Wild Bunch AG

Berlin

Entsprechenserklärung WILD BUNCH AG von April 2019

Vorstand und Aufsichtsrat der WILD BUNCH AG („Wild Bunch“) erklären gemäß § 161 AktG, dass den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der Fassung vom 17. Februar 2017 seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung von April 2018 entsprochen wurde, mit Ausnahme der unten aufgeführten Punkte. Ferner wird die Wild Bunch AG den Empfehlungen des Kodex in der Fassung vom 17. Februar 2017 seit deren Veröffentlichung im Bundesanzeiger auch zukünftig entsprechen, mit den folgenden Ausnahmen:

Gesamtvergütung Vorstand (4.2.2)

Bei der Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung des Vorstandes wurde das Verhältnis zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft nur teilweise berücksichtigt.

Begründung: Die Konditionen der Vorstandsdienstverträge mit den seinerzeit drei weiteren Vorstandsmitgliedern wurden im Zuge des Zusammenschlusses mit der Wild Bunch S.A. festgelegt. Dabei war die entsprechende Praxis bei der Wild Bunch S.A. zu berücksichtigen. Zusätzlich erfolgte eine Anlehnung an die Vergütung von Herrn Max Sturm, bei deren Festlegung es noch keine solche Empfehlung des Kodex gab. Diese Vergütungsstruktur wurde auch bei Neuverhandlung der Vorstandsverträge beibehalten.

Verwendung von Mustertabellen zur Darstellung der Vergütungsbestandteile (4.2.5 Abs 4. iVm. Anlage)

Die Darstellung der einzelnen Bestandteile der Vergütung von Vorstandsmitgliedern erfolgt nicht unter Verwendung der Mustertabellen.

Begründung: Wild Bunch stellt den Vergütungsbericht in Fließtextform auf.

Zusammensetzung des Vorstandes/​ Diversity (5.1.2)

Der Vorstand besteht aus den Herren Vincent Grimond und Max Sturm. Frauen konnten bei der Besetzung von Vorstandsposten bislang nicht berücksichtigt werden.

Begründung: Im Rahmen der Verhandlungen zum Zusammenschluss mit Wild Bunch wurde vereinbart, dass der Vorstand der Wild Bunch um Mitglieder des Managements von Wild Bunch erweitert wurde. Unter diesen Mitgliedern des Managements befand sich keine Frau. Im abgelaufenen Jahr endete die Bestellung der Herren Chioua und Maraval. Eine Nachbesetzung ist vom Aufsichtsrat nicht vorgesehen worden. Sofern zukünftig ein Bewerbungs- und Auswahlverfahren stattfindet, wird der Aufsichtsrat die Bewerbung geeigneter Frauen wieder gezielt anstreben und Frauen bei der Auswahl für eine Vorstandsposition berücksichtigen.

Bildung eines Nominierungsausschusses (5.3.3)

Der Aufsichtsrat hat keinen Nominierungsausschuss gebildet.

Begründung: Durch Beschluss des Aufsichtsrates vom 22.08.2011 wurden ein Prüfungsausschuss (Audit Committee) und ein Investitionsausschuss (Investment Committee) eingerichtet (5.3). Auf die Bildung eines Nominierungsausschusses (5.3.3), der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist und der dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten vorschlägt, wird gegenwärtig weiterhin verzichtet. Zum einen gehören dem Aufsichtsrat aufgrund der Größe der Gesellschaft keine Arbeitnehmervertreter an, zum anderen soll eine Neubesetzung von Beginn an vom gesamten Aufsichtsrat diskutiert werden.

Veröffentlichung des Konzernabschlusses binnen 90 Tagen, des Zwischenberichtes binnen 45 Tagen (7.1.2)

Wild Bunch ist bestrebt die Konzernabschlüsse innerhalb von 120 Tagen und den Zwischenbericht innerhalb von 90 Tagen zu veröffentlichen. Die Konzernabschlüsse für das Berichtsjahr 2017 hat Wild Bunch innerhalb von 120 Tagen bis zum 30. April 2018 nicht veröffentlicht.

Begründung: Die Aufstellung und Verabschiedung der entsprechenden Berichte nimmt erhebliche organisatorische Ressourcen in Anspruch, insbesondere auch vor dem Hintergrund des Zusammenschlusses mit der Wild Bunch S.A.

Diversitätskonzept gemäß § 289f Abs. 2 Nr. 6 HGB

Vorstand und Aufsichtsrat haben bislang kein eigenständiges Diversitätskonzept gemäß § 289f Abs. 2 Nr. 6 HGB im Hinblick auf die Zusammensetzung des vertretungsberechtigten Organs und des Aufsichtsrats in Bezug auf Aspekte wie beispielsweise Alter, Geschlecht, Bildungs- oder Berufshintergrund aufgestellt. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass neben den Zielsetzungen für die Zusammensetzung von Vorstand und Aufsichtsrat und den bisher im Unternehmen umgesetzten und angestrebten Maßnahmen zur Förderung der Vielfältigkeit ein zusätzliches Diversitätskonzept keinen substantiellen Mehrwert mit sich bringt. Eine Überprüfung dieser Grundsätze im Geschäftsjahr 2018 brachte keine abweichenden Erkenntnisse. Vorstand und Aufsichtsrat werden im Geschäftsjahr 2019 jedoch erneut prüfen, ob die Erstellung eines eigenständigen Diversitätskonzepts sinnvoll ist.

Bericht über Zielgrößenerreichung Frauenquote (§ 289f Abs. 2 Nr. 4 HGB)

Im Mai 2015 hat der Bundestag ein Gesetz zur gleichberechtigten Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen verabschiedet. Entsprechend der gesetzlichen Vorgabe, von der die Gesellschaft als börsennotiertes und nicht mitbestimmtes Unternehmen betroffen ist, wurden für den Aufsichtsrat, den Vorstand und die nächste Führungsebene der Gesellschaft verbindliche Zielgrößen festgelegt. Die Zielgrößen für den Aufsichtsrat und den Vorstand sind dabei durch den Aufsichtsrat, die für die beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands durch den Vorstand festzulegen.

Im Detail wurde für die einzelnen Ebenen folgendes beschlossen: