Samstag, 10.06.2023

wind 7 Aktiengesellschaft – Einladung zur Ordentlichen Hauptversammlung

wind 7 Aktiengesellschaft

Bamberg

– Wertpapier-Kenn-Nummer (WKN): 526640 –
– ISIN: DE 0005266407 –

Einladung zur Ordentlichen Hauptversammlung
über das Geschäftsjahr 2022

Wir laden unsere Aktionäre zu der

am Freitag, den 30. Juni 2023, um 14.00 Uhr

im Luitpold Quartier, Luitpoldstraße 53, 96052 Bamberg,

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

 

TAGESORDNUNG

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der wind 7 AG zum 31. Dezember 2022 sowie des Berichts des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2022

Zu Tagesordnungspunkt 1 erfolgt keine Beschlussfassung, da der Aufsichtsrat entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen den Jahresabschluss festgestellt hat. Der Jahresabschluss der wind 7 AG sowie der Bericht des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2022 sind in den Geschäftsräumen der Gesellschaft ausgelegt und können dort eingesehen werden. Sie sind als ladbare Dateien auf der Homepage der Gesellschaft veröffentlicht

https:/​/​www.wind7.com/​investor-relations/​hauptversammlung-2023/​

und werden den Aktionären auf Anfrage kostenlos zugesandt.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands

Über die Entlastung soll im Wege der Einzelentlastung abgestimmt werden. Eine Empfehlung bezüglich der Entlastung einzelner Mitglieder des Vorstands wird seitens des Vorstands und des Aufsichtsrates aufgrund von Meinungsverschiedenheiten nicht abgegeben.

Dem Vorstand gehörten im Geschäftsjahr 2022 Herr Wolfgang Lorenz (bis zum 06.11.2022) und Herr Holger Hansen (ab dem 14.11.2022) an.

a.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Wolfgang Lorenz für das Geschäftsjahr 2022 (bis zu seinem Ausscheiden am 06.11.2022) Entlastung zu erteilen.

b.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Holger Hansen für das Geschäftsjahr 2022 (ab seinem Eintritt am 14.11.2022) Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats

Über die Entlastung soll im Wege der Einzelentlastung abgestimmt werden. Eine Empfehlung bezüglich der Entlastung einzelner Mitglieder des Aufsichtsrates wird seitens des Vorstands und des Aufsichtsrates aufgrund von Meinungsverschiedenheiten nicht abgegeben.

Dem Aufsichtsrat gehörten im Geschäftsjahr 2022 an: Herr Dr. Thomas E. Banning als Vorsitzender des Aufsichtsrats, Herr Michael Podsada als stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats, Herr Dr. Manfred Kemper und Frau Sonja Rossol.

a.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Dr. Thomas E. Banning für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.

b.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Michael Podsada für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.

c.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Dr. Manfred Kemper für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.

d.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Frau Sonja Rossol für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.

4.

Bestellung eines Abschlussprüfers

Vorstand und Aufsichtsrat vertreten mit Blick auf die kritische Hinterfragung der Geschäftspolitik und Bilanzierung der wind 7 AG in den letzten Monaten und auf den nach wie vor geplanten Rechtsformwechsel in eine GmbH & Co. KGaA die Auffassung, dass eine freiwillige Prüfung des Jahresabschlusses über das Geschäftsjahr 2023 angemessen ist.

Aus diesem Grund schlägt der Aufsichtsrat vor, wie folgt Beschluss zu fassen:

Zum Abschlussprüfer für den Einzelabschluss der wind 7 Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2023 wird die RSM GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, Düsseldorf, bestellt.

5.

Wahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats und von Ersatzmitgliedern

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 7 Abs. 1 S. 1 der Satzung aus vier von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen, die gemäß §§ 96 Abs. 1 und 101 Abs. 1 AktG von den Anteilseignern gewählt werden. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Turnusmäßig endet die Amtszeit von Herrn Dr. Thomas Banning als Mitglied des Aufsichtsrates mit Ablauf dieser Hauptversammlung. Für dieses Mandat ist eine Neuwahl durchzuführen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Dr. Thomas E. Banning, Geschäftsführer der NaturEnergy Verwaltung GmbH und Vorstand der eco eco AG sowie Geschäftsführer von Unternehmen, die einer der beiden Gruppen zuzurechnen sind, für die Zeit bis zum Ende der Hauptversammlung, die über das Geschäftsjahr 2026 entscheidet, zum Mitglied des Aufsichtsrates zu wählen. Herr Dr. Banning ist nicht Mitglied eines weiteren Aufsichtsratsgremiums.

6.

Beschlussfassung über die Änderung des Unternehmensgegenstandes

Der in § 2 der Satzung niedergelegte Unternehmensgegenstand soll an die sich veränderte wirtschaftliche Situation und Einschränkung der Geschäftsaktivitäten angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

§ 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

㤠2 Gegenstand des Unternehmens

1.

Gegenstand des Unternehmens ist

die Investition in und der Betrieb von Anlagen zur Stromerzeugung aus regenerativen Energiequellen und der Verkauf der produzierten Energie;

Dienstleistungen im Zusammenhang mit der Projektentwicklung und -realisierung, dem Erwerb und der Veräußerung sowie dem Betrieb von Anlagen zur Stromerzeugung aus regenerativen Energiequellen im eigenen oder fremden Namen im In- und Ausland.

2.

Die Gesellschaft ist zu allen Maßnahmen und Geschäften berechtigt, die dem Gegenstand des Unternehmens mittelbar oder unmittelbar zu dienen bestimmt sind. Sie kann zu diesem Zweck auch andere Unternehmen gründen, erwerben oder sich an diesen beteiligen.“

7.

Beschlussfassung über die Aufhebung des noch bestehenden genehmigten Kapitals und Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals

Gemäß § 4 Abs. 5 der derzeit gültigen Satzung der Gesellschaft war der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 26.11.2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe 550.055 neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 1.100.110,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020).Von dieser Ermächtigung wurde im Geschäftsjahr 2022 durch zwei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlage Gebrauch gemacht und das Grundkapital der Gesellschaft auf insgesamt EUR 4.000.000,00 erhöht. Die Kapitalerhöhungen wurden am 12.10.2022 und am 31.10.2022 in das Handelsregister des Amtsgerichts Bamberg eingetragen und sind damit wirksam geworden. Aus dem Genehmigten Kapital 2020 können damit aktuell noch 50.055 Aktien mit Nominalkapital von 110.110,00 Euro ausgegeben werden. Eine solche Summe wäre nicht ausreichend für neue Investitionen, so dass das Genehmigte Kapital 2020 aufgehoben und durch ein neues Genehmigtes Kapital 2023 ersetzt werden soll.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher vor, Beschluss zu fassen wie folgt:

Das Genehmigte Kapital vom 27.11.2020 (Genehmigtes Kapital 2020), das nach teilweiser Ausschöpfung noch 100.110,00 Euro beträgt, wird aufgehoben.

Stattdessen wird ein neues Genehmigtes Kapital 2023 wie folgt geschaffen.

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 31.05.2028 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe von bis zu 1.000.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 2.000.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2023). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

a.

soweit dies erforderlich ist, um bei der Festlegung des Bezugsverhältnisses etwa anstehende Spitzenbeträge auszunehmen;

b.

zu Zwecken des Erwerbes von Unternehmensbeteiligungen, von einzelnen Geschäftsaktivitäten oder von erneuerbaren Energieanlagen im Rahmen einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen;

c.

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlage zur Ausgabe von Aktien an einen strategischen Investor, wenn die Beteiligung des strategischen Investors im Interesse der Gesellschaft liegt;

d.

um die neuen Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft und ihrer Beteiligungsgesellschaften auszugeben.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals und, falls das Genehmigte Kapital 2023 bis zum 31.05.2028 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt sein sollte, nach Fristablauf der Ermächtigung anzupassen.

§ 4 Abs. 5 der Satzung der wind 7 AG wird entsprechend wie folgt gefasst:

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 31.05.2028 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe 1.000.000 neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 2.000.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2023). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

a.

soweit dies erforderlich ist, um bei der Festlegung des Bezugsverhältnisses etwa anstehende Spitzenbeträge auszunehmen;

b.

zu Zwecken des Erwerbes von Unternehmensbeteiligungen, von einzelnen Geschäftsaktivitäten oder von erneuerbaren Energieanlagen im Rahmen einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen;

c.

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlage zur Ausgabe von Aktien an einen strategischen Investor, wenn die Beteiligung des strategischen Investors im Interesse der Gesellschaft liegt;

d.

um die neuen Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft und ihrer Beteiligungsgesellschaften auszugeben.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals und, falls das Genehmigte Kapital 2023 bis zum 31.05.2028 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt sein sollte, nach Fristablauf der Ermächtigung anzupassen.

Gemäß § 203 Abs. 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet der Vorstand hierzu folgenden Bericht:

Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 31.05.2028 durch Ausgabe 1.000.000 neuer, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder in mehreren Teilbeträgen, jedoch höchstens um bis zu EUR 2.000.000,00 erhöhen kann.

Grundsätzlich muss gemäß § 186 Abs.1 AktG bei einer Kapitalerhöhung jedem Aktionär auf sein Verlangen ein seinem Anteil an dem bisherigen Grundkapital entsprechender Teil der neuen Aktien zugeteilt werden (gesetzliches Bezugsrecht). So hat jeder Aktionär die Möglichkeit, auch nach der Kapitalerhöhung über die gleiche Beteiligungsquote an der Gesellschaft zu verfügen wie vor der Erhöhung. Das Bezugsrecht kann nach den gesetzlichen Bestimmungen aber auch ganz oder zum Teil ausgeschlossen werden.

Die hier vorgesehene Möglichkeit des teilweisen Bezugsrechtsausschlusses der Altaktionäre soll den Vorstand in die Lage versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Maßnahmen zu ergreifen, die die Gesellschaft im Bestand sichern und deren Wert zu steigern in der Lage sind.

Bei der Festlegung des Bezugsverhältnisses zwischen der Anzahl der zu beziehenden neuen Aktien je Anzahl alter Aktien können Spitzenbeträge entstehen. Für diese soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können. Dieser Ausschluss hat nur einen sehr begrenzten Umfang. Er ermöglicht die Ausnutzung der Ermächtigung durch runde Beträge und erleichtert damit die technische Abwicklung einer Emission deutlich. Umgekehrt ist der Wert solcher Spitzenbeträge für den Aktionär in der Regel gering. Die als sogenannte ,,freie Spitzen“ vom Bezugsrecht ausgenommenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat halten es zudem für gerechtfertigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn in Einzelfällen Unternehmensbeteiligungen oder Erneuerbare Energieanlagen gegen Überlassung von Aktien an der wind 7 AG erworben werden können. Die Gesellschaft will im Hinblick auf das notwendige Wachstum auch durch Akquisition expandieren können. Die Gesellschaft muss jederzeit in der Lage sein, auf dem Markt für Unternehmensbeteiligungen oder Erneuerbare Energieanlagen im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Hierzu gehört die Möglichkeit, Unternehmensbeteiligungen, Geschäftsaktivitäten oder Erneuerbare Energieanlagen gegen Ausgabe von Aktien zu erwerben. Für Eigentümer interessanter Akquisitionsobjekte kann es von Interesse sein, als Gegenleistung der Veräußerung nicht Geld, sondern Aktien zu erhalten. Um Transaktionen unter solchen Bedingungen durchführen zu können, muss die Gesellschaft die Möglichkeit haben, ihr Kapital mit Bezugsrechtsausschluss zu erhöhen. Da eine Kapitalerhöhung bei sich abzeichnenden Erwerbsmöglichkeiten häufig kurzfristig erfolgen muss, für die Durchführung einer außerordentlichen Hauptversammlung meistens aber keine Zeit bleibt oder die Akquisition vor dem Abschluss nicht öffentlich bekannt werden darf, ist die Schaffung eines entsprechend einzusetzenden genehmigten Kapitals erforderlich. Zudem wird durch die Verwendung von neuen Aktien als Akquisitionswährung die Liquidität des Unternehmens bei einem Erwerb geschont.

Es kommt bei einem Bezugsrechtsausschluss zwar zu einer Verringerung der Beteiligungsquote und des Stimmrechtsanteils der Aktionäre. Wird den Aktionären ein Bezugsrecht eingeräumt, wäre ein Erwerb von Unternehmensbeteiligungen und Erneuerbare Energieanlagen gegen Ausgabe von Aktien jedoch nicht möglich und die damit verbundenen Vorteile nicht erreichbar.

Konkrete Erwerbsvorhaben bestehen derzeit nicht. Wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmensbeteiligungen oder Erneuerbare Energieanlagen konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von dem genehmigten Kapital zum Zweck eines solchen Erwerbs Gebrauch machen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn der Erwerb gegen Ausgabe neuer Aktien der Gesellschaft im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Nur wenn diese Voraussetzung gegeben ist, wird auch der Aufsichtsrat seine erforderliche Zustimmung erteilen. Basis für die Bewertung der Aktien der Gesellschaft einerseits und der zu erwerbenden Unternehmensbeteiligungen oder Erneuerbare Energieanlagen andererseits wird ein neutrales Wertgutachten sein.

Ferner soll die Gesellschaft die Möglichkeit haben, strategische Partner gegen Bareinlage an der Gesellschaft zu beteiligen und dafür das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Mit der Beteiligung strategischer Investoren sollen der Gesellschaft nicht nur weitere Eigenmittel durch die Kapitalerhöhung zugeführt werden, sondern zugleich soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, sich durch eine strategische Partnerschaft weitere Vorteile zu verschaffen. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen Spielraum geben, um einen strategischen Investor schnell und flexibel an der Gesellschaft beteiligen zu können, wenn es die konkrete Situation erfordert und die vorrangigen Interessen der Gesellschaft es erlauben.

Die Vorteile einer strategischen Partnerschaft können darin liegen, dass der strategische Investor weitere Finanzmittel in Form von Eigen- oder Fremdkapital zur Verfügung stellt. Ein strategischer Investor kann aufgrund seiner operativen Tätigkeit und seiner Verbindung zu anderen Unternehmen der Gesellschaft neue Möglichkeiten der wirtschaftlichen Zusammenarbeit bieten, die für die Gesellschaft vorteilhaft sind.

Bei einem strategischen Investor kann es sich um ein Unternehmen handeln, das selbst in den Geschäftsbereichen der Gesellschaft tätig ist oder in Bereichen, die sich mit der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft sinnvoll ergänzen. Durch eine Zusammenarbeit kann sich für die Gesellschaft auch die Eröffnung neuer Geschäftsfelder ergeben. Ein strategischer Investor kann aus dem Gebiet der Erneuerbaren Energien und der Umwelttechnologie kommen oder mit einem Unternehmen verbunden sein, das in diesen Gebieten tätig ist. Ein strategischer Investor könnte an vergleichbarer oder anderer Stelle der Wertschöpfungskette dieser Industrien beteiligt sein, oder in unterschiedlichen Phasen der Entwicklung von Erneuerbaren Energieanlagen technisch oder kaufmännisch tätig sein, mit der Planung, Errichtung, dem Betrieb oder der Verwaltung befasst sein oder einzelne Phasen finanzieren (Risikokapitalgeber, Endterm investor).

Die Beispiele für strategische Investoren sind nicht abschließend. Der Vorstand wird im konkreten Einzelfall genau prüfen, ob ein strategischer Investor der Gesellschaft durch seine Beteiligung einen erheblichen Vorteil verschaffen kann und die Vor- und Nachteile sowie die Chancen und Risiken der Beteiligung eines strategischen Investors sorgfältig prüfen und gegeneinander abwägen. Hierbei wird der Vorstand prüfen, ob ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erforderlich und geeignet ist, um die Interessen der Gesellschaft im konkreten Einzelfall zu verwirklichen. Ist der Ausschluss des Bezugsrechts im konkreten Fall erforderlich und geeignet, das angestrebte Ziel der Beteiligung eines strategischen Investors zu verwirklichen, wird der Vorstand das Interesse der Gesellschaft sorgfältig gegen die Nachteile abwägen, welche Aktionäre durch den Ausschluss des Bezugsrechts erleiden, und nur bei überwiegendem Interesse der Gesellschaft einen Ausschluss des Bezugsrechts in Betracht ziehen. Der Vorstand wird bei der Entscheidung berücksichtigen, ob die Maßnahme im konkreten Fall angemessen ist und der Ausschluss des Bezugsrechts nicht zu einer Ungleichbehandlung der Aktionäre führt oder bestimmte Aktionäre oder Aktionärsgruppen bevorteilt. Erst dann und nach diesen Maßgaben wird der Vorstand darüber entscheiden, ob das Bezugsrecht der Aktionäre zugunsten eines strategischen Investors ausgeschlossen wird. Der Aufsichtsrat wird seine Zustimmung seinerseits nur erteilen, wenn diese Voraussetzungen gegeben sind.

Schließlich soll das Bezugsrecht im Falle der Ausgabe von Belegschaftsaktien ausgeschlossen sein. Die Möglichkeit der Ausgabe neuer Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft sieht das Aktiengesetz ausdrücklich vor. Dafür muss das Bezugsrecht der Aktionäre zwangsläufig ausgeschlossen werden. Durch die Ausgabe von Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der wind 7 AG oder einer mit ihr verbundenen Gesellschaft soll die Möglichkeit bestehen, die Mitarbeiter in angemessenem Umfang am wirtschaftlichen Erfolg, zu dem sie auch im Interesse der Aktionäre maßgeblich beitragen, zu beteiligen. Die Ausgabe von Belegschaftsaktien stellt eine geeignete Maßnahme dar, um sowohl Leistungsanreize zu schaffen als auch die Identifikation der Mitarbeiter mit dem Unternehmen zu steigern und die Bindung an das Unternehmen zu erhöhen.

8.

Beschlussfassung über die Ergänzung des § 11 der Satzung

§ 11 der Satzung zum Teilnahme- und Stimmrecht an der Hauptversammlung soll um die Möglichkeit des neuen § 118a AktG zur Abhaltung virtueller Hauptversammlungen ergänzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 11 der Satzung um folgenden Absatz 6 zu ergänzen:

6.

Der Vorstand ist mit Zustimmung des Aufsichtsrates ermächtig vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Die Ermächtigung gilt bis zum 31.05.2028.

9.

Beschlussfassung über die Neufassung der Satzung

Die Satzung soll über die Beschlussfassungen in den Tagesordnungspunkten 6, 7 und 8 hinaus an weiteren Stellen geändert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die Satzung wie folgt zu ändern:

§ 3 Abs. 1 S. 2 zum ersten Geschäftsjahr wird ersatzlos gestrichen.

§ 3 Abs. 2 wird durch folgende neue Absätze 2 und 3 ersetzt:

2.

Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen durch Veröffentlichung im Bundesanzeiger.

3.

Sofern Gesetz oder Satzung nicht entgegenstehen, können Informationen an die Aktionäre auch auf der Internetseite der Gesellschaft bereitgestellt oder im Wege der Datenfernübertragung übermittelt werden.

Die Überschrift des § 4 wird durch die Worte „Genehmigtes Kapital“ ergänzt und lautet sodann:

§ 4 Höhe und Einteilung des Grundkapitals, Genehmigtes Kapital

§ 4 Abs. 2 Satz 2 und 3 werden ersatzlos gestrichen

§ 4 Abs. 4 wird durch folgenden neuen Absatz 4 ersetzt:

4.

Die Namensaktien der Gesellschaft werden in ein Aktienregister eingetragen. Dieses wird bei der Gesellschaft oder einem entsprechend beauftragten Dritten, nach Maßgabe des Aktiengesetzes, der datenschutzrechtlichen Bestimmung und der Satzung geführt. Als Aktionär gilt gegenüber der Gesellschaft nur, wer im Aktienregister der Gesellschaft als solcher eingetragen ist.

In § 5 Abs. 2 Satz. 2 wird „bestimmt“ durch „kann […] bestimmen“ ersetzt

§ 5 Abs. 4 wird durch folgenden neuen Absatz 4 ersetzt:

4.

Besteht der Vorstand aus mehr als einer Person, erfolgt die Willensbildung durch Beschlussfassung. Beschlüsse bedürfen der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Im Falle der Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden den Ausschlag. Jedes Vorstandsmitglied ist berechtigt, ein Veto gegen Beschlüsse einzulegen, der Sachverhalt ist dann gemeinsam mit dem Aufsichtsrat zu beraten und von diesem ist die Beschlussfassung zu bestätigen oder aufzuheben, Einzelheiten und Abweichungen zu den Modalitäten der Beschlussfassung sind in der Geschäftsordnung des Vorstandes zu regeln.

In § 6 Abs. 3 wird hinter § 181 BGB die Worte „2. Alternative“ ergänzt.

§ 7 Abs. 1 wird durch folgenden neuen Absatz 1 ersetzt:

1.

Der Aufsichtsrat besteht aus vier Mitgliedern. Die Mitglieder des Aufsichtsrates werden jeweils für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über ihre Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn ihrer Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr mitgerechnet wird, in dem die Amtszeit beginnt. Die Hauptversammlung kann bei der Bestellung von Aufsichtsratsmitgliedern kürzere Amtszeiten bestimmen. Die Wahl eines Nachfolgers eines vor Ablauf seiner Amtszeit ausgeschiedenen Mitglieds der Aktionäre erfolgt, soweit die Hauptversammlung die Amtszeit des Nachfolgers nicht abweichend bestimmt, für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds.

§ 7 Abs. 2 Satz 2 wird ersatzlos gestrichen.

§ 7 Abs. 3 wird durch folgenden neuen Absatz 3 ersetzt:

3.

Wird ein Aufsichtsratsmitglied anstelle eines ausscheidenden Mitgliedes gewählt oder durch das Gericht bestimmt oder tritt ein Ersatzmitglied an die Stelle eines ausscheidenden Mitglieds, so besteht sein Amt für dessen restliche Amtsdauer.

In § 8 Abs. 3 wird „für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen“ ersetzt durch „für die Zeit bis zur nächsten Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds“

§ 9 Abs. 2 wird durch folgenden neuen Absatz 2 ersetzt:

2.

Die Beschlussfassung des Aufsichtsrates erfolgt in der Regel in Sitzungen, in denen die Mitglieder persönlich anwesend oder über elektronische Medien zugeschaltet sind. Die Sitzungen werden durch den Vorsitzenden mit einer angemessenen Frist von in der Regel zehn Tagen einberufen. In den Fällen des § 110 Absatz 1 Satz 1 AktG darf die Frist nicht länger als vierzehn Tage betragen. Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der Einberufung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. Die Einberufung kann schriftlich, durch Verwendung elektronischer Übertragungswege sowie auch mündlich oder fernmündlich erfolgen. Der Vorsitzende des Aufsichtsrates kann anordnen, dass eine Sitzung im Wege der Telefon- oder Videokonferenz oder eine Beschlussfassung durch Nutzung elektronischer Übertragung in Textform erfolgt, er kann zulassen, dass einzelne Mitglieder des Aufsichtsrats unter Nutzung derartiger Kommunikationswege an einer Sitzung und Beschlussfassung teilnehmen. Der Vorsitzende bestimmt die Reihenfolge, in der die Gegenstände der Tagesordnung verhandelt werden, sowie die Art und die Reihenfolge der Abstimmungen. Zu Gegenständen der Tagesordnung, die nicht rechtzeitig mitgeteilt worden sind, kann nur Beschluss gefasst werden, wenn kein Mitglied dem Verfahren widerspricht. Abwesenden Mitgliedern ist in einem solchen Fall innerhalb einer vom Vorsitzenden bestimmten angemessenen Frist Gelegenheit zu geben, der Beschlussfassung zu widersprechen oder nachträglich ihre Stimme abzugeben; der Beschluss wird erst wirksam, wenn kein abwesendes Mitglied innerhalb der Frist widersprochen hat.

§ 9 Abs. 4 wird ersatzlos gestrichen, die weitere Nummerierung der folgenden Absätze wird angepasst.

In § 10 Abs. 1 wird vor „Satzungssitz“ das Wort „am“ ergänzt

In § 10 Abs. 2 Satz 4 wird vor dem Wort „Bundesanzeiger“ das Wort „elektronischen“ ersatzlos gestrichen

In § 11 Abs. 1 Satz 2 wird die Frist, bis zu der die Anmeldung der Gesellschaft zugehen muss von „sechs“ auf „vier“ Tage verkürzt

Hinweise zur Teilnahme und Ausübung des Stimmrechts

I.

Teilnahme an der Hauptversammlung, Anmeldung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts, zur Vollmachtserteilung sowie zur Stellung von Anträgen sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft in Textform anmelden und die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen sind. Die Anmeldung muss der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Versammlung zugehen.

Bitte übersenden Sie Ihre Anmeldung bis zum 24. Juni 2023, 24:00 Uhr (bei der Gesellschaft eingehend)

per Post an: wind 7 Aktiengesellschaft, Bahnhofstraße 55, 91330 Eggolsheim; oder

per Telefax an: 09545/​443843-999; oder

per E-Mail an: HVwind7@ecoeco.de

Weitere Einzelheiten sind den Unterlagen zur Hauptversammlung zu entnehmen, die den im Aktienregister eingetragenen Aktionären an ihre letzte dem Unternehmen bekannte Adresse übersandt werden.

II.

Umschreibestopp Aktien

Nach Ablauf der Anmeldefrist am 24.06.2023, 24:00 Uhr, werden aus abwicklungstechnischen Gründen bis zum Ende des ersten Werktages nach der Hauptversammlung keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen.

III.

Stimmrechtsvertretung

Aktionäre können sich in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, beispielsweise durch ein Kreditinstitut oder durch eine Vereinigung von Aktionären, vertreten und ihr Stimmrecht durch den Bevollmächtigten ausüben lassen.

Es besteht zusätzlich die Möglichkeit, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bei den Abstimmungen vertreten zu lassen.

Auch im Falle einer Stimmrechtsvertretung ist eine fristgerechte Anmeldung nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Die notwendigen Unterlagen und Informationen hierzu erhalten die Aktionäre zusammen mit den Anmeldeunterlagen.

Sofern nicht ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, eine andere nach Maßgabe des § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person, ein Finanzdienstleistungsinstitut oder ein nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätiges Unternehmen bevollmächtigt wird, sind Vollmachten gemäß § 11 Abs. 2 der Satzung in Textform zu erteilen und müssen der Gesellschaft spätestens bei der Versammlung übergeben werden. Der Widerruf der Vollmacht sowie der Nachweis der Vollmachtserteilung bedarf ebenfalls der Textform.

Die Erklärung zur Vollmachtserteilung, ihren Widerruf und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber einem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht beziehungsweise deren Widerruf senden Sie bitte:

per Post an: wind 7 Aktiengesellschaft, Bahnhofstraße 55, 91330 Eggolsheim; oder

per Telefax an: 09545/​443843-999; oder

per E-Mail an: HVwind7@ecoeco.de

Weitere Einzelheiten sind den Unterlagen zur Hauptversammlung zu entnehmen, die den im Aktienregister eingetragenen Aktionären an ihre letzte dem Unternehmen bekannte Adresse übersandt werden.
Bitte verwenden Sie für die Bevollmächtigung das den Einladungsunterlagen beigefügte Antwortformular.

Wir bitten Sie zu beachten, dass der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter weder im Vorfeld noch während der virtuellen Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen kann. Ebenso wenig nimmt der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter Aufträge oder Weisungen zu Wortmeldungen, zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen.

Die Bevollmächtigung von Kreditinstituten und gemäß § 135 AktG gleichgestellten Personen und Vereinigungen kann auch in einer sonstigen nach § 135 AktG zulässigen Art und Weise erfolgen; wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Kreditinstitute, Personen oder Vereinigungen möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen.

Angaben zu den weiteren Rechten der Aktionäre

I.

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals erreichen, können gem. § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung und ein Beschlussvorschlag beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten.

per Post: wind 7 Aktiengesellschaft, Bahnhofstraße 55, 91330 Eggolsheim; oder

per Telefax: 09545/​443843-999; oder

per E-Mail: HVwind7@ecoeco.de

Das schriftliche Ergänzungsverlangen muss der Gesellschaft gem. § 122 Abs. 2 AktG mindestens 24 Tage vor der Hauptversammlung – der Tag des Zugangs und der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen – damit bis spätestens zum 05. Juni 2023, 24:00 Uhr, zugegangen sein. Später zugehende Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.

II.

Gegenanträge nach §§ 126 Abs. 1 AktG

Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge gegen Vorschläge der Verwaltung zu bestimmten Punkten der Tagesordnung zu übersenden (§ 126 Abs. 1 AktG).

Gegenanträge von Aktionären müssen der Gesellschaft gem. § 126 Abs. 1 AktG mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung – der Tag des Zugangs und der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen – damit bis spätestens zum 15. Juni 2023, 24:00 Uhr, zugehen an:

per Post: wind 7 Aktiengesellschaft, Bahnhofstraße 55, 91330 Eggolsheim; oder

per Telefax: 09545/​443843-999; oder

per E-Mail: HVwind7@ecoeco.de

Gegenanträge von Aktionären, vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und Abs. 3 AktG, werden im Internet einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung zugänglich gemacht unter

https:/​/​www.wind7.com/​investor-relations/​hauptversammlung-2023/​

III.

Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG

Das Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 131 Abs. 1 AktG kann nur in der Hauptversammlung ausgeübt werden.

IV.

Unterlagen zur Hauptversammlung

Unterlagen zur Hauptversammlung können unter der angegebenen Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse angefordert werden.

Unterlagen, weitere Informationen zur Hauptversammlung sowie zugänglich zu machende Anträge von Aktionären sind außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft abrufbar unter

https:/​/​www.wind7.com/​investor-relations/​hauptversammlung-2023/​

Auch etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Die Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung zur Einsicht ausliegen und – soweit erforderlich – in der Hauptversammlung näher erläutert werden.

Die Abstimmergebnisse werden im Anschluss an die Hauptversammlung ebenfalls unter oben aufgeführter Internetadresse bekannt gegeben.

Hinweise zum Datenschutz für Aktionäre der wind 7 AG

Europaweit gelten seit dem 25. Mai 2018 neue Regelungen zum Datenschutz. Der Schutz Ihrer Daten und deren rechtskonforme Verarbeitung haben für uns einen hohen Stellenwert. In unseren Datenschutzhinweisen für Aktionäre haben wir alle Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten unserer Aktionäre übersichtlich an einer Stelle zusammengefasst. Die vollständigen Datenschutzhinweise finden Sie auf der Homepage unter:

www.wind7.com/​datenschutzerklaerung/​

Welche personenbezogenen Daten werden von der wind 7 AG zu welchen Zwecken verarbeitet und woher stammen diese?

Die wind 7 AG verarbeitet als die im Sinne von Art. 4 Nr. 7 DSGVO verantwortliche Stelle personenbezogene Daten ihrer Aktionäre, wie Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl und Kartennummer. Die Verarbeitung erfolgt auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze. Sie verarbeitet auch die personenbezogenen Daten eines von einem Aktionär etwaig benannten Bevollmächtigten (insbesondere dessen Namen).

Sofern ein Aktionär oder sein Bevollmächtigter von der Fragemöglichkeit nach Art. 2 § 1 Abs. 2 Nr.3 GesRuaCOVBekG Gebrauch macht oder sonst mit der Gesellschaft in Kontakt tritt, verarbeitet die Gesellschaft zudem diejenigen personenbezogenen Daten, die erforderlich oder sinnvoll sind, um etwaige Anliegen zu beantworten, nämlich die angegebenen Kontaktdaten, wie z.B. eine Telefonnummer.

Im Falle von zugänglich zu machenden Gegenanträgen, Wahlvorschlägen oder Ergänzungsverlangen werden diese einschließlich des Namens des Aktionärs im Internet unter der oben angeben Seite veröffentlicht.

Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre ist nach den §§ 118 ff. AktG für die Vorbereitung und Durchführung der virtuellen Hauptversammlung sowie für die Möglichkeit der Ausübung der Aktionärsrechte zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 lit. c) DSGVO.

Zudem werden Ihre Daten aufgrund gesetzlicher Verpflichtungen wie z. B. aufsichtsrechtlicher Vorgaben oder gesetzlicher Aufbewahrungspflichten verarbeitet (Art. 6 Abs. 1 c) DSGVO). In Einzelfällen verarbeitet die wind 7 AG Ihre Daten auch zur Wahrung eigener berechtigter Interessen nach Art. 6 Abs. 1 f) DSGVO, z. B. zu statistischen Zwecken, insb. zur Entwicklung der Aktionärsstruktur.

Die Gesellschaft bzw. etwaige beauftragte Dritte erhalten die personenbezogenen Daten in der Regel von den Aktionären selbst.

An welche Kategorien von Empfängern geben wir Ihre personenbezogenen Daten ggf. weiter?

Wir übermitteln personenbezogene Daten an folgende Kategorien von Empfängern: Aktienregister-, Hauptversammlungs-, IT-, Druck- und Versand-Dienstleister. Die Dienstleister erhalten von der Gesellschaft dabei nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft.

Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern namentlich über das Teilnehmerverzeichnis zur Verfügung gestellt. Das Teilnehmerverzeichnis kann von Aktionären und Aktionärsvertretern bis zu zwei Jahre nach der virtuellen Hauptversammlung (§ 129 Abs. 4 Satz 2 AktG) eingesehen werden.

Darüber hinaus können Ihre Daten an auskunftsberechtigte Behörden übermittelt werden.

Wie lange werden personenbezogene Daten gespeichert?

Für die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erfassten Daten beträgt die Speicherdauer regelmäßig bis zu drei Jahre, soweit nicht gesetzliche Nachweis- und Aufbewahrungsvorschriften die Gesellschaft zu einer längeren Speicherung verpflichten oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, so z.B. im Falle gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten hinsichtlich der Hauptversammlung. Nach Ablauf des entsprechenden Zeitraums werden die personenbezogenen Daten gelöscht.

Welche Datenschutzrechte haben Sie?

Ihnen stehen folgende Rechte hinsichtlich der Sie betreffenden Daten gegen uns zu:

Recht auf Auskunft

Recht auf Berichtigung oder Löschung

Recht auf Einschränkung der und/​oder

Widerspruch gegen die Verarbeitung

Recht auf Datenübertragbarkeit

Recht auf Widerruf der Einwilligung

Diese Rechte können Aktionäre gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend machen, über die Aktionäre auch Fragen zum Datenschutz einreichen können:

Herrn Frank Berns
Konzept 17 GmbH
Westring 3
24850 Schuby
Telefon: +49 (0) 4621/​ 530 40 50
E-Mail: mail@konzept17.de

Aktionäre haben zudem ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DSGVO. Die für die Gesellschaft zuständige Datenschutz-Aufsichtsbehörde ist:

Bayerisches Landesamt für Datenschutzaufsicht
Postfach 1349
91504 Ansbach
Telefon: +49 (0) 981/​ 180093-0
Telefax: +49 (0) 981/​ 180093-800
E-Mail: poststelle@lda.bayern.de

 

Eggolsheim, den 19.05.2023

wind 7 AG

Der Vorstand

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