Montag, 15.08.2022

Aktuell:

WMF AG – außerordentliche Hauptversammlung

WMF AG
Geislingen an der Steige
ISIN DE0007803009 und DE0007803033
WKN 780300 und 780303
Wir laden unsere Aktionäre zu der

am Dienstag, den 20. Januar 2015 um 10.00 Uhr
im Kultur- und Kongresszentrum Liederhalle,
Hegelsaal, Berliner Platz 1–3, 70174 Stuttgart
stattfindenden
außerordentlichen Hauptversammlung
ein.
Tagesordnung

Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der WMF AG auf die Finedining Capital AG mit Sitz in München (Hauptaktionärin) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß § 62 Abs. 5 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out).

Gemäß § 62 Abs. 5 Umwandlungsgesetz (UmwG) i.V.m. §§ 327a ff. Aktiengesetz (AktG) kann die Hauptversammlung einer übertragenden Aktiengesellschaft im Zusammenhang mit einer Verschmelzung auf eine übernehmende Aktiengesellschaft, der Aktien in Höhe von mindestens neun Zehnteln des Grundkapitals der übertragenden Aktiengesellschaft unmittelbar gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen („verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out“). Von dieser Möglichkeit möchte die Finedining Capital AG mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 214769 („FDC“) Gebrauch machen.

Das im Handelsregister eingetragene Grundkapital der WMF AG („WMF“ oder „Gesellschaft“) beträgt EUR 35.840.000 (in Worten: fünfunddreißigmillionenachthundertvierzigtausend) und ist eingeteilt in 9.333.400 Stück auf den Inhaber lautende Stammaktien („WMF-Stammaktien“) und 4.666.600 Stück auf den Inhaber lautende stimmrechtslose Vorzugsaktien („WMF-Vorzugsaktien“, zusammen mit den WMF-Stammaktien, die „WMF-Aktien“). Die Gesellschaft hält 44.532 eigene Aktien.

Die FDC hat ihre Absicht, die Minderheitsaktionäre der WMF AG im Wege eines Squeeze-out aus der Gesellschaft auszuschließen, am 18. Juni 2014 angekündigt. Mit Schreiben vom 10. September 2014 hat sie ihr Vorhaben konkretisiert und dem Vorstand der Gesellschaft mitgeteilt, in Verhandlungen über den Abschluss eines Verschmelzungsvertrags zwischen der Gesellschaft als übertragender Gesellschaft und der FDC als übernehmender Gesellschaft („Verschmelzungsvertrag“) eintreten zu wollen, und verlangt, in diesem Zusammenhang bei der Gesellschaft einen verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out gem. § 62 Abs. 1 und Abs. 5 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG durchzuführen. In ihrem Schreiben erklärte die FDC, sie halte derzeit unmittelbar 9.058.325 WMF-Stammaktien und 3.657.599 WMF-Vorzugsaktien (mithin mehr als 90 % des Grundkapitals der WMF unter Absetzung der Zahl der von der WMF AG gehaltenen eigenen Aktien) und sei damit Hauptaktionärin der WMF im Sinne von § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG.

Am 26. November 2014 haben die FDC und die Gesellschaft den Verschmelzungsvertrag unterzeichnet und notariell beurkunden lassen, mit dem die WMF ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung nach §§ 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG auf die FDC überträgt. Der Verschmelzungsvertrag enthält die Angabe nach § 62 Abs. 5 Satz 2 UmwG, dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung der Gesellschaft auf die FDC die Minderheitsaktionäre der Gesellschaft ausgeschlossen werden sollen. Außerdem steht der Verschmelzungsvertrag unter der aufschiebenden Bedingung, dass der nachfolgend zur Beschlussfassung vorgeschlagene Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die FDC als Hauptaktionärin in das Handelsregister des Sitzes der Gesellschaft mit dem Vermerk nach § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG, dass dieser Übertragungsbeschluss erst gleichzeitig mit der Eintragung der Verschmelzung im Register des Sitzes der FDC wirksam wird, eingetragen wird. Der Verschmelzungsvertrag stand unter der weiteren aufschiebenden Bedingung der Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft, die am 4. Dezember 2014 erteilt wurde. Die Verschmelzung ist als Konzernverschmelzung ohne Gegenleistung vorgesehen.

Die angemessene Barabfindung, die den Minderheitsaktionären als Gegenleistung für die Übertragung ihrer Aktien auf die FDC als Hauptaktionärin zu zahlen ist, hat die FDC auf der Grundlage eines Bewertungsgutachtens der Duff & Phelps GmbH, München, vom 2. Dezember 2014 ermittelt und am 4. Dezember 2014 auf EUR 58,37 je WMF-Stamm- und WMF-Vorzugsaktie festgesetzt.

Mit Schreiben vom 19. November 2014 hat die FDC dem Vorstand der Gesellschaft die Höhe der vorläufig festgelegten Barabfindung mitgeteilt. Mit einem weiteren Schreiben vom 4. Dezember 2014 hat die FDC dem Vorstand der Gesellschaft mitgeteilt, dass sie die Barabfindung endgültig auf EUR 58,37 je WMF-Stamm- und Vorzugsaktie festgelegt hat, und ihr Verlangen, einen verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Gesellschaft durchzuführen, bestätigt und konkretisiert. Das Schreiben vom 4. Dezember 2014 enthält ein Verlangen der FDC gemäß § 62 Abs. 1 und Abs. 5 UmwG i.V.m. § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG. Dem Schreiben vom 4. Dezember 2014 war eine Depotbestätigung vom 4. Dezember 2014 beigefügt, nach der die FDC 9.069.491 WMF-Stammaktien und 3.764.032 WMF-Vorzugsaktien und damit weiterhin mehr als 90 % des Grundkapitals der WMF AG (unter Absetzung der Zahl der von der WMF AG gehaltenen eigenen Aktien) hält.

Die FDC hat dem Vorstand der Gesellschaft außerdem eine Gewährleistungserklärung der IKB Deutsche Industriebank AG, Düsseldorf („IKB“), vom 25. November 2014 übermittelt. Darin garantiert die IKB den Minderheitsaktionären unbedingt und unwiderruflich die Erfüllung der Verpflichtung der FDC als Hauptaktionärin der Gesellschaft, den Minderheitsaktionären der Gesellschaft unverzüglich nach Wirksamwerden des Squeeze-out die festgelegte Barabfindung in Höhe von EUR 58,37 je auf die FDC übertragener Aktie der Gesellschaft zu zahlen.

Die FDC hat der Hauptversammlung der WMF einen schriftlichen Bericht erstattet, in dem die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der Barabfindung erläutert und begründet werden.

Der vom Landgericht Stuttgart auf Antrag der FDC als Hauptaktionärin bestellte sachverständige Prüfer, Baker Tilly Roelfs AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Cecilienallee 6–7, 40474 Düsseldorf, hat die Angemessenheit der Barabfindung bestätigt.

Die Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister des Sitzes der übertragenden Aktiengesellschaft ist mit dem Vermerk zu versehen, dass er erst gleichzeitig mit der Eintragung der Verschmelzung im Register des Sitzes der übernehmenden Aktiengesellschaft wirksam wird (§ 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG).

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„Die auf den Inhaber lautenden Stamm- und Vorzugsaktien der übrigen Aktionäre der WMF AG (Minderheitsaktionäre) werden gemäß § 62 Abs. 5 Umwandlungsgesetz in Verbindung mit § 327a Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz gegen Gewährung einer von der Finedining Capital AG mit Sitz in München (Hauptaktionärin) zu zahlenden angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 58,37 je Stamm- und Vorzugsaktie der WMF AG auf die Finedining Capital AG übertragen.“

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung sind die Stamm- und Vorzugsaktionäre, zur Ausübung des Stimmrechts die Stammaktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig bei der Gesellschaft unter nachstehend genannter Adresse der Anmeldestelle in deutscher oder englischer Sprache angemeldet und gemäß § 12 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft ihren Aktienbesitz der Gesellschaft nachgewiesen haben. Zum Nachweis genügt eine in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des depotführenden Institutes über den Anteilsbesitz. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 30. Dezembers 2014, 0.00 Uhr (Nachweisstichtag) zu beziehen. Der Nachweis und die Anmeldung müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des

Dienstag, 13. Januar 2015, 24.00 Uhr,

unter folgender Adresse zugehen:
WMF AG
c/o Deutsche Bank AG
Securities Productions
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
Telefax: +49 (0)69 – 12012 86045
E-Mail: WP.HV@db-is.com

Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft unter der oben genannten Adresse werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintrittskarte für die Teilnahme an der Hauptversammlung bei ihrem depotführenden Institut angefordert haben, brauchen nichts weiter zu veranlassen. Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen durch das depotführende Institut vorgenommen. Es wird darauf hingewiesen, dass Eintrittskarten ein Mittel zur Erleichterung der Durchführung der Hauptversammlung darstellen. Für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts ist allein die ordnungsgemäße Anmeldung unter Beifügung des Anteilsbesitznachweises maßgeblich.

Bedeutung des Nachweisstichtages (Record Date)

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem im Nachweis enthaltenen Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag (Record Date). Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert; Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch ab dem Nachweisstichtag und auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Aktionäre, die die vorgenannten Voraussetzungen für eine Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts erfüllen, haben auch die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären oder einen sonstigen Dritten, auszuüben.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft hat in Textform (§ 126b BGB) zu erfolgen; § 135 AktG bleibt unberührt. Für den Fall, dass ein Aktionär mehr als einer Person Vollmacht erteilt, kann eine oder mehrere von den bevollmächtigten Personen von der Gesellschaft zurückgewiesen werden. Aktionäre können für die Vollmachtserteilung den Vollmachtsabschnitt auf dem Eintrittskartenformular, das sie nach der Anmeldung erhalten, benutzen; möglich ist aber auch, dass Aktionäre eine eigene Vollmacht in Textform ausstellen.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgelegt werden oder vorab durch rechtzeitige Erklärung gegenüber der Gesellschaft an folgende Adresse erfolgen:
WMF AG
Rechtsabteilung
Eberhardstraße
73309 Geislingen an der Steige
Telefax: +49 (0)7331 – 25 80 51
E-Mail: finanzen@wmf.de

Am Tag der Hauptversammlung steht dafür die Ein- und Auslasskontrolle zur Hauptversammlung im Kultur- und Kongresszentrum Liederhalle, Hegelsaal, Berliner Platz 1–3, Stuttgart zur Verfügung.

Wird ein Kreditinstitut, ein nach §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG den Kreditinstituten gleichgestelltes Institut oder Unternehmen, eine Aktionärsvereinigung oder eine der Personen, für die nach § 135 Abs. 8 AktG die Regelungen des § 135 Abs. 1 bis 7 AktG sinngemäß gelten, bevollmächtigt, so ist die Vollmachtserklärung von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten; die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Wir bitten die Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein anderes der in § 135 AktG gleichgestellten Institute, Unternehmen oder Personen bevollmächtigen wollen, sich mit diesen über die Form der Vollmacht abzustimmen. Das Textformerfordernis des § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG gilt nicht.

Als Service bieten wir unseren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Hierfür legt die Gesellschaft folgende Regelungen fest: Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft dürfen das Stimmrecht nur nach Maßgabe erteilter Weisungen zu dem Gegenstand der Tagesordnung ausüben. Eine Ausübung der Stimmrechte durch die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nach eigenem Ermessen ist nicht möglich. Für die Bevollmächtigung unter Erteilung ausdrücklicher Weisungen kann – abgesehen von der Vollmachtserteilung während der Hauptversammlung durch Verwendung des Formulars, das in der Hauptversammlung zur Verfügung gestellt wird – ausschließlich das zusammen mit der Eintrittskarte zugesandte Vollmachts- und Weisungsformular verwendet werden. Die Erteilung der Vollmacht (mit Weisungen), ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Vollmachten (mit Weisungen) für die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaften müssen – sofern die Vollmachten nicht während der Hauptversammlung unter Verwendung des Formulars, das in der Hauptversammlung zur Verfügung gestellt wird, erteilt werden – bei der Gesellschaft bis spätestens 19. Januar 2015, 12.00 Uhr, unter der nachstehend genannten Adresse eingehen:
WMF AG
Rechtsabteilung
Eberhardstraße
73309 Geislingen an der Steige
oder Telefax: +49 (0)7331 – 25 80 51
oder E-Mail: finanzen@wmf.de

Die persönliche Teilnahme eines Aktionärs oder eines bevollmächtigten Dritten an der Hauptversammlung gilt automatisch als Widerruf der zuvor an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilten Vollmacht und Weisungen. Weitere Hinweise zur Bevollmächtigung finden sich auch auf der Eintrittskarte mit Vollmachtsformular.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre gemäß § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG

Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 € erreichen, das entspricht 195.313 Aktien, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand der WMF AG zu richten und muss der Gesellschaft spätestens am 20. Dezember 2014, 24:00 Uhr, zugehen. Bitte richten Sie ein entsprechendes Verlangen an folgende Adresse:
WMF AG
Rechtsabteilung
Eberhardstraße
73309 Geislingen an der Steige

Wird das Verlangen in einer die Schriftform ersetzenden elektronischen Form (§§ 126a, 126 Abs. 3 BGB) übermittelt, hat der Aktionär dem Verlangen seinen Namen hinzuzufügen und das elektronische Dokument mit einer qualifizierten elektronischen Signatur nach dem Signaturgesetz zu versehen und an folgende E-Mail-Adresse zu richten:
finanzen@wmf.de

Im Übrigen wird auf die Voraussetzungen des § 122 Abs. 2 AktG in Verbindung mit Abs. 1 und §§ 142 Abs. 2 Satz 2 und 70 AktG verwiesen.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse http://www.wmf-group.com/investor-relations/hauptversammlung.html bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Gegenanträge gemäß § 126 Abs. 1 AktG

Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung übersenden. Solche Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Gegenanträge von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich an die
WMF AG
Rechtsabteilung
Eberhardstraße
73309 Geislingen an der Steige
Telefax: +49 (0)7331 – 25 80 51
E-Mail: finanzen@wmf.de

zu richten.

Zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären zu den Punkten der Tagesordnung einschließlich des Namens des Aktionärs sowie zugänglich zu machende Begründungen werden nach ihrem Eingang unter der Internetadresse http://www.wmf-group.com/investor-relations/hauptversammlung.html veröffentlicht, wenn und soweit sie bis zum 05. Januar 2015, 24.00 Uhr, bei der oben genannten Adresse eingehen. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Die Gesellschaft braucht einen Gegenantrag und dessen Begründung nicht zugänglich zu machen, wenn einer der Ausschlusstatbestände nach § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzwidrigen oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Die Begründung eines Gegenantrages braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Das Recht eines Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu einem Tagesordnungspunkt auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Auskunftsrechte der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über die Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen zu geben, soweit es zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.

Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen. Unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern.

Gemäß § 13 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken; er kann insbesondere den zeitlichen Rahmen des Versammlungsverlaufs, der Aussprache zu den Tagesordnungspunkten sowie des einzelnen Rede- oder Fragebeitrags angemessen festsetzen.

Weitergehende Erläuterungen

Weitere Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, den §§ 127, 131 Abs. 1 Aktiengesetz finden sich unter der Internetadresse http://www.wmf-group.com/investor-relations/hauptversammlung.html.

Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung (Internetseite der Gesellschaft)

Gemäß § 124a AktG sind diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.wmf-group.com/investor-relations/hauptversammlung.html sowie in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Eberhardstraße, 73309 Geislingen an der Steige, zugänglich. Zur Ansicht und zum Download sind vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an insbesondere zugänglich:

der am 26. November 2014 notariell beurkundete Verschmelzungsvertrag zwischen FDC als übernehmender Gesellschaft und der Gesellschaft als übertragender Gesellschaft;

der Entwurf des Übertragungsbeschlusses;

die Jahresabschlüsse und Lageberichte der Gesellschaft für die Geschäftsjahre 2011, 2012 und 2013, sowie die Konzernabschlüsse und Konzernlageberichte für die Geschäftsjahre 2011, 2012 und 2013;

der von der FDC in ihrer Eigenschaft als Hauptaktionärin der Gesellschaft erstattete schriftliche Bericht über die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft auf die FDC und zur Erläuterung und Begründung der Angemessenheit der Barabfindung vom 4. Dezember 2014 einschließlich seiner Anlagen, insbesondere der Gutachtlichen Stellungnahme zum Unternehmenswert der WMF AG, Geislingen an der Steige, und zur Ermittlung der angemessenen Barabfindung gemäß § 62 Abs. 5 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG zum 20. Januar 2015 vom 2. Dezember 2014 der Duff & Phelps GmbH, München;

die Gewährleistungserklärung der IKB Deutsche Industriebank AG, Düsseldorf, vom 25. November 2014 gemäß § 62 Abs. 5 UmwG i.V.m. § 327b Abs. 3 AktG;

der Prüfungsbericht des vom Landgericht Stuttgart ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfers Baker Tilly Roelfs AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, über die Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung anlässlich der beabsichtigten Beschlussfassung zur Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der Gesellschaft (Minderheitsaktionäre) auf die FDC vom 5. Dezember 2014;

die Zwischenbilanz der Gesellschaft nach § 63 Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 UmwG zum 30. September 2014;

die Jahresabschlüsse der FDC (damals noch als Finedining Capital GmbH firmierend) für das Geschäftsjahr 2013 sowie das Rumpfgeschäftsjahr 2012;

die Zwischenbilanz der FDC (damals noch als Finedining Capital GmbH firmierend) nach § 63 Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 UmwG zum 30. September 2014;

der nach § 8 UmwG vorsorglich erstattete gemeinsame Verschmelzungsbericht der Vorstände der FDC und der Gesellschaft vom 4. Dezember 2014 sowie

der nach § 12 UmwG erstattete Prüfungsbericht des vom Landgericht Stuttgart ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfers Baker Tilly Roelfs AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, für beide an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger über die Prüfung des Verschmelzungsvertrags zwischen der FDC als übernehmender Gesellschaft und der Gesellschaft als übertragender Gesellschaft vom 5. Dezember 2014.

Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter der gleichen Internetadresse bekannt gegeben.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung (Angabe gemäß § 30 b Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG)

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 35.840.000 und ist eingeteilt in 14 Mio. nennwertlose Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 2,56 je Aktie, davon 4.666.600 Vorzugsaktien sowie 9.333.400 Stammaktien. Jede Stammaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme, die Vorzugsaktien gewähren außer in den gesetzlich geregelten Fällen kein Stimmrecht. Die Gesamtzahl der Stimmrechte entspricht der Gesamtzahl der Stammaktien der Gesellschaft und beträgt demnach im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 9.333.400.

Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 18.504 eigene Stammaktien, aus denen der Gesellschaft gemäß § 71b AktG keine Stimmrechte zustehen. Im Zeitpunkt der Einberufung beträgt die Gesamtzahl der stimmberechtigten Aktien demzufolge 9.314.896.

Geislingen an der Steige, im Dezember 2014

Der Vorstand

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