Wolfgang Steubing AG Wertpapierdienstleister
Frankfurt am Main
– WKN 646 180 –
– ISIN DE0006461809 –
Einladung zur ordentlichen (virtuellen) Hauptversammlung
am Mittwoch, den 15. Dezember 2021, um 15.00 Uhr (MEZ)
Die ordentliche Hauptversammlung findet als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) statt. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Firmensitz der Wolfgang Steubing AG Wertpapierdienstleister, Goethestraße 29, 60313 Frankfurt a.M. Für die Aktionäre und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung.
Die gesamte Hauptversammlung wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach Maßgabe des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht, BGBl. I 2020, S. 569 ff. – „COVID-19-Gesetz“) in der aktuellen Fassung für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder deren Bevollmächtigte im Internet unter der Internetadresse
https://hv.steubing.com
im passwortgeschützten Internetservice in Bild und Ton übertragen. Die Stimmrechtsausübung erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Bitte beachten Sie auch die Hinweise am Ende dieser Einladung.
Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses nebst Lagebericht und des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2020/2021 |
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2020/2021 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn in Höhe von € 8.602.238,21 für das Geschäftsjahr 2020/2021 wie folgt zu verwenden:
Von der Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar gehaltene eigene Aktien sind gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt. Im Zeitpunkt der Beschlussfassung des Vorstands über den Gewinnverwendungsvorschlag nach § 170 Abs. 2 AktG im September 2021 hielt die Wolfgang Steubing AG Wertpapierdienstleister keine eigenen Aktien. Sollte die Gesellschaft am Tag der Hauptversammlung eigene Aktien halten, wird der vorstehende Beschlussvorschlag dahingehend angepasst werden, dass bei unveränderter Ausschüttung von € 1,50 je dividendenberechtigter Aktie vorgeschlagen werden wird, den rechnerisch auf die von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien entfallenden Betrag auf neue Rechnung vorzutragen. |
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3. |
Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020/2021 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020/2021 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. |
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4. |
Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020/2021 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020/2021 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. |
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5. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021/2022 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, The Squaire, Am Flughafen, 60549 Frankfurt am Main, als Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021/2022 zu wählen. |
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6. |
Beschlussfassung über die Änderung des Gegenstands des Unternehmens (§ 2 Abs. 1 der Satzung) Mit Inkrafttreten des Wertpapierinstitutsgesetzes (WpIG) am 26.06.2021 ist die Gesellschaft aus dem Anwendungsbereich des Kreditwesengesetzes (KWG) ausgeschieden. Sie unterliegt seitdem den Vorschriften des WpIG. Die folgenden Satzungsänderungen tragen den Neuregelungen nun Rechnung. Die Anlageverwaltung wurde entgegen der anderen von der Gesellschaft gehaltenen Lizenzen nicht in das Wertpapierinstitutsgesetz (WpIG) übernommen. Da die Gesellschaft von dieser Lizenz weder in der Vergangenheit Gebrauch gemacht hat noch in Zukunft von ihr Gebrauch machen möchte, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die Anlageverwaltung (nach § 1 Abs. 1a Satz 2 Nr. 11 KWG) aus § 2 der Satzung zu streichen. Entsprechend wird der letzte Spiegelstrich des § 2 Abs. 1 der Satzung vollständig gestrichen. Im Übrigen bleibt der Gegenstand des Unternehmens unverändert. Vor diesem Hintergrund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, § 2 Abs. 1 der Satzung wie folgt neu zu fassen:
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7. |
Beschlussfassung über die Umwandlung von Inhaberaktien in Namensaktien (§ 5 Abs. 1 der Satzung) und damit verbundene Satzungsänderungen Die Umstellung von Inhaberaktien auf Namensaktien trägt der internationalen Entwicklung zum Rückgang von Inhaberaktien Rechnung, unterstreicht den Wunsch der Gesellschaft und ihrer Geschäftspartner nach mehr Transparenz und erleichtert den KYC (know-your-customer) Prozess insbesondere mit ausländischen Kontrahenten. Zudem sind Vorstand und Aufsichtsrat der Auffassung, dass Namensaktien im Vergleich zu Inhaberaktien eine effektivere Kommunikation der Gesellschaft mit ihren Aktionären ermöglichen. Vor diesem Hintergrund sollen die derzeit auf den Inhaber lautenden Aktien der Gesellschaft in auf den Namen lautende Stückaktien umgewandelt werden. Bei Namensaktien gilt im Verhältnis zu der Gesellschaft als Aktionär nur, wer im Aktenregister eingetragen ist. Die Umwandlung in Namensaktien erfordert daher die Einrichtung eines Aktienregisters. Dafür ist erforderlich, dass die Aktionäre die für diese Zwecke erforderlichen Angaben gemäß § 67 AktG machen. Hiernach sind insbesondere folgende Informationen zur Eintragung im Aktienregister mitzuteilen: Name und Geburtsdatum (bei Gesellschaften: Firma und Sitz), Postanschrift, elektronische Adresse, Anzahl der gehaltenen Aktien. Zur Umwandlung der Inhaberaktien in Namensaktien muss die Satzung der Gesellschaft geändert werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
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8. |
Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2021 und damit verbundene Satzungsänderung Gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft ist der Vorstand derzeit ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmal oder mehrfach um bis zu insgesamt € 5.675.000,00 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016). Diese Ermächtigung (Genehmigtes Kapital 2016), die bisher nicht in Anspruch genommen wurde, ist bis zum 14.12.2021 befristet. Sie wird zum Zeitpunkt der Hauptversammlung am 15.12.2021 bereits abgelaufen sein. Es soll deshalb unter Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals 2016 ein neues Genehmigtes Kapital 2021 durch entsprechende Ermächtigung des Vorstands geschaffen werden. Im Rahmen der Beschlussfassung ist bereits die Umwandlung der Inhaberaktien in Namensaktien gemäß Tagesordnungspunkt 7 berücksichtigt. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Schriftlicher Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8 gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts Der Vorstand erstattet diesen Bericht zu Tagesordnungspunkt 8 gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts, der als Bestandteil dieser Einladung auch in der Hauptversammlung und vom Tage der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Wolfgang Steubing AG Wertpapierdienstleister, Goethestraße 29, 60313 Frankfurt am Main, ausliegt und auf Verlangen jedem Aktionär übersandt wird. Der Bericht wird darüber hinaus vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
veröffentlicht. Die derzeit bestehende Ermächtigung des Vorstands gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung zur Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft um bis zu € 5.675.000,00 (Genehmigtes Kapital 2016), die bislang nicht ausgenutzt wurde, endet am 14. Dezember 2021. Deshalb soll ein neues Genehmigtes Kapital 2021 im Rahmen der gesetzlich zulässigen Höhe und Höchstdauer geschaffen werden. Durch das Genehmigte Kapital 2021 wird der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt € 5.675.000,00 durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen. Der Vorstand ist im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2021 ermächtigt, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter den im neu vorgeschlagenen § 4 Abs. 3 der Satzung genannten Gründen auszuschließen. Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2021 soll den Vorstand insbesondere in die Lage versetzen, jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats, kurzfristig auf auftretende Finanzierungserfordernisse im Zusammenhang mit der Umsetzung von strategischen Entscheidungen, die im Interesse der Gesellschaft stehen, reagieren zu können. Dadurch soll der Gesellschaft auch der größtmögliche Spielraum gewährt werden, die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den geschäftlichen und rechtlichen Erfordernissen anzupassen. Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts: Der Vorstand soll im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2021 ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht für die im Beschlussvorschlag im Einzelnen bestimmten Zwecke auszuschließen. Nach Abwägung aller Umstände hält der Vorstand den Ausschluss des Bezugsrechts in den nachstehend genannten Fällen aus den dort im Einzelnen erörterten Gründen auch unter Berücksichtigung eines etwaigen Verwässerungseffektes für sachlich geeignet und erforderlich sowie gegenüber den Aktionären für angemessen.
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9. |
Beschluss über die Aufhebung der Heraufsetzung der Grenze für die variable Vergütungskomponente für Vorstandsmitglieder Gemäß § 25a Absatz 5 Satz 2 KWG darf die variable Vergütung der Geschäftsleiter von Kreditinstituten grundsätzlich 100% der fixen Vergütung nicht übersteigen. § 25a Absatz 5 Satz 5 KWG lässt es aber zu, dass die Hauptversammlung eine höhere variable Vergütung billigt, die jedoch 200% der fixen Vergütung für den jeweiligen Geschäftsleiter nicht übersteigen darf. Die Hauptversammlung hat am 12. Dezember 2014 beschlossen, abweichend von der Regelung in § 25a Absatz 5 Satz 2 KWG, den Höchstbetrag der variablen Vergütungskomponenten für alle jeweiligen Vorstandsmitglieder der Wolfgang Steubing AG Wertpapierdienstleister auf 200% der jeweiligen fixen Vergütung heraufzusetzen. Mit Inkrafttreten des Wertpapierinstitutsgesetzes (WpIG) am 26.06.2021 ist die Gesellschaft aus dem Anwendungsbereich des Kreditwesengesetzes (KWG) ausgeschieden. Sie unterliegt seitdem den Vorschriften des WpIG. Damit unterliegt die Gesellschaft auch neuen Vergütungsregelungen, welche den vorbezeichneten Beschluss zur Heraufsetzung der Grenze für die variable Vergütungskomponente für Vorstandsmitglieder aus dem Jahre 2014 verzichtbar bzw. obsolet macht. Der Aufsichtsrat möchte die bisherige Praxis der Erfolgsorientierung und die langfristige Anreizwirkung der Vorstandsvergütung beibehalten und einer Erhöhung der fixen Komponenten entgegenwirken. Der Aufsichtsrat schlägt daher vor, folgenden Beschluss zu fassen: Der in der Hauptversammlung am 12. Dezember 2014 gefasste Beschluss über die Heraufsetzung der Grenze für die variable Vergütungskomponente für Vorstandsmitglieder wird aufgehoben. |
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10. |
Beschluss über die Aufhebung der Heraufsetzung der Grenze für die variable Vergütungskomponente für Mitarbeiter Gemäß § 25a Absatz 5 Satz 2 KWG darf die variable Vergütung für Mitarbeiter von Kreditinstituten grundsätzlich 100% der fixen Vergütung nicht übersteigen. § 25a Absatz 5 Satz 5 KWG lässt es aber zu, dass die Hauptversammlung eine höhere variable Vergütung billigt, die jedoch 200% der fixen Vergütung für den jeweiligen Mitarbeiter nicht übersteigen darf. Die Hauptversammlung hat am 12. Dezember 2014 beschlossen, abweichend von der Regelung in § 25a Absatz 5 Satz 2 KWG, den Höchstbetrag der variablen Vergütungskomponenten für jeden einzelnen Mitarbeiter der Wolfgang Steubing AG Wertpapierdienstleister auf 200% der jeweiligen fixen Vergütung heraufzusetzen. Mit Inkrafttreten des Wertpapierinstitutsgesetzes (WpIG) am 26.06.2021 ist die Gesellschaft aus dem Anwendungsbereich des Kreditwesengesetzes (KWG) ausgeschieden. Sie unterliegt seitdem den Vorschriften des WpIG. Damit unterliegt die Gesellschaft auch neuen Vergütungsregelungen, welche den vorbezeichneten Beschluss zur Heraufsetzung der Grenze für die variable Vergütungskomponente für Mitarbeiter aus dem Jahre 2014 verzichtbar bzw. obsolet macht. Vorstand und Aufsichtsrat möchten die bisherige Praxis der Erfolgsorientierung und die langfristige Anreizwirkung der Mitarbeitervergütung beibehalten und einer Erhöhung der fixen Komponenten entgegenwirken. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen: Der in der Hauptversammlung am 12. Dezember 2014 gefasste Beschluss über die Heraufsetzung der Grenze für die variable Vergütungskomponente für Mitarbeiter wird aufgehoben. |
Hinweise der Gesellschaft
Informationen zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung
Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 15. Dezember 2021 wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach Maßgabe des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht, BGBl. I 2020, S. 569 ff. – „COVID-19-Gesetz“) in der aktuellen Fassung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abgehalten.
Die gesamte Hauptversammlung wird für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder deren Bevollmächtigte nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen am 15. Dezember 2021 ab 15:00 Uhr (MEZ) im Internet unter
https://hv.steubing.com
im passwortgeschützten Internetservice in Bild und Ton übertragen.
Den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären werden individuelle Zugangsdaten zur Nutzung des passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft übersandt.
Eine physische Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) am Versammlungsort ist ausgeschlossen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.
Über den passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre (oder ggf. deren Bevollmächtigte) ihr Stimmrecht per elektronischer Briefwahl ausüben, Vollmachten an Dritte sowie Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilen, Fragen einreichen oder Widerspruch zu Protokoll erklären. Für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung ist eine Zugangsberechtigung erforderlich. Einzelheiten hierzu finden sich unten im nachfolgenden Abschnitt „Voraussetzung für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung“. Die Übertragung der Hauptversammlung in Bild und Ton sowie die Einräumung des Stimmrechts sowie der Fragemöglichkeit und der Möglichkeit zum Widerspruch berechtigen die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten nicht zur Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG (keine elektronische Teilnahme).
Voraussetzung für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung
Zur Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im passwortgeschützten Internetservice und zur Ausübung der weiteren Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung, insbesondere des Stimmrechts, sind nach § 17 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig unter Vorlage eines Nachweises für ihre Berechtigung angemeldet haben. Der Nachweis der Berechtigung erfolgt durch eine Bestätigung des Anteilsbesitzes des depotführenden Instituts in Textform in deutscher oder englischer Sprache. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der virtuellen Hauptversammlung, d.h. den 24. November 2021 (00:00 Uhr (MEZ)) (Nachweisstichtag), beziehen. Die Anmeldung muss unter Vorlage des Nachweises für die Berechtigung mindestens sechs Tage vor der virtuellen Hauptversammlung, also spätestens bis 08. Dezember 2021 (24:00 Uhr (MEZ)), zugegangen sein und zwar unter der folgenden Postanschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse
Wolfgang Steubing AG Wertpapierdienstleister
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Telefax: +49 (0)89 8896906-33
anmeldung@better-orange.de
Nach Zugang der ordnungsgemäßen Anmeldung und eines ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären die Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://hv.steubing.com
übersandt.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung als Aktionär nur, wer den Nachweis des Aktienbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Die Berechtigung zur Ausübung von Aktionärsrechten in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Aktienbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Aktienbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Ausübung von Aktionärsrechten in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Aktienbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich, d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Ausübung von Aktionärsrechten in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, können Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung nur ausüben, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Für die Dividendenberechtigung hat der Nachweisstichtag keine Bedeutung.
Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihr Stimmrecht im Wege elektronischer Kommunikation (Briefwahl) abgeben. Auch im Fall einer Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl ist ein fristgerechter Zugang der Anmeldung unter Vorlage eines Berechtigungsnachweises nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Briefwahlstimmen können ab dem 24. November 2021 elektronisch unter Nutzung des unter
https://hv.steubing.com
zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 15. Dezember 2021 abgegeben, geändert oder widerrufen werden.
Die Abgabe von Stimmen durch elektronische Briefwahl ist auf die Abstimmung über die in der Einberufung zur virtuellen Hauptversammlung bekanntgemachten Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat und gegebenenfalls auf mit einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG bekanntgemachte Beschlussvorschläge von Aktionären sowie etwaige vor der Hauptversammlung gemäß §§ 126, 127 AktG zugänglich gemachte Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären beschränkt.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt die Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder sonstige Dritte können sich der elektronischen Briefwahl bedienen.
Stimmrechtsvertretung durch Dritte
Der Aktionär kann sein Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung ist ein fristgerechter Zugang der Anmeldung unter Vorlage eines Berechtigungsnachweises nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Auch Bevollmächtigte können weder physisch noch im Wege elektronischer Kommunikation im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Rahmen ihrer jeweiligen Vollmacht im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch (Unter-)Bevollmächtigung der weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben.
Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Ausnahmen vom Textformerfordernis können für Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen bestehen. Wir bitten daher unsere Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann an die Gesellschaft bis spätestens 14. Dezember 2021 (24:00 Uhr (MEZ)) unter der folgenden Postanschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse
Wolfgang Steubing AG Wertpapierdienstleister
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Telefax: +49 (0)89 8896906-55
steubing@better-orange.de
oder ab dem 24. November 2021 unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice unter
https://hv.steubing.com
gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren übermittelt, geändert oder widerrufen werden. Entscheidend ist der Zeitpunkt des Zugangs bei der Gesellschaft.
Vollmachten können unter Nutzung des unter
https://hv.steubing.com
zugänglichen passwortgeschützten Internetservice in der virtuellen Hauptversammlung am 15. Dezember 2021 abgegeben, geändert oder widerrufen werden.
Vorstehende Übermittlungswege stehen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Der Widerruf oder die Änderung einer bereits erteilten Vollmacht kann ebenfalls auf den vorgenannten Übermittlungswegen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.
Aktionäre, die eine andere Person bevollmächtigen möchten, können für die Erteilung einer Vollmacht das Formular verwenden, welches nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes zugeschickt wird. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://hv.steubing.com
zum Download zur Verfügung.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Als Service bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Aktionäre, die von dieser Möglichkeit Gebrauch machen wollen, müssen sich gemäß den vorstehenden Bestimmungen fristgerecht zur virtuellen Hauptversammlung anmelden und den Nachweis des Anteilsbesitzes führen.
Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können per Post, Telefax oder E-Mail an die vorstehend im Abschnitt „Stimmrechtsvertretung durch Dritte“ genannte Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse bis spätestens 14. Dezember 2021 (24:00 Uhr (MEZ)) oder ab dem 24. November 2021 unter Nutzung des unter
https://hv.steubing.com
zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 15. Dezember 2021 erteilt, geändert oder widerrufen werden.
Ein entsprechendes Formular wird nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Anteilsbesitznachweis zugesandt und steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://hv.steubing.com
zum Download zur Verfügung.
Bei einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, entsprechend den ihnen erteilten Weisungen abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben und sind auch bei erteilter Vollmacht nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung zu den in der Einberufung zur Hauptversammlung bekanntgemachten Beschlussvorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat oder gegebenenfalls zu – mit einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG – bekanntgemachten Beschlussvorschlägen von Aktionären sowie zu etwaigen vor der Hauptversammlung gemäß §§ 126, 127 AktG zugänglich gemachten Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionären vorliegt. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen weder im Vorfeld noch während der virtuellen Hauptversammlung Weisungen oder Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung der Fragemöglichkeit oder zur Stellung von Anträgen entgegen.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären i.V.m. § 1 Absatz 2 S. 3 COVID-19-Gesetz
Etwaige Gegenanträge oder Wahlvorschläge nach §§ 126, 127 AktG sind der Gesellschaft per Post, per Telefax oder per E-Mail unter der Anschrift, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu übersenden:
Wolfgang Steubing AG Wertpapierdienstleister
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 8896906-55
E-Mail: antraege@better-orange.de
Etwaige Anträge zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und ihre etwaige Begründung brauchen den anderen Aktionären nur dann zugänglich gemacht werden, wenn diese mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also spätestens Dienstag, 30. November 2021 (24:00 Uhr (MEZ)), der Gesellschaft bei der oben mitgeteilten Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugehen. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Vorstehende Ausführungen gelten für Wahlvorschläge entsprechend.
Gegenanträge und Wahlvorschläge, die die weiteren Voraussetzungen für eine Pflicht der Gesellschaft zur Zugänglichmachung nach §§ 126, 127 AktG erfüllen, werden nach ihrem Eingang auf der Internetadresse
https://hv.steubing.com
veröffentlicht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu den Gegenanträgen werden auf der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge gestellt werden. Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder § 127 des Aktiengesetzes zugänglich zu machen sind, gelten gemäß § 1 Absatz 2 S. 3 COVID-19-Gesetz als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.
Fragerecht der Aktionäre gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz
Angemeldete Aktionäre haben das Recht, im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung am 15. Dezember 2021 Fragen einzureichen. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet; er kann dabei Fragen und deren Beantwortung zusammenfassen. Fragen in Fremdsprachen werden nicht berücksichtigt. Der Vorstand kann auch vorgeben, dass Fragen bis spätestens einen Tag vor der Versammlung im Wege der elektronischen Kommunikation einzureichen sind; dazu hat sich der Vorstand entschieden.
Fragen der Aktionäre sind bis spätestens einen Tag vor der Versammlung, d.h. bis spätestens 13. Dezember 2021 (24:00 Uhr (MEZ)), über den auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://hv.steubing.com
zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren einzureichen.
Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden.
Bild- und Ton-Übertragung der Hauptversammlung im Internet
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können die gesamte Versammlung am 15. Dezember 2021 ab 15:00 Uhr (MEZ) live auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://hv.steubing.com
im passwortgeschützten Internetservice in Bild und Ton gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren verfolgen.
Nach Zugang der ordnungsgemäßen Anmeldung und eines ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären die Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://hv.steubing.com
übersandt.
Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten, die das Stimmrecht im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmacht- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausgeübt haben, haben die Möglichkeit, über den auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://hv.steubing.com
passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren von Beginn der virtuellen Hauptversammlung am 15. Dezember 2021 an bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz in Abweichung von § 245 Nr. 1 AktG unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung zu erklären.
Eine anderweitige Form der Übermittlung von Widersprüchen ist ausgeschlossen. Die Gesellschaft weist nochmals darauf hin, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Weisungen zum Einlegen von Widersprüchen entgegennehmen.
Informationen zum Datenschutz
Die Wolfgang Steubing AG Wertpapierdienstleister verarbeitet im Rahmen der Durchführung der (virtuellen) Hauptversammlung folgende Kategorien personenbezogener Daten eines Aktionärs sowie gegebenenfalls des vom jeweiligen Aktionär benannten Aktionärsvertreters: Kontaktdaten (z.B. Name, Anschrift oder die E-Mail-Adresse), Informationen über Ihre Aktien (z.B. Anzahl der Aktien) und Verwaltungsdaten (z.B. die HV-Ticket-Nummer und Passwort). Die Verarbeitung von personenbezogenen Daten im Rahmen der (virtuellen) Hauptversammlung basiert auf Art. 6 Abs. 1 lit. c Datenschutzgrundverordnung (DSGVO). Danach ist eine Verarbeitung personenbezogener Daten rechtmäßig, wenn die Verarbeitung zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung erforderlich ist. Die Wolfgang Steubing AG Wertpapierdienstleister ist rechtlich verpflichtet, die Hauptversammlung der Aktionäre durchzuführen. Um dieser Pflicht nachzugehen, ist die Verarbeitung der oben genannten Kategorien personenbezogener Daten unerlässlich. Ohne Angabe Ihrer personenbezogenen Daten können Sie sich nicht zur (virtuellen) Hauptversammlung anmelden.
Für die Datenverarbeitung ist die Wolfgang Steubing AG Wertpapierdienstleister verantwortlich. Die Kontaktdaten lauten:
Wolfgang Steubing AG Wertpapierdienstleister
Goethestraße 29
60313 Frankfurt
Tel.: +49.(0)69.297 16-0
E-Mail: datenschutz@steubing.com
Personenbezogene Daten, die Sie betreffen, werden grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben. Ausnahmsweise erhalten auch Dritte Zugang zu diesen Daten, sofern diese von der Wolfgang Steubing AG Wertpapierdienstleister zur Erbringung von Dienstleistungen im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung beauftragt wurden. Hierbei handelt es sich um typische Hauptversammlungsdienstleister, wie etwa HV-Agenturen, Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer. Die Dienstleister erhalten personenbezogene Daten nur in dem Umfang, der für die Erbringung der Dienstleistung notwendig ist.
Die oben genannten Daten werden je nach Einzelfall bis zu 3 Jahre (aber nicht weniger als 2 Jahre) nach Beendigung der Hauptversammlung aufbewahrt und dann gelöscht, es sei denn, die weitere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung erforderlich.
Sie haben das Recht, über die personenbezogenen Daten, die über Sie gespeichert wurden, auf Antrag unentgeltlich Auskunft zu erhalten. Zusätzlich haben Sie das Recht, auf Berichtigung unrichtiger Daten, das Recht, die Einschränkung der Verarbeitung von zu umfangreich verarbeiteten Daten zu verlangen und das Recht auf Löschung von unrechtmäßig verarbeiteten bzw. zu lange gespeicherten personenbezogenen Daten (soweit dem keine gesetzliche Aufbewahrungspflicht und keine sonstigen Gründe nach Art. 17 Abs. 3 DSGVO entgegenstehen). Darüber hinaus haben Sie das Recht auf Übertragung sämtlicher von Ihnen an uns übergebener Daten in einem gängigen Dateiformat (Recht auf „Datenportabilität“).
Zur Ausübung Ihrer Rechte genügt eine entsprechende E-Mail an:
datenschutz@steubing.com
Darüber hinaus haben Sie auch das Recht zur Beschwerde bei einer Datenschutzaufsichtsbehörde.
Den Verantwortlichen der Wolfgang Steubing AG Wertpapierdienstleister erreichen Sie unter folgender Adresse:
Wolfgang Steubing AG Wertpapierdienstleister
Goethestraße 29
60313 Frankfurt
Tel.: +49.(0)69.297 16-0
E-Mail: datenschutz@steubing.com
Weitere Informationen zum Datenschutz sind auf der Internetseite der Wolfgang Steubing AG Wertpapierdienstleister
www.steubing.com
zu finden.
Frankfurt am Main, im November 2021
Wolfgang Steubing AG Wertpapierdienstleister
Der Vorstand