Wolfgang Steubing AG Wertpapierdienstleister

Frankfurt

Öffentliches Kaufangebot

an die Inhaber der Anleihen der Republik Venezuela

mit den ISIN

US922646BL74
USP97475AN08
USP97475AD26
US922646AT10
US922646AS37

1. Angebot

Die Kaufanbietende bietet hiermit den Inhabern an, Ihre Anleihen mit den o.a. Kennnummern (ISIN) zu einem Preis in Höhe von 17,75 % des Wertes in US-Dollar (unter Zugrundelegung des Wechselkurses von 1,1300 USD je 1 EUR) zu erwerben. Der Erwerb erfolgt frei von Stückzinsen oder Ansprüchen hierauf, d.h. die Anleihen werden „flat“ übertragen.

Das Angebot Venezuela ist auf einen Gesamtnennbetrag in Höhe von insgesamt 1.000.000,– USD begrenzt. Sollten mehr Anleihen zum Kauf angeboten werden, erfolgt die Annahme pro rata. Das öffentliche Kaufangebot sowie die auf dieser Basis abgeschlossenen Kaufverträge unterliegen deutschem Recht. Dieses Angebot richtet sich nicht an Anleiheinhaber in einer Jurisdiktion, in der dieses Angebot gegen die dort geltenden Gesetze verstößt. Der Erwerb der Anleihen schließt die Zahlung von Stückzinsen aus („flat“). Die Frist („Annahmefrist“), innerhalb derer eine Annahme erfolgen kann, läuft bis zum 12.4.2019, 12 Uhr.

2. Durchführung des Angebots

2.1. Annahmeerklärung und Sperrvermerk

Anleiheinhaber können dieses Angebot nur innerhalb der Annahmefrist annehmen. Die Annahme kann nur gegenüber einem depotführenden Kreditinstitut oder einem depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmen mit Sitz in der Bundesrepublik Deutschland oder der inländischen Niederlassung eines depotführenden Kreditinstituts oder eines depotführenden Finanzdienstleistungsunternehmens (nachfolgend „depotführendes Institut“) erklärt werden. Anleiheinhaber, die dieses Angebot für ihre Anleihen oder einen Teil ihrer Anleihen annehmen wollen, sollen zur Annahme des Angebots

a.) die Annahme schriftlich gegenüber dem depotführenden Institut erklären und

b.) die Anleihen, für die das Angebot angenommen werden soll, durch ihr depotführendes Institut mit einem Sperrvermerk versehen lassen.

Die Annahme des Kaufangebots wird mit Zugang der Annahmeerklärung bei dem depotführenden Institut und Setzung des Sperrvermerks wirksam.

Mit der Annahme des Angebots kommt zwischen dem Kaufanbietenden und dem annehmenden Anleiheinhaber ein Kaufvertrag gemäß den Bestimmungen der im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlichten Angebotsunterlage zustande.

Mit der Annahme des Angebots einigen sich der Anleiheinhaber und der Kaufanbietende zugleich über die Übertragung des Eigentums an den zum Verkauf eingereichten Anleihen auf den Kaufanbietenden. Die Anleiheinhaber erklären mit der Annahme, dass die eingereichten Anleihen zum Zeitpunkt der Eigentumsübertragung in ihrem alleinigen Eigentum stehen sowie frei von Rechten Dritter sind.

Mit der Annahme des Angebots weisen die jeweiligen das Angebot annehmenden Anleiheinhaber ihr depotführendes Institut an, die in der Annahmeerklärung bezeichneten Anleihen zunächst in ihrem Depot zu belassen, jedoch mit einem entsprechenden Sperrvermerk zu versehen.

Weiter beauftragen und bevollmächtigen die jeweiligen das Angebot annehmenden Anleiheinhaber ihr depotführendes Institut, unter Befreiung von dem Verbot des Selbstkontrahierens gemäß § 181 BGB, alle erforderlichen oder zweckdienlichen Handlungen zur Abwicklung dieses Angebots vorzunehmen sowie Erklärungen abzugeben und entgegenzunehmen, insbesondere den Eigentumsübergang der eingereichten Anleihen unter Berücksichtigung einer etwaig erforderlich werdenden verhältnismäßigen Annahme (Ziffer 2.3) auf den Kaufanbietenden herbeizuführen.

Die in den vorstehenden Absätzen aufgeführten Weisungen, Aufträge und Vollmachten werden im Interesse einer reibungslosen und zügigen Abwicklung dieses Angebots unwiderruflich erteilt.

2.2. Abwicklung des Angebots und Kaufpreiszahlung

Für die weitere Abwicklung des Angebots ist es erforderlich, dass die depotführenden Institute

a.) spätestens an dem auf das Ende der Annahmefrist folgenden Bankarbeitstag (15.04.2019) dem Kaufanbietenden zur Feststellung einer etwaigen Überannahme des Angebots und zur Ermittlung einer hieraus erforderlich werdenden verhältnismäßigen Annahme die Anzahl der Anleihen mitteilen, für die die Anleiheinhaber dem depotführenden Institut fristgerecht die Annahme des Angebots erklärt haben und für welche fristgerecht ein Sperrvermerk eingetragen wurde; und

b.) zusammen mit der Mitteilung über die Anzahl der Anleihen gemäß vorstehend lit. a) dem Kaufanbietenden mitteilen, auf welches Konto des depotführenden Instituts der Kaufanbietende den Kaufpreis überweisen soll; und

c.) die Anleihen, für die fristgerecht die Annahme des Erwerbsangebots erklärt wurde, unverzüglich nach Vorliegen der Voraussetzungen für die Übertragung der Anleihen unter Berücksichtigung einer etwaigen verhältnismäßigen Annahme im Fall der Überannahme des Angebots (vgl. Ziffer 2.3 des Erwerbsangebots) auf das Depot Nummer 62341510 des Kaufanbietenden bei Caceis Bank München, CBF Nr. 2013 übertragen.

Die Voraussetzungen für die Übertragung der Anleihen, die kumulativ vorliegen müssen, sind:

(1) der Ablauf der Annahmefrist,

(2) die Mitteilung der Repartierungsquote durch den Kaufanbietenden an die depotführenden Institute und

(3) die Zahlung des Kaufpreises durch den Kaufanbietenden auf das von dem jeweiligen depotführenden Institut genannte Konto.

Der Kaufanbietende tritt insoweit bei der Abwicklung mit Banken in Vorleistung (Zahlung vor Lieferung). Die Überweisung des Kaufpreises wird unverzüglich, d. h. voraussichtlich am zweiten Bankarbeitstag nach Ablauf der Annahmefrist, an die depotführenden Institute beauftragt. Im Falle einer Überannahme des Angebots (vgl. Ziffer 2.3) kann sich aus abwicklungstechnischen Gründen die auch dann unverzüglich durchzuführende Zahlung des Kaufpreises gegebenenfalls um einen Tag verzögern. Mit der Gutschrift bei dem jeweiligen depotführenden Institut hat der Kaufanbietende seine Verpflichtung zur Zahlung des Kaufpreises gegenüber dem das Angebot annehmenden Anleiheinhaber erfüllt. Es obliegt dem jeweiligen depotführenden Institut, die Geldleistung dem annehmenden Anleiheinhaber gutzuschreiben. Soweit Anleihen im Falle einer Überannahme des Angebots nicht berücksichtigt werden konnten (vgl. Ziffer 2.3), werden die depotführenden Institute gebeten, bei den verbleibenden zur Annahme eingereichten Anleihen den Sperrvermerk zu entfernen.

Mitteilungen der depotführenden Institute an den Kaufanbietenden nach den vorstehenden Absätzen sollen per Telefax an die Faxnummer 069 2971622172 oder per Email an venezuela@steubing.com erfolgen.

Der Kaufanbietende wird den depotführenden Instituten eine etwaige Überannahme und eine sich daraus ergebende verhältnismäßige Annahme des Erwerbsangebots voraussichtlich am zweiten Bankarbeitstag nach Ende der Angebotsfrist, das ist voraussichtlich am 16.04.2019, per Telefax oder per E-Mail mitteilen. Die depotführenden Institute werden aus diesem Grund gebeten, dem Kaufanbietenden zusammen mit den Mitteilungen nach vorstehend lit. a) und lit. b) eine Faxnummer und eine E-Mail-Adresse mitzuteilen.

2.3. Verhältnismäßige Annahme des Angebots, vorzeitige Beendigung bei Änderung wesentlicher Umstände

Sofern im Rahmen dieses Angebots über die depotführenden Institute Annahmeerklärungen mehr als Anleihen im Gesamtnennbetrag von 1.000.000,– USD (zum Erwerb eingereicht werden, werden die Annahmeerklärungen verhältnismäßig berücksichtigt, d. h. im Verhältnis des Gesamtnennbetrag der eingereichten Anleihen zum Gesamtnennbetrag der Anleihen, auf deren Erwerb dieses Angebot gerichtet ist (1.000.000,– USD). Sollten sich bei einer verhältnismäßigen Berücksichtigung Bruchteile ergeben, wird stets abgerundet.

Der Kaufanbietende behält sich vor, weitere oder alle angebotene Anleihen zu erwerben und für diesen Fall auf die verhältnismäßige Annahme zu verzichten. Weiterhin behält sich der Kaufanbietende vor, das Angebot vorzeitig ohne den Kauf von Anleihen zu beenden. Mit Annahme des Angebots erklärt der jeweils die Annahme erklärende Anleiheinhaber hierzu sein Einverständnis.

2.4. Kosten der Annahme

Etwaige mit der Annahme dieses Angebots entstehende Kosten sind von den betreffenden Anleiheinhabern selbst zu tragen.

3. Steuerlicher Hinweis

Die steuerliche Behandlung des Veräußerungsvorgangs bei den Anleiheinhabern hängt von den jeweiligen individuellen steuerlichen Verhältnissen des jeweiligen Anleiheinhabers ab.

4. Rückfragen und Kontakt

Rückfragen richten Sie bitte an:

Steubing AG
Wertpapierhandelsbank
Goethestrasse 29
Telefon 069 29716172
Telefax 069 2971622172
venezuela@steubing.com

60313 Frankfurt

DIE ANNAHME DES KAUFANGEBOTES ERKLÄREN SIE BITTE GEGENÜBER IHRER DEPOTBANK!