WR Wohnraum AG

Kempten (Allgäu)

Amtsgericht Kempten (Allgäu), HRB 15275

WKN: A2P8KF /​ ISIN: DE000A2P8KF6

Eindeutige Kennung des Ereignisses: 88D062022oHV

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung am 1. Juni 2022

Die WR Wohnraum AG („Gesellschaft“) lädt hiermit ihre Aktionäre zu der am

Mittwoch, den 1. Juni 2022 um 12:00 Uhr (MESZ)

in den Geschäftsräumen der

WR Wohnraum AG, Beethovenstraße 18, 87435 Kempten,

stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

ein.

I.
Tagesordnung

Tagesordnungspunkt 1

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2020 und des Berichts
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Es findet nach den gesetzlichen Bestimmungen zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung
der Hauptversammlung statt, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss
zum 31. Dezember 2020 geprüft und gebilligt hat. Der Jahresabschluss ist damit gemäß
§ 172 AktG festgestellt.

Die zu diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen werden in der Hauptversammlung
erläutert. Sie können auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.wohnraum.ag/​investor-relations/​hauptversammlung/​

eingesehen werden und werden sowohl während der Hauptversammlung über diese Internetseite
zugänglich sein als auch vor Ort zur Einsicht ausliegen.

Tagesordnungspunkt 2

Beschlussfassung über die Ergebnisverwendung für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 entstandenen Verlust
in Höhe von EUR 664.083,52 vollständig auf neue Rechnung vorzutragen.

Tagesordnungspunkt 3

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020

Im Geschäftsjahr 2020 waren Herr Dr. Markus Steinhauser sowie Herr Harald Kutschera
Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2020 im Wege der Einzelentlastung folgenden Beschluss zu fassen:

Tagesordnungspunkt 4

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2020

Im Geschäftsjahr 2020 waren Frau Katja Lammert, Herr Ulrich Jehle und Herr Dr. Florian
Dillinger Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2020 im Wege der Einzelentlastung folgenden Beschluss zu fassen:

Tagesordnungspunkt 5

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die BBWP GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf,
zum Abschlussprüfer für den Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2021 zu wählen.

Tagesordnungspunkt 6

Beschlussfassung über die Wahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats

Mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 1. Juni 2022 endet die Amtszeit
der drei derzeitigen Mitglieder des Aufsichtsrats, namentlich der Herren Thomas Karsten
Rogalla, Ulrich Jehle sowie Dr. Florian Dillinger. Es sind deshalb Wahlen der Mitglieder
des Aufsichtsrats durch die Hauptversammlung erforderlich.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG sowie
§ 8 Abs. (1) der Satzung der Gesellschaft aus drei Mitgliedern zusammen. Aus diesem
Grund schlägt der Aufsichtsrat die Wahl von drei Mitgliedern des Aufsichtsrats vor.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen im Wege der Einzelwahl mit Wirkung
zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 1. Juni 2022 in den Aufsichtsrat zu
wählen:

Die Wahl erfolgt jeweils gemäß § 8 Abs. (3) der Satzung der Gesellschaft für die Zeit
bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr
nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit
beginnt, nicht mitgerechnet wird.

Tagesordnungspunkt 7

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2022/​I mit der
Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses sowie die entsprechende Änderung der Satzung

Die Satzung der Gesellschaft enthält in § 4 Abs. (3a) das Genehmigte Kapital 2020/​II,
wonach der Vorstand ermächtigt ist, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital
der Gesellschaft bis zum 13. April 2026 einmalig oder mehrmalig um insgesamt bis zu
EUR 115.876,00 gegen Bar- und/​oder Sacheinlage durch Ausgabe von bis zu 115.876 neuen
auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen, wobei das Bezugsrecht der Aktionäre
ausgeschlossen werden kann (Genehmigtes Kapital 2020/​II).

Um der Gesellschaft auch künftig die Möglichkeit einzuräumen, schnell und flexibel
die Eigenkapitalbasis der Gesellschaft zu stärken, beabsichtigen Vorstand und Aufsichtsrat,
ein weiteres Genehmigtes Kapital durch die Hauptversammlung beschließen zu lassen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Tagesordnungspunkt 8

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien
mit Bezugsrechtsausschluss; einschließlich der Ermächtigung zur Einziehung erworbener
eigener Aktien und Kapitalherabsetzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Tagesordnungspunkt 9

Beschlussfassung über die Vergütung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 und
über die Vergütung des Aufsichtsrats für die Folgejahre

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

II.
Vorstandsberichte

Schriftlicher Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 203 Abs. 2, 186
Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 7 über die Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts bei der Ausnutzung des neuen Genehmigten Kapitals 2022/​I

Zu Tagesordnungspunkt 7 der auf den 1. Juni 2022 einberufenen Hauptversammlung schlagen
Vorstand und Aufsichtsrat vor, ein weiteres genehmigtes Kapital zu schaffen. Danach
soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital
der Gesellschaft bis zum 31. Mai 2027 einmalig oder mehrmalig, ganz oder teilweise,
um bis zu insgesamt EU 600.000,00 gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen durch Ausgabe von
bis zu 600.000 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2022/​I). Die Bestimmung der weiteren Einzelheiten obliegt dem Vorstand unter
dem Vorbehalt der Zustimmung des Aufsichtsrats. Im Rahmen des Genehmigten Kapitals
2022/​I soll der Vorstand darüber hinaus ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in bestimmten Fällen auszuschließen.

Der Vorstand erstattet daher gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die
Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts diesen Bericht, der Bestandteil
der Einladung der Hauptversammlung ist. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

Die aktuelle Satzung der Gesellschaft enthält in § 4 derzeit nach teilweiser Ausschöpfung
noch ein genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 115.876,00 aus dem Genehmigten Kapital
2020/​II, das bisher noch nicht ausgenutzt wurde, aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung
vom 22. Juli 2020, das Grundkapital der Gesellschaft, um bis zu EU 375.000,00 zu erhöhen.

Um der Gesellschaft gerade im Rahmen der Weiterentwicklung der Geschäftstätigkeit
die Möglichkeit einzuräumen, schnell und flexibel die Eigenkapitalbasis der Gesellschaft
zu stärken, beabsichtigen Vorstand und Aufsichtsrat, ein weiteres genehmigtes Kapital
(Genehmigtes Kapital 2022/​I) durch die Hauptversammlung beschließen zu lassen.

Das neue Genehmigte Kapital 2022/​I soll EUR 600.000,00 betragen. Die Gesellschaft
soll durch die vorgeschlagene Ermächtigung die Möglichkeit erhalten, kurzfristig auf
auftretende Finanzierungserfordernisse reagieren zu können. Zu diesem Zweck soll der
Vorstand auch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre in bestimmten Fällen auszuschließen.

Ein Ausschluss des Bezugsrechts soll nach dem vorgeschlagenen Genehmigten Kapital
2022/​I zum einen möglich sein für Spitzenbeträge. Dies ist erforderlich, um ein technisch
durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht
der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder
in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt
ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Vorstand und Aufsichtsrat
halten einen Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge aus diesen Gründen für
sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.

Zudem soll im Rahmen des Genehmigten Kapital 2022/​I das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen
gegen Bareinlage ausgeschlossen werden können, wenn die Volumenvorgaben und die übrigen
Anforderungen für einen Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfüllt
sind. Die Anzahl der Aktien der Gesellschaft, die aus dem Genehmigten Kapital 2022/​I
unter Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden
dürfen, darf insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch, sofern dieser Betrag niedriger sein sollte, im
Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung. Auf diese Beschränkung auf 10% des Grundkapitals
ist die Ausgabe neuer Aktien im Rahmen einer Barkapitalerhöhung anzurechnen, soweit
sie während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2022/​I unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Ebenfalls auf diese Höchstgrenze anzurechnen
sind Aktien, die zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten auszugeben sind,
sofern die zugrundeliegenden Schuldverschreibungen oder Genussrechte unter Ausschluss
des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
wurden. Durch die Begrenzung auf 10% und die Anrechnungsregelungen werden die Stimmrechtsinteressen
der Aktionäre hierdurch in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung aus § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG gewahrt. Entsprechend der gesetzlichen Vorgaben des § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG darf zudem der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs der bereits
ausgegebenen Aktien zudem nicht wesentlich unterschreiten. Hierdurch soll eine nennenswerte
wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der Aktien verhindert werden. Vor diesem Hintergrund
wird der Vorstand bei einer Preisfestsetzung unter Berücksichtigung der jeweiligen
Situation am Kapitalmarkt den Abschlag vom Börsenkurs so gering wie möglich halten.

Die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll die Verwaltung in die Lage versetzen,
kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung
einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel
zu erreichen. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeiten
erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung
mit Bezugsrechten der Aktionäre. Es kommt zwar dadurch zu einer Verringerung der relativen
Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre.
Aktionäre, die ihre relative Beteiligungsquote und ihren relativen Stimmrechtsanteil
erhalten möchten, haben jedoch in der Regel die Möglichkeit, die hierfür erforderliche
Aktienzahl zu vergleichbaren Konditionen über die Börse zu erwerben.

Der Vorstand soll ferner im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2022/​I ermächtigt werden,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen
insbesondere in Form von Unternehmen und/​oder Unternehmensanteilen, Gesellschaften
und/​oder Gesellschaftsanteilen, Forderungen (einschließlich Forderungen gegen die
Gesellschaft), Patenten, Marken und/​oder sonstigen gewerblichen Schutzrechten, Lizenzen
und/​oder sonstigen Vermögensgegenständen und/​oder sonstigen Rechten auszuschließen.
Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bezweckt, der Gesellschaft die
Möglichkeit zum Erwerb von derartigen Vermögensgegenständen gegen Gewährung von Aktien
auch dann einzuräumen, wenn deren Inhaber als Gegenleistung die Verschaffung von Aktien
der Gesellschaft verlangen. Zwar kommt es durch den Bezugsrechtsausschluss zu einer
Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils
der bisherigen Aktionäre. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre jedoch der Erwerb
derartiger Vermögensgegenstände gegen Gewährung von Aktien nicht möglich. Die damit
verbundenen Vorteile für die Gesellschaft und damit einhergehend auch für die Aktionäre
wären nicht erreichbar.

Bisher bestehen keine konkreten Pläne für solche Erwerbsvorhaben. Sollte sich jedoch
eine derartige Möglichkeit ergeben, wird der Vorstand dies eingehend prüfen. Gleich
gilt generell, wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen und/​oder Unternehmensteilen,
Gesellschaften und/​oder Gesellschaftsanteilen, Forderungen, Patenten, Marken und/​oder
sonstigen gewerblichen Schutzrechten, und/​oder Lizenzen und/​oder sonstigen Vermögensgegenständen
und/​oder sonstigen Rechten konkretisieren, sorgfältig prüfen, ob er von dem Genehmigten
Kapital 2022/​I zu diesem Zwecke gegen Ausgabe von Aktien Gebrauch machen wird. Er
wird dies nur dann tun, wenn der Erwerb von derartigen Vermögensgegenständen im Interesse
der Gesellschaft liegt. Nur dann wird auch der Aufsichtsrat seine Zustimmung erteilen.

Es ist in der Ermächtigung weiter vorgesehen, dass der Vorstand das Bezugsrecht zugunsten
der Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, Wandeldarlehen, Optionsschuldverschreibungen
oder Optionsscheinen ausschließen kann. Diese Möglichkeit, das Bezugsrecht auszuschließen,
soll den Inhabern solcher Wandel- oder Optionsrechte einen angemessenen Verwässerungsschutz
gewähren. Die Bedingungen von Wandelschuldverschreibungen sowie von Wandeldarlehensverträgen,
Optionsschuldverschreibungen oder Optionsscheinen sehen zumeist die Gewährung von
Verwässerungsschutz im Falle einer Kapitalerhöhung entweder durch Ermäßigung des Wandlungs-
oder Optionspreises oder durch Einräumung eines Bezugsrechts vor. Um nicht auf die
Alternative der Verminderung des Wandlungs- und Optionspreises beschränkt zu sein,
soll für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022/​I eine Ermächtigung vorgesehen
werden, das Bezugsrecht der Aktionäre auf Aktien insoweit ausschließen zu können,
als es erforderlich ist, um Inhabern von Wandelschuldverschreibungen, Wandeldarlehen,
Optionsschuldverschreibungen oder Optionsscheinen ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen,
wie es ihnen zustehen würde, wenn sie von ihren Wandel- und Optionsrechten vor der
jeweiligen Beschlussfassung über die Kapitalerhöhung Gebrauch gemacht hätten. Der
Vorstand kann durch die Ermächtigung dieses Bezugsrechtsausschlusses beide genannten
Alternativen nutzen und sich nach sorgfältiger Abwägung der Interessen für die im
Einzelfall vorteilhaftere Alternative entscheiden.

Der Vorstand soll ferner im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2022/​I ermächtigt werden,
das Bezugsrecht auszuschließen, um Aktien an Mitglieder des Vorstands, Geschäftsführer
von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen oder Arbeitnehmer der Gesellschaft
oder mit ihr verbundener Unternehmen ausgeben zu können. Die Ausgabe von Aktien an
die genannte Personengruppe kann aus der Sicht der Gesellschaft sinnvoll sein, um
die genannten Personen zu incentivieren und sie am Erfolg ihrer eigenen Leistungen
zu beteiligen. Um diesen Zweck zu erreichen, ist der Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre erforderlich.

Bei der Abwägung aller genannten Umstände halten der Vorstand und der Aufsichtsrat
den Bezugsrechtsausschluss in den genannten Fällen aus den vorgenannten Gründen für
sachlich gerechtfertigt und angemessen. Hierbei wurde auch der zulasten der Aktionäre
eintretende Verwässerungseffekt berücksichtigt. Der Vorstand wird der Hauptversammlung
über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022/​I Bericht erstatten.

Schriftlicher Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 203 Abs. 2, 186
Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 8 über die Ermächtigung zum Erwerb und zur
Verwendung eigener Aktien mit Bezugsrechtsausschluss; einschließlich der Ermächtigung
zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung

Das Aktiengesetz bietet in seinem § 71 Abs. 1 Nr. 8 die Möglichkeit, aufgrund einer
Ermächtigung der Hauptversammlung eigene Aktien bis zu insgesamt 10% des Grundkapitals
zu erwerben.

Der Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 8 sieht vor, den Vorstand mit Zustimmung
des Aufsichtsrats zum Erwerb eigener Aktien zu ermächtigen, die maximal 10% des zum
Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt
der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals ausmachen dürfen. Dabei hat
der Erwerb über die Börse, aufgrund eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen
Kaufangebots oder aufgrund einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung
zur Abgabe von Verkaufsangeboten zu erfolgen.

Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien soll der Gesellschaft eingeräumt werden,
damit die Gesellschaft die Flexibilität erhält, einen Aktienerwerb durchführen und
damit den gesellschaftspolitischen Erfordernissen entsprechend agieren zu können.

Durch Beschluss zu Tagesordnungspunkt 8 soll die Gesellschaft, beschränkt auf den
maximal möglichen Zeitraum von 5 Jahren, ermächtigt werden, eigene Aktien bis zu insgesamt
10 % ihres Grundkapitals zu erwerben. Damit soll der Vorstand in die Lage versetzt
werden, im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre eigene Aktien über die Börse
oder aufgrund eines öffentlichen Kaufangebots oder aufgrund einer öffentlichen Aufforderung
zur Abgabe von Verkaufsangeboten erwerben zu können. Die Ermächtigung soll der Gesellschaft
die Möglichkeit verschaffen, ihr Eigenkapital flexibel den jeweiligen geschäftlichen
Erfordernissen anzupassen und auf günstige Börsensituationen schnell und flexibel
reagieren zu können. Darüber hinaus soll die Ermächtigung vorsehen, dass die Gesellschaft
erworbene eigene Aktien auch als Gegenleistung verwenden kann, um das Unternehmen
oder Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben.

Die Ermächtigung ermöglicht, im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre eigene
Aktien bis zur Höhe von 10% des Grundkapitals der Gesellschaft zu einem Preis zu erwerben,
der den Börsenkurs um nicht mehr als 10% über- oder unterschreitet. Maßgeblich ist
insoweit der Durchschnitt der Kurse für Aktien der Gesellschaft in der Schlussauktion
im XETRA-Handelssystem oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den letzten drei Börsentagen vor dem Tag des Erwerbs beziehungsweise
der öffentlichen Ankündigung des Angebotes. Bei der Ausnutzung von Ermächtigungen
zum Erwerb eigener Aktien ist die Grenze des § 71 Abs. 2 AktG zu beachten. Nach dieser
Regelung dürfen auf erworbene eigene Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft,
welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt, nicht mehr als 10%
des Grundkapitals entfallen. Auf den Ermächtigungsbetrag ist im Übrigen der Betrag
anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die bei zukünftiger Ausnutzung genehmigten Kapitals
ohne Bezugsrechtseinräumung ausgegeben oder aufgrund von zukünftig begebenen Wandel-
oder Optionsschuldverschreibungen bezogen werden können oder müssen, soweit die Wandel-
oder Optionsschuldverschreibungen ohne Einräumung eines Bezugsrechts der Aktionäre
ausgegeben werden. Diese Bestimmung soll sicherstellen, dass die Ermächtigung zum
Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalmaßnahmen im Sinne von § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG insgesamt auf den Höchstbetrag von 10% des Grundkapitals beschränkt ist.

Der Erwerb eigener Aktien über die Börse oder aufgrund eines öffentlichen Kaufangebots
oder aufgrund einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, wie
im Beschluss vorgesehen, trägt dem zu beachtenden Gleichbehandlungsgrundsatz gemäß
§ 53a AktG Rechnung. Sofern ein öffentliches Kaufangebot überzeichnet ist, muss die
Annahme zur Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes nach Quoten erfolgen. Zur Vereinfachung
soll jedoch eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten
bis zu maximal 50 Stück Aktien je Aktionär zulässig sein. Diese Möglichkeit dient
dazu, bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten gebrochene Beträge und kleine Restbestände
zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern. Auch eine faktische
Beeinträchtigung von Kleinaktionären kann so vermieden werden. Schließlich soll eine
Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von
Aktien vorgesehen werden können. Insoweit können die Erwerbsquote und die Anzahl der
von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, wie
es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen.

Des Weiteren sieht die vorgeschlagene Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5
AktG vor, dass die Gesellschaft erworbene eigene Aktien in anderer Weise als über
die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußern kann. Voraussetzung hierfür
ist, dass die eigenen Aktien entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem Preis
veräußert werden, der den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft im Zeitpunkt der
Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch wird eine Verwässerung des
Kurses vermieden. Die Möglichkeit einer Veräußerung in anderer Form als über die Börse
oder durch ein Angebot an alle Aktionäre dient der vereinfachten Mittelbeschaffung
und kann im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre liegen. Insbesondere können
Aktien auf diese Weise an institutionelle Anleger verkauft und damit zusätzliche in-
und ausländische Aktionäre gewonnen werden. Die Gesellschaft wird gleichzeitig in
die Lage gesetzt, ihr Eigenkapital flexibel an den jeweiligen geschäftlichen Erfordernissen
anzupassen und auf günstige Börsensituationen schnell und flexibel zu reagieren.

Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass die Gesellschaft erworbene eigene
Aktien gegen Sachleistungen ausgeben kann, insbesondere als Gegenleistung beim Erwerb
von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen sowie beim Erwerb
von Forderungen gegen die Gesellschaft. Hiermit soll dem Vorstand ermöglicht werden,
die erworbenen Aktien als Gegenleistung für eine Sacheinlage zu verwenden, und die
Gesellschaft wird gleichsam in die Lage versetzt, eigene Aktien als „Akquisitionswährung“
zu nutzen. Eigene Aktien sich eine wichtige „Akquisitionswährung“. Der nationale und
internationale Wettbewerb erfordert in zunehmendem Maße diese Art der Gegenleistung.
Aus diesem Grunde soll die vorgeschlagene Ermächtigung der Gesellschaft ermöglichen,
Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen im Interesse
der Gesellschaft und der Aktionäre flexibel und kostengünstig nutzen zu können, insbesondere
ohne die zeitlich häufig nicht mögliche Befassung der Hauptversammlung.

Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden im Falle einer solchen
Veräußerung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt. Die
Ermächtigung beschränkt sich hier auf einen Anteil von höchstens 10% des Grundkapitals
der Gesellschaft, so dass sichergestellt ist, dass sie Gesamtzahl der erworbenen Aktien,
die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre wieder ausgegeben werden können,
insgesamt 10% des Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen dürfen. Der Vorstand
wird darüber hinaus Sorge tragen, dass Aktien nur in einem solchen Umfang als Gegenleistung
für eine Unternehmensakquisition hingegeben werden, wie sie dem Wert des erworbenen
Unternehmens der der erworbenen Unternehmensbeteiligung entspricht, so dass keine
wertmäßige Verwässerung eintritt. Die Verwendung eigener Aktien hat für die Altaktionäre
gegenüber der Durchführung von Sachkapitalerhöhungen zudem den Vorteil, dass ihr Stimmrecht
im Vergleich zu der Situation vor dem Erwerb eigener Aktien durch die Gesellschaft
nicht verwässert wird.

Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden auch bei der Veräußerung
eigener Aktien an Dritte unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auf Grundlage
der gesetzlichen Regelung des § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG angemessen gewahrt. Die Ermächtigung
beschränkt sich auch hier auf einen Anteil von höchstens 10 % des Grundkapitals der
Gesellschaft. Auf diese Weise wird sichergestellt, dass die Gesamtzahl der erworbenen
Aktien, die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre wieder ausgegeben werden
können, insgesamt 10% des Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen dürfen.
Darüber hinaus dürfen die erworbenen eigenen Aktien, wenn sie in anderer Weise als
über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden sollen, nur
zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs der Aktien gleicher Ausstattung
zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Den Aktionären entsteht,
soweit sie am Erhalt einer Beteiligungsquote interessiert sind, damit kein Nachteil,
da sie die entsprechende Anzahl von Aktien jederzeit an der Börse hinzuerwerben können.

Des Weiteren sieht die Ermächtigung vor, eigene Aktien der Gesellschaft den Mitgliedern
des Vorstands oder Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder
einer ihrer Konzerngesellschaften stehen, zur Erfüllung von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen
und/​oder zur Ausübung von Options- und/​oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus von
der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Options- und/​oder Wandelschuldverschreibungen
anzubieten oder zu übertragen. Durch die vorgeschlagene Beschlussfassung wird keine
neue Ermächtigung zur Einräumung weiterer Wandlungs- und/​oder Optionsrechte geschaffen.
Sie dient lediglich dem Zweck, der Verwaltung die Möglichkeit einzuräumen, anstelle
der Nutzung bedingten Kapitals ganz oder teilweise eigene Aktien zur Erfüllung von
Wandlungs- und/​oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten einzusetzen, die bereits
aufgrund anderweitiger Ermächtigungen begründet wurden. Es entstehen keine Belastungen
für die Aktionäre, die über die mit einem Bezugsrechtsausschluss bei der Ausgabe von
Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen ggf. verbundenen Verwässerungseffekte
hinausgehen. Vielmehr wird lediglich die Flexibilität des Vorstands erhöht, indem
er Options- und/​oder Wandelschuldverschreibungen nicht zwingend aus bedingtem Kapital
bedienen muss, sondern auch eigene Aktien dazu verwenden kann, wenn das in der konkreten
Situation im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre günstiger erscheint.

Schließlich soll der Vorstand durch die Hauptversammlung ermächtigt werden, eigene
Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Gemäß § 237 Abs. 3 Nr.
3 AktG kann die Hauptversammlung einer Gesellschaft die Einziehung ihrer voll eingezahlten
Stückaktien beschließen, ohne dass hierdurch eine Herabsetzung des Grundkapitals der
Gesellschaft erforderlich wird. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung sieht neben der
Einziehung mit Kapitalherabsetzung diese Alternative ausdrücklich vor. Durch die Einziehung
eigener Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil
der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft.

Der Vorstand wird in der jeweils nächsten Hauptversammlung über die Ausnutzung dieser
Ermächtigung berichten.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung
Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn
dies nach Einschätzung des Vorstands im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft
und damit ihrer Aktionäre liegt und verhältnismäßig ist.

III.
Allgemeine Hinweise

Im Zeitpunkt der Einberufung der am Mittwoch, den 1. Juni 2022 stattfindenden Hauptversammlung
beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 1.434.124,00 und ist eingeteilt in 1.434.124
nennwertlose Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.
Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen
Aktien.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen
Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines Nachweises ihres Anteilsbesitzes
bei der Gesellschaft in deutscher oder englischer Sprache in Textform (§ 126b BGB)
rechtzeitig angemeldet haben. Die Anmeldung kann auch über das depotführende Institut
erfolgen.

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor dem Tag
der Hauptversammlung, also auf den 11. Mai 2022, 0:00 Uhr (MESZ), beziehen und ist
durch Bestätigung durch das depotführende Institut in deutscher oder englischer Sprache
in Textform (§ 126b BGB) zu erbringen.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens
bis zum Ablauf des 25. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse, Telefax-Nummer
oder E-Mail-Adresse zugehen:

WR Wohnraum AG
c/​o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 889 690 633
E-Mail: anmeldung@better-orange.de

Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises
ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die
Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht
hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei
ausschließlich nach dem nachgewiesenen Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag.
Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerung des nachgewiesenen
Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung
des nachgewiesenen Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme
und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der nachgewiesene Anteilsbesitz des
Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Veräußerungen nach dem Nachweisstichtag
haben daher keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang
des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag.
Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär
werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft
werden den Aktionären Eintrittskarten als organisatorische Hilfsmittel für die Teilnahme
an der Hauptversammlung zugesandt. Wir bitten die Aktionäre, die an der Hauptversammlung
teilnehmen oder ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte ausüben lassen wollen, frühzeitig
ihre Eintrittskarten bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die erforderliche
Anmeldung sowie der Nachweis des Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen direkt durch
das depotführende Institut vorgenommen. Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintrittskarte
bei ihrem depotführenden Institut angefordert haben, brauchen daher nichts weiter
zu veranlassen.

Der Erhalt einer Eintrittskarte ist keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung
und die Ausübung des Stimmrechts, sondern dient lediglich der leichteren organisatorischen
Abwicklung.

Aktionäre haben die Möglichkeit, im nachfolgend beschriebenen Rahmen ihr Stimmrecht
in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch einen Intermediär,
eine Aktionärsvereinigung oder durch eine andere Person ausüben zu lassen. Voraussetzung
für die Ausübung des Stimmrechts durch einen Bevollmächtigten sind die form- und fristgerechte
Anmeldung des Aktionärs zur Hauptversammlung sowie ein form- und fristgerechter Nachweis
seines Anteilsbesitzes. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann
die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber
der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG grundsätzlich der Textform
(§ 126b BGB), wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird.

Bei der Vollmachtserteilung an Intermediäre, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen
oder geschäftsmäßig Handelnde besteht ein Formerfordernis weder dem Gesetz noch der
Satzung nach. Möglicherweise verlangt jedoch in diesen Fällen die zu bevollmächtigende
Institution oder Person eine besondere Form der Vollmacht, weil sie gemäß § 135 AktG
die Vollmacht nachprüfbar festhalten muss. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie
einen Intermediär, Stimmrechtsberater, geschäftsmäßig Handelnden oder eine Aktionärsvereinigung
bevollmächtigen wollen, mit diesen Institutionen oder Personen über eine mögliche
Form der Vollmacht ab.

Die Vollmacht kann gegenüber dem zu Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft
erklärt werden. Die Aktionäre erhalten mit Zusendung der Eintrittskarte ein Formular,
mit dem Vollmacht an einen Bevollmächtigten erteilt werden kann. Dieses steht auch
unter

https:/​/​www.wohnraum.ag/​investor-relations/​hauptversammlung/​

zum Download zur Verfügung.

Die Erklärung der Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, ihr Widerruf und
die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber einem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht,
bzw. deren Widerruf muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten
vorgewiesen werden oder der Gesellschaft unter der folgenden Adresse oder E-Mail-Adresse
zugehen:

WR Wohnraum AG
c/​o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
E-Mail: wohnraum@better-orange.de

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann auch am Tag der Hauptversammlung durch den
Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht werden.

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte
weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter („Stimmrechtsvertreter“) als Bevollmächtigte nach ihren Weisungen bei den Abstimmungen vertreten zu lassen.

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter müssen in Textform erteilt werden.
Ein Formular, das für die Vollmacht- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter verwendet werden kann, wird den Aktionären zusammen
mit der Eintrittskarte übersandt. Dieses steht auch unter

https:/​/​www.wohnraum.ag/​investor-relations/​hauptversammlung/​

zum Download zur Verfügung.

Die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
muss aus organisatorischen Gründen spätestens bis zum Ablauf des 31. Mai 2022, 24:00
Uhr (MESZ), unter der folgenden Postadresse oder elektronisch unter der nachfolgenden
E-Mail-Adresse erfolgen:

WR Wohnraum AG
c/​o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
E-Mail: wohnraum@better-orange.de

Entscheidend ist der Zeitpunkt des Zugangs bei der Gesellschaft.

Für einen Widerruf der Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
oder die Änderung von Weisungen gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten
der Übermittlung und zu den Fristen entsprechend.

Bei einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
müssen diesen Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter
sind verpflichtet, entsprechend der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Ohne eine
ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung werden die Stimmrechtsvertreter
das Stimmrecht nicht ausüben oder sich der Stimme enthalten. Die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Beschlüsse
der Hauptversammlung, zur Ausübung des Fragerechts oder zur Stellung von Verfahrens-
oder Sachanträgen entgegen.

Anträge von Aktionären gegen einen Vorschlag der Verwaltung zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt
gemäß § 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 127 AktG sind ausschließlich
zu richten an:

WR Wohnraum AG
c/​o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland

E-Mail: antraege@better-orange.de

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die bis zum 17. Mai 2022, 24:00 Uhr
(MESZ), unter dieser Adresse oder E-Mail-Adresse eingegangen sind und die weiteren
Voraussetzungen der §§ 126, 127 AktG erfüllen, und eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung
werden den anderen Aktionären im Internet unter

https:/​/​www.wohnraum.ag/​investor-relations/​hauptversammlung/​

zugänglich gemacht.

Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft
über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen
Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich
grundsätzlich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft
zu einem verbundenen Unternehmen, die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss
einbezogenen Unternehmen. Auch hier ist aber Voraussetzung, dass die Auskunft zur
sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist.

Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der
Generaldebatte zu stellen. Der Vorstand ist berechtigt, in bestimmten, in § 131 Abs.
3 AktG geregelten Fällen die Auskunft zu verweigern.

Die Gesellschaft verarbeitet im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung folgende
Kategorien Ihrer personenbezogenen Daten: Kontaktdaten (z.B. Name oder die E-Mail-Adresse),
Informationen über Ihre Aktien (z.B. Anzahl der Aktien) und Verwaltungsdaten (z.B.
die Eintrittskartennummer). Die Verarbeitung von personenbezogenen Daten im Rahmen
der Hauptversammlung basiert auf Art. 6 Abs. 1 lit. c Datenschutzgrundverordnung („DSGVO“). Danach ist eine Verarbeitung personenbezogener Daten rechtmäßig, wenn die Verarbeitung
zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung erforderlich ist. Die Gesellschaft ist
rechtlich verpflichtet, die Hauptversammlung der Aktionäre durchzuführen. Um dieser
Pflicht nachzugehen, ist die Verarbeitung der oben genannten Kategorien personenbezogener
Daten unerlässlich. Ohne Angabe Ihrer personenbezogenen Daten können Sie sich nicht
zur Hauptversammlung anmelden.

Für die Datenverarbeitung ist die Gesellschaft verantwortlich. Die Kontaktdaten des
Verantwortlichen lauten:

WR Wohnraum AG
Beethovenstraße 18
87435 Kempten (Allgäu)
Telefon: +49 831 930 60 76 0
Telefax: +49 831 930 60 76 9
E-Mail: l.bek@wohnraum.ag

Personenbezogene Daten, die Sie betreffen, werden grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben.
Ausnahmsweise erhalten auch Dritte Zugang zu diesen Daten, sofern diese von der Gesellschaft
zur Erbringung von Dienstleistungen im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung
beauftragt wurden. Hierbei handelt es sich um typische Hauptversammlungsdienstleister,
wie etwa HV-Agenturen, Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer. Die Dienstleister erhalten
personenbezogene Daten nur in dem Umfang, der für die Erbringung der Dienstleistung
notwendig ist.

Die oben genannten Daten werden nach Beendigung der Hauptversammlung gelöscht, es
sei denn, die weitere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur Bearbeitung
von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung
erforderlich.

Sie haben das Recht, über die personenbezogenen Daten, die über Sie gespeichert wurden,
auf Antrag unentgeltlich Auskunft zu erhalten. Zusätzlich haben Sie das Recht, auf
Berichtigung unrichtiger Daten, das Recht, die Einschränkung der Verarbeitung von
zu umfangreich verarbeiteten Daten zu verlangen und das Recht auf Löschung von unrechtmäßig
verarbeiteten bzw. zu lange gespeicherten personenbezogenen Daten (soweit dem keine
gesetzliche Aufbewahrungspflicht und keine sonstigen Gründe nach Art. 17 Abs. 3 DSGVO
entgegenstehen). Darüber hinaus haben Sie das Recht auf Übertragung sämtlicher von
Ihnen an uns übergebene Daten in einem gängigen Dateiformat (Recht auf „Datenportabilität“).

Zur Ausübung Ihrer Rechte genügt eine entsprechende E-Mail an l.bek@wohnraum.ag.

Darüber hinaus haben Sie auch das Recht zur Beschwerde bei einer Datenschutzaufsichtsbehörde.