Sonntag, 05.02.2023

Aktuell:

WR Wohnraum AG, Kempten (Allgäu) – Bezugsangebot (ISIN DE000A2P8KF6 / WKN A2P8KF – Ausgabe von insgesamt bis zu 600.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien)

DIE IN DIESER BEKANNTMACHUNG ENTHALTENEN INFORMATIONEN SIND WEDER ZUR VERÖFFENTLICHUNG NOCH ZUR WEITERGABE IN DIE BZW. INNERHALB DER VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA, AUSTRALIEN, KANADA ODER JAPAN ODER IN EINEM RECHTSSYSTEM, IN DEM EINE SOLCHE WEITERGABE ODER VERÖFFENTLICHUNG UNRECHTMÄSSIG IST, BESTIMMT.

Dieses Bezugsangebot richtet sich ausschließlich an bestehende Aktionäre der

WR Wohnraum AG

Kempten

ISIN DE000A2P8KF6 /​ WKN A2P8KF

Bekanntmachung über ein Bezugsangebot an die Aktionäre der WR Wohnraum AG

Den Aktionären der WR Wohnraum AG, Kempten („Gesellschaft“), wird hiermit seitens der Gesellschaft das nachfolgende Bezugsangebot bekannt gemacht:

Gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung der WR Wohnraum AG mit Sitz in Kempten, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Kempten unter HRB 15275, in der Fassung der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 1. Juni 2022 ist der Vorstand der Gesellschaft ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft einmal oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 600.000,00 gegen Bar und/​oder Sacheinlagen durch Ausgabe von insgesamt bis zu 600.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022/​I). Der Vorstand der Gesellschaft ist dabei berechtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihre Durchführung zu bestimmen. Die entsprechende Satzungsänderung in § 4 Abs. 3 der Satzung ist am 14. Juni 2022 in das Handelsregister des Amtsgerichts Kempten eingetragen worden. Das im Handelsregister der Gesellschaft eingetragene Grundkapital der Gesellschaft beträgt derzeit EUR 1.434.124,00.

Aufgrund der vorgenannten Ermächtigung hat der Vorstand der Gesellschaft am 3. Januar 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrates vom gleichen Tag beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 400.000,00 durch Ausgabe von bis zu 400.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien („Neue Aktien“), die einem rechnerischen Anteil am Grundkapital der Gesellschaft von je EUR 1,00 entsprechen, zu erhöhen. Die Neuen Aktien werden mit Gewinnberechtigung ab dem 1. Januar 2022 ausgegeben. Der Bezugspreis je neuer Aktie wurde auf EUR 20,00 festgelegt.

Mittelbares Bezugsrecht

Das gesetzliche Bezugsrecht auf die Neuen Aktien wird den Aktionären der Gesellschaft dergestalt gewährt, dass die Baader Bank Aktiengesellschaft mit Sitz in Unterschleißheim („Baader“) zur Zeichnung und Übernahme der Neuen Aktien zugelassen wurde mit der Verpflichtung, sie den Aktionären im Verhältnis 7:2 für die Dauer von zwei Wochen provisionsfrei zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG) und den über den geringsten Ausgabebetrag hinaus erzielten Mehrerlös – nach Abzug der vereinbarten angemessenen Provision und der von der Gesellschaft zu tragenden Kosten – an die Gesellschaft abzuführen. Jeder Aktionär ist somit berechtigt, über das vorstehende mittelbare Bezugsrecht für sieben alte Aktien zwei Neue Aktien zu beziehen. Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge wird ausgeschlossen. Ein Altaktionär hat zur Herstellung eines glatten Bezugsverhältnisses bereits auf seine Bezugsrechte aus 34.124 Aktien verzichtet.

Bezugsangebot und Bezugsfrist

Die Bezugsrechte (ISIN DE000A30VLR9) auf die Neuen Aktien werden zum 13. Januar 2023 („Payment Date“) automatisch durch die Clearstream Banking AG auf die Depotkonten der teilnehmenden Banken gebucht. Maßgeblich für die Ermittlung der den Aktionären jeweils zustehenden Bezugsrechte ist deren jeweiliger Bestand an alten Aktien bei Ablauf des 12. Januar 2023 („Record Date“). Dieser Depotbestand bildet – auf Grundlage eines Zeitraums von zwei Handelstagen für die depotmäßige Abwicklung von Aktienübertragungen – die Aktionärsstellung am 10. Januar 2022, abends, ab. Vom 11. Januar 2023 an („ex Tag“) sind die Bezugsrechte von den Aktienbeständen im Umfang des gemäß Bezugsangebots bestehenden Bezugsrechts abgetrennt, und die bestehenden Aktien werden „ex-Bezugsrecht“ notiert.

Unsere Aktionäre werden aufgefordert, ihr Bezugsrecht auf die Neuen Aktien zur Ausübung ihres Bezugsrechts im Zeitraum

vom 11. Januar 2023 bis zum 24. Januar 2023 (jeweils einschließlich)
(„Bezugsfrist“)

über ihre jeweilige Depotbank bei Baader als Bezugsstelle während der üblichen Geschäftszeiten auszuüben.

Zur Ausübung des Bezugsrechts bitten wir unsere Aktionäre, ihrer Depotbank eine entsprechende Weisung unter Verwendung der über die Depotbank zur Verfügung gestellten Bezugserklärung zu erteilen. Die Depotbanken werden gebeten, die Bezugserklärungen der Aktionäre gesammelt spätestens bis zum Ablauf der Bezugsfrist bei Baader aufzugeben und den Bezugspreis ebenfalls bis spätestens zum Ablauf der Bezugsfrist auf folgendes Konto zu zahlen:

Kontoinhaber: Baader Bank Aktiengesellschaft
IBAN: DE11 7003 3100 0088 8421 33
BLZ: 700 331 00
BIC: BDWBDEMMXXX
Verwendungszweck: „WR Wohnraum AG KE Januar 2023“

Entscheidend für die Einhaltung der Bezugsfrist ist jeweils der Eingang der Bezugserklärung sowie des Bezugspreises bei Baader. Nicht fristgemäß ausgeübte Bezugsrechte verfallen entschädigungslos und werden nach Ablauf der Bezugsfrist wertlos ausgebucht.

Als Bezugsrechtsnachweis gelten die Bezugsrechte (ISIN DE000A30VLR9). Diese sind spätestens zum Ablauf der Bezugsfrist am 24. Januar 2023, 24:00 Uhr, auf das bei der Clearstream Banking AG geführte Konto 7331 der Baader zu übertragen.

Bezugserklärungen können nur berücksichtigt werden, wenn bis zu diesem Zeitpunkt auch der Bezugspreis auf dem oben genannten Konto gutgeschrieben ist.

Bezugsverhältnis

Entsprechen dem Bezugsverhältnis von 7:2 können Aktionäre für sieben (7) auf den Inhaber lautende alte Stückaktien zwei (2) Neue Aktien zum Bezugspreis beziehen. Die Ausübung der Bezugsrechte steht unter dem Vorbehalt der Eintragung der Durchführung der Barkapitalerhöhung im Handelsregister und den im weiteren Abschnitt „Weitere Wichtige Hinweise“ dargestellten Bedingungen.

Soweit das im Rahmen dieser Barkapitalerhöhung festgelegte Bezugsverhältnis dazu führt, dass rechnerische Ansprüche der Aktionäre auf Bruchteile von Aktien entstehen, haben die Aktionäre hinsichtlich der entstehenden Spitzenbeträge keinen Anspruch auf Lieferung von Neuen Aktien oder Barausgleich.

Kein Bezugsrechtshandel

Ein Handel der Bezugsrechte an einer Börse ist seitens der Gesellschaft nicht vorgesehen und wird auch weder von der Gesellschaft noch von Baader organisiert. Eine Preisfeststellung an einer Börse für die Bezugsrechte wird ebenfalls nicht beantragt. Ein Kauf bzw. Verkauf der Bezugsrechte über die Börse ist daher voraussichtlich nicht möglich. Die Bezugsrechte sind gleichwohl nach den geltenden gesetzlichen Bestimmungen übertragbar.

Ein Ausgleich für nicht ausgeübte Bezugsrechte findet nicht statt. Nach Ablauf der Bezugsfrist verfallen die nicht ausgeübten Bezugsrechte wertlos.

Platzierung von nicht bezogenen Neuen Aktien

Neue Aktien, die nicht im Rahmen des Bezugsangebots gezeichnet werden, werden ausgewählten Investoren im Wege einer Privatplatzierung („Privatplatzierung“) in anderen Jurisdiktionen als den Vereinigten Staaten von Amerika in Übereinstimmung mit den Ausnahmen nach Regulation S des U.S. Securities Act 1933 in der jeweils gültigen Fassung („U.S. Securities Act“), Kanada, Australien und Japan mindestens zum Bezugspreis angeboten. Die Neuen Aktien wurden und werden nicht nach dem Securities Act registriert und dürfen in den Vereinigten Staaten nicht angeboten oder verkauft werden, es sei denn, es bestehen Ausnahmen von den Registrierungsanforderungen des U.S. Securities Act.

Provisionen

Für den Bezug von Neuen Aktien wird von den Depotbanken gegenüber den ihr Bezugsrecht ausübenden Aktionären in der Regel die bankübliche Provision berechnet. Aktionären wird empfohlen, sich wegen der Einzelheiten vorab bei ihrer Depotbank zu erkundigen. Kosten, die die Depotbanken den Aktionären in Rechnung stellen, werden weder von der Gesellschaft noch von Baader erstattet.

Form und Lieferung der Neuen Aktien

Die Neuen Aktien werden nach der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung im Handelsregister (allein oder zusammen mit bestehenden Aktien der Gesellschaft) in einer oder mehreren Globalurkunden verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, hinterlegt werden. Der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihres Anteils ist ausgeschlossen. Die Zeichner erhalten über ihre Neuen Aktien eine Gutschrift auf ihren jeweiligen Girosammeldepots.

Die Lieferung der Neuen Aktien (ISIN DE000A2P8KF6) erfolgt erst nach Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister der Gesellschaft und Herstellung der Girosammelverwahrung der Neuen Aktien. Die Neuen Aktien sind mit dem Tag der Lieferung per Girosammelgutschrift an den Handelsplätzen, an denen die alten Aktien gehandelt werden, ebenfalls handelbar.

Keine Veröffentlichung eines Wertpapierprospekts; Wertpapier-Informationsblatt; wichtige Hinweise

Das Bezugsangebot wird in Form eines gemäß § 3 Nr. 2 Wertpapierprospektgesetz in Verbindung mit Artikel 3 Abs. 2 b) der Verordnung (EU) 2017/​1129 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Juni 2017 („Prospektverordnung“) prospektfreien öffentlichen Angebots in der Bundesrepublik Deutschland durchgeführt. Die Gesellschaft wird daher keinen Wertpapierprospekt in Bezug auf die Kapitalerhöhung und das diesbezügliche Bezugsangebot erstellen und veröffentlichen. Ein solcher Wertpapierprospekt steht daher auch nicht als Informationsgrundlage für die Ausübung des Bezugsrechts oder den Erwerb von Neuen Aktien zur Verfügung. Auf diesen Umstand weist die Gesellschaft die Aktionäre ausdrücklich hin.

Den Bezugsberechtigten wird empfohlen, sich vor der Ausübung ihres Bezugsrechts umfassend über die Gesellschaft und den aktuellen Aktienkurs der Aktien der Gesellschaft zu informieren und die bisher veröffentlichten Finanz- und Unternehmensinformationen sowie die Ad-hoc-Mitteilungen und die Pressemeldungen der Gesellschaft aufmerksam zu lesen, abrufbar unter

www.wohnraum.ag

in der Rubrik „Investor Relations“.

Darüber hinaus wurde ein Wertpapier-Informationsblatt (WIB) veröffentlicht, das unter

https:/​/​www.wohnraum.ag/​investor-relations/​

einsehbar ist.

Weitere wichtige Hinweise

Die Zeichnung der Neuen Aktien wird unverbindlich, wenn die Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals nicht bis spätestens drei Monate nach dem Ende der Bezugsfrist in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen worden ist. Falls die Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung nicht bis zu dem im Zeichnungsschein von Baader diesbezüglich genannten Zeitpunkt erfolgt ist, wird der Zeichnungsschein von Baader ungültig. In diesem Fall erlöschen sämtliche Verpflichtungen von Baader zur Zeichnung der Neuen Aktien, falls die Gesellschaft und Baader keine abweichenden schriftlichen Vereinbarungen getroffen haben.

Außerdem ist Baader berechtigt, vom Mandatsvertrag unter bestimmten Umständen zurückzutreten. Zu diesen Umständen zählt insbesondere, dass nach der Einschätzung von Baader durch außergewöhnliche unabwendbare Ereignisse wirtschaftlicher und/​oder politischer Art oder infolge staatlicher Maßnahmen grundlegende Veränderungen der Verhältnisse am Kapitalmarkt eintreten, durch die die Durchführung der Kapitalerhöhung nach Einschätzung von Baader gefährdet und für Baader oder die Aktionäre nicht mehr zumutbar erscheint.

Im Falle (i) eines Rücktritts vom Mandatsvertrag vor Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister oder (ii) einer endgültigen Nichteintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister, und damit jeweils vor Entstehung der Neuen Aktien, entfällt das Bezugsangebot. In diesen Fällen werden die Zeichnungsaufträge von Aktionären rückabgewickelt und die zur Zahlung des Bezugspreises bereits entrichteten Beträge erstattet, soweit diese noch nicht im aktienrechtlich erforderlichen Umfang zum Zwecke der Durchführung der Kapitalerhöhung an die Gesellschaft überwiesen wurden. Baader tritt in Bezug auf solche etwaig bereits eingezahlten und an die Gesellschaft überwiesenen Beträge bereits jetzt ihren Anspruch gegen die Gesellschaft auf Rückzahlung der auf die Neuen Aktien geleisteten Einlage jeweils anteilig an die das Bezugsangebot annehmenden Aktionäre an Erfüllung statt ab. Die Aktionäre nehmen diese Abtretung mit Annahme des Bezugsangebots an. Diese Rückforderungs- bzw. Abfindungsansprüche sind grundsätzlich ungesichert. Für die Aktionäre besteht in diesem Fall das Risiko, dass sie ihre gegen die Gesellschaft gerichteten Rückforderungs- bzw. Abfindungsansprüche nicht realisieren können. Anleger, die Bezugsrechte entgeltlich erworben haben, könnten bei nicht erfolgender Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister einen Verlust erleiden. Im Falle der Beendigung des Mandatsvertrags durch Baader oder einer Beendigung des Bezugsangebots durch die Gesellschaft vor Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister wird das Bezugsrecht der Aktionäre ohne Kompensation gegenstandslos.

Sofern Baader jedoch erst nach Eintragung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister vom Mandatsvertrag zurücktritt, können Aktionäre und Erwerber von Bezugsrechten, die ihr Bezugsrecht ausgeübt haben, die Neuen Aktien zum Bezugspreis erwerben; ein Rücktritt der Aktionäre bzw. Erwerber von Bezugsrechten ist in diesem Fall nicht mehr möglich.

Verkaufsbeschränkungen

Das Bezugsangebot wird ausschließlich nach deutschem Recht durchgeführt. Es wird nach den maßgeblichen aktienrechtlichen Bestimmungen in Verbindung mit der Satzung der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Weitere Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen von oder bei Stellen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sind weder für die Aktien noch für die Bezugsrechte noch für das Bezugsangebot vorgesehen. Die Bekanntmachung des Bezugsangebots dient ausschließlich der Einhaltung der zwingenden Vorschriften der Bundesrepublik Deutschland und bezweckt weder die Abgabe oder Veröffentlichung des Bezugsangebots nach Maßgabe von Vorschriften anderer Rechtsordnungen als der der Bundesrepublik Deutschland noch eine gegebenenfalls den Vorschriften anderer Rechtsordnungen als der der Bundesrepublik Deutschland unterfallende öffentliche Werbung für das Bezugsangebot.

Eine Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Wiedergabe des Bezugsangebots oder einer Zusammenfassung oder einer sonstigen Beschreibung der in dem Bezugsangebot enthaltenen Bedingungen unterliegt im Ausland möglicherweise Beschränkungen. Mit Ausnahme der Bekanntmachung im Bundesanzeiger sowie der Weiterleitung des Bezugsangebots mit Genehmigung der Gesellschaft darf das Bezugsangebot durch Dritte weder unmittelbar noch mittelbar im bzw. in das Ausland veröffentlicht, versendet, verbreitet oder weitergegeben werden, soweit dies nach den jeweils anwendbaren ausländischen Bestimmungen untersagt oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Genehmigung abhängig ist. Dies gilt auch für eine Zusammenfassung oder eine sonstige Beschreibung der in diesem Bezugsangebot enthaltenen Bedingungen. Die Gesellschaft übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Weitergabe des Bezugsangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften vereinbar ist.

Die Annahme dieses Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland kann Beschränkungen unterliegen. Personen, die das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen wollen, werden aufgefordert, sich über außerhalb der Bundesrepublik Deutschland bestehende Beschränkungen zu informieren.

Ein öffentliches Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, insbesondere in den Vereinigten Staaten von Amerika, Japan, Kanada und Australien, findet nicht statt. Die Neuen Aktien sowie die Bezugsrechte sind und werden weder nach den Vorschriften des U.S. Securities Act noch bei den Wertpapieraufsichtsbehörden von Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika registriert. Die Neuen Aktien dürfen in den Vereinigten Staaten von Amerika weder angeboten noch ausgeübt, verkauft oder direkt oder indirekt dorthin geliefert werden, außer auf Grund einer Ausnahme von den Registrierungserfordernissen des U.S. Securities Act und der Wertpapiergesetze der jeweiligen Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika. Gleiches gilt für ein Angebot, einen Verkauf oder eine Lieferung an U.S.-Personen im Sinne des U.S. Securities Act.

 

Kempten, im Januar 2023

WR Wohnraum AG

Der Vorstand

Ähnliche Beiträge