Donnerstag, 01.12.2022

Württembergische Lebensversicherung Aktiengesellschaft – Hauptversammlung

Württembergische Lebensversicherung Aktiengesellschaft

Stuttgart

– ISIN: DE0008405028 /​ WKN: 840502 (Namensaktien) –
– ISIN: DE0008405002 /​ WKN: 840500 (Inhaberaktien) –

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft

zu der ordentlichen Hauptversammlung am Dienstag, den 24. Mai 2022, um 10:00 Uhr (MESZ)

ein. Die Hauptversammlung wird als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter) durchgeführt und für die Aktionäre der Württembergische Lebensversicherung
Aktiengesellschaft und ihre Bevollmächtigten live im passwortgeschützten Online-Service übertragen. Für den Zugang zum Online-Service benötigen die Aktionäre ihre Aktionärsnummer und
das dazugehörige Zugangspasswort. Namensaktionäre können ihre Aktionärsnummer und
das dazugehörige Zugangspasswort den mit der Einladung übersandten Unterlagen entnehmen.
Die Inhaber von Inhaberaktien erhalten ihre Aktionärsnummer und das dazugehörige Zugangspasswort
übersandt, sobald sie sich – wie nachstehend in Teil B. unter 2. dargestellt – ordnungsgemäß
zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet und den Berechtigungsnachweis erbracht
haben. Inhabern von Inhaberaktien empfehlen wir daher, ihre Anmeldung und die Übermittlung
des Berechtigungsnachweises möglichst frühzeitig zu veranlassen, um den rechtzeitigen
Erhalt der Zugangsdaten sicherzustellen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder
ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung
an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft. Ort der Hauptversammlung im Sinne des
Aktiengesetzes ist der Große Sitzungssaal der Wüstenrot & Württembergische AG, Gutenbergstraße
30, 70176 Stuttgart.

Teil A

Tagesordnung

 
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses
zum 31. Dezember 2021, des zusammengefassten Lageberichts für die Württembergische
Lebensversicherung Aktiengesellschaft und den Konzern, des Vorschlags des Vorstands
für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das am 31. Dezember
2021 beendete Geschäftsjahr entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen am 28. März
2022 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Die übrigen Unterlagen
sind der Hauptversammlung ebenfalls nur zugänglich zu machen. Einer Beschlussfassung
der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung bedarf es daher nicht.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2021

Gemäß § 139 Versicherungsaufsichtsgesetz darf eine Lebensversicherung in der Rechtsform
einer Aktiengesellschaft ihren Bilanzgewinn nur ausschütten, soweit der Bilanzgewinn
einen etwaigen Sicherungsbedarf überschreitet. Überschreitet der Bilanzgewinn diesen
Sicherungsbedarf nicht, ist eine Ausschüttung des Bilanzgewinns an die Aktionäre nicht
möglich. Das ist bei der Gesellschaft der Fall, so dass sie aus aufsichtsrechtlichen
Gründen gehindert ist, für das Geschäftsjahr 2021 eine Dividende an die Aktionäre
zu zahlen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres
2021 von EUR 73.000.000 auf neue Rechnung vorzutragen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern
des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.

5.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022
sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht von unterjährigen Abschlüssen
für das Geschäftsjahr 2022 und das erste und zweite Quartal des Geschäftsjahres 2023

Infolge des Finanzmarktintegritätsstärkungsgesetzes vom 3. Juni 2021 (FISG; BGBl.
2021 I, S. 1534 ff.) ist bei Versicherungsunternehmen nicht länger der Aufsichtsrat,
sondern vielmehr die Hauptversammlung für die Bestellung des Abschlussprüfers zuständig.

Vor diesem Hintergrund schlägt der Aufsichtsrat gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses
vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart,

a)

zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 sowie

b)

zum Prüfer für die prüferische Durchsicht von unterjährigen (verkürzten) Abschlüssen
und Lageberichten für das Geschäftsjahr 2022 und das erste und zweite Quartal des
Geschäftsjahres 2023, wenn und soweit derartige unterjährige Abschlüsse und Lageberichte
einer prüferischen Durchsicht unterzogen werden,

zu bestellen.

Die Bestellung gilt auch für die Prüfung der Solvabilitätsübersicht auf Einzelebene
zum 31. Dezember 2022 gem. § 35 Abs. 2 VAG.

Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher
Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Klausel der in Art.16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung
(Verordnung (EU) Nr. 537/​2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April
2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem
Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/​909/​EG der Kommission) genannten
Art auferlegt wurde.

6.

Beschlussfassung über die Änderung von § 1 Abs. 2 der Satzung (Sitz der Gesellschaft)
und von § 14 der Satzung (Ort der Hauptversammlung)

Die Wüstenrot & Württembergische AG baut derzeit am Standort Kornwestheim den neuen
W&W-Campus. In insgesamt 14 miteinander verbundenen Häusern wird der Campus rund 4.000
Arbeitsplätze für die W&W-Gruppe bieten. Der Campus führt räumlich das zusammen, was
1999 mit der Fusion von Wüstenrot und Württembergische begonnen wurde. Die Fertigstellung
und Inbetriebnahme des Campus als gemeinsamer Standort der W&W-Gruppe sollen bis Anfang
2023 und die Umzüge der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter sollen bis Mitte 2023 abgeschlossen
sein. Vor diesem Hintergrund sollen auch der statutarische Sitz der Gesellschaft von
Stuttgart nach Kornwestheim verlegt und dementsprechend §§ 1 Abs. 2 und 14 der Satzung,
die den statutarischen Sitz der Gesellschaft und den Ort der Hauptversammlung regeln,
angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

a)

§ 1 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt geändert:

„(2) Sitz der Gesellschaft ist Kornwestheim.“

b)

§ 14 der Satzung wird wie folgt geändert:

„Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft, in Stuttgart, an einem anderen
Ort im Regierungsbezirk Stuttgart oder am Sitz einer Deutschen Wertpapierbörse statt.“

7.

Beschlussfassung über die Nachwahl eines Mitglieds zum Aufsichtsrat

Das von der Hauptversammlung gewählte Aufsichtsratsmitglied Prof. Dr. Wolfgang Müller,
wohnhaft in Stutensee, hat sein Amt zum Ende der Hauptversammlung niedergelegt. Dementsprechend
ist ein Anteilseignervertreter zum Ablauf der Hauptversammlung neu in den Aufsichtsrat
der Gesellschaft zu wählen.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß § 8 Abs. 1 der Satzung i. V. m. §
96 Abs. 1 AktG und §§ 4 Abs. 1, 1 Abs. 1 Nr. 1 des Gesetzes über die Drittelbeteiligung
der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat (Drittelbeteiligungsgesetz) bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2022 beschließt, aus
neun Mitgliedern, von denen sechs von der Hauptversammlung und drei von den Arbeitnehmern
nach dem Drittelbeteiligungsgesetz im Aufsichtsrat gewählt werden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Oliver Lüsch, Vorsitzender des Vorstands der BBBank
eG, wohnhaft in Kleinmachnow, anstelle von Herrn Prof. Dr. Wolfgang Müller, mit Wirkung
ab Beendigung der Hauptversammlung gemäß § 8 Abs. 2 Satz 3 der Satzung für die Zeit
bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das am 31. Dezember
2022 endende Geschäftsjahr beschließt, als Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat
zu wählen.

Ein Lebenslauf von Herrn Oliver Lüsch einschließlich einer Übersicht über seine wesentlichen
Tätigkeiten ist dieser Einberufung als Anlage beigefügt und ab dem Tag der Einberufung
der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.ww-ag.com/​go/​ir/​hv-wl

zugänglich.

Teil B.

Weitere Angaben und Hinweise

1. Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung

Die Hauptversammlung wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach Maßgabe des Gesetzes
über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht
zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung
der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht, BGBl.
I 2020, S. 569 ff.; „COVID-19-Gesetz“), das zuletzt durch Art. 15 des Aufbauhilfegesetzes
vom 10. September 2021 (BGBl. I 2021, S. 4147 ff.) geändert worden ist, als virtuelle
Hauptversammlung abgehalten. Das bedeutet:

 

Keine physische Teilnahme. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme
der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) ist ausgeschlossen.

Übertragung im Internet (Online-Service). Die Hauptversammlung wird vielmehr am 24. Mai 2022 ab 10:00 Uhr (MESZ) live im Internet
für Aktionäre über den von der Gesellschaft eingerichteten passwortgeschützten Online-Service

https:/​/​www.ww-ag.com/​go/​ir/​hv-wl

übertragen. Die Liveübertragung über den Online-Service erlaubt keine Teilnahme an
der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.

Nutzung des Online-Service. Für die Nutzung des Online-Service – diese ist insbesondere erforderlich, um die
virtuelle Hauptversammlung vollständig live im Internet zu verfolgen, um Fragen zu
stellen und um gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung Widerspruch zu erklären
– benötigen die Aktionäre ihre Aktionärsnummer und das dazugehörige Zugangspasswort.
Namensaktionäre können ihre Aktionärsnummer und das dazugehörige Zugangspasswort den
mit der Einladung übersandten Unterlagen entnehmen. Die Inhaber von Inhaberaktien
erhalten ihre Aktionärsnummer und das dazugehörige Zugangspasswort übersandt, sobald
sie sich – wie nachstehend unter 2. dargestellt – ordnungsgemäß zur virtuellen Hauptversammlung
angemeldet und den Berechtigungsnachweis erbracht haben. Inhabern von Inhaberaktien
empfehlen wir daher, ihre Anmeldung und die Übermittlung des Berechtigungsnachweises
möglichst frühzeitig zu veranlassen, um den rechtzeitigen Erhalt der Zugangsdaten
sicherzustellen.

Anmeldeerfordernis. Für das bloße Verfolgen der Übertragung der Hauptversammlung im passwortgeschützten
Online-Service genügt der Zugang zum Online-Service und ist keine Anmeldung zur Hauptversammlung
erforderlich. Aktionäre, die über das bloße Verfolgen der Hauptversammlung im Online-Service
hinaus an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen (und zum Beispiel das Stimmrecht
ausüben, Fragen stellen oder Widersprüche erklären) wollen, müssen die nachstehend
unter 2. dargestellten Teilnahmevoraussetzungen erfüllen.

Stimmrechtsausübung. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich
im Wege der Briefwahl (siehe nachstehend unter 4.) oder durch Vollmachtserteilung
an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft (siehe nachstehend unter 5.). Darüber
hinaus ist auch eine Vollmachtserteilung an Dritte möglich. Auch bevollmächtigte Dritte
(mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) können jedoch
nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen, und auch sie können das Stimmrecht
für die von ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Wege der Briefwahl oder durch
Erteilung einer (Unter-)Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben
(siehe nachstehend unter 6.).

Fragen. Fragen der Aktionäre sind im Wege der elektronischen Kommunikation über den Online-Service
bis spätestens Sonntag, den 22. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), an den Vorstand zu richten
(siehe nachstehend unter 7.3).

Erklärung von Widersprüchen. Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können in Abweichung von § 245 Nr.
1 AktG im Wege der elektronischen Kommunikation über den Online-Service Widerspruch
gegen einen Beschluss der Hauptversammlung erklären (siehe nachstehend unter 8.).

2. Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung
des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind berechtigt:

 

bei Namensstückaktien (WKN 840502) die Personen, die als Aktionäre im Aktienregister
der Gesellschaft eingetragen sind und sich bei der Gesellschaft zur Hauptversammlung
anmelden. Die Anmeldung muss der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung,
also spätestens bis Dienstag, den 17. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ),

unter der Adresse Hauptversammlung Württembergische Lebensversicherung AG, c/​o ADEUS
Aktienregister Service GmbH, Postfach 57 03 64, 22772 Hamburg,

oder per E-Mail an hv-service.wlag@adeus.de

oder per Telefax an die Nr. +49 (0)89 /​ 2070 37951

in deutscher oder englischer Sprache oder elektronisch über den Online-Service im
Internet unter

https:/​/​www.ww-ag.com/​go/​ir/​hv-wl

zugegangen sein. Für die Anmeldung über den Online-Service benötigen die Aktionäre
ihre Aktionärsnummer und das dazugehörige Zugangspasswort, die den mit der Einladung
übersandten Unterlagen entnommen werden können;

bei Inhaberstückaktien (WKN 840500) die Aktionäre, die sich bei der Gesellschaft zur
Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Für den Nachweis der Berechtigung
reicht ein vom Letztintermediär erstellter Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG oder vom
Letztintermediär in Textform erstellter Nachweis über den Anteilsbesitz. Über nicht
girosammelverwahrte Aktien kann der Nachweis auch von der Gesellschaft oder einem
Intermediär gegen Einreichung der Aktien ausgestellt werden. Der Nachweis hat sich
auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen. Dementsprechend
hat sich der Nachweis vorliegend auf Dienstag, den 03. Mai 2022, 00:00 Uhr (MESZ),
zu beziehen. Nur Personen, die zu diesem Nachweiszeitpunkt, d. h. am 03. Mai 2022,
00:00 Uhr (MESZ), Aktionär der Gesellschaft sind und ferner fristgemäß den entsprechenden
Nachweis erbracht und sich angemeldet haben, sind zur Teilnahme an der virtuellen
Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts berechtigt. Ferner kann ein Aktionär
Aktionärsrechte in der virtuellen Hauptversammlung nur für diejenigen Aktien ausüben,
die er im Nachweiszeitpunkt besessen hat und über die er den entsprechenden Nachweis
fristgemäß erbracht hat. Auch nach dem Nachweiszeitpunkt sind Änderungen des Aktienbesitzes,
insbesondere Veräußerungen von Aktien, möglich; solche Änderungen lassen jedoch die
Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung von
Aktionärsrechten in der virtuellen Hauptversammlung unberührt.

Die Anmeldung und der Berechtigungsnachweis müssen der Gesellschaft mindestens sechs
Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis Dienstag, den 17. Mai 2022, 24:00
Uhr (MESZ),

unter der Adresse Hauptversammlung Württembergische Lebensversicherung AG, c/​o ADEUS
Aktienregister Service GmbH, Postfach 57 03 64, 22772 Hamburg,

oder per E-Mail an hv-service.wlag@adeus.de

oder per Telefax an die Nr. +49 (0)89 /​ 2070 37951

in deutscher oder englischer Sprache zugehen.

3. Umschreibung im Aktienregister

Bei Namensstückaktien ist – wie vorstehend unter 2. dargestellt – für die Berechtigung
zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
neben der ordnungsgemäßen und rechtzeitigen Anmeldung die Eintragung als Aktionär
im Aktienregister erforderlich. Maßgeblicher Zeitpunkt ist insofern die Eintragung
im Aktienregister im Zeitpunkt der virtuellen Hauptversammlung. Um eine ordnungsgemäße
Vorbereitung und Durchführung der virtuellen Hauptversammlung sicherzustellen, nimmt
die Gesellschaft Umschreibungen im Aktienregister, d. h. Löschungen und Neueintragungen,
nicht mehr vor, wenn der Antrag auf Umschreibung bei der Gesellschaft nach Ablauf
des 17. Mai 2022, d. h. nach dem 17. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), eingeht. Geht ein
Umschreibungsantrag der Gesellschaft erst nach dem 17. Mai 2022 zu, erfolgt die Umschreibung
im Aktienregister erst nach Ablauf der virtuellen Hauptversammlung; Teilnahme- und
Stimmrechte aus den von der Umschreibung betroffenen Aktien verbleiben bei der Person,
die aufgrund eines solchen Umschreibungsantrags im Aktienregister ausgetragen werden
soll.

Wir empfehlen daher, Umschreibungsanträge möglichst rechtzeitig vor der virtuellen
Hauptversammlung zu stellen.

4. Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre beziehungsweise Aktionärsvertreter können ihre Stimmen im Wege der Briefwahl
abgeben. Voraussetzung hierfür ist, dass die Aktionäre sich – wie vorstehend unter
2. dargestellt – bei der Gesellschaft zur Hauptversammlung spätestens bis Dienstag,
den 17. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ) angemeldet haben und ihre Berechtigung wie dargestellt
nachgewiesen haben (Inhaberaktien) bzw. im Zeitpunkt der virtuellen Hauptversammlung
für die angemeldeten Aktien im Aktienregister eingetragen sind (Namensaktien).

Die Stimmabgabe per Briefwahl sowie Änderungen der Stimmabgabe können zum einen postalisch,
per Telefax oder per E-Mail vorgenommen werden und müssen, um berücksichtigt zu werden,
der Gesellschaft in diesem Fall bis zum Sonntag, den 22. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ),

 

unter der Adresse Hauptversammlung Württembergische Lebensversicherung AG, c/​o ADEUS
Aktienregister Service GmbH, Postfach 57 03 64, 22772 Hamburg,

oder per E-Mail an hv-service.wlag@adeus.de

oder per Telefax an die Nr. +49 (0)89 /​ 2070 37951

in deutscher oder englischer Sprache zugehen. Für die Stimmabgabe per Briefwahl kann
das Anmelde-, Vollmachts- und/​oder Briefwahlformular verwendet werden, welches den
Aktionären per Post zusammen mit der Einladung übersandt und ferner auf der Internetseite
der Gesellschaft unter

https:/​/​www.ww-ag.com/​go/​ir/​hv-wl

zugänglich gemacht wird.

Die Stimmabgabe per Briefwahl kann auch über den von der Gesellschaft zur Verfügung
gestellten Online-Service unter

https:/​/​www.ww-ag.com/​go/​ir/​hv-wl

erfolgen. Abgabe und Änderung der Briefwahlstimmen können über den Online-Service
bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am
24. Mai 2022 erfolgen.

Gehen auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Stimmabgaben
per Briefwahl oder Änderungen von Stimmabgaben ein, hat jeweils die zuletzt abgegebene
Erklärung Vorrang. Ist die Reihenfolge der Erklärungen nicht erkennbar, werden vorrangig
die über den Online-Service abgegebenen Erklärungen, danach die Erklärungen in Papierform
berücksichtigt.

Sofern von Aktionären oder ihren Bevollmächtigten sowohl Briefwahlstimmen als auch
Vollmacht/​Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eingehen,
hat ebenfalls jeweils die zuletzt abgegebene Erklärung Vorrang. Ist die Reihenfolge
nicht erkennbar, werden vorrangig die Briefwahlstimmen berücksichtigt.

5. Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter

Als Service bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte
weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter in oder bereits vor der virtuellen Hauptversammlung
zu bevollmächtigen. Auch im Fall der Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten
weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter sind die oben unter 2. dargestellten Voraussetzungen
für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
zu beachten.

Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen
diesen Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Wir bitten daher
zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten
der Tagesordnung ausüben können, zu denen sie Weisung erhalten. Von der Gesellschaft
benannte Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.

Die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, der
Widerruf einer Vollmacht und die Erteilung von Weisungen an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter sowie deren Widerruf oder Änderung können zum einen
postalisch, per Telefax oder per E-Mail vorgenommen werden und müssen, um berücksichtigt
zu werden, der Gesellschaft in diesem Fall bis zum Sonntag, den 22. Mai 2022, 24:00
Uhr (MESZ),

 

unter der Adresse Hauptversammlung Württembergische Lebensversicherung AG, c/​o ADEUS
Aktienregister Service GmbH, Postfach 57 03 64, 22772 Hamburg,

oder per E-Mail an hv-service.wlag@adeus.de

oder per Telefax an die Nr. +49 (0)89 /​ 2070 37951

in deutscher oder englischer Sprache zugehen. Vollmacht und Stimmrechtsweisungen können
unter Nutzung des Anmelde-, Vollmachts- und/​oder Briefwahlformulars erteilt werden,
das die Aktionäre per Post zusammen mit der Einladung erhalten und das ferner auf
der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.ww-ag.com/​go/​ir/​hv-wl

zugänglich gemacht wird.

Die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter und die
Erteilung von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
sowie deren Änderung können zum anderen auch über den von der Gesellschaft zur Verfügung
gestellten Online-Service unter

https:/​/​www.ww-ag.com/​go/​ir/​hv-wl

erfolgen. In diesem Fall können die Erteilung und die Änderung von Weisungen bis unmittelbar
vor Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 24. Mai 2022 erfolgen.

Auch nach der Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
können die Aktionäre entscheiden, die Rechte in der virtuellen Hauptversammlung selbst
wahrzunehmen oder durch einen anderen Bevollmächtigten wahrnehmen zu lassen; in diesem
Fall gilt die den von der Gesellschaft benannten weisungsabhängigen Stimmrechtsvertretern
erteilte Vollmacht als widerrufen und die von der Gesellschaft benannten weisungsabhängigen
Stimmrechtsvertreter werden aufgrund der ihnen erteilten Vollmacht dementsprechend
keine Stimmrechte ausüben.

Gehen auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen
hinsichtlich der Erteilung und des Widerrufs einer Vollmacht an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter bzw. hinsichtlich der Erteilung, der Änderung und des
Widerrufs von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
ein, hat jeweils die zuletzt abgegebene Erklärung Vorrang. Ist die Reihenfolge der
Erklärungen nicht erkennbar, werden vorrangig die über den Online-Service abgegebenen
Erklärungen, danach die Erklärungen in Papierform berücksichtigt.

6. Bevollmächtigung Dritter

Aktionäre können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, z. B. durch einen Intermediär,
eine Aktionärsvereinigung oder einen Stimmrechtsberater, ausüben lassen. Auch im Fall
der Stimmrechtsvertretung sind die oben unter 2. dargestellten Voraussetzungen für
die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts zu beachten.

Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können
das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der Briefwahl
– wie vorstehend unter 4. beschrieben – oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht
an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft – wie vorstehend unter 5. beschrieben
– ausüben.

Die Teilnahme des Bevollmächtigten über den Online-Service setzt voraus, dass der
vom Bevollmächtigten vertretene Aktionär dem Bevollmächtigten seine Aktionärsnummer
und sein Zugangspasswort zur Verfügung stellt. Die Nutzung der Aktionärsnummer und
des Zugangspassworts des Aktionärs durch den Bevollmächtigten gilt zugleich als Nachweis
der Bevollmächtigung.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber
der Gesellschaft bedürfen der Textform.

Für die Bevollmächtigung von Intermediären im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG – das sind
insbesondere Kreditinstitute und Wertpapierfirmen – und von Personen im Sinne von
§ 135 Abs. 8 AktG – dazu zählen insbesondere Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater
– ist § 135 AktG zu beachten. Danach ist unter anderem die Vollmacht vom Bevollmächtigten
nachprüfbar festzuhalten. Die Vollmachtserklärung muss vollständig sein und darf nur
mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Ferner sollten etwaige
vom jeweiligen Bevollmächtigten für seine Bevollmächtigung vorgesehene Regelungen
mit diesem abgeklärt werden.

Die Erteilung und der Nachweis einer Vollmacht können unter Nutzung des Anmelde-,
Vollmachts- und/​oder Briefwahlformulars erfolgen, das die Gesellschaft bereitstellt.
Die notwendigen Unterlagen und Informationen erhalten die Aktionäre per Post zusammen
mit der Einladung.

Das Anmelde-, Vollmachts- und/​oder Briefwahlformular wird ferner auf der Internetseite
der Gesellschaft unter

https:/​/​www.ww-ag.com/​go/​ir/​hv-wl

zugänglich gemacht.

Die Übermittlung der Vollmacht bzw. des Nachweises der Vollmacht sowie die Übermittlung
eines etwaigen Widerrufs der Vollmacht an die Gesellschaft können postalisch, per
Telefax oder per E-Mail an die vorstehend unter 2. genannte Adresse, Telefax-Nr. bzw.
E-Mail-Adresse erfolgen.

7. Rechte der Aktionäre

7.1 Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den
anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen (dies entspricht 190.115 Stückaktien),
können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht
werden. Dabei müssen die Aktionäre nachweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor
dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und sie die Aktien bis
zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Auf die Berechnung der Aktienbesitzzeit
findet § 70 AktG Anwendung. Im Übrigen findet § 121 Abs. 7 AktG entsprechend Anwendung.
Danach ist der Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft nicht mitzurechnen.
Eine Verlegung von einem Sonntag, Sonnabend oder Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden
oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 des Bürgerlichen
Gesetzbuchs sind nicht entsprechend anzuwenden.

Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Das Verlangen ist schriftlich an den

 

Vorstand der Württembergische Lebensversicherung AG, z. Hd. Frau Dr. Margret Obladen,
Leiterin Konzernrecht, Postanschrift: 71630 Ludwigsburg,

zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 24 Tage vor der Hauptversammlung,
also bis Freitag, den 29. April 2022, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit
der Einberufung bekanntgemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im
Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem unter der Internetadresse

https:/​/​www.ww-ag.com/​go/​ir/​hv-wl

zugänglich gemacht und nach Maßgabe von § 125 AktG mitgeteilt.

7.2 Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge
gestellt werden.

Jeder Aktionär der Gesellschaft hat jedoch das Recht, vor der Hauptversammlung Gegenanträge
zu Vorschlägen von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung
sowie Wahlvorschläge zu stellen. Solche Gegenanträge und Wahlvorschläge einschließlich
des Namens des Aktionärs sind von der Gesellschaft nach näherer Maßgabe von § 126
AktG, § 127 AktG zugänglich zu machen, wenn sie der Gesellschaft mindestens 14 Tage
vor der Hauptversammlung, also bis Montag, den 9. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ),

 

bei postalischer Übersendung unter der Adresse Württembergische Lebensversicherung
AG, Frau Dr. Margret Obladen, Leiterin Konzernrecht, 71630 Ludwigsburg,

oder bei Übermittlung per E-Mail unter der E-Mail-Adresse

hauptversammlung@wuerttembergische.de

oder bei Übermittlung per Telefax unter der Nr. +49 (0)7141 /​ 16 815164

zugehen. Das Zugänglichmachen erfolgt nach Maßgabe der gesetzlichen Regeln unter der
Internetadresse

https:/​/​www.ww-ag.com/​go/​ir/​hv-wl

Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu den Gegenanträgen und Wahlvorschlägen
werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Gegenanträge brauchen gemäß § 126 Abs. 2 AktG nicht zugänglich gemacht zu werden,

 

soweit sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde,

wenn der Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung
führen würde,

wenn die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende
Angaben oder Beleidigungen enthält,

wenn ein auf denselben Sachverhalt gestützter Gegenantrag des Aktionärs bereits zu
einer Hauptversammlung der Gesellschaft nach § 125 AktG zugänglich gemacht worden
ist,

wenn derselbe Gegenantrag des Aktionärs mit wesentlich gleicher Begründung in den
letzten fünf Jahren bereits zu mindestens zwei Hauptversammlungen der Gesellschaft
nach § 125 AktG zugänglich gemacht worden ist und in der Hauptversammlung weniger
als der zwanzigste Teil des vertretenen Grundkapitals für ihn gestimmt hat,

wenn der Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen
und sich nicht vertreten lassen wird, oder

wenn der Aktionär in den letzten zwei Jahren in zwei Hauptversammlungen einen von
ihm mitgeteilten Gegenantrag nicht gestellt hat oder nicht hat stellen lassen.

Die Begründung braucht ferner nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt
mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Bei Vorliegen eines vorstehend genannten Grundes gemäß § 126 Abs. 2 AktG brauchen
auch Wahlvorschläge nicht zugänglich gemacht zu werden. Einen Wahlvorschlag braucht
der Vorstand darüber hinaus auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag
nicht Namen, ausgeübten Beruf, Wohnort und Angaben zur Mitgliedschaft der zur Wahl
in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Person in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
enthält.

Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 AktG oder § 127 AktG
zugänglich zu machen sind, gelten als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den
Gegenantrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär – wie oben unter
2. dargestellt – ordnungsgemäß zu der virtuellen Hauptversammlung angemeldet ist und
seine Berechtigung ordnungsgemäß nachgewiesen hat (Inhaberaktien) bzw. im Aktienregister
eingetragen ist (Namensaktien).

7.3 Fragerecht gemäß Art. 2 § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz

Aktionäre, die zur Hauptversammlung angemeldet sind, können ab Donnerstag, den 28.
April 2022 im Wege der elektronischen Kommunikation über den Online-Service unter

https:/​/​www.ww-ag.com/​go/​ir/​hv-wl

Fragen stellen.

Fragen der angemeldeten Aktionäre müssen der Gesellschaft bis spätestens Sonntag,
den 22. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), über den Online-Service unter

https:/​/​www.ww-ag.com/​go/​ir/​hv-wl

zugehen. Eine anderweitige Form der Übermittlung ist ausgeschlossen. Aus technischen
Gründen ist der Umfang der einzelnen Frage auf 5.000 Zeichen begrenzt, die Zahl der
möglichen Fragen wird dadurch jedoch nicht beschränkt.

Während der Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden.

Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet.
Dabei ist er insbesondere berechtigt, Fragen und deren Beantwortung zusammenzufassen,
wenn ihm dies sinnvoll erscheint.

Bei der Beantwortung von Fragen während der Hauptversammlung wird die Gesellschaft
die Namen der Fragesteller nur dann offenlegen, wenn diese bei Übersendung der Fragen
ausdrücklich darum gebeten bzw. einer Offenlegung ausdrücklich zugestimmt haben.

Aktionäre, die Fragen stellen wollen, werden gebeten, diese möglichst frühzeitig über
den Online-Service zu stellen, um die Beantwortung der Fragen zu erleichtern.

8. Widersprüche gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung

Aktionäre, die ihr Stimmrecht durch Briefwahl oder durch Bevollmächtigung der von
der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben, haben die Möglichkeit, über
den Online-Service unter

https:/​/​www.ww-ag.com/​go/​ir/​hv-wl

gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung Widerspruch zu erklären. Die Erklärung
ist über den Online-Service von Beginn der virtuellen Hauptversammlung an bis zu deren
Ende möglich.

9. Unterlagen zu den Tagesordnungspunkten

Die Unterlagen zu den Tagesordnungspunkten einschließlich der Informationen nach §
124a AktG sind von der Einberufung an über die Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.ww-ag.com/​go/​ir/​hv-wl

zugänglich.

10. Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte

Die Gesellschaft hat im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung insgesamt 12.177.920
Aktien – 40.000 Inhaberstückaktien und 12.137.920 Namensstückaktien – ausgegeben.
Gemäß § 18 Abs. 1 der Satzung gewährt jede Aktie in der Hauptversammlung eine Stimme.
Die Gesamtzahl der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt
daher 12.177.920. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien.

11. Information zum Datenschutz für Aktionäre

Die Württembergische Lebensversicherung AG verarbeitet als Verantwortliche personenbezogene
Daten der Aktionäre (z. B. Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl,
Aktiengattung, Besitzart der Aktien, Aktionärsnummer) sowie gegebenenfalls personenbezogene
Daten der Aktionärsvertreter auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze. Die Gesellschaft
ist hinsichtlich der ausgegebenen Namensaktien zur Führung eines Aktienregisters verpflichtet.

Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten von Aktionären und Aktionärsvertretern
ist für die ordnungsgemäße Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung, für
die Stimmrechtsausübung der Aktionäre sowie für die Verfolgung im Wege elektronischer
Zuschaltung und die Führung des Aktienregisters rechtlich zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage
für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 Buchstabe c) der Verordnung (EU) 2016/​679
des Europäischen Parlaments und des Rates vom 27. April 2016 zum Schutz natürlicher
Personen bei der Verarbeitung personenbezogener Daten, zum freien Datenverkehr und
zur Aufhebung der Richtlinie 95/​46/​EG (Datenschutz-Grundverordnung, DS-GVO) i. V.
m. §§ 67, 118 ff. sowie i. V. m. Art. 2 § 1 COVID-19-Gesetz. Darüber hinaus können
Datenverarbeitungen, die für die Organisation der virtuellen Hauptversammlung erforderlich
sind, auf Grundlage überwiegender berechtigter Interessen erfolgen (Art. 6 Abs. 1
Satz 1 Buchstabe f) DS-GVO). Soweit die Aktionäre ihre personenbezogenen Daten nicht
selbst zur Verfügung stellen, erhält die Gesellschaft diese in der Regel über die
Anmeldestelle und gegebenenfalls von dem Letztintermediär, der die Aktien für den
Aktionär verwahrt.

Die von der Württembergische Lebensversicherung AG für die Zwecke der Ausrichtung
der Hauptversammlung beauftragten Dienstleister verarbeiten die personenbezogenen
Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft
und nur, soweit dies für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich
ist. Alle Mitarbeiter der Gesellschaft und die Mitarbeiter der beauftragten Dienstleister,
die Zugriff auf personenbezogene Daten der Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter haben
und/​oder diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln.
Darüber hinaus werden personenbezogene Daten von Aktionären bzw. Aktionärsvertretern,
die ihr Stimmrecht ausüben, im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften (insbesondere
das Teilnehmerverzeichnis, § 129 AktG) anderen Aktionären und Aktionärsvertretern
zur Verfügung gestellt. Dies gilt auch im Rahmen einer Bekanntmachung von Aktionärsverlangen
auf Ergänzung der Tagesordnung sowie von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen. Bei der
Beantwortung von Fragen während der Hauptversammlung wird die Gesellschaft die Namen
der Fragesteller nur dann offenlegen, wenn diese bei Übersendung der Fragen ausdrücklich
darum gebeten bzw. einer Offenlegung ausdrücklich zugestimmt haben.

Die Gesellschaft löscht die personenbezogenen Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter
im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen, insbesondere wenn die personenbezogenen
Daten für die ursprünglichen Zwecke der Erhebung oder Verarbeitung nicht mehr notwendig
sind, die Daten nicht mehr im Zusammenhang mit etwaigen Verwaltungs- oder Gerichtsverfahren
benötigt werden und keine gesetzlichen Aufbewahrungspflichten bestehen.

Unter den gesetzlichen Voraussetzungen haben die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter
das Recht, Auskunft über ihre verarbeiteten personenbezogenen Daten zu erhalten und
die Berichtigung oder Löschung ihrer personenbezogenen Daten oder die Einschränkung
der Verarbeitung zu beantragen. Zudem steht den Aktionären bzw. Aktionärsvertretern
ein Beschwerderecht bei den Aufsichtsbehörden zu. Werden personenbezogene Daten auf
Grundlage von Art. 6 Abs. 1 Satz 1 Buchstabe f) DS-GVO verarbeitet, steht den Aktionären
bzw. Aktionärsvertretern unter den gesetzlichen Voraussetzungen auch ein Widerspruchsrecht
zu.

Für Anmerkungen und Rückfragen zu der Verarbeitung von personenbezogenen Daten erreichen
Aktionäre und Aktionärsvertreter den Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft unter:
Wüstenrot & Württembergische AG, Datenschutzbeauftragter, Wüstenrotstr. 1, 71638 Ludwigsburg,
+49 (0)7141 16-0, E-Mail: dsb@ww-ag.com.

Weitere Informationen zum Datenschutz erhalten Aktionäre auf der Internetseite der
Gesellschaft unter

http:/​/​www.ww-ag.com/​de/​datenschutz

 

Stuttgart, im April 2022

 

Der Vorstand

 

Anlage

Lebenslauf Oliver Lüsch

Persönliche Daten Geburtsdatum: 29.04.1971
Geburtsort: Berlin
Ausbildung Ausbildung zum Bankkaufmann, Commerzbank AG
Dipl. Bankbetriebswirt (HfB)
Diplom General Management, St. Gallen
Berufliche Tätigkeiten 09/​1992 – 08/​2015
Commerzbank AG und Tochtergesellschaften:
09/​1992 – 06/​1994 Traineeprogramm
07/​1994 – 08/​1997 Vertriebs- und Managementtrainer
09/​1997 – 11/​1998 Filialleitung im Raum Brandenburg
12/​1998 – 12/​2001 Leitung Private Banking, Geschäftskunden und Immobilienzentrum Platzgeschäft der Commerzbank
AG Berlin
01/​2002 – 12/​2003 Vertriebsleitung Individual- und Geschäftskunden Berlin-Mitte-Süd
01/​2004 – 07/​2007 Mitglied der Geschäftsleitung Privat- und Geschäfts-Kunden Region Berlin-City-West
08/​2007 – 11/​2009 Bereichsleitung Zentrales Geschäftsfeld Kredit, Kunden- und Filialbetreuung und zentrale
Zins-Prolongation, Frankfurt/​Main
01/​2009 – 12/​2011 Central & Eastern Europe Holding der Commerzbank AG: Leitung Projekt Private Banking
Prag (04/​2011 – 12/​2011), Leitung der Dresdner Bank Polen (06/​2009 – 03/​2011), Teilprojekt
Vertrieb Retail Banking Russland (01/​2009 – 05/​2009)
01/​2012 – 03/​2015 Vorsitzender Geschäftsleitung, Privat- und Geschäftskunden Nord (seit 09/​2014 Elbe-Spree)
Commerzbank AG
04/​2015 – 08/​2015 Geschäftsführer der Commerz Finanz GmbH
Seit 09/​2015
BBBank eG:
09/​2015 – 06/​2021 Mitglied des Vorstands (stv. Vorsitzender seit 01/​2020)
Seit 07/​2021 Vorsitzender des Vorstands
Facharbeit Fachrat der Fachvereinigungen der Genossenschaftsbanken
Mitgliedschaften in Aufsichtsräten oder vergleichbaren Kontrollgremien und weitere
wesentliche Tätigkeiten
Mitglied im Zentralen Beirat der DZ Bank AG
Mitglied im Beirat der DZ Bank Region Baden-Württemberg
Vorstandsmitglied der Feuer- und Einbruchsschadenkasse der BBBank VVaG
Beratender Bankenbeirat der Württembergischen Lebensversicherung AG

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