Württembergische Lebensversicherung Aktiengesellschaft
Stuttgart
– ISIN: DE0008405028/WKN: 840502 (Namensaktien) –
– ISIN: DE0008405002/WKN: 840500 (Inhaberaktien) –
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am Mittwoch, 13. Mai 2015 um 10:00 Uhr im Betriebsrestaurant der Württembergischen, Gutenbergstr. 14 in 70176 Stuttgart, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

Tagesordnung:
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2014, des zusammengefassten Lageberichts für die Württembergische Lebensversicherung Aktiengesellschaft und den Konzern, des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB sowie nach §§ 289 Abs. 5, 315 Abs. 2 Nr. 5 HGB, des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014

Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das am 31. Dezember 2014 beendete Geschäftsjahr entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen am 26. März 2015 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Die übrigen Unterlagen sind der Hauptversammlung ebenfalls nur vorzulegen. Einer Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung bedarf es daher nicht.
2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2014

Gemäß § 56a Abs. 2 Satz 3 Versicherungsaufsichtsgesetz (VAG), der durch das in 2014 in Kraft getretene Gesetz zur Absicherung stabiler und fairer Leistungen für Lebensversicherte (Lebensversicherungsreformgesetz – LVRG) in das VAG eingefügt worden ist, darf eine Lebensversicherung in der Rechtsform einer Aktiengesellschaft ihren Bilanzgewinn nur ausschütten, soweit der Bilanzgewinn einen etwaigen Sicherungsbedarf nach § 56a Abs. 4 VAG überschreitet. Überschreitet der Bilanzgewinn diesen Sicherungsbedarf nicht, ist eine Ausschüttung des Bilanzgewinns an die Aktionäre nicht möglich. Das ist bei der Gesellschaft der Fall, so dass sie aus aufsichtsrechtlichen Gründen gehindert ist, für das Geschäftsjahr 2014 eine Dividende an die Aktionäre zu zahlen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2014 in Höhe von EUR 15.000.000 wie folgt zu verwenden:

Einstellung in die Anderen Gewinnrücklagen

EUR

15.000.000
Gesamt EUR 15.000.000
3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
4.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
5.

Wahl zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß § 8 Abs. 1 der Satzung i.V.m. § 96 Abs. 1 AktG sowie §§ 4 Abs. 1 und 1 Abs. 1 Nr. 1 des Gesetzes über die Drittelbeteiligung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat (Drittelbeteiligungsgesetz) aus zwölf Mitgliedern, von denen acht von der Hauptversammlung und vier von den Arbeitnehmern nach dem Drittelbeteiligungsgesetz gewählt werden.

Die Amtszeit der acht durch die Hauptversammlung gewählten Vertreter der Anteilseigner im Aufsichtsrat endet mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung. Dementsprechend sind acht Anteilseignervertreter neu in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen.

Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,
1.

Dr. Alexander Erdland, Vorstandsvorsitzender der Wüstenrot & Württembergische AG, wohnhaft in Stuttgart
2.

Hans Peter Lang, Mitglieder der Geschäftsführung der W&W Asset Management GmbH, wohnhaft in Neunkirchen
3.

Prof. Dr. Peter Albrecht, Inhaber des Lehrstuhls für Allgemeine Betriebswirtschaftslehre, Risikotheorie, Portfoliomanagement und Versicherungswirtschaft an der Universität Mannheim, wohnhaft in Gönnheim
4.

Prof. Dr. Nadine Gatzert, Inhaberin des Lehrstuhls für Versicherungswirtschaft und Risikomanagement an der Friedrich-Alexander-Universität Erlangen-Nürnberg, wohnhaft in München
5.

Christian Hörtkorn, Geschäftsführender Gesellschafter der Dr. Friedrich E. Hörtkorn GmbH, wohnhaft in Heilbronn
6.

Dr. Ursula Lipowsky, Mitglied des Vorstands der Swiss Re Germany AG, wohnhaft in München
7.

Prof. Dr. Wolfgang Müller, Vorstandsvorsitzender der BBBank eG, wohnhaft in Karlsruhe
8.

Jürgen Pfalzer, geschäftsführender Gesellschafter der Jürgen Pfalzer GmbH, wohnhaft in Eberstadt

jeweils mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das am 31. Dezember 2017 endende Geschäftsjahr beschließt, als Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat zu wählen.

Mit dem Vorschlag einer Wahlperiode von zwei Jahren ist beabsichtigt, einen Gleichlauf der Amtszeiten der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat mit den Amtszeiten der Arbeitnehmervertreter, deren nächste Wahl in 2018 ansteht, zu erreichen.

Die Wahlen sollen im Wege von Einzelwahlen durchgeführt werden. Mit Blick auf Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird auf Folgendes hingewiesen: Herr Dr. Erdland hat erklärt, dass er für den Fall seiner erneuten Wahl auch zukünftig für das Amt des Aufsichtsratsvorsitzenden der Gesellschaft zur Verfügung steht.

Es bestehen die nachstehenden Mitgliedschaften der vorgeschlagenen Kandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten (gekennzeichnet mit „■“) und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen (gekennzeichnet mit „–“).

Herr Dr. Alexander Erdland hat die folgenden Mitgliedschaften inne
■ Württembergische Versicherung AG, Stuttgart, Vorsitzender
■ Wüstenrot Bank AG Pfandbriefbank, Ludwigsburg, Vorsitzender
■ Wüstenrot Bausparkasse AG, Ludwigsburg, Vorsitzender
– Wüstenrot Wohnungswirtschaft reg. Gen. m.b.H., Salzburg

Herr Hans Peter Lang hat die folgenden Mitgliedschaften inne:
■ Württembergische Versicherung AG, Stuttgart
■ Wüstenrot Bank AG Pfandbriefbank, Ludwigsburg, stellvertretender Vorsitzender
■ Wüstenrot Bausparkasse AG, Ludwigsburg

Frau Prof. Dr. Nadine Gatzert hat die folgenden Mitgliedschaften inne:
■ ERGO Versicherungsgruppe AG, Düsseldorf
■ Württembergische Versicherung AG, Stuttgart

Frau Dr. Ursula Lipowsky hat die folgenden Mitgliedschaften inne:
– Swiss Re Denmark, AS, Kopenhagen

Herr Prof. Dr. Wolfgang Müller hat die folgenden Mitgliedschaften inne:
■ Karlsruher Lebensversicherung AG, Karlsruhe, stellvertretender Vorsitzender
■ Union-Asset-Management-Holding AG, Frankfurt am Main

Herr Prof. Dr. Peter Albrecht, Herr Christian Hörtkorn und Herr Jürgen Pfalzer sind nicht Mitglied eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats oder eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums eines Wirtschaftsunternehmens.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen den vorgeschlagenen Kandidaten und dem Unternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär die folgenden persönlichen Beziehungen sowie geschäftlichen Beziehungen im Sinne von Ziffer 5.4.1 Absatz 4 bis 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex:

Herr Dr. Alexander Erdland ist Vorstandsvorsitzender der Wüstenrot & Württembergische AG, die Mehrheitsaktionärin der Gesellschaft ist. Darüber hinaus ist Herr Dr. Erdland – wie bereits angegeben – Vorsitzender der Aufsichtsräte der Württembergische Versicherung AG, der Wüstenrot Bausparkasse AG und der Wüstenrot Bank AG Pfandbriefbank, die wie die Gesellschaft jeweils Tochtergesellschaften der Wüstenrot & Württembergische AG sind. Ergänzend wird darauf hingewiesen, dass Herr Dr. Erdland Mitglied der Wüstenrot Stiftung Gemeinschaft der Freunde Deutscher Eigenheimverein e.V. ist, die mittelbar eine Mehrheitsbeteiligung an der Gesellschaft hält.

Herr Hans Peter Lang ist Geschäftsführer der W&W Asset Management GmbH, einer Schwestergesellschaft der Gesellschaft. Darüber hinaus ist Herr Lang – wie bereits angegeben – Mitglied der Aufsichtsräte der Württembergische Versicherung AG und der Wüstenrot Bausparkasse AG sowie stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats der Wüstenrot Bank AG Pfandbriefbank, die wie die Gesellschaft jeweils Tochtergesellschaften der Wüstenrot & Württembergische AG sind.

Frau Prof. Dr. Nadine Gatzert gehört dem Aufsichtsrat der Württembergische Versicherung AG, einer Schwestergesellschaft der Gesellschaft, an.

Herr Prof. Dr. Wolfgang Müller gehört dem Aufsichtsrat der Karlsruher Lebensversicherung AG, einer Tochtergesellschaft der Gesellschaft, an.

Zwischen Herrn Jürgen Pfalzer und der Württembergische Versicherung AG, die wie die Gesellschaft eine Tochtergesellschaft der Wüstenrot & Württembergische AG ist, besteht ein Beratervertrag.
6.

Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Beherrschungsvertrag und zu einem Gewinnabführungsvertrag mit der WürttLeben Alternative Investments GmbH

Die Gesellschaft als herrschendes Unternehmen und die WürttLeben Alternative Investments GmbH als abhängiges Unternehmen haben am 11. März 2015 einen Beherrschungs- sowie einen Gewinnabführungsvertrag geschlossen. Die Verträge haben im Wesentlichen den folgenden Inhalt:
a)

Beherrschungsvertrag zwischen der Gesellschaft und der WürttLeben Alternative Investments GmbH (Tochtergesellschaft) vom 11. März 2015
―

Die Tochtergesellschaft unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der Gesellschaft. Die Gesellschaft ist demgemäß berechtigt, der Tochtergesellschaft Weisungen zu erteilen. Die Weisungen dürfen den aufsichtsrechtlichen Anforderungen der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht nicht widersprechen. Das Weisungsrecht erstreckt sich ferner nicht auf die Änderung, Aufrechterhaltung oder Beendigung des Vertrages.
―

Die Gesellschaft ist ihrerseits verpflichtet, Verluste der Tochtergesellschaft nach näherer Maßgabe der Bestimmungen des § 302 AktG in seiner jeweiligen Fassung auszugleichen. Die Verpflichtung zum Verlustausgleich wird zum Jahresende fällig und ist ab diesem Zeitpunkt mit einem Zinssatz von 5 % für das Geschäftsjahr zu verzinsen.
―

Der Vertrag ist unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht, der Zustimmung der Hauptversammlung der Gesellschaft und der Zustimmung der Tochtergesellschaft abgeschlossen. Er wird mit Eintragung in das Handelsregister der Tochtergesellschaft wirksam.
―

Der Vertrag ist mit einer Frist von sechs Monaten zum Ablauf einen Geschäftsjahres, erstmals jedoch zum Ablauf des 31. Dezember 2020 kündbar. Die Kündigung aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Ein wichtiger Grund für eine Kündigung durch die Gesellschaft ist insbesondere die Veräußerung oder Einbringung der Beteiligung der Gesellschaft an der Tochtergesellschaft, der Eintritt eines Falles im Sinne von § 307 AktG (d. h. im Fall der Beteiligung eines außenstehenden Gesellschafters an der Tochtergesellschaft), das Vorliegen eines sonstigen wichtigen Grundes i.S.v. R 60 Abs. 6 Körperschaftssteuerrichtlinien oder das Vorliegen eines Kündigungsverlangens der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht. Die Kündigung bedarf der schriftlichen Form.
―

Bei Beendigung des Vertrages hat die Gesellschaft den Gläubigern der Tochtergesellschaft entsprechend § 303 AktG Sicherheit zu leisten.
b)

Gewinnabführungsvertrag zwischen der Gesellschaft und der WürttLeben Alternative Investments GmbH (Tochtergesellschaft) vom 11. März 2015
―

Die Tochtergesellschaft verpflichtet sich, ihren Gewinn an die Gesellschaft abzuführen. Abzuführen ist danach jeweils der gesamte Jahresüberschuss der Tochtergesellschaft, der sich ohne die Gewinnabführung ergeben würde, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr und um einen etwaigen nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag, in jedem Fall aber nicht mehr als der in § 301 AktG in seiner jeweils geltenden Fassung genannte Betrag. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von anderen Gewinnrücklagen oder von Gewinnvorträgen, die vor Beginn des Vertrags gebildet wurden, oder aus der Auflösung von Kapitalrücklagen ist ausgeschlossen. Die Gewinnabführung gilt erstmals für das gesamte Geschäftsjahr, in dem der Vertrag wirksam wird.
―

Aus dem Jahresüberschuss der Tochtergesellschaft dürfen Beträge nur insoweit in die Gewinnrücklagen eingestellt werden, als dies bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.
―

Die Gesellschaft ist ihrerseits verpflichtet, Verluste der Tochtergesellschaft nach näherer Maßgabe der Bestimmungen des § 302 AktG in seiner jeweiligen Fassung auszugleichen.
―

Der Anspruch auf Gewinnabführung und der Anspruch auf Verlustausgleich werden jeweils am Schluss eines Geschäftsjahres fällig und sind ab diesem Zeitpunkt mit jeweils 5 % für das Geschäftsjahr zu verzinsen.
―

Der Vertrag ist unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht, der Zustimmung der Hauptversammlung der Gesellschaft und der Zustimmung der Tochtergesellschaft abgeschlossen. Er wird mit Eintragung in das Handelsregister der Tochtergesellschaft wirksam und gilt rückwirkend für die Zeit ab Beginn des Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft, in dem der Vertrag wirksam wird.
―

Die Regelungen zur Kündigung und zur Sicherheitsleistung gemäß § 303 AktG entsprechen den unter a) dargestellten Regelungen im Beherrschungsvertrag.

Die Gesellschafterversammlung der WürttLeben Alternative Investments GmbH hat den Verträgen am 11. März 2015 zugestimmt. Die Verträge bedürfen zu ihrer Wirksamkeit somit neben der Zustimmung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht noch der Zustimmung der Hauptversammlung der Gesellschaft.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
a)

Dem Beherrschungsvertrag zwischen der Gesellschaft und der WürttLeben Alternative Investments GmbH vom 11. März 2015 wird zugestimmt.
b)

Dem Gewinnabführungsvertrag zwischen der Gesellschaft und der WürttLeben Alternative Investments GmbH vom 11. März 2015 wird zugestimmt.

Folgende Unterlagen liegen von der Einberufung der Hauptversammlung ab in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Gutenbergstraße 30, 70176 Stuttgart, zur Einsicht der Aktionäre aus und sind ab diesem Zeitpunkt über die Internetseite der Gesellschaft unter http://www.ww-ag.com/go/hauptversammlungen zugänglich:
―

der Beherrschungsvertrag zwischen der Gesellschaft und der WürttLeben Alternative Investments GmbH vom 11. März 2015;
―

der Gewinnabführungsvertrag zwischen der Gesellschaft und der WürttLeben Alternative Investments GmbH vom 11. März 2015;
―

die Jahresabschlüsse und Konzernabschlüsse sowie die Lage- und Konzernlageberichte bzw. die zusammengefassten Lageberichte der Gesellschaft für die Geschäftsjahre 2014, 2013 und 2012;
―

der Jahresabschluss der WürttLeben Alternative Investments GmbH für das Geschäftsjahr 2014; sowie
―

die nach § 293a AktG erstatteten gemeinsamen Berichte des Vorstands der Gesellschaft und der Geschäftsführung der WürttLeben Alternative Investments GmbH zu dem Beherrschungsvertrag und zu dem Gewinnabführungsvertrag.

Die WürttLeben Alternative Investments GmbH ist erst in 2014 gegründet worden. Daher liegen für sie keine Jahresabschlüsse für frühere Geschäftsjahre vor.

Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen erteilt; ferner werden die Unterlagen der Hauptversammlung zugänglich gemacht.

Die Unterlagen liegen von der Einberufung an auch in den Geschäftsräumen der WürttLeben Alternative Investments GmbH, Gutenbergstraße 30, 70176 Stuttgart, zur Einsicht aus.
7.

Beschlussfassung über die Änderung von § 16 Abs. 1 Buchstabe b) der Satzung (Teilnahme an der Hauptversammlung)

§ 16 Abs. 1 der Satzung regelt die Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts. Die Voraussetzungen für Inhaberaktien sind dabei in § 16 Abs. 1 Buchstabe b) der Satzung enthalten. In Anlehnung an § 123 Abs. 3 AktG verlangt die Satzung für Inhaberaktien insofern neben der Anmeldung die Vorlage eines Berechtigungsnachweises. Zum Zeitpunkt, auf den sich der Berechtigungsnachweis zu beziehen hat, bestimmt § 16 Abs. 1 Buchstabe b) letzter Satz:

„Der Nachweis hat sich auf den im Aktiengesetz hierfür vorgesehenen Zeitpunkt zu beziehen.“

Das Aktiengesetz regelt den Nachweiszeitpunkt in § 123 Abs. 3 Satz 3 AktG nur für börsennotierte Gesellschaften im Sinne von § 3 Abs. 2 AktG. Die Baden-Württembergische Wertpapierbörse hat die Zulassung der Aktien der Gesellschaft zum geregelten Markt auf Antrag der Gesellschaft mit Wirkung zum Ablauf des 7. Juli 2015 widerrufen. Mit Wirksamwerden des Widerrufs wird die Gesellschaft nicht mehr börsennotiert im Sinne von § 3 Abs. 2 AktG sein, so dass die Regelung in § 123 Abs. 3 Satz 3 AktG möglicherweise nicht mehr für die Gesellschaft gelten wird. Zur Vermeidung von Unklarheiten über den Zeitpunkt, auf den sich der Berechtigungsnachweis in der Zeit nach Wirksamwerden des Widerrufs beziehen muss, soll daher in § 16 Abs. 1 Buchstabe b) letzter Satz der Satzung klargestellt werden, dass maßgeblicher Zeitpunkt für den Berechtigungsnachweis der Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung ist. Das entspricht der Regelung in § 123 Abs. 3 Satz 3 AktG für börsennotierte Gesellschaften im Sinne von § 3 Abs. 2 AktG. Die Anpassung beinhaltet dementsprechend keine inhaltliche Änderung gegenüber der derzeitigen Satzungsregelung.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 16 Abs. 1 Buchstabe b) letzter Satz der Satzung wie folgt zu fassen:

„Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen.“
* * *

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind berechtigt:
―

bei Namensstückaktien (WKN 840502) die Personen, die als Aktionäre im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich bei der Gesellschaft zur Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung muss der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis Mittwoch, den 6. Mai 2015, 24:00 Uhr (MESZ) unter der Adresse Württembergische Lebensversicherung AG, Herrn Carsten Beisheim, Leiter Konzern Recht und Compliance, Postanschrift: 70163 Stuttgart, per E-Mail: hauptversammlung@wuerttembergische.de oder per Telefax an die Nr. 0711 662-815164 in deutscher oder englischer Sprache zugehen;
―

bei Inhaberstückaktien (WKN 840500) die Aktionäre, die sich bei der Gesellschaft zur Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Für den Nachweis der Berechtigung reicht ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das Depot führende Institut aus. Über nicht girosammelverwahrte Aktien kann der Nachweis auch von der Gesellschaft oder einem Kreditinstitut gegen Einreichung der Aktien ausgestellt werden. Der Nachweis hat sich auf den im Aktiengesetz hierfür vorgesehenen Zeitpunkt zu beziehen. Der im Aktiengesetz vorgesehene Zeitpunkt ist der Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung. Dementsprechend hat sich der Nachweis vorliegend auf den Beginn des 22. April 2015, d. h. auf den 22. April 2015, 0:00 Uhr (MESZ), zu beziehen. Nur Personen, die zu diesem Nachweiszeitpunkt, d. h. am 22. April 2015, 0:00 Uhr (MESZ), Aktionär der Gesellschaft sind und ferner fristgemäß den entsprechenden Nachweis erbracht und sich angemeldet haben, sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts berechtigt. Ferner kann ein Aktionär Aktionärsrechte in der Hauptversammlung nur für diejenigen Aktien ausüben, die er im Nachweiszeitpunkt besessen hat und über die er den entsprechenden Nachweis fristgemäß erbracht hat. Auch nach dem Nachweiszeitpunkt sind Änderungen des Aktienbesitzes, insbesondere Veräußerungen von Aktien, möglich; solche Änderungen lassen jedoch die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung von Aktionärsrechten in der Hauptversammlung unberührt.

Die Anmeldung und der Berechtigungsnachweis müssen der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis Mittwoch, den 6. Mai 2015, 24:00 Uhr (MESZ) unter der Adresse Württembergische Lebensversicherung AG, Herrn Carsten Beisheim, Leiter Konzern Recht und Compliance, Postanschrift: 70163 Stuttgart, per E-Mail: hauptversammlung@wuerttembergische.de oder per Telefax an die Nr. 0711 662-815164 in deutscher oder englischer Sprache zugehen.

Umschreibung im Aktienregister

Bei Namensstückaktien ist – wie vorstehend unter „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“ dargestellt – für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts neben der ordnungsgemäßen und rechtzeitigen Anmeldung die Eintragung als Aktionär im Aktienregister erforderlich. Maßgeblicher Zeitpunkt ist insofern die Eintragung im Aktienregister im Zeitpunkt der Hauptversammlung. Um eine ordnungsgemäße Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung sicherzustellen, nimmt die Gesellschaft Umschreibungen im Aktienregister, d. h. Löschungen und Neueintragungen, nicht mehr vor, wenn der Antrag auf Umschreibung bei der Gesellschaft nach Ablauf des 11. Mai 2015, d. h. nach dem 11. Mai 2015, 24:00 Uhr (MESZ), eingeht. Geht ein Umschreibungsantrag der Gesellschaft erst nach dem 11. Mai 2015 zu, erfolgt die Umschreibung im Aktienregister erst nach Ablauf der Hauptversammlung; Teilnahme- und Stimmrechte aus den von der Umschreibung betroffenen Aktien verbleiben bei der Person, die aufgrund eines solchen Umschreibungsantrags im Aktienregister gelöscht werden soll.

Wir empfehlen daher, Umschreibungsanträge möglichst rechtzeitig vor der Hauptversammlung zu stellen.

Stimmrechtsvertretung

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, z. B. durch ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Auch im Fall der Stimmrechtsvertretung sind die oben dargestellten Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts zu beachten.

Als Service bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Wir bitten daher zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben können, zu denen sie Weisung erhalten. Von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, diesen gemäß § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gesetzlich gleichgestellten Personen und Personen im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG (hierzu zählen insbesondere Aktionärsvereinigungen) sind § 135 AktG, wonach insbesondere die Vollmacht vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten ist sowie ihre Erklärung vollständig sein muss und nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten darf, sowie etwaige vom jeweiligen Bevollmächtigten für seine Bevollmächtigung vorgesehenen Regelungen, die mit diesem geklärt werden sollten, zu beachten.

Die Erteilung und der Nachweis einer Vollmacht können unter Nutzung des Anmelde- und Weisungsbogens erfolgen, welchen die Gesellschaft bereitstellt. Die notwendigen Unterlagen und Informationen erhalten die Aktionäre per Post zusammen mit der Einladung. Der Anmelde- und Weisungsbogen wird ferner gemäß § 124a AktG auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.ww-ag.com/go/hauptversammlungen zugänglich gemacht. Die Übermittlung der Vollmacht bzw. des Nachweises der Vollmacht sowie die Übermittlung eines etwaigen Widerrufs der Vollmacht an die Gesellschaft können auch im Weg elektronischer Kommunikation erfolgen. Hierfür bietet die Gesellschaft folgende E-Mailadresse an: hauptversammlung@wuerttembergische.de

Im Fall der Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter muss die Bevollmächtigung bis spätestens zum Dienstag, den 12. Mai 2015, 24:00 Uhr (MESZ) der Gesellschaft unter der Adresse Württembergische Lebensversicherung AG, Herrn Carsten Beisheim, Leiter Konzern Recht und Compliance, Postanschrift: 70163 Stuttgart, per E-Mail: hauptversammlung@wuerttembergische.de oder per Telefax an die Nr. 0711 662-815164 zugehen. Dasselbe gilt für den etwaigen Widerruf einer Vollmacht sowie den Widerruf oder die Änderung von Weisungen, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern erteilt worden sind. Unbeschadet hiervon bleibt die Möglichkeit der Aktionäre, auch nach diesem Zeitpunkt die Rechte in der Hauptversammlung persönlich wahrzunehmen oder durch einen anderen Bevollmächtigten wahrnehmen zu lassen; in diesem Fall gilt die den von der Gesellschaft benannten weisungsabhängigen Stimmrechtsvertretern erteilte Vollmacht als widerrufen, und die von der Gesellschaft benannten weisungsabhängigen Stimmrechtsvertreter werden aufgrund der ihnen erteilten Vollmacht dementsprechend keine Stimmrechte ausüben. Darüber hinaus besteht für in der Hauptversammlung erschienene Aktionäre oder Bevollmächtigte die Möglichkeit, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen; Bevollmächtigte haben dabei zu beachten, ob sie nach ihrem Rechtsverhältnis mit dem von ihnen vertretenen Aktionär zur Erteilung einer solchen Vollmacht berechtigt sind.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen (dies entspricht 190.115 Stückaktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Dabei müssen die Aktionäre nachweisen, dass sie seit mindestens der dreimonatigen Vorbesitzzeit gemäß § 122 Abs. 2 Satz 1 AktG i.V.m. §§ 122 Abs. 1 Satz 3 und 142 Abs. 2 Satz 2 AktG Inhaber der Aktien sind und sie die Aktien bis zur Entscheidung über den Antrag im Sinne der vorstehend genannten Bestimmungen halten. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Württembergische Lebensversicherung AG zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also bis Sonntag, den 12. April 2015, 24:00 Uhr (MESZ) zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse: Vorstand der Württembergische Lebensversicherung AG, Herrn Carsten Beisheim, Leiter Konzern Recht und Compliance, Postanschrift: 70163 Stuttgart oder mit einer qualifizierten elektronischen Signatur nach dem Signaturgesetz und unter Hinzufügung des Namens des Ausstellers des Verlangens (§ 126a BGB) per E-Mail: hauptversammlung@wuerttembergische.de

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse http://www.ww-ag.com/go/hauptversammlungen zugänglich gemacht und nach Maßgabe von § 125 AktG mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Jeder Aktionär der Gesellschaft hat das Recht, auch schon vor der Hauptversammlung Gegenanträge zu Vorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zu stellen. Solche Gegenanträge und Wahlvorschläge einschließlich des Namens des Aktionärs sind von der Gesellschaft gemäß § 126 AktG, § 127 AktG zugänglich zu machen, wenn sie der Gesellschaft unter der Adresse Württembergische Lebensversicherung AG, Herrn Carsten Beisheim, Leiter Konzern Recht und Compliance, Postanschrift: 70163 Stuttgart, per E-Mail: hauptversammlung@wuerttembergische.de oder per Telefax an die Nr. 0711 662-815164 spätestens bis Dienstag, den 28. April 2015, 24:00 Uhr (MESZ) zugehen und im Übrigen den gesetzlichen Anforderungen genügen. Hierzu zählt insbesondere, dass Gegenanträge (nicht aber Wahlvorschläge) zu begründen sind. Das Zugänglichmachen erfolgt nach Maßgabe der gesetzlichen Regeln unter der Internetadresse http://www.ww-ag.com/go/hauptversammlungen. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu den Gegenanträgen werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Gegenanträge brauchen gemäß § 126 Abs. 2 AktG nicht zugänglich gemacht zu werden,
―

soweit sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde,
―

wenn der Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde,
―

wenn die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder Beleidigungen enthält,
―

wenn ein auf denselben Sachverhalt gestützter Gegenantrag des Aktionärs bereits zu einer Hauptversammlung der Gesellschaft nach § 125 AktG zugänglich gemacht worden ist,
―

wenn derselbe Gegenantrag des Aktionärs mit wesentlich gleicher Begründung in den letzten fünf Jahren bereits zu mindestens zwei Hauptversammlungen der Gesellschaft nach § 125 AktG zugänglich gemacht worden ist und in der Hauptversammlung weniger als der zwanzigste Teil des vertretenen Grundkapitals für ihn gestimmt hat,
―

wenn der Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird, oder
―

wenn der Aktionär in den letzten zwei Jahren in zwei Hauptversammlungen einen von ihm mitgeteilten Gegenantrag nicht gestellt hat oder nicht hat stellen lassen.

Die Begründung braucht ferner nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Bei Vorliegen eines vorstehend genannten Grundes gemäß § 126 Abs. 2 AktG brauchen auch Wahlvorschläge nicht zugänglich gemacht zu werden. Einen Wahlvorschlag braucht der Vorstand darüber hinaus auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf, Wohnort und Angaben zur Mitgliedschaft der zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Person in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält.

Um in der Hauptversammlung berücksichtigt werden zu können, müssen Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, auch soweit sie gemäß § 126 Abs. 1 AktG, § 127 AktG der Gesellschaft übersandt und von dieser zugänglich gemacht worden sind, in der Hauptversammlung gestellt werden.

Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Auskünfte sind grundsätzlich mündlich zu erteilen; ein Anspruch der Aktionäre auf schriftliche Auskunftserteilung besteht insofern nicht.

Der Vorstand darf die Auskunft verweigern,
―

soweit die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen,
―

soweit sie sich auf steuerliche Wertansätze oder die Höhe einzelner Steuern bezieht,
―

über den Unterschied zwischen dem Wert, mit dem Gegenstände in der Jahresbilanz angesetzt sind, und einem höheren Wert dieser Gegenstände,
―

über die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden, soweit die Angabe dieser Methoden im Anhang ausreicht, um ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft i.S.d. § 264 Abs. 2 HGB zu vermitteln,
―

soweit sich der Vorstand durch die Erteilung der Auskunft strafbar machen würde,
―

soweit die Auskunft auf der Internetseite der Gesellschaft über mindestens sieben Tage vor Beginn und in der Hauptversammlung durchgehend zugänglich ist.

Wird einem Aktionär eine Auskunft verweigert, so kann er verlangen, dass seine Frage und der Grund, aus dem die Auskunft verweigert worden ist, in die Niederschrift über die Hauptversammlung aufgenommen werden.

Der Versammlungsleiter ist ferner gemäß § 131 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 17 Abs. 2 Satz 3 und 4 der Satzung ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken. Insbesondere kann er bereits zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs für das Frage- und Rederecht zusammengenommen einen zeitlichen Rahmen für den gesamten Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Tagesordnungspunkte und für einzelne Redner setzen.

Organisatorische Hinweise

Aktionäre, die in der Hauptversammlung Fragen stellen wollen, werden gebeten, diese möglichst frühzeitig an die Gesellschaft (Württembergische Lebensversicherung AG, Herrn Carsten Beisheim, Leiter Konzern Recht und Compliance, Postanschrift: 70163 Stuttgart, per E-Mail: hauptversammlung@wuerttembergische.de oder per Telefax an die Nr. 0711 662-815164) zu senden, um die Beantwortung der Fragen zu erleichtern.

Unterlagen zu den Tagesordnungspunkten

Die Unterlagen zu den Tagesordnungspunkten 1 und 6 liegen von der Einberufung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Gutenbergstraße 30, 70176 Stuttgart, zur Einsicht der Aktionäre aus und sind ab diesem Zeitpunkt über die Internetseite der Gesellschaft unter http://www.ww-ag.com/go/hauptversammlungen zugänglich. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der Unterlagen erteilt. Ferner werden die Unterlagen der Hauptversammlung zugänglich gemacht und dort näher erläutert.

Veröffentlichung auf der Internetseite der Gesellschaft (§ 124a AktG)

Die Internetseite der Gesellschaft, über welche die Informationen nach § 124a AktG zugänglich sind, lautet: http://www.ww-ag.com/go/hauptversammlungen.

Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte

Die Gesellschaft hat im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung insgesamt 12.177.920 Aktien – 40.000 Inhaberstückaktien und 12.137.920 Namensstückaktien – ausgegeben. Gemäß § 18 Abs. 1 der Satzung gewährt jede Aktie in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung beträgt daher 12.177.920. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien.

Stuttgart, im März 2015

Der Vorstand