Württembergische Lebensversicherung Aktiengesellschaft
Stuttgart
– ISIN: DE0008405028 / WKN: 840502 (Namensaktien) –
– ISIN: DE0008405002 / WKN: 840500 (Inhaberaktien) –
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am Donnerstag, 17. Mai 2018 um 10:00 Uhr im Betriebsrestaurant der Württembergischen, Gutenbergstr. 14 in 70176 Stuttgart, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung:
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2017, des zusammengefassten Lageberichts für die Württembergische Lebensversicherung Aktiengesellschaft und den Konzern, des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das am 31. Dezember 2017 beendete Geschäftsjahr entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen am 23. März 2018 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Die übrigen Unterlagen sind der Hauptversammlung ebenfalls nur vorzulegen. Einer Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung bedarf es daher nicht. |
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2017 Gemäß § 139 Versicherungsaufsichtsgesetz darf eine Lebensversicherung in der Rechtsform einer Aktiengesellschaft ihren Bilanzgewinn nur ausschütten, soweit der Bilanzgewinn einen etwaigen Sicherungsbedarf überschreitet. Überschreitet der Bilanzgewinn diesen Sicherungsbedarf nicht, ist eine Ausschüttung des Bilanzgewinns an die Aktionäre nicht möglich. Das ist bei der Gesellschaft der Fall, so dass sie aus aufsichtsrechtlichen Gründen gehindert ist, für das Geschäftsjahr 2017 eine Dividende an die Aktionäre zu zahlen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2017 in Höhe von EUR 23.000.000 wie folgt zu verwenden:
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen. |
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen. |
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| 5. |
Wahl zum Aufsichtsrat Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß § 8 Abs. 1 der Satzung i. V. m. § 96 Abs. 1 AktG sowie §§ 4 Abs. 1 und 1 Abs. 1 Nr. 1 des Gesetzes über die Drittelbeteiligung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat (Drittelbeteiligungsgesetz) bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2017 beschließt, aus zwölf Mitgliedern, von denen acht von der Hauptversammlung und vier von den Arbeitnehmern nach dem Drittelbeteiligungsgesetz gewählt werden. Nach diesem Zeitpunkt besteht der Aufsichtsrat der Gesellschaft gemäß § 8 Abs. 1 der Satzung i. V. m. § 96 Abs. 1 AktG sowie §§ 4 Abs. 1 und 1 Abs. 1 Nr. 1 des Gesetzes über die Drittelbeteiligung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat (Drittelbeteiligungsgesetz) aus neun Mitgliedern, von denen sechs von der Hauptversammlung und drei von den Arbeitnehmern nach dem Drittelbeteiligungsgesetz gewählt werden. Die Amtszeit der acht durch die Hauptversammlung gewählten Vertreter der Anteilseigner im Aufsichtsrat endet mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung. Dementsprechend sind sechs Anteilseignervertreter neu in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen. Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden. Der Aufsichtsrat schlägt vor,
jeweils mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das am 31. Dezember 2022 endende Geschäftsjahr beschließt, als Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat zu wählen. Die Wahlen sollen im Wege der Einzelwahlen durchgeführt werden. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind berechtigt:
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bei Namensstückaktien (WKN 840502) die Personen, die als Aktionäre im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich bei der Gesellschaft zur Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung muss der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis Donnerstag, den 10. Mai 2018, 24:00 Uhr (MESZ), unter der Adresse Württembergische Lebensversicherung AG in deutscher oder englischer Sprache zugehen; |
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bei Inhaberstückaktien (WKN 840500) die Aktionäre, die sich bei der Gesellschaft zur Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Für den Nachweis der Berechtigung reicht ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus. Über nicht girosammelverwahrte Aktien kann der Nachweis auch von der Gesellschaft oder einem Kreditinstitut gegen Einreichung der Aktien ausgestellt werden. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen. Dementsprechend hat sich der Nachweis vorliegend auf Donnerstag, den 26. April 2018, 0:00 Uhr (MESZ), zu beziehen. Nur Personen, die zu diesem Nachweiszeitpunkt, d. h. am 26. April 2018, 0:00 Uhr (MESZ), Aktionär der Gesellschaft sind und ferner fristgemäß den entsprechenden Nachweis erbracht und sich angemeldet haben, sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts berechtigt. Ferner kann ein Aktionär Aktionärsrechte in der Hauptversammlung nur für diejenigen Aktien ausüben, die er im Nachweiszeitpunkt besessen hat und über die er den entsprechenden Nachweis fristgemäß erbracht hat. Auch nach dem Nachweiszeitpunkt sind Änderungen des Aktienbesitzes, insbesondere Veräußerungen von Aktien, möglich; solche Änderungen lassen jedoch die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung von Aktionärsrechten in der Hauptversammlung unberührt. Die Anmeldung und der Berechtigungsnachweis müssen der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis Donnerstag, den 10. Mai 2018, 24:00 Uhr (MESZ), unter der Adresse Württembergische Lebensversicherung AG in deutscher oder englischer Sprache zugehen. |
Umschreibung im Aktienregister
Bei Namensstückaktien ist – wie vorstehend unter „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“ dargestellt – für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts neben der ordnungsgemäßen und rechtzeitigen Anmeldung die Eintragung als Aktionär im Aktienregister erforderlich. Maßgeblicher Zeitpunkt ist insofern die Eintragung im Aktienregister im Zeitpunkt der Hauptversammlung. Um eine ordnungsgemäße Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung sicherzustellen, nimmt die Gesellschaft Umschreibungen im Aktienregister, d. h. Löschungen und Neueintragungen, nicht mehr vor, wenn der Antrag auf Umschreibung bei der Gesellschaft nach Ablauf des 10. Mai 2018, d. h. nach dem 10. Mai 2018, 24:00 Uhr (MESZ), eingeht. Geht ein Umschreibungsantrag der Gesellschaft erst nach dem 10. Mai 2018 zu, erfolgt die Umschreibung im Aktienregister erst nach Ablauf der Hauptversammlung; Teilnahme- und Stimmrechte aus den von der Umschreibung betroffenen Aktien verbleiben bei der Person, die aufgrund eines solchen Umschreibungsantrags im Aktienregister gelöscht werden soll.
Wir empfehlen daher, Umschreibungsanträge möglichst rechtzeitig vor der Hauptversammlung zu stellen.
Stimmrechtsvertretung
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, z. B. durch ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Auch im Fall der Stimmrechtsvertretung sind die oben dargestellten Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts zu beachten.
Als Service bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter in oder bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Wir bitten daher zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben können, zu denen sie Weisung erhalten. Von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, diesen gemäß § 135 Abs. 10 i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Personen und Personen im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG (hierzu zählen insbesondere Aktionärsvereinigungen) sind § 135 AktG, wonach insbesondere die Vollmacht vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten ist sowie die Vollmachtserklärung vollständig sein muss und nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten darf, sowie etwaige vom jeweiligen Bevollmächtigten für seine Bevollmächtigung vorgesehenen Regelungen, die mit diesem geklärt werden sollten, zu beachten.
Die Erteilung und der Nachweis einer Vollmacht können unter Nutzung des Anmelde- und des Weisungsbogens erfolgen, welche die Gesellschaft bereitstellt. Die notwendigen Unterlagen und Informationen erhalten die Aktionäre per Post zusammen mit der Einladung. Der Anmelde- und der Weisungsbogen werden ferner auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.ww-ag.com/go/hauptversammlungen
zugänglich gemacht. Die Übermittlung der Vollmacht bzw. des Nachweises der Vollmacht sowie die Übermittlung eines etwaigen Widerrufs der Vollmacht an die Gesellschaft können auch im Weg elektronischer Kommunikation erfolgen. Hierfür bietet die Gesellschaft folgende E-Mail-Adresse an:
hauptversammlung@wuerttembergische.de
Im Fall der Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter muss die Bevollmächtigung bis spätestens Dienstag, den 15. Mai 2018, 24:00 Uhr (MESZ), der Gesellschaft unter der Adresse
Württembergische Lebensversicherung AG
Frau Dr. Margret Obladen, Leiterin Konzernrecht
Postanschrift: 71630 Ludwigsburg
per E-Mail: hauptversammlung@wuerttembergische.de
oder per Telefax an die Nr. 07141 16-815164
zugehen. Dasselbe gilt für den etwaigen Widerruf einer Vollmacht sowie den Widerruf oder die Änderung von Weisungen, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern erteilt worden sind. Unbeschadet hiervon bleibt die Möglichkeit der Aktionäre, auch nach diesem Zeitpunkt die Rechte in der Hauptversammlung persönlich wahrzunehmen oder durch einen anderen Bevollmächtigten wahrnehmen zu lassen; in diesem Fall gilt die den von der Gesellschaft benannten weisungsabhängigen Stimmrechtsvertretern erteilte Vollmacht als widerrufen, und die von der Gesellschaft benannten weisungsabhängigen Stimmrechtsvertreter werden aufgrund der ihnen erteilten Vollmacht dementsprechend keine Stimmrechte ausüben. Darüber hinaus besteht für in der Hauptversammlung erschienene Aktionäre oder Bevollmächtigte die Möglichkeit, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen; Bevollmächtigte haben dabei zu beachten, ob sie nach ihrem Rechtsverhältnis mit dem von ihnen vertretenen Aktionär zur Erteilung einer solchen Vollmacht berechtigt sind.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen (dies entspricht 190.115 Stückaktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Dabei müssen die Aktionäre nachweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Württembergische Lebensversicherung AG zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 24 Tage vor der Hauptversammlung, also bis Sonntag, den 22. April 2018, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:
Vorstand der Württembergische Lebensversicherung AG
z. Hd. Frau Dr. Margret Obladen, Leiterin Konzernrecht
Postanschrift: 71630 Ludwigsburg.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem unter der Internetadresse
http://www.ww-ag.com/go/hauptversammlungen
zugänglich gemacht und nach Maßgabe von § 125 AktG mitgeteilt.
Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Jeder Aktionär der Gesellschaft hat das Recht, auch schon vor der Hauptversammlung Gegenanträge zu Vorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zu stellen. Solche Gegenanträge und Wahlvorschläge einschließlich des Namens des Aktionärs sind von der Gesellschaft gemäß § 126 AktG, § 127 AktG zugänglich zu machen, wenn sie der Gesellschaft unter der Adresse
Württembergische Lebensversicherung AG
Frau Dr. Margret Obladen, Leiterin Konzernrecht
Postanschrift: 71630 Ludwigsburg
per E-Mail: hauptversammlung@wuerttembergische.de
oder per Telefax an die Nr. 07141 16-815164
spätestens bis Mittwoch, den 2. Mai 2018, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen und im Übrigen den gesetzlichen Anforderungen genügen. Hierzu zählt insbesondere, dass Gegenanträge (nicht aber Wahlvorschläge) zu begründen sind. Das Zugänglichmachen erfolgt unter der Internetadresse
http://www.ww-ag.com/go/hauptversammlungen
Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu den Gegenanträgen und Wahlvorschlägen werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Gegenanträge brauchen gemäß § 126 Abs. 2 AktG nicht zugänglich gemacht zu werden,
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soweit sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde, |
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wenn der Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde, |
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wenn die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder Beleidigungen enthält, |
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wenn ein auf denselben Sachverhalt gestützter Gegenantrag des Aktionärs bereits zu einer Hauptversammlung der Gesellschaft nach § 125 AktG zugänglich gemacht worden ist, |
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wenn derselbe Gegenantrag des Aktionärs mit wesentlich gleicher Begründung in den letzten fünf Jahren bereits zu mindestens zwei Hauptversammlungen der Gesellschaft nach § 125 AktG zugänglich gemacht worden ist und in der Hauptversammlung weniger als der zwanzigste Teil des vertretenen Grundkapitals für ihn gestimmt hat, |
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wenn der Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird, oder |
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wenn der Aktionär in den letzten zwei Jahren in zwei Hauptversammlungen einen von ihm mitgeteilten Gegenantrag nicht gestellt hat oder nicht hat stellen lassen. |
Die Begründung braucht ferner nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Bei Vorliegen eines vorstehend genannten Grundes gemäß § 126 Abs. 2 AktG brauchen auch Wahlvorschläge nicht zugänglich gemacht zu werden. Einen Wahlvorschlag braucht der Vorstand darüber hinaus auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf, Wohnort und Angaben zur Mitgliedschaft der zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Person in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält.
Um in der Hauptversammlung berücksichtigt werden zu können, müssen Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, auch soweit sie gemäß § 126 Abs. 1 AktG, § 127 AktG der Gesellschaft übersandt und von dieser zugänglich gemacht worden sind, in der Hauptversammlung gestellt werden.
Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Auskünfte sind grundsätzlich mündlich zu erteilen; ein Anspruch der Aktionäre auf schriftliche Auskunftserteilung besteht insofern nicht.
Der Vorstand darf die Auskunft nach Maßgabe von § 131 Abs. 3 Satz 1 AktG verweigern. Danach kann die Auskunft verweigert werden,
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soweit die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen, |
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soweit sie sich auf steuerliche Wertansätze oder die Höhe einzelner Steuern bezieht, |
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über den Unterschied zwischen dem Wert, mit dem Gegenstände in der Jahresbilanz angesetzt sind, und einem höheren Wert dieser Gegenstände, |
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über die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden, soweit die Angabe dieser Methoden im Anhang ausreicht, um ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft i. S. d. § 264 Abs. 2 HGB zu vermitteln, |
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soweit sich der Vorstand durch die Erteilung der Auskunft strafbar machen würde, |
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soweit die Auskunft auf der Internetseite der Gesellschaft über mindestens sieben Tage vor Beginn und in der Hauptversammlung durchgehend zugänglich ist. |
Wird einem Aktionär eine Auskunft verweigert, so kann er verlangen, dass seine Frage und der Grund, aus dem die Auskunft verweigert worden ist, in die Niederschrift über die Hauptversammlung aufgenommen werden.
Der Versammlungsleiter ist ferner gemäß § 131 Abs. 2 Satz 2 AktG i. V. m. § 17 Abs. 2 Sätze 3 und 4 der Satzung ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken. Insbesondere kann er bereits zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs für das Frage- und Rederecht zusammengenommen einen zeitlichen Rahmen für den gesamten Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Tagesordnungspunkte und für einzelne Redner setzen.
Organisatorische Hinweise
Aktionäre, die in der Hauptversammlung Fragen stellen wollen, werden gebeten, diese möglichst frühzeitig an die Gesellschaft (Württembergische Lebensversicherung AG, Frau Dr. Margret Obladen, Leiterin Konzernrecht, Postanschrift: 71630 Ludwigsburg, per E-Mail: hauptversammlung@wuerttembergische.de oder per Telefax an die Nr. 07141 16-815164) zu senden, um die Beantwortung der Fragen zu erleichtern.
Unterlagen zu den Tagesordnungspunkten
Die Unterlagen zu den Tagesordnungspunkten liegen von der Einberufung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Gutenbergstraße 30, 70176 Stuttgart, zur Einsicht der Aktionäre aus und sind ab diesem Zeitpunkt über die Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.ww-ag.com/go/hauptversammlungen
zugänglich. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der Unterlagen erteilt. Ferner werden die Unterlagen der Hauptversammlung zugänglich gemacht.
Veröffentlichung auf der Internetseite der Gesellschaft
Die Internetseite der Gesellschaft, über welche Informationen zur Hauptversammlung zugänglich sind, lautet:
http://www.ww-ag.com/go/hauptversammlungen
Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte
Die Gesellschaft hat im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung insgesamt 12.177.920 Aktien – 40.000 Inhaberstückaktien und 12.137.920 Namensstückaktien – ausgegeben. Gemäß § 18 Abs. 1 der Satzung gewährt jede Aktie in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung beträgt daher 12.177.920. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien.
Stuttgart, im März 2018
Der Vorstand