Wüstenrot & Württembergische AG
Stuttgart
– ISIN: DE0008051004/WKN: 805100 –
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am Donnerstag, den 9. Juni 2016 um 10:00 Uhr im Forum am Schlosspark, Bürgersaal in 71638 Ludwigsburg, Stuttgarter Straße 33–35, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung:
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2015, des zusammengefassten Lageberichts für die Wüstenrot & Württembergische AG und den Konzern, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB, des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das am 31. Dezember 2015 beendete Geschäftsjahr entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen am 22. März 2016 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Die übrigen Unterlagen sind der Hauptversammlung ebenfalls nur vorzulegen. Einer Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung bedarf es daher nicht. |
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2015 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2015 in Höhe von EUR 61.546.081,54 wie folgt zu verwenden:
Der Gewinnvorschlag geht davon aus, dass es bei Beschlussfassung über die Gewinnverwendung auf der Hauptversammlung keine von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien gibt, die gemäß § 71b Aktiengesetz nicht dividendenberechtigt sind. Sollte die Gesellschaft bei Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Gewinnverwendung eigene, gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigte Aktien halten, wird der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung einer Dividende von 0,60 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet werden. Die Anpassung erfolgt in der Weise, dass sich der Gesamtbetrag der Dividende um den Betrag vermindert, welcher der Anzahl der dann von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien multipliziert mit 0,60 EUR (Dividende pro dividendenberechtigter Stückaktie) entspricht, und sich der Vortrag auf neue Rechnung um denselben Betrag erhöht. |
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen. |
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen. |
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| 5. |
Wahlen zum Aufsichtsrat Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß § 8 Abs. 1 der Satzung i. V. m. § 96 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 des Mitbestimmungsgesetzes vom 4. Mai 1976 (MitbestG) aus 16 Mitgliedern, von denen acht von der Hauptversammlung und acht von den Arbeitnehmern gewählt werden. Die Amtszeit der acht durch die Hauptversammlung gewählten Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat endet mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung. Dementsprechend sind acht Anteilseignervertreter neu in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß § 96 Abs. 2 AktG in der Fassung des Gesetzes für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst vom 24. April 2015 (BGBl. I, S. 642 ff.) zu mindestens 30 % aus Frauen und zu mindestens 30 % aus Männern zusammen. Sowohl die Seite der Anteilseigner- als auch der Arbeitnehmervertreter hat nach § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG der sogenannten Gesamterfüllung, d. h. der Erfüllung der Quoten durch das Gesamtorgan, widersprochen. Die Quoten sind infolgedessen getrennt für die Anteilseigner- und die Arbeitnehmervertreter zu erfüllen. Das ist der Fall, wenn sowohl auf der Anteilseigner- als auch auf der Arbeitnehmerbank jeweils mindestens zwei Frauen und mindestens zwei Männer vertreten sind. Der Aufsichtsrat schlägt auf Vorschlag des Nominierungsausschusses vor,
jeweils mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das am 31. Dezember 2018 endende Geschäftsjahr beschließt, als Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat zu wählen. Mit Blick auf die Zielsetzung des Aufsichtsrats im Hinblick auf die Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird darauf hingewiesen, dass sowohl Hans Dietmar Sauer als auch Hans-Ulrich Schulz zum Zeitpunkt des jeweiligen Wahlvorschlages die Altersgrenze von 70 Jahren überschreiten. Die Wahlvorschläge stehen im Einklang mit der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats. Die Wahlen sollen im Wege von Einzelwahlen durchgeführt werden. Herr Sauer hat erklärt, dass er für den Fall seiner Wiederwahl erneut für das Amt des Aufsichtsratsvorsitzenden der Gesellschaft zur Verfügung steht. Es bestehen die nachstehenden Mitgliedschaften der vorgeschlagenen Kandidaten und Kandidatinnen in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten (gekennzeichnet mit „•“) und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen (gekennzeichnet mit „–“): Hans Dietmar Sauer
Peter Buschbeck
Corinna Linner,
Ruth Martin
Hans-Ulrich Schulz
Jutta Stöcker
Dr. Rainer Hagemann und Frau Marika Lulay sind nicht Mitglieder in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen. Soweit nicht nachstehend dargestellt bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen der vorgeschlagenen Kandidaten und Kandidatinnen zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär im Sinne von Ziffer 5.4.1 Abs. 5 bis 7 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Die vorgeschlagenen Kandidaten Corinna Linner, Hans Dietmar Sauer und Hans-Ulrich Schulz sind Mitglieder des Aufsichtsrats der Wüstenrot Holding AG. Die Wüstenrot Holding AG ist eine wesentlich an der Gesellschaft beteiligte Aktionärin im Sinne von Ziffer 5.4.1 Abs. 7 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Corinna Linner, Ruth Martin, Hans-Ulrich Schulz und Jutta Stöcker sind Mitglieder der Wüstenrot Stiftung Gemeinschaft der Freunde Deutscher Eigenheimverein e.V., die mittelbar eine Mehrheitsbeteiligung an der Gesellschaft hält. Hans-Ulrich Schulz wird bis zur Hauptversammlung aus dem Vorstand der Wüstenrot Stiftung Gemeinschaft der Freunde Deutscher Eigenheimverein e.V. ausgeschieden sein. Hans Dietmar Sauer hat seine Mitgliedschaft in der Wüstenrot Stiftung Gemeinschaft der Freunde Deutscher Eigenheimverein e.V. gekündigt. |
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| 6. |
Beschlussfassung über die Aufhebung der von der Hauptversammlung am 28. Mai 2014 beschlossenen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gem. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und über die Erteilung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gem. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts und eines etwaigen Andienungsrechts Die Hauptversammlung vom 28. Mai 2014 hat unter Punkt 8 der Tagesordnung eine Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gem. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts und eines etwaigen Andienungsrechts beschlossen („Ermächtigung 2014“). Aufgrund der Ermächtigung 2014 kann die Gesellschaft eigene Aktien bis zu insgesamt 5 % des Grundkapitals im Zeitpunkt der Beschlussfassung am 28. Mai 2014 oder – wenn das Grundkapital der Gesellschaft dann niedriger ist – im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung erwerben. Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gilt bis zum 27. Mai 2019. Von der Ermächtigung 2014 ist bislang kein Gebrauch gemacht worden. Die Ermächtigung 2014 soll durch eine neue Ermächtigung ersetzt werden. Die neue Ermächtigung entspricht im Wesentlichen der Ermächtigung 2014 und ist wie diese auf 5 % des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Ihre Laufzeit endet jedoch erst am 8. Juni 2021. Darüber hinaus erlaubt sie es, die erworbenen eigenen Aktien auch Handelsvertretern, die für die Gesellschaft und/oder nachgeordnete Konzernunternehmen tätig sind oder waren, zum Erwerb anzubieten. Vor diesem Hintergrund soll die Ermächtigung 2014 aufgehoben und eine neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gem. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG beschlossen werden. Zu diesem Zweck schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, zu beschließen:
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| 7. |
Beschlussfassung über die Änderung von § 14 der Satzung (Ort der Hauptversammlung) § 14 der Satzung regelt den Ort, an dem die Hauptversammlung der Gesellschaft stattfindet. Aufgrund der Erhöhung des Streubesitzes und damit einhergehend der Erweiterung des Aktionärskreises und dadurch der möglichen Erhöhung der Präsenz an der Hauptversammlung soll durch die Satzungsänderung die Möglichkeit geschaffen werden, auf Raumangebote im Umkreis von Stuttgart zurückgreifen zu können. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 14 der Satzung wie folgt zu fassen:
Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft in Stuttgart, an einem anderen Ort im Regierungsbezirk Stuttgart oder am Sitz einer Deutschen Wertpapierbörse statt.“ |
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| 8. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Gewinnabführungsvertrag mit der W&W Digital GmbH Die Gesellschaft hält 51 % der Geschäftsanteile und Stimmrechte an der W&W Digital GmbH. Die übrigen Geschäftsanteile und Stimmrechte an der W&W Digital GmbH mit Sitz in Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Berlin-Charlottenburg unter HRB 171045 B, hält die etventure GmbH mit Sitz in Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Berlin-Charlottenburg unter HRB 138987 B. Die Gesellschaft als herrschendes Unternehmen und die W&W Digital GmbH als abhängiges Unternehmen haben am 1. Februar 2016 einen Gewinnabführungsvertrag geschlossen. Der Vertrag hat im Wesentlichen den folgenden Inhalt:
Die Gesellschafterversammlung der W&W Digital GmbH hat dem Vertrag am 13. April 2016 zugestimmt. Der Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit noch der Zustimmung der Hauptversammlung der Gesellschaft. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
Folgende Unterlagen liegen von der Einberufung der Hauptversammlung ab in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Gutenbergstraße 30, 70176 Stuttgart, zur Einsicht der Aktionäre aus und sind ab diesem Zeitpunkt über die Internetseite der Gesellschaft unter http://www.ww-ag.com/go/hauptversammlungen zugänglich:
Die W&W Digital GmbH ist erst in 2015 gegründet worden. Daher liegen für sie keine Jahresabschlüsse für frühere Geschäftsjahre vor. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen erteilt; ferner werden die Unterlagen der Hauptversammlung zugänglich gemacht. Die Unterlagen liegen von der Einberufung an auch in den Geschäftsräumen der W&W Digital GmbH, Ackerstraße 14/15, 10115 Berlin, zur Einsicht aus. |
Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 6 (Beschlussfassung über die Aufhebung der von der Hauptversammlung am 28. Mai 2014 beschlossenen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gem. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und über die Erteilung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gem. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts und eines etwaigen Andienungsrechts)
Der Vorstand erstattet über die Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts bzw. eines etwaigen Andienungsrechts („umgekehrtes Bezugsrechts“) der Aktionäre im Rahmen der unter Punkt 6 der Tagesordnung vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG diesen schriftlichen Bericht:
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bietet Aktiengesellschaften die Möglichkeit, aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % ihres Grundkapitals zu erwerben. Tagesordnungspunkt 6 enthält unter Ziffer 2 den Vorschlag, eine entsprechende Ermächtigung, die allerdings auf 5 % des Grundkapitals beschränkt ist, zu erteilen. Damit soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, eigene Aktien bis zu einer Höhe von insgesamt 5 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft von EUR 490.311.035,60 oder – wenn das Grundkapital dann niedriger ist – des Grundkapitals im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung erwerben zu können. Die vorgeschlagene Ermächtigung hat eine Laufzeit von fünf Jahren und endet am 8. Juni 2021. Sie ersetzt die durch die Hauptversammlung vom 28. Mai 2014 unter Punkt 8 der Tagesordnung beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG.
Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht in Buchstabe c) vor, dass der Erwerb nicht nur über die Börse, sondern auch mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots („Kaufangebot“) bzw. mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten („Angebotsaufforderung“) erfolgen kann. Dadurch wird der Gesellschaft bei der Durchführung eines Erwerbs eigener Aktien größere Flexibilität gewährt. Der Gleichbehandlungsgrundsatz (§ 53a AktG) ist zu beachten. Übersteigt bei einem Kaufangebot oder einer Angebotsaufforderung das Volumen der Aktien, für die das Kaufangebot angenommen wird bzw. bei einer Angebotsaufforderung Verkaufsangebote abgegeben werden, das vorgesehene Rückkaufvolumen („Überzeichnung“), erfolgt der Erwerb nach dem Verhältnis der Anzahl der Aktien, für welche das Kaufangebot bzw. die Angebotsaufforderung nach dem vorgesehenen Rückkaufvolumen maximal gilt, zu der Gesamtzahl der Aktien, für welche die Aktionäre das Kaufangebot insgesamt angenommen bzw. bei einer Angebotsaufforderung insgesamt Verkaufsangebote abgegeben haben. Im Fall einer Überzeichnung ist der Vorstand gemäß Buchstabe c) bb) des Beschlussvorschlags ferner ermächtigt, ein etwaiges Andienungsrecht („umgekehrtes Bezugsrecht“) der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats wie folgt auszuschließen: Es kann ein bevorrechtigter Erwerb bzw. eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück Aktien je Aktionär, für die das Kaufangebot angenommen wird bzw. bei einer Angebotsaufforderung Kaufangebote abgegeben werden, vorgesehen werden. Ferner kann eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgenommen werden. Diese Maßnahmen dienen der Sicherstellung, dass der Erwerb im Wege eines Kaufangebots oder einer Angebotsaufforderung technisch umgesetzt werden und die Umsetzung ohne Zuteilung einer geringfügigen Anzahl an Aktien erfolgen kann.
Das Aktiengesetz sieht für die Wiederveräußerung erworbener eigener Aktien den Verkauf über die Börse vor. Darüber hinaus enthält der Beschlussvorschlag in Buchstabe b) Ermächtigungen zu weiteren Verwendungsmöglichkeiten eigener Aktien. Bei der Ausnutzung der Ermächtigungen ist der Gleichbehandlungsgrundsatz (§ 53a AktG) zu beachten.
Neben dem Verkauf der Aktien über die Börse regelt der Beschlussvorschlag in Buchstabe b) gg) die Ermächtigung des Vorstands, eigene Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. In Übereinstimmung mit § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG kann die Einziehung dabei auch in der Weise erfolgen kann, dass nicht das Grundkapital herabgesetzt wird, sondern das Grundkapital unverändert bleibt und der anteilige Betrag der übrigen Aktien entsprechend erhöht wird. Der Vorstand ist in diesem Fall berechtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung entsprechend anzupassen.
Darüber hinaus sieht der Beschlussvorschlag in Buchstabe b) die folgenden Verwendungsmöglichkeiten vor, in denen das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann oder ausgeschlossen ist:
| 1. |
Der Verkauf der eigenen Aktien kann gemäß Buchstabe b) aa) des Beschlussvorschlags im Wege eines Angebots an alle Aktionäre erfolgen. Dabei steht den Aktionären ein Bezugsrecht zu. Die Ermächtigung sieht jedoch in Buchstabe d) die Möglichkeit vor, das Bezugsrecht für Spitzenbeträge auszuschließen. Das ermöglicht die Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung durch runde Beträge und erleichtert dadurch die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre im Rahmen eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots. Die als freie Spitzen vom Bezug der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. |
| 2. |
Ferner soll der Verkauf unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß Buchstabe b) bb) der Ermächtigung möglich sein, wenn die Veräußerung gegen Barzahlung und zu einem Preis erfolgt, der den Börsenkurs der Aktien gleicher Gattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Als Zeitpunkt der Veräußerung gilt der Zeitpunkt der Eingehung der Übertragungsverpflichtung, auch wenn diese noch bedingt sein sollte, oder der Zeitpunkt der Übertragung selbst, wenn dieser keine gesonderte Verpflichtung vorausgeht oder wenn der Zeitpunkt der Übertragung in der Verpflichtungsvereinbarung als maßgeblich bestimmt wird. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien erfolgt nach dieser Maßgabe zeitnah vor der Veräußerung der Aktien. Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere – auch der Stärkung der Eigenmittel auf Ebene der Gesellschaft und/oder auf Gruppenebene und/oder auf Ebene eines Finanzkonglomerats dienliche – Bedingungen zu erreichen. Eine marktnahe Konditionenfestsetzung und reibungslose Platzierung wäre bei Wahrung des Bezugsrechts nicht möglich. Auch ist bei Bestehen eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über dessen Ausübung die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Darüber hinaus kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Eigenkapital- bzw. Eigenmittelbeschaffung führen können. Die Möglichkeit zur kurzfristigen Verwendung eigener Aktien kann zudem unter dem Gesichtspunkt der aufsichtsrechtlichen Eigenmittelausstattung auf Ebene der Gesellschaft und/oder auf Gruppenebene und/oder auf Ebene eines Finanzkonglomerats sowie mit Blick auf die Liquiditätsausstattung von Vorteil sein. Der Gegenwert, den die Gesellschaft für die Aktien erhält, darf den Börsenpreis der Aktien nicht wesentlich unterschreiten. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der Aktien nicht eintritt. Das Gesetz enthält keine konkreten Vorgaben dazu, wann eine nicht wesentliche Unterschreitung des Börsenkurses vorliegt. Der Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom Börsenpreis der Aktie jedoch unter Beachtung der gesetzlichen Vorgaben nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen und der konkreten Umstände des Einzelfalls möglichst niedrig bemessen. Der Bezugsrechtsausschluss ist auf 5 % des Grundkapitals beschränkt. Maßgeblicher Zeitpunkt für die Berechnung dieses Höchstbetrags ist die Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – die Ausübung der Ermächtigung. Darüber hinaus darf der anteilige Betrag des Grundkapitals der Gesellschaft, der auf die gemäß Buchstabe b) bb) der Ermächtigung erworbenen Aktien entfällt, gemeinsam mit dem anteiligen Betrag des Grundkapitals der Gesellschaft, der auf Aktien entfällt, (i) die während der Laufzeit der Ermächtigung im Rahmen einer Barkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder gemäß §§ 203 Abs. 1 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden oder (ii) in Bezug auf die aufgrund von Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandel- oder Optionsrechten, -pflichten oder Aktienlieferungsrechten, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben werden, ein Options- oder Wandlungsrecht, eine Wandlungs- oder Optionspflicht oder zugunsten der Gesellschaft ein Aktienlieferungsrecht besteht, insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft betragen. Maßgeblich ist dabei das Grundkapital zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Ermächtigung oder – falls geringer – zum jeweiligen Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. |
| 3. |
Der Vorstand soll die eigenen Aktien gemäß Buchstabe b) cc) der Ermächtigung ferner unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zum Zwecke des – auch mittelbaren – Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder zum Erwerb anderer Vermögensgegenstände verwenden können. Die Gesellschaft steht im Wettbewerb und muss daher in der Lage sein, an den Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch, kurzfristig Unternehmen oder Beteiligungen daran sowie andere Vermögensgegenstände zu erwerben. Durch Unternehmenszusammenschlüsse und -erwerbe sowie durch den Erwerb anderer Vermögensgegenstände kann die Gesellschaft ihre Marktposition in ihren Tätigkeitsfeldern absichern bzw. ausbauen, sich für die weitere Unternehmensentwicklung förderliche ergänzende oder zusätzliche Geschäftsbereiche erschließen oder die Voraussetzungen verbessern, um für die Unternehmensentwicklung nützliche oder sinnvolle Geschäftsbereiche auszubauen oder zu erschließen. Im Einzelfall kann sich ein Unternehmenszusammenschluss, der Erwerb eines Unternehmens, von Unternehmensteilen oder einer Unternehmensbeteiligung sowie der Erwerb anderer Vermögensgegenstände je nach den Umständen zudem nur dann als sinnvoll darstellen oder – zum Beispiel aufgrund entsprechender Forderungen der Gegenseite – nur dann realisieren lassen, wenn Aktien der Gesellschaft als (teilweise) Gegenleistung gewährt werden können. In der Praxis zeigt sich zudem, dass der erfolgreiche Abschluss eines Zusammenschlusses oder Erwerbs vielfach nur dann möglich ist, wenn eine kurzfristige und flexible Umsetzung des Zusammenschlusses oder Erwerbs sichergestellt ist. Können eigene Aktien nur unter Beachtung des Bezugsrechts der Aktionäre verwendet werden, besteht daher – auch wegen des damit verbundenen Zeitaufwands – das Risiko, dass die Gesellschaft attraktive Zusammenschlüsse und Erwerbe nicht wahrnehmen kann. Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien gegen Sachleistungen soll der Gesellschaft daher die Möglichkeit geben, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien der Gesellschaft zur Erfüllung von Ansprüchen aus der Vorbereitung, der Durchführung, dem Vollzug oder der Abwicklung von rechtsgeschäftlichen oder gesetzlichen Erwerbsvorgängen von Unternehmen, Beteiligungen daran oder von anderen Vermögensgegenständen schnell und flexibel anbieten zu können. Zu den anderen Vermögensgegenständen, die als Gegenleistung für eigene Aktien erworben werden können, gehören auch Forderungen, die gegen die Gesellschaft bestehen. Durch die Möglichkeit, solche Verbindlichkeiten nicht in bar, sondern gegen Übertragung eigener Aktien zu begleichen, wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, ihre Liquidität zu schonen und ihre Finanzierungsstruktur zu verbessern. Ferner kann sie es der Gesellschaft erlauben, mit der Gegenseite im Einzelfall günstigere Konditionen bei der Erfüllung bestehender Verbindlichkeiten zu vereinbaren. Konkrete Vorhaben eines Unternehmenszusammenschlusses, des Erwerbs eines Unternehmens, von Unternehmensteilen oder -beteiligungen oder des Erwerbs anderer Vermögensgegenstände unter Verwendung eigener Aktien bestehen derzeit nicht. Sollten sich Möglichkeiten eines Zusammenschlusses oder Erwerbs ergeben, wird der Vorstand im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob von dem Ausschluss des Bezugsrechts Gebrauch gemacht werden soll. Er wird dies nur dann tun, wenn der konkrete Zusammenschluss oder Erwerb gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft als (teilweise) Gegenleistung – unter Berücksichtigung der jeweiligen Konditionen des Zusammenschlusses bzw. Erwerbs – im wohlverstandenen Unternehmensinteresse liegt und den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre rechtfertigt. Der Vorstand wird in diesem Rahmen auch die Konditionen der Verwendung eigener Aktien der Gesellschaft, insbesondere den Preis, sorgfältig prüfen. Der Preis, zu dem die Aktien ausgegeben werden, hängt von dem jeweiligen Zeitpunkt und den Umständen des Einzelfalls ab. Der Vorstand wird dabei sicherstellen, dass der Preis das wohlverstandene Unternehmensinteresse und die Belange der Aktionäre angemessen wahrt. Zu diesem Zweck wird er den Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft angemessen berücksichtigen und sich durch externe Expertise unterstützen lassen, soweit das im Einzelfall jeweils möglich und sinnvoll ist. |
| 4. |
Ferner soll der Vorstand gemäß Buchstabe b) dd) des Beschlussvorschlags ermächtigt werden, eigene Aktien zur Erfüllung von Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten sowie von Aktienlieferungsrechten aus von der Gesellschaft oder von nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegebenen Options- bzw. Wandlungsanleihen und -genussrechten oder einer Kombination dieser Instrumente zu verwenden. Die Ermächtigung schafft keine Grundlage für die Ausgabe von Options- bzw. Wandlungsanleihen und -genussrechten oder einer Kombination dieser Instrumente. Vielmehr erlaubt sie es nur dem Vorstand, Options- und Wandlungsrechte bzw. -pflichten sowie Aktienlieferungsrechte, die aufgrund anderweitiger Ermächtigungen ausgegeben werden, nicht durch Ausgabe neuer Aktien, sondern unter Verwendung eigener Aktien zu bedienen, wenn dies nach Prüfung durch Vorstand und Aufsichtsrat im Einzelfall im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. |
| 5. |
Darüber hinaus soll gemäß Buchstabe b) ee) der Ermächtigung die Möglichkeit bestehen, bei einer Veräußerung eigener Aktien an alle Aktionäre im Wege eines Angebots oder bei einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre den Inhabern oder Gläubigern von Wandel- oder Optionsanleihen oder -genussrechten Bezugsrechte auf die eigenen Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es diesen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht oder nach Erfüllung eines Aktienlieferungsrechts der Gesellschaft zustehen würde, und insofern das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Das hat den Vorteil, dass der Options- bzw. Wandlungspreis für die bereits ausgegebenen Options- bzw. Wandlungspflichten und -rechte bzw. Aktienlieferungsrechte nicht ermäßigt zu werden braucht und dadurch insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht wird. |
| 6. |
Die Aktien sollen nach Buchstabe b) ff) der Ermächtigung ferner Mitarbeitern und Handelsvertretern zum Erwerb angeboten oder anderweitig übertragen werden können. Mitarbeiter sind dabei Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft und/oder zu nachgeordneten Konzernunternehmen stehen oder standen. Handelsvertreter im Sinne der Ermächtigung sind Personen, die als „Einfirmen“-Handelsvertreter § 84 HGB ausschließlich für die Gesellschaft und/oder nachgeordnete Konzernunternehmen tätig sind oder waren („W&W-Handelsvertreter“). In Bezug auf die Verwendung eigener Aktien zur Übertragung an Mitarbeiter entspricht Buchstabe b) ff) der Ermächtigung grundsätzlich § 71 Abs. 1 Nr. 2 AktG, der den Erwerb eigener Aktien zu dem Zweck erlaubt, die Aktien Mitarbeitern (im vorstehenden Sinn) zum Erwerb anzubieten, ohne dass es hierfür eines Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Durch die Ermächtigung soll insofern klargestellt werden, dass auch die Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der unter Ziffer 2 von Punkt 6 der Tagesordnung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG vorgeschlagenen Ermächtigung erworben worden sind, zu dem Zweck der Übertragung an Mitarbeiter verwendet werden können. Das gilt zudem insbesondere auch dann, wenn die Gesellschaft Mitarbeitern z. B. als Vergütungskomponente im Rahmen von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen Bezugs- oder Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft gewährt; in diesem Fall können die Bezugs- oder Optionsrechte durch die erworbenen eigenen Aktien bedient werden. Die Verwendung eigener Aktien für Mitarbeiter dient der Bindung der Mitarbeiter an die Gesellschaft sowie an den W&W-Konzern. Dadurch kann diese Art der Verwendung eigener Aktien ein geeignetes Mittel sein, die Motivation und die Leistungsbereitschaft der Mitarbeiter zu fördern und unerwünschte Abgänge von Mitarbeitern zu verhindern oder zumindest das Risiko solcher Abgänge zu reduzieren. Diese Gesichtspunkte gelten nicht nur in Bezug auf Personen, die im Zeitpunkt der Übertragung der eigenen Aktien Mitarbeiter sind. Vielmehr können sie auch in Bezug auf Personen zutreffen, die zu diesem Zeitpunkt ausgeschieden sind. So ist es z. B. denkbar, dass Mitarbeiter während des Bestehens ihres Arbeitsverhältnisses Zusagen über Aktien erhalten haben, diese jedoch erst nach ihrem Ausscheiden fällig werden. Die Möglichkeit, eigene Aktien auch in einem solchen Fall verwenden zu können, kann der Erhaltung oder Steigerung der Motivation oder Leistungsbereitschaft der betroffenen Mitarbeiter während der Dauer ihres Arbeitsverhältnisses, d. h. im Zeitraum bis zu ihrem Ausscheiden, dienen und ferner ihre Verbundenheit zur Gesellschaft und zum W&W-Konzern in der Zeit nach ihrem Ausscheiden fördern. Die vorstehenden Gesichtspunkte gelten entsprechend für die W&W-Handelsvertreter. Diese stehen zwar nicht in einem Arbeitsverhältnis zur W&W oder nachgeordneten Konzernunternehmen, stellen jedoch einen wichtigen Eckpfeiler des Vertriebs des W&W-Konzerns dar und sind damit für den operativen Erfolg des W&W-Konzerns von erheblicher Bedeutung. Auch insofern liegt es daher aus Sicht des Vorstands im Unternehmensinteresse, eigene Aktien verwenden zu können, um die Motivation und die Leistungsbereitschaft der W&W-Handelsvertreter zu fördern, die Bindung der W&W-Handelsvertreter an die Gesellschaft und den W&W-Konzern zu stärken und unerwünschte Abgänge von W&W-Handelsvertretern zu verhindern oder zumindest das Risiko solcher Abgänge zu reduzieren. Die Übertragung der erworbenen eigenen Aktien an die Mitarbeiter und W&W-Handelsvertreter kann mit oder ohne eine Gegenleistung erfolgen. Dabei entspricht es dem Zweck der Bindung der Mitarbeiter und W&W-Handelsvertreter, dass eine Übertragung nicht zum jeweils aktuellen Börsenkurs, sondern zu günstigeren Bedingungen erfolgt. Der Vorstand wird bei der Festsetzung der Konditionen und des Volumens jeweils prüfen, ob die Verwendung der eigenen Aktien zur Übertragung an Mitarbeiter und W&W-Handelsvertreter unter Berücksichtigung der verfolgten Ziele und der steuerlichen Rahmenbedingungen im Interesse des Unternehmens und damit der Aktionäre liegt. |
Der Vorstand wird der Hauptversammlung jeweils über die Ausnutzung der Ermächtigung berichten.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Personen berechtigt, die als Aktionäre im Aktienregister eingetragen sind und sich bei der Gesellschaft zur Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung muss der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis Donnerstag, den 2. Juni 2016, 24:00 Uhr (MESZ) unter der Adresse Wüstenrot & Württembergische AG, Herrn Carsten Beisheim, Leiter Konzern Recht und Compliance, Postanschrift: 70163 Stuttgart, per E-Mail: hauptversammlung@ww-ag.com oder per Telefax an die Nr. 0711 662-815164 zugehen.
Umschreibung im Aktienregister
Für das Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts ist – wie vorstehend unter „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“ dargestellt – neben der ordnungsgemäßen und rechtzeitigen Anmeldung die Eintragung als Aktionär im Aktienregister erforderlich. Maßgeblicher Zeitpunkt ist insofern die Eintragung im Aktienregister im Zeitpunkt der Hauptversammlung. Um eine ordnungsgemäße Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung sicherzustellen, nimmt die Gesellschaft Umschreibungen im Aktienregister, d. h. Löschungen und Neueintragungen, nicht mehr vor, wenn der Antrag auf Umschreibung bei der Gesellschaft nach Ablauf des 2. Juni 2016, d. h. nach dem 2. Juni 2016, 24:00 Uhr (MESZ), eingeht. Geht ein Umschreibungsantrag der Gesellschaft erst nach dem 2. Juni 2016 zu, erfolgt die Umschreibung im Aktienregister erst nach Ablauf der Hauptversammlung; Teilnahme- und Stimmrechte aus den von der Umschreibung betroffenen Aktien verbleiben bei der Person, die aufgrund eines solchen Umschreibungsantrags im Aktienregister gelöscht werden soll.
Wir empfehlen daher, Umschreibungsanträge möglichst rechtzeitig vor der Hauptversammlung zu stellen.
Stimmrechtsvertretung
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, z. B. durch ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Auch im Fall der Stimmrechtsvertretung sind die oben dargestellten Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts zu beachten.
Als Service bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter in oder bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Wir bitten daher zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben können, zu denen sie Weisung erhalten. Von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, diesen gemäß § 135 Abs. 10 i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Personen und Personen im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG (hierzu zählen insbesondere Aktionärsvereinigungen) sind § 135 AktG, wonach insbesondere die Vollmacht vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten ist sowie die Vollmachtserklärung vollständig sein muss und nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten darf, sowie etwaige vom jeweiligen Bevollmächtigten für seine Bevollmächtigung vorgesehenen Regelungen, die mit diesem geklärt werden sollten, zu beachten.
Die Erteilung und der Nachweis einer Vollmacht können unter Nutzung des Anmelde- und des Weisungsbogens erfolgen, welche die Gesellschaft bereitstellt. Die notwendigen Unterlagen und Informationen erhalten die Aktionäre per Post zusammen mit der Einladung. Der Anmelde- und der Weisungsbogen werden ferner gemäß § 124a AktG auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.ww-ag.com/go/hauptversammlungen zugänglich gemacht. Die Übermittlung der Vollmacht bzw. des Nachweises der Vollmacht sowie die Übermittlung eines etwaigen Widerrufs der Vollmacht an die Gesellschaft können auch im Weg elektronischer Kommunikation erfolgen. Hierfür bietet die Gesellschaft folgende E-Mail-Adresse an: hauptversammlung@ww-ag.com
Im Fall der Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter muss die Bevollmächtigung bis spätestens Dienstag, den 7. Juni 2016, 24:00 Uhr (MESZ) der Gesellschaft unter der Adresse Wüstenrot & Württembergische AG, Herrn Carsten Beisheim, Leiter Konzern Recht und Compliance, Postanschrift: 70163 Stuttgart, per E-Mail: hauptversammlung@ww-ag.com oder per Telefax an die Nr. 0711 662-815164 zugehen. Dasselbe gilt für den etwaigen Widerruf einer Vollmacht sowie den Widerruf oder die Änderung von Weisungen, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern erteilt worden sind. Unbeschadet hiervon bleibt die Möglichkeit der Aktionäre, auch nach diesem Zeitpunkt die Rechte in der Hauptversammlung persönlich wahrzunehmen oder durch einen anderen Bevollmächtigten wahrnehmen zu lassen; in diesem Fall gilt die den von der Gesellschaft benannten weisungsabhängigen Stimmrechtsvertretern erteilte Vollmacht als widerrufen und die von der Gesellschaft benannten weisungsabhängigen Stimmrechtsvertreter werden aufgrund der ihnen erteilten Vollmacht dementsprechend keine Stimmrechte ausüben. Darüber hinaus besteht für in der Hauptversammlung erschienene Aktionäre oder Bevollmächtigte die Möglichkeit, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen; Bevollmächtigte haben dabei zu beachten, ob sie nach ihrem Rechtsverhältnis mit dem von ihnen vertretenen Aktionär zur Erteilung einer solchen Vollmacht berechtigt sind.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen (dies entspricht 95.603 Stückaktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Dabei müssen die Aktionäre nachweisen, dass sie seit mindestens der dreimonatigen Vorbesitzzeit gemäß § 122 Abs. 2 Satz 1 AktG i. V. m. §§ 122 Abs. 1 Satz 3 (in der nach § 26h Abs. 4 EGAktG bis zum 30. Dezember 2015 geltenden Fassung) und 142 Abs. 2 Satz 2 AktG Inhaber der Aktien sind und sie die Aktien bis zur Entscheidung über den Antrag im Sinne der vorstehend genannten Bestimmungen halten. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Wüstenrot & Württembergische AG zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also bis Montag, den 9. Mai 2016, 24:00 Uhr (MESZ) zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse: Vorstand der Wüstenrot & Württembergische AG, über Herrn Carsten Beisheim, Leiter Konzern Recht und Compliance, Postanschrift: 70163 Stuttgart.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse http://www.ww-ag.com/go/hauptversammlungen zugänglich gemacht und nach Maßgabe von § 125 AktG mitgeteilt.
Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Jeder Aktionär der Gesellschaft hat das Recht, auch schon vor der Hauptversammlung Gegenanträge zu Vorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zu stellen. Solche Gegenanträge und Wahlvorschläge einschließlich des Namens des Aktionärs sind von der Gesellschaft gemäß § 126 AktG, § 127 AktG zugänglich zu machen, wenn sie der Gesellschaft unter der Adresse Wüstenrot & Württembergische AG, Herrn Carsten Beisheim, Leiter Konzern Recht und Compliance, Postanschrift: 70163 Stuttgart, per E-Mail: hauptversammlung@ww-ag.com oder per Telefax an die Nr. 0711 662-815164 spätestens bis Mittwoch, den 25. Mai 2016, 24:00 Uhr (MESZ) zugehen und im Übrigen den gesetzlichen Anforderungen genügen. Hierzu zählt insbesondere, dass Gegenanträge (nicht aber Wahlvorschläge) zu begründen sind. Das Zugänglichmachen erfolgt nach Maßgabe der gesetzlichen Regeln unter der Internetadresse http://www.ww-ag.com/go/hauptversammlungen. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu den Gegenanträgen und Wahlvorschlägen werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Gegenanträge brauchen gemäß § 126 Abs. 2 AktG nicht zugänglich gemacht zu werden,
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soweit sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde, |
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wenn der Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde, |
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wenn die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder Beleidigungen enthält, |
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wenn ein auf denselben Sachverhalt gestützter Gegenantrag des Aktionärs bereits zu einer Hauptversammlung der Gesellschaft nach § 125 AktG zugänglich gemacht worden ist, |
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wenn derselbe Gegenantrag des Aktionärs mit wesentlich gleicher Begründung in den letzten fünf Jahren bereits zu mindestens zwei Hauptversammlungen der Gesellschaft nach § 125 AktG zugänglich gemacht worden ist und in der Hauptversammlung weniger als der zwanzigste Teil des vertretenen Grundkapitals für ihn gestimmt hat, |
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wenn der Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird, oder |
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wenn der Aktionär in den letzten zwei Jahren in zwei Hauptversammlungen einen von ihm mitgeteilten Gegenantrag nicht gestellt hat oder nicht hat stellen lassen. |
Die Begründung braucht ferner nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Bei Vorliegen eines vorstehend genannten Grundes gemäß § 126 Abs. 2 AktG brauchen auch Wahlvorschläge nicht zugänglich gemacht zu werden. Einen Wahlvorschlag braucht der Vorstand darüber hinaus auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf, Wohnort und Angaben zur Mitgliedschaft der zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Person in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält.
Um in der Hauptversammlung berücksichtigt werden zu können, müssen Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, auch soweit sie gemäß § 126 Abs. 1, § 127 AktG der Gesellschaft übersandt und von dieser zugänglich gemacht worden sind, in der Hauptversammlung gestellt werden.
Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Zu Punkt 8 der Tagesordnung ist jedem Aktionär auf sein Verlangen Auskunft auch über alle für den Abschluss des Gewinnabführungsvertrages wesentlichen Angelegenheiten der W&W Digital GmbH zu geben.
Auskünfte sind grundsätzlich mündlich zu erteilen; ein Anspruch der Aktionäre auf schriftliche Auskunftserteilung besteht insofern nicht.
Der Vorstand darf die Auskunft nach Maßgabe von § 131 Abs. 3 Satz 1 AktG verweigern. Danach kann die Auskunft verweigert werden,
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soweit die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen, |
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soweit sie sich auf steuerliche Wertansätze oder die Höhe einzelner Steuern bezieht, |
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über den Unterschied zwischen dem Wert, mit dem Gegenstände in der Jahresbilanz angesetzt sind, und einem höheren Wert dieser Gegenstände, |
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über die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden, soweit die Angabe dieser Methoden im Anhang ausreicht, um ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft i. S. d. § 264 Abs. 2 HGB zu vermitteln, |
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soweit sich der Vorstand durch die Erteilung der Auskunft strafbar machen würde, |
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soweit die Auskunft auf der Internetseite der Gesellschaft über mindestens sieben Tage vor Beginn und in der Hauptversammlung durchgehend zugänglich ist. |
Wird einem Aktionär eine Auskunft verweigert, so kann er verlangen, dass seine Frage und der Grund, aus dem die Auskunft verweigert worden ist, in die Niederschrift über die Hauptversammlung aufgenommen werden.
Der Versammlungsleiter ist ferner gemäß § 131 Abs. 2 Satz 2 AktG i. V. m. § 17 Abs. 2 Sätze 3 und 4 der Satzung ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken. Insbesondere kann er bereits zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs für das Frage- und Rederecht zusammengenommen einen zeitlichen Rahmen für den gesamten Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Tagesordnungspunkte und für einzelne Redner setzen.
Organisatorische Hinweise
Aktionäre, die in der Hauptversammlung Fragen stellen wollen, werden gebeten, diese möglichst frühzeitig an die Gesellschaft (Wüstenrot & Württembergische AG, Herrn Carsten Beisheim, Leiter Konzern Recht und Compliance, Postanschrift: 70163 Stuttgart, per E-Mail: hauptversammlung@ww-ag.com oder per Telefax an die Nr. 0711 662-815164) zu senden, um die Beantwortung der Fragen zu erleichtern.
Unterlagen zu den Tagesordnungspunkten
Die zu den Tagesordnungspunkten 1, 6 und 8 vorgelegten Unterlagen liegen von der Einberufung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Gutenbergstraße 30, 70176 Stuttgart, zur Einsicht der Aktionäre aus und sind ab diesem Zeitpunkt über die Internetseite der Gesellschaft unter http://www.ww-ag.com/go/hauptversammlungen zugänglich. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen erteilt. Ferner werden die Unterlagen der Hauptversammlung zugänglich gemacht.
Von der Einberufung an liegen die Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 8 ferner auch in den Geschäftsräumen der W&W Digital GmbH, Ackerstraße 14/15, 10115 Berlin, zur Einsicht aus.
Veröffentlichung auf der Internetseite der Gesellschaft (§ 124a AktG)
Die Internetseite der Gesellschaft, über welche die Informationen nach § 124a AktG zugänglich sind, lautet: http://www.ww-ag.com/go/hauptversammlungen.
Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte
Die Gesellschaft hat im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung insgesamt 93.749.720 Aktien ausgegeben. Sämtliche Aktien lauten auf den Namen. Gemäß § 18 Abs. 1 der Satzung gewährt jede Aktie in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung beträgt daher 93.749.720.
Stuttgart, im April 2016
Der Vorstand