Freitag, 19.08.2022

Wüstenrot & Württembergische AG – Ordentliche Hauptversammlung

Wüstenrot & Württembergische AG

Stuttgart

– ISIN: DE0008051004 /​ WKN: 805100 –

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft

zu der ordentlichen Hauptversammlung am Mittwoch, den 25. Mai 2022, um 10:00 Uhr (MESZ)

ein. Die Hauptversammlung wird als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter) durchgeführt und für die Aktionäre der Wüstenrot &
Württembergische AG und ihre Bevollmächtigten live im passwortgeschützten Online-Service übertragen. Für den Zugang zum Online-Service benötigen die Aktionäre ihre Aktionärsnummer und
das dazugehörige Zugangspasswort. Die Aktionärsnummer kann den mit der Einladung übersandten
Unterlagen entnommen werden. Als Zugangspasswort verwenden die Aktionäre, die sich
bereits für den Online-Service registriert haben, das bei der Registrierung selbst
gewählte Zugangspasswort. Alle übrigen im Aktienregister eingetragenen Aktionäre erhalten
mit den Unterlagen, die ihnen mit der Einladung zur Hauptversammlung übersandt werden,
ein individuelles Passwort für den Erstzugang zum Online-Service. Die Stimmrechtsausübung
der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl
oder durch Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft. Ort der
Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Große Sitzungssaal, Wüstenrot
& Württembergische AG, Gutenbergstraße 30, 70176 Stuttgart.

Teil A.

Tagesordnung

 
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses
zum 31. Dezember 2021, des zusammengefassten Lageberichts für die Wüstenrot & Württembergische
AG und den Konzern einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben
nach §§ 289a, 315a HGB sowie des zusammengefassten gesonderten nichtfinanziellen Berichts
gemäß §§ 289b Abs. 3, 315b Abs. 3 HGB, des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung
des Bilanzgewinns und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das am 31. Dezember
2021 beendete Geschäftsjahr entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen am 30. März
2022 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Die übrigen Unterlagen
sind der Hauptversammlung ebenfalls nur zugänglich zu machen. Einer Beschlussfassung
der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung bedarf es daher nicht.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2021
in Höhe von EUR 77.606.718,80 wie folgt zu verwenden:

EUR 0,65 Dividende je dividendenberechtigter Stückaktie EUR 60.885.340,10
Einstellungen in andere Gewinnrücklagen EUR 16.000.000,00
Vortrag auf neue Rechnung EUR 721.378,70
Gesamt EUR 77.606.718,80

Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der Gesellschaft am 31. Dezember
2021 unmittelbar gehaltenen 79.966 eigenen Aktien, die gemäß § 71b Aktiengesetz (AktG)
nicht dividendenberechtigt sind. Bis zur Hauptversammlung kann sich die Zahl der gewinnberechtigten
Aktien verändern. In diesem Fall wird der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster
Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet, der bei einer unveränderten
Ausschüttung von EUR 0,65 je gewinnberechtigter Stückaktie entsprechend angepasste
Beträge für den insgesamt ausgeschütteten Betrag und den Gewinnvortrag vorsieht.

Die Dividendenzahlung ist am Montag, den 30. Mai 2022 fällig.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern
des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts
für das Geschäftsjahr 2021

Nach § 162 AktG in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie
vom 12. Dezember 2019 (ARUG II; BGBl. 2019 I, S. 2637 ff.) ist ein Vergütungsbericht
von Vorstand und Aufsichtsrat zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs.
4 AktG zur Billigung vorzulegen. Gemäß § 26j Abs. 2 EGAktG findet § 162 AktG erstmals
auf das nach dem 31. Dezember 2020 beginnende Geschäftsjahr Anwendung und hat die
erstmalige Beschlussfassung gemäß § 120a Abs. 4 AktG spätestens in der ersten ordentlichen
Hauptversammlung des zweiten Geschäftsjahres, das auf den 31. Dezember 2020 folgt,
zu erfolgen. Dementsprechend hat die Gesellschaft erstmals für das Geschäftsjahr 2021
einen Vergütungsbericht gemäß §162 AktG erstellt und wird dieser Vergütungsbericht
der ordentlichen Hauptversammlung, die im Geschäftsjahr 2022 stattfindet, zur Billigung
vorgelegt.

Der Vergütungsbericht ist im Anschluss an die Tagesordnung in Teil B. wiedergegeben
(der „Vergütungsbericht 2021 der Wüstenrot & Württembergische AG“) und von der Einberufung
der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.ww-ag.com/​go/​ir/​hv-ww

zugänglich. Ferner wird der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 dort auch
während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 wurde gemäß §162 Abs. 3 AktG durch
den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach
§ 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts
ist dem Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 beigefügt.

Die Gesellschaft wird den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 und den Vermerk
nach § 162 Abs. 4 AktG unverzüglich nach der Hauptversammlung auf der Internetseite
der Gesellschaft unter

https:/​/​www.ww-ag.com/​go/​ir/​hv-ww

veröffentlichen und mindestens zehn Jahre lang auf der Internetseite der Gesellschaft
kostenfrei öffentlich zugänglich halten.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften
Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 zu billigen.

6.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022
sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht von unterjährigen Abschlüssen
für das Geschäftsjahr 2022 und das erste und zweite Quartal des Geschäftsjahres 2023

Infolge des Finanzmarktintegritätsstärkungsgesetzes vom 3. Juni 2021 (FISG; BGBl.
2021 I, S. 1534 ff.) ist bei Versicherungsunternehmen nicht länger der Aufsichtsrat,
sondern vielmehr die Hauptversammlung für die Bestellung des Abschlussprüfers zuständig.

Vor diesem Hintergrund schlägt der Aufsichtsrat gestützt auf die Empfehlung des Risiko-
und Prüfungsausschusses vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Stuttgart,

a)

zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 sowie

b)

zum Prüfer für die prüferische Durchsicht von unterjährigen (verkürzten) Abschlüssen
und Lageberichten für das Geschäftsjahr 2022 und das erste und zweite Quartal des
Geschäftsjahres 2023, wenn und soweit derartige unterjährige Abschlüsse und Lageberichte
einer prüferischen Durchsicht unterzogen werden,

zu bestellen.

Die Bestellung umfasst auch die Prüfung der IFRS-Fonds-Reportings der Spezial-Sondervermögen
des Wüstenrot & Württembergische-Konzerns sowie die Prüfung der Solvabilitätsübersicht
auf Einzel- und Gruppenebene gem. § 35 Abs. 2 VAG.

Der Risiko- und Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei
von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Klausel der in Art.
16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/​2014 des Europäischen
Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die
Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des
Beschlusses 2005/​909/​EG der Kommission) genannten Art auferlegt wurde.

7.

Beschlussfassung über die Änderung von § 1 Abs. 2 der Satzung (Sitz der Gesellschaft)
und von § 14 der Satzung (Ort der Hauptversammlung)

Die Gesellschaft baut derzeit am Standort Kornwestheim den neuen W&W-Campus. In insgesamt
14 miteinander verbundenen Häusern wird der Campus rund 4.000 Arbeitsplätze für die
W&W-Gruppe bieten. Der Campus führt räumlich das zusammen, was 1999 mit der Fusion
von Wüstenrot und Württembergische begonnen wurde. Die Fertigstellung und Inbetriebnahme
des Campus als gemeinsamer Standort der W&W-Gruppe sollen bis Anfang 2023 und die
Umzüge der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter sollen bis Mitte 2023 abgeschlossen sein.
Vor diesem Hintergrund sollen auch der statutarische Sitz der Gesellschaft von Stuttgart
nach Kornwestheim verlegt und dementsprechend §§ 1 Abs. 2 und 14 der Satzung, die
den statutarischen Sitz der Gesellschaft und den Ort der Hauptversammlung regeln,
angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

a)

§ 1 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt geändert:

„(2)      Sitz der Gesellschaft ist Kornwestheim.“

b)

§ 14 der Satzung wird wie folgt geändert:

„Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft, in Stuttgart, an einem anderen
Ort im Regierungsbezirk Stuttgart oder am Sitz einer Deutschen Wertpapierbörse statt.“

8.

Beschlussfassung über die Nachwahl von drei Mitgliedern zum Aufsichtsrat

Die von der Hauptversammlung gewählten Aufsichtsratsmitglieder Hans Dietmar Sauer,
Dr. Reiner Hagemann und Hans-Ulrich Schulz haben jeweils ihr Amt mit Wirkung zum Ablauf
des 31. August 2022 altersbedingt niedergelegt. Dementsprechend sind drei Anteilseignervertreter
mit Wirkung zum 1. September 2022 neu in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß § 8 Abs. 1 der Satzung i. V. m. §
96 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 des Mitbestimmungsgesetzes vom 4. Mai 1976 (MitbestG)
aus 16 Mitgliedern, von denen acht von der Hauptversammlung und acht von den Arbeitnehmern
gewählt werden.

Gemäß § 96 Abs. 2 AktG setzt sich der Aufsichtsrat der Gesellschaft ferner zu mindestens
30 % aus Frauen und zu mindestens 30 % aus Männern zusammen. Weder die Seite der Anteilseignervertreter
noch die Seite der Arbeitnehmervertreter haben mit Blick auf die Nachwahl der Gesamterfüllung
dieser Quoten widersprochen. Die Quoten gemäß § 96 Abs. 2 AktG sind daher erfüllt,
wenn im Gesamtaufsichtsrat mindestens fünf Frauen und mindestens fünf Männer vertreten
sind. Dem Aufsichtsrat gehören derzeit sieben Frauen und neun Männer an. Die Quoten
gemäß § 96 Abs. 2 AktG sind daher derzeit erfüllt und werden auch nach der Wahl in
jedem Fall erfüllt sein.

Der Aufsichtsrat schlägt auf Vorschlag der Anteilseignervertreter des Nominierungsausschusses
vor,

1.

Herrn Dr. Michael Gutjahr, ehemaliges Vorstandsmitglied der Wüstenrot & Württembergische
AG und derzeit im Ruhestand, wohnhaft in Stuttgart, anstelle von Herrn Dietmar Sauer,

2.

Herrn Dr. Wolfgang Salzberger, Geschäftsführer und Chief Financial Officer der ATON
GmbH, wohnhaft in Röhrmoos, anstelle von Herrn Dr. Reiner Hagemann, und

3.

Frau Edith Weymayr, Vorsitzende des Vorstands der Landeskreditbank Baden-Württemberg
– Förderbank (L-Bank), wohnhaft in Karlsruhe, anstelle von Herrn Hans-Ulrich Schulz,

jeweils mit Wirkung zum 1. September 2022 gemäß § 8 Abs. 2 Satz 3 der Satzung für
die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das
am 31. Dezember 2023 endende Geschäftsjahr beschließt, als Anteilseignervertreter
in den Aufsichtsrat zu wählen.

Die Wahlen sollen im Wege von Einzelwahlen durchgeführt werden.

Die Wahlvorschläge stehen im Einklang mit den Zielen, die der Aufsichtsrat für seine
Zusammensetzung benannt hat, und mit dem Kompetenzprofil, das der Aufsichtsrat für
sich erarbeitet hat.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine persönlichen oder geschäftlichen
Beziehungen von Herrn Dr. Gutjahr und Frau Weymayr zum Unternehmen, den Organen der
Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär im Sinne
der Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Ergänzend wird darauf
hingewiesen, dass Herr Dr. Gutjahr und Frau Weymayr derzeit Mitglieder des Wüstenrot
Stiftung Gemeinschaft der Freunde Deutscher Eigenheimverein e.V. sind, die mittelbar
eine Mehrheitsbeteiligung an der Gesellschaft hält. Herr Dr. Gutjahr hat diese Mitgliedschaft
zum Ablauf des 31. August 2022 beendet.

Herr Dr. Salzberger ist Geschäftsführer der ATON GmbH; die ATON GmbH hat (mittelbar)
denselben Gesellschafterkreis wie die FS BW Holding GmbH, die mehr als 10 % der stimmberechtigten
Aktien der Gesellschaft hält.

Die vorgeschlagenen Kandidaten sind nicht Mitglieder in anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten und nicht Mitglieder in anderen vergleichbaren in- oder ausländischen
Kontrollgremien.

Lebensläufe der vorgeschlagenen Kandidaten, einschließlich einer Übersicht über ihre
jeweiligen wesentlichen Tätigkeiten, sind dieser Einberufung jeweils als Anlage beigefügt
und ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft
unter

https:/​/​www.ww-ag.com/​go/​ir/​hv-ww

zugänglich.

9.

Beschlussfassung über Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2018 in § 5 Abs.
5 der Satzung und über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2022 gegen Bar-
und/​oder Sacheinlagen mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts in § 5
Abs. 5 der Satzung (Genehmigtes Kapital 2022)

Die Hauptversammlung vom 13. Juni 2018 hat in § 5 Abs. 5 der Satzung ein genehmigtes
Kapital geschaffen, das den Vorstand ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des
Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar-
und/​oder Sacheinlage einmalig oder mehrmalig, insgesamt jedoch um höchstens EUR 100.000.000,00
zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018). Von dieser Ermächtigung ist kein Gebrauch gemacht
worden. Das Genehmigte Kapital 2018 läuft am 12. Juni 2023 aus.

Daher soll das bisherige Genehmigte Kapital 2018 aufgehoben und ein neues Genehmigtes
Kapital 2022 geschaffen werden. Die Höhe des neuen Genehmigten Kapitals 2022 soll
EUR 100.000.000,00 betragen und damit dem von der Hauptversammlung am 13. Juni 2018
beschlossenen Volumen des Genehmigten Kapitals 2018 entsprechen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

a)

Das von der Hauptversammlung am 13. Juni 2018 zu Punkt 8 der Tagesordnung beschlossene
Genehmigte Kapital 2018 (§ 5 Abs. 5 der Satzung) wird aufgehoben. Die Aufhebung wird
mit ihrer Eintragung im Handelsregister wirksam.

b)

Es wird ein neues Genehmigtes Kapital 2022 in Höhe von EUR 100.000.000,00 geschaffen
und zu diesem Zweck § 5 Abs. 5 der Satzung wie folgt neu gefasst:

„(5)

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 24. Mai 2027 durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien
gegen Bar- und/​oder Sacheinlage einmalig oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens
EUR 100.000.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022). Dabei steht den Aktionären
ein gesetzliches Bezugsrecht zu. Den Aktionären kann das gesetzliche Bezugsrecht auch
in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten
oder diesen gemäß § 186 Abs. 5 AktG gleichgestellten Unternehmen mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen auszuschließen:

für Spitzenbeträge; oder

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, um die neuen Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
oder beim (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen
an Unternehmen oder für den (auch mittelbaren) Erwerb anderer Vermögensgegenstände
(einschließlich von Forderungen, auch soweit sie gegen die Gesellschaft oder nachgeordnete
Konzernunternehmen gerichtet sind) anbieten zu können; oder

wenn die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag
ausgegeben werden, der den Börsenpreis der bereits ausgegebenen Aktien nicht wesentlich
unterschreitet, und der anteilige Betrag der neuen Aktien am Grundkapital zehn von
Hundert (10 %) des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Eintragung dieser Ermächtigung
in das Handelsregister oder – falls geringer – zum jeweiligen Zeitpunkt der Ausübung
der Ermächtigung nicht übersteigt. Auf die 10 %-Grenze sind sonstige Aktien anzurechnen,
die von der Gesellschaft gegebenenfalls während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG im Rahmen
einer Barkapitalerhöhung neu ausgegeben oder nach Rückerwerb veräußert worden sind.
Auf die 10 %-Grenze sind ferner Aktien anzurechnen, in Bezug auf die aufgrund von
Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandel- oder Optionsrechten bzw. -pflichten
bzw. Aktienlieferungsrechten der Gesellschaft, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben
worden sind, ein Options- oder Wandlungsrecht, eine Wandlungs- oder Optionspflicht
oder zugunsten der Gesellschaft ein Aktienlieferungsrecht besteht; oder

soweit es erforderlich ist, um Inhabern oder Gläubigern von Optionsrechten oder von
Wandelschuldverschreibungen oder -genussrechten, die von der Gesellschaft oder deren
nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben worden sind oder werden, ein Bezugsrecht
auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options-
oder Wandlungsrechte bzw. nach der Ausübung von Aktienlieferungsrechten oder der Erfüllung
von Wandlungs- oder Optionspflichten zustünde.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung
der neuen Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG zu bestimmen und die weiteren Einzelheiten
von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2022 und ihrer Durchführung, insbesondere
den Ausgabebetrag und die für die neuen Stückaktien zu leistende Einlage, festzusetzen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung jeweils nach Durchführung
einer Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2022 entsprechend der
jeweiligen Erhöhung des Grundkapitals sowie nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.“

c)

Der Vorstand wird angewiesen, die Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals 2018
in § 5 Abs. 5 der Satzung nur zusammen mit der beschlossenen Schaffung des neuen Genehmigten
Kapitals 2022 in § 5 Abs. 5 der Satzung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.
Die Anmeldung hat in der Weise zu erfolgen, dass die Eintragung des neuen Genehmigten
Kapitals 2022 nicht vor der Eintragung der Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals
2018 erfolgt und ferner die Eintragung der Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals
2018 nur erfolgt, wenn die unmittelbare Eintragung des neuen Genehmigten Kapitals
2022 sichergestellt ist.

10.

Beschlussfassung über die Aufhebung der durch die Hauptversammlung am 13. Juni 2018
zu Punkt 9 der Tagesordnung beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Options-, Wandelschuldverschreibungen,
Genussrechten, Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente
und zum Ausschluss des Bezugsrechts,

über die Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Options-, Wandelschuldverschreibungen,
Genussrechten, Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente
und zum Ausschluss des Bezugsrechts und

über die Änderung des Bedingten Kapitals 2018 sowie von § 5 Abs. 6 der Satzung

Die Hauptversammlung vom 13. Juni 2018 hat zu Punkt 9 der Tagesordnung eine Ermächtigung
zur Ausgabe von Options-, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten, Gewinnschuldverschreibungen
oder einer Kombination dieser Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie
damit zusammenhängend ein bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2018) und die Änderung
von § 5 Abs. 6 der Satzung beschlossen. Diese Ermächtigung ist bislang nicht ausgenutzt
worden und läuft am 12. Juni 2023 aus.

Vor diesem Hintergrund soll die Ermächtigung aufgehoben und eine neue Ermächtigung
zur Ausgabe von Options-, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten, Gewinnschuldverschreibungen
oder einer Kombination dieser Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts beschlossen
werden. Ferner soll das Bedingte Kapital 2018 – unter Beibehaltung der bisherigen
Höhe von bis zu EUR 240.000.003,46 – entsprechend angepasst und zum Bedingten Kapital
2022 werden. Schließlich soll § 5 Abs. 6 der Satzung entsprechend geändert werden.

Der Zweck der neuen Ermächtigung und der Anpassung des Bedingten Kapitals 2018 besteht
maßgeblich darin, die Möglichkeiten der Gesellschaft zur Aufnahme regulatorischer
Eigenmittel zu erweitern. Vor dem Hintergrund der aufsichtsrechtlichen Anforderungen
im Bereich der Eigenmittelausstattung (einschließlich auf Gruppenebene und auf Ebene
eines Finanzkonglomerats) und der ökonomischen Rahmenbedingungen ist die flexible
Handlungsfähigkeit der Gesellschaft für die nachhaltige und erfolgreiche Entwicklung
des Unternehmens (einschließlich der verbundenen Gesellschaften) unverändert von erheblicher
Bedeutung. Zur Herstellung dieser Handlungsfähigkeit der Gesellschaft ist die Möglichkeit
der Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen, von Genussrechten und Gewinnschuldverschreibungen
oder einer Kombination dieser Instrumente, welche die regulatorischen Eigenmittelanforderungen
erfüllen, ein wichtiges Instrument. Die Gesellschaft wird dadurch in die Lage versetzt,
flexibler auf die wirtschaftlichen und rechtlichen Rahmenbedingungen zu reagieren.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

a)

Aufhebung der von der Hauptversammlung am 13. Juni 2018 zu Punkt 9 der Tagesordnung
beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Options-, Wandelschuldverschreibungen,
Genussrechten, Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente
und zum Ausschluss des Bezugsrechts

Die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Options-, Wandelschuldverschreibungen,
Genussrechten, Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente
und zum Ausschluss des Bezugsrechts, welche die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft
am 13. Juni 2018 unter Punkt 9 der Tagesordnung beschlossen hat, wird aufgehoben.
Die Aufhebung erfolgt mit Wirkung zur Eintragung der nachstehend in Buchstabe c) vorgeschlagenen
Änderung des Bedingten Kapitals 2018 im Handelsregister.

b)

Ermächtigung zur Ausgabe von Options-, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten,
Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente und zum Ausschluss
des Bezugsrechts

(1)

Ermächtigungszeitraum; Nennbetrag; Laufzeit; Aktienzahl und weitere Ausgestaltung
der Options-, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte und Gewinnschuldverschreibungen

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats ab dem Zeitpunkt, zu
dem die nachstehend in Buchstabe c) vorgeschlagene Änderung des Bedingten Kapitals
2018 im Handelsregister eingetragen worden ist, und bis zum 24. Mai 2027 einmalig
oder mehrmals auf den Namen lautende Options-, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte,
Gewinnschuldverschreibungen oder eine Kombination dieser Instrumente im Gesamtnennbetrag
von bis zu EUR 1.000.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbeschränkung auszugeben und
den Inhabern bzw. Gläubigern von Optionsschuldverschreibungen bzw. Optionsgenussrechten
Optionsrechte bzw. den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen bzw.
Wandelgenussrechten Wandlungsrechte auf auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft
mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 240.000.003,46
nach näherer Maßgabe der Schuldverschreibungs- bzw. Genussscheinbedingungen dieser
Schuldverschreibungen bzw. dieser Genussrechte zu gewähren oder aufzuerlegen. Die
Schuldverschreibungs- bzw. Genussscheinbedingungen können auch anstelle von Wandlungs-
bzw. Optionsrechten der Inhaber bzw. Gläubiger der Schuldverschreibungen bzw. der
Genussscheine (i) eine Options- bzw. Wandlungspflicht während oder zum Ende der Laufzeit
oder bei Vorliegen bestimmter aufsichtsrechtlicher Bedingungen oder Auflagen oder
Umstände oder (ii) das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibungen
bzw. der Genussrechte oder zu einem anderen vorgesehenen Zeitpunkt (dies umfasst auch
eine Fälligkeit wegen Kündigung) den Inhabern bzw. Gläubigern ganz oder teilweise
anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft oder einer
börsennotierten anderen Gesellschaft zu gewähren („Aktienlieferungsrecht“).

Von dieser Ermächtigung darf nur Gebrauch gemacht werden, wenn die Schuldverschreibungen,
Genussrechte oder eine Kombination dieser Instrumente so ausgestaltet werden, dass
das Kapital, das für sie eingezahlt wird, die im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung
geltenden aufsichtsrechtlichen Anforderungen für die Anerkennung als Eigenmittel auf
Ebene der Gesellschaft und/​oder auf Gruppenebene und/​oder auf Ebene eines Finanzkonglomerats
erfüllt und etwaige aufsichtsrechtliche Aufnahmegrenzen nicht überschreitet.

Die Schuldverschreibungen bzw. die Genussrechte können außer in Euro auch – unter
Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen Währung eines
OECD-Landes begeben werden.

Die Schuldverschreibungen bzw. die Genussrechte können auch durch ein nachgeordnetes
Konzernunternehmen der Gesellschaft ausgegeben werden; für diesen Fall wird der Vorstand
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für
die Schuldverschreibungen bzw. für die Genussrechte zu übernehmen und den Inhabern
bzw. Gläubigern Options- bzw. Wandlungsrechte zu gewähren oder Options- bzw. Wandlungspflichten
oder ein Aktienlieferungsrecht zu vereinbaren. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen
und Genussrechten durch ein nachgeordnetes Konzernunternehmen und ihre Garantie durch
die Gesellschaft dürfen nur erfolgen, wenn die insofern jeweils maßgeblichen aufsichtsrechtlichen
Voraussetzungen erfüllt werden.

Die Schuldverschreibungen können in Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden.

(2)

Bezugsrecht; Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss

Soweit den Aktionären nicht der unmittelbare Bezug der Schuldverschreibungen bzw.
der Genussrechte gewährt wird, wird ihnen das gesetzliche Bezugsrecht in der Weise
eingeräumt, dass die Schuldverschreibungen bzw. die Genussrechte von einem oder mehreren
Kreditinstitut(en), einem oder mehreren nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1
Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen oder einer
Gruppe oder einem Konsortium von Kreditinstituten und/​oder solchen Unternehmen mit
der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden
die Schuldverschreibungen bzw. die Genussrechte von einem nachgeordneten Konzernunternehmen
ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die
Aktionäre der Gesellschaft nach Maßgabe der vorstehenden Sätze sicherzustellen.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre in den folgenden Fällen auszuschließen:

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die
sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, damit Inhabern oder
Gläubigern von bereits zuvor ausgegebenen Options- oder Wandelschuldverschreibungen
oder -genussrechten (bzw. Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit auf Aktien
der Gesellschaft gerichtetem Aktienlieferungsrecht) ein Bezugsrecht in dem Umfang
eingeräumt werden kann, wie es ihnen nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte
oder bei Erfüllung der Options- bzw. Wandlungspflichten oder nach Ausübung eines Aktienlieferungsrechts
als Aktionär zustehen würde.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre auf gegen Barzahlung ausgegebene Options- oder Wandelschuldverschreibungen
oder -genussrechte vollständig auszuschließen, sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer
Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen
bzw. der Genussrechte ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden
ermittelten hypothetischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung
zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte
mit einem Options- bzw. Wandlungsrecht oder einer Options- bzw. Wandlungspflicht oder
einem Aktienlieferungsrecht der Gesellschaft auf Aktien mit einem anteiligen Betrag
des Grundkapitals, der weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert
geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung insgesamt 10
% des Grundkapitals übersteigen darf. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze werden eigene
Aktien angerechnet, die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8
i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG im Zeitraum vom Beginn der Laufzeit dieser Ermächtigung
bis zur Ausgabe der betreffenden Schuldverschreibungen oder Genussrechte veräußert
werden. Ferner sind auf die vorgenannte 10 %-Grenze diejenigen Aktien anzurechnen,
die im Zeitraum vom Beginn der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur Ausgabe der betreffenden
Schuldverschreibungen oder Genussrechte im Rahmen einer ordentlichen Kapitalerhöhung
oder aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG bzw. gemäß § 203 Abs. 1 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.
Schließlich sind auf die vorgenannte 10 %-Grenze Aktien anzurechnen, für die aufgrund
von Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder -genussrechten, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage anderer Ermächtigungen unter Ausschluss
des Bezugsrechts gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der
Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben worden sind,
ein Options- oder Wandlungsrecht, eine Options- oder Wandlungspflicht oder zugunsten
der Gesellschaft ein auf Aktien der Gesellschaft gerichtetes Aktienlieferungsrecht
besteht.

Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungsrecht/​-pflicht,
ohne Optionsrecht/​-pflicht und ohne Aktienlieferungsrecht ausgegeben werden, wird
der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats
insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen
obligationsähnlich ausgestattet sind, d. h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft
begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung
nicht in Abhängigkeit von der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder
der Dividende berechnet wird (wobei die Kappung einer Verzinsung nach Maßgabe des
Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns, der Dividende oder einer an diese Größen angelehnten
Kennzahl nicht als abhängige Berechnung in diesem Sinn gilt). Außerdem müssen in diesem
Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder der Gewinnschuldverschreibungen
den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen im Wesentlichen entsprechen.

(3)

Optionsrecht; Wandlungsverhältnis; bare Zuzahlungen

Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen oder -genussrechten werden jeder
(Teil-)Schuldverschreibung bzw. jedem Genussschein ein oder mehrere Optionsscheine
beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Schuldverschreibungs-
bzw. Genussscheinbedingungen zum Bezug von auf den Namen lautenden Stückaktien der
Gesellschaft berechtigen oder – auch aufgrund eines Aktienlieferungsrechts – verpflichten.
Für auf Euro lautende, durch die Gesellschaft begebene Optionsschuldverschreibungen
oder -genussrechte können die Schuldverschreibungs- bzw. Genussscheinbedingungen vorsehen,
dass der Optionspreis auch durch Übertragung von (Teil-)Schuldverschreibungen bzw.
Genussscheinen oder die Verrechnung mit dem Rückzahlungsanspruch aus der (Teil-)Schuldverschreibungen
bzw. aus dem Genussrecht und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung bzw. eine bare Optionsprämie
erfüllt werden kann. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden,
dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Schuldverschreibungs- bzw. Genussscheinbedingungen,
gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können.

Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen oder -genussrechten erhalten
bei auf den Inhaber lautenden Schuldverschreibungen oder auf den Inhaber lautenden
Genussscheinen die Inhaber, ansonsten die Gläubiger der (Teil- )Schuldverschreibungen
bzw. der Genussscheine, das unentziehbare Recht oder die Pflicht, ihre (Teil-)Schuldverschreibungen
bzw. ihre Genussscheine gemäß den vom Vorstand festgelegten Schuldverschreibungs-
bzw. Genussscheinbedingungen in auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft
zu wandeln oder diese abzunehmen. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division
des Nennbetrags einer (Teil-)Schuldverschreibung bzw. eines Genussscheins durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Namen lautende Stückaktie der Gesellschaft.
Liegt der Ausgabebetrag einer (Teil-)Schuldverschreibung bzw. eines Genussscheins
unter ihrem Nennbetrag, kann sich das Wandlungsverhältnis auch aus der Division des
Ausgabebetrags durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Namen lautende
Stückaktie der Gesellschaft ergeben. Bei der Berechnung des Wandlungsverhältnisses
kann zum Nennbetrag bzw. Ausgabebetrag einer (Teil-)Schuldverschreibung bzw. eines
Genussscheins eine etwaige bar zu erbringende Zuzahlung oder eine etwaige bar zu erbringende
Wandlungsprämie hinzugerechnet werden. Die Schuldverschreibungs- bzw. Genussscheinbedingungen
können vorsehen, dass das Wandlungsverhältnis variabel ist und der Wandlungspreis
(vorbehaltlich des nachfolgend unter (4) bestimmten Mindestpreises) in Abhängigkeit
von der Entwicklung des Kurses der Aktie der Gesellschaft während der Laufzeit der
Schuldverschreibung bzw. des Genussrechts festgesetzt wird. Das Wandlungsverhältnis
kann in jedem Fall auf volle Zahlen auf- oder abgerundet werden; auch in diesem Fall
können eine in bar zu leistende Zuzahlung oder eine in bar zu leistende Wandlungsprämie
festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass nicht wandlungsfähige Spitzen
zusammengelegt und/​oder in Geld ausgeglichen werden.

§§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.

(4)

Options- und Wandlungspreis; Verwässerungsschutz

Für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts oder des Ausschlusses des Bezugsrechts
nur für Spitzenbeträge muss der jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis
für eine Stückaktie der Gesellschaft mindestens 80 % des nicht gewichteten durchschnittlichen
Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter
Wertpapierbörse (i) während der Bezugsfrist mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist,
die erforderlich sind, damit der Options- bzw. Wandlungspreis gemäß § 186 Abs. 2 Satz
2 AktG fristgerecht bekannt gemacht und gemäß § 67a AktG übermittelt werden kann,
oder, (ii) wenn der Vorstand den Options- bzw. Wandlungspreis bereits früher festlegt
und ihn bekannt macht, während der letzten zehn Börsenhandelstage vor dem Tag der
Beschlussfassung durch den Vorstand über die Festlegung des Options- bzw. Wandlungspreises
betragen.

Wird das Bezugsrecht nicht nur für Spitzenbeträge ausgeschlossen, muss der jeweils
festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis für eine Stückaktie der Gesellschaft mindestens
80 % des nicht gewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft
im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn Börsenhandelstagen
vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibungen
bzw. der Genussrechte betragen.

In den Fällen einer Options- bzw. Wandlungspflicht oder eines Aktienlieferungsrechts
kann der Options- bzw. Wandlungspreis nach näherer Maßgabe der Schuldverschreibungs-
bzw. Genussscheinbedingungen mindestens entweder dem vorstehend genannten Mindestpreis
entsprechen oder dem nicht gewichteten durchschnittlichen Börsenkurs der Aktie der
Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während eines
Referenzzeitraums von 15 Börsenhandelstagen vor dem Tag der Endfälligkeit bzw. dem
anderen festgelegten Zeitpunkt, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben
genannten Mindestpreises (80 %) liegt.

Wird die Aktie der Gesellschaft während des maßgeblichen Zeitraums nicht im elektronischen
Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt, tritt für Zwecke der vorstehenden
Regelungen an die Stelle des nicht gewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der
Aktie der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse
der nicht gewichtete durchschnittliche Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft an dem
regulierten Markt oder in dem Freiverkehr, in dem die Aktie der Gesellschaft während
des betreffenden Zeitraums das höchste Handelsvolumen aufweist.

Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der je (Teil-)Schuldverschreibung bzw. Genussschein
auf die hierfür auszugebenden Stückaktien der Gesellschaft entfällt, darf den Nennbetrag
der (Teil-)Schuldverschreibung bzw. des Genussscheins zuzüglich einer etwaigen baren
Zuzahlung (bzw. eines bei der Ausgabe gezahlten Agios) oder baren Wandlungs- oder
Optionsprämie nicht übersteigen.

§§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.

Unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG kann der Options- bzw. Wandlungspreis aufgrund einer
Verwässerungsschutzklausel nach näherer Maßgabe der Schuldverschreibungs- bzw. Genussscheinbedingungen
zum Zwecke der Wahrung der Rechte der Inhaber bzw. Gläubiger der Schuldverschreibungen
bzw. der Genussrechte gemäß bzw. entsprechend § 216 Abs. 3 AktG dann ermäßigt werden,
wenn die Gesellschaft während der Options- bzw. Wandlungsfrist (i) durch eine Kapitalerhöhung
aus Gesellschaftsmitteln mit Ausgabe neuer Aktien das Grundkapital erhöht oder (ii)
unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital
erhöht oder eigene Aktien veräußert (jeweils ungeachtet eines etwaigen Ausschlusses
des Bezugsrechts für Spitzenbeträge) oder (iii) unter Einräumung eines ausschließlichen
Bezugsrechts an ihre Aktionäre weitere Schuldverschreibungen oder Genussrechte mit
Options- bzw. Wandlungsrecht oder Options- oder Wandlungspflicht oder Aktienlieferungsrecht
begibt, gewährt oder garantiert (ungeachtet eines etwaigen Ausschlusses des Bezugsrechts
für Spitzenbeträge) und in den Fällen (i) bis (iii) den Inhabern oder Gläubigern schon
bestehender Options- bzw. Wandlungsrechte oder den Schuldnern schon bestehender Options-
bzw. Wandlungspflichten oder von Aktienlieferungsrechten hierfür kein Bezugsrecht
eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts bzw.
nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht bzw. nach Ausübung des Aktienlieferungsrechts
durch die Gesellschaft kraft Gesetzes zustehen würde. Die Ermäßigung des Options-
bzw. Wandlungspreises kann, soweit gesetzlich zulässig, auch durch eine Barzahlung
bei Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder Aktienlieferungsrechts oder bei
der Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht bewirkt werden. Soweit zum Verwässerungsschutz
erforderlich, können die Schuldverschreibungs- bzw. Genussscheinbedingungen für die
vorgenannten Fälle auch vorsehen, dass die Anzahl der Options- oder Wandlungsrechte
bzw. -pflichten bzw. der Aktienlieferungsrechte je (Teil-)Schuldverschreibung bzw.
je Genussschein angepasst wird. Die Schuldverschreibungs- bzw. Genussscheinbedingungen
können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung, für Kapitalerhöhungen
unter vollständigem oder teilweisem Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre oder
für andere außerordentliche Maßnahmen bzw. Ereignisse, die mit einer wirtschaftlichen
Verwässerung des Wertes der Options- bzw. Wandlungsrechte oder Options- bzw. Wandlungspflichten
oder Aktienlieferungsrechte verbunden sind (z. B. Kontrollerlangung durch Dritte),
eine Anpassung der Options- bzw. Wandlungsrechte oder Options- bzw. Wandlungspflichten
oder der Aktienlieferungsrechte und/​oder der Anzahl der Options- oder Wandlungsrechte
bzw. -pflichten bzw. der Aktienlieferungsrechte je (Teil-)Schuldverschreibung bzw.
je Genussschein vorsehen. §§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.

(5)

Weitere Bestimmungen

Die Schuldverschreibungs- bzw. Genussscheinbedingungen können das Recht der Gesellschaft
vorsehen, im Falle der Optionsausübung bzw. Wandlung nicht neue Stückaktien zu gewähren,
sondern einen Geldbetrag zu zahlen, der für die Anzahl der anderenfalls zu liefernden
Aktien dem nicht gewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Stückaktien der Gesellschaft
im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse oder, wenn die Aktie der
Gesellschaft dort nicht gehandelt wird, an dem regulierten Markt oder dem Freiverkehr
mit dem höchsten Handelsvolumen während der zehn Börsenhandelstage nach Erklärung
der Optionsausübung bzw. der Wandlung entspricht.

Die Schuldverschreibungs- bzw. Genussscheinbedingungen können auch vorsehen, dass
die Schuldverschreibungen bzw. die Genussrechte nach Wahl der Gesellschaft statt in
neue Aktien aus bedingtem Kapital in bereits existierende Aktien der Gesellschaft
oder einer börsennotierten anderen Gesellschaft gewandelt werden können oder das Optionsrecht
durch Lieferung solcher Aktien erfüllt oder, wenn eine Optionspflicht oder ein Aktienlieferungsrecht
vorgesehen ist, mit Lieferung solcher Aktien bedient werden kann.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte zu bestimmen
bzw. im Einvernehmen mit den Organen des die Options- und/​oder Wandelschuldverschreibungen
bzw. die Options- und/​oder Wandelgenussrechte begebenden Konzernunternehmens der Gesellschaft
festzulegen. Zu diesen Einzelheiten der Ausgabe bzw. zur Ausstattung gehören insbesondere
Zinssatz, Laufzeit und Stückelung, Festlegung einer baren Zuzahlung (bzw. eines bei
Ausgabe zu zahlenden Agios) oder einer Wandlungs- oder Optionsprämie, Ausgleich oder
Zusammenlegung von Spitzen, Begründung einer Options- oder Wandlungspflicht oder eines
Aktienlieferungsrechts, Options- bzw. Wandlungszeitraum, die Bedingungen einer Pflichtwandlung,
der Rang der Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte und eine etwaige Verlustteilnahme,
der Options- bzw. Wandlungspreis, der Ausgabebetrag der neuen Aktien sowie Verwässerungsbestimmungen.
Bei der Festlegung der Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen
bzw. Genussrechte hat der Vorstand die Vorgaben dieser Ermächtigung einschließlich
der aufsichtsrechtlichen Bestimmungen, insbesondere zur aufsichtsrechtlichen Anerkennung
des eingezahlten Kapitals als Eigenmittel auf Ebene der Gesellschaft und/​oder auf
Gruppenebene und/​oder auf Ebene eines Finanzkonglomerats sowie zur Einhaltung etwaiger
aufsichtsrechtlich zulässiger Aufnahmegrenzen, einzuhalten. Die Ermächtigung gilt
ferner auch für den Zinssatz sowie die weitere Ausgestaltung der Verzinsung der Schuldverschreibungen
bzw. Genussrechte. Dabei kann die Verzinsung auch so gestaltet werden, dass ihre Zahlbarkeit
und/​oder ihre Höhe von der Dividende, dem Jahresüberschuss, dem Bilanzgewinn oder
anderen Bilanzkennziffern abhängig ist.

c)

Änderung des Bedingten Kapitals 2018

Das Bedingte Kapital 2018 wird wie folgt geändert und im Rahmen der Änderung in das
Bedingte Kapital 2022 umbenannt:

Das Grundkapital ist um bis zu EUR 240.000.003,46 durch Ausgabe von bis zu 45.889.102
neuen, auf den Namen lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2022).
Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Namen lautenden Stückaktien
bei Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder bei Erfüllung entsprechender
Options- bzw. Wandlungspflichten bzw. bei Ausübung eines Wahlrechts der Gesellschaft,
ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der
Gesellschaft zu gewähren, an die Inhaber oder Gläubiger von Schuldverschreibungen
oder Genussrechten, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung
vom 25. Mai 2022 bis zum 24. Mai 2027 von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten
Konzernunternehmen begeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach
Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden
Options- bzw. Wandlungspreis.

Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Falle der Begebung von Schuldverschreibungen
oder von Genussrechten gemäß dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 25.
Mai 2022 und nur insoweit durchzuführen,

wie von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird oder

wie zur Optionsausübung bzw. Wandlung verpflichtete Inhaber oder Gläubiger von Schuldverschreibungen
oder Genussrechten ihre Verpflichtung zur Optionsausübung bzw. Wandlung erfüllen oder

wie die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung
des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu liefern,

und soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder Aktien aus genehmigtem Kapital, eigene
Aktien oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt
werden. Die ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in
dem sie entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird, soweit rechtlich zulässig, ermächtigt,
für den Fall, dass im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch kein Beschluss über
die Verwendung des Gewinns für das dem Jahr der Ausgabe unmittelbar vorausgehende
Geschäftsjahr gefasst worden ist, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen, dass
die neuen Aktien vom Beginn des dem Jahr der Ausgabe unmittelbar vorausgehenden Geschäftsjahres
an am Gewinn teilnehmen. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
Von der Ermächtigung durch Hauptversammlungsbeschluss vom 25. Mai 2022 zur Ausgabe
von Schuldverschreibungen oder Genussrechten darf nur Gebrauch gemacht werden, wenn
die Schuldverschreibungen oder Genussrechte so ausgestaltet sind, dass das Kapital,
das für sie eingezahlt wird, die im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung geltenden
aufsichtsrechtlichen Anforderungen für die Anerkennung als Eigenmittel auf Ebene der
Gesellschaft und/​oder auf Gruppenebene und/​oder auf Ebene eines Finanzkonglomerats
erfüllt und die etwaigen aufsichtsrechtlich zulässigen Aufnahmegrenzen nicht überschreitet.
Ferner darf von der Ermächtigung durch Hauptversammlungsbeschluss vom 25. Mai 2022
im Wege der Begebung von Schuldverschreibungen sowie von Genussrechten durch nachgeordnete
Konzernunternehmen und ihrer Garantie durch die Gesellschaft nur Gebrauch gemacht
werden, wenn dies nach den insofern jeweils maßgeblichen aufsichtsrechtlichen Bestimmungen
zulässig ist.

d)

Änderung von § 5 Abs. 6 der Satzung

§ 5 Abs. 6 der Satzung wird wie folgt geändert:

„(6)

Das Grundkapital ist um bis zu EUR 240.000.003,46, eingeteilt in bis zu Stück 45.889.102
auf den Namen lautende Stückaktien, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2022). Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur durchgeführt, soweit

a)

die Inhaber oder Gläubiger von Options- bzw. Wandlungsrechten oder die zur Optionsausübung
bzw. Wandlung Verpflichteten aus Schuldverschreibungen oder Genussrechten, die von
der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen der Gesellschaft aufgrund
der Ermächtigung des Vorstands durch Hauptversammlungsbeschluss vom 25. Mai 2022 bis
zum 24. Mai 2027 begeben bzw. von der Gesellschaft garantiert werden, von ihren Options-
bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder,

b)

die Inhaber oder Gläubiger von Schuldverschreibungen oder Genussrechten, die von der
Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen der Gesellschaft aufgrund
der Ermächtigung des Vorstands durch Hauptversammlungsbeschluss vom 25. Mai 2022 bis
zum 24. Mai 2027 begeben bzw. von der Gesellschaft garantiert werden, zur Optionsausübung
bzw. Wandlung verpflichtet sind und diese Verpflichtung erfüllen oder,

c)

die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, an die Inhaber oder Gläubiger von Schuldverschreibungen
oder Genussrechten, die von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen
der Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch Hauptversammlungsbeschluss
vom 25. Mai 2022 bis zum 24. Mai 2027 begeben bzw. von der Gesellschaft garantiert
werden, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der
Gesellschaft zu liefern,

und soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder Aktien aus genehmigtem Kapital, eigene
Aktien oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt
werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten
Ermächtigungsbeschlusses vom 25. Mai 2022 jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis.
Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am
Gewinn teil. Der Vorstand ist, soweit rechtlich zulässig, ermächtigt, für den Fall,
dass im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch kein Beschluss über die Verwendung
des Gewinns für das dem Jahr der Ausgabe unmittelbar vorausgehende Geschäftsjahr gefasst
worden ist, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen, dass die neuen Aktien vom
Beginn des dem Jahr der Ausgabe unmittelbar vorausgehenden Geschäftsjahres an am Gewinn
teilnehmen. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
Von der Ermächtigung durch Hauptversammlungsbeschluss vom 25. Mai 2022 zur Ausgabe
von Schuldverschreibungen oder Genussrechten darf nur Gebrauch gemacht werden, wenn
die Schuldverschreibungen oder Genussrechte so ausgestaltet sind, dass das Kapital,
das für sie eingezahlt wird, die im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung geltenden
aufsichtsrechtlichen Anforderungen für die Anerkennung als Eigenmittel auf Ebene der
Gesellschaft und/​oder auf Gruppenebene und/​oder auf Ebene eines Finanzkonglomerats
erfüllt und die etwaigen aufsichtsrechtlich zulässigen Aufnahmegrenzen nicht überschreitet.
Ferner darf von der Ermächtigung durch Hauptversammlungsbeschluss vom 25. Mai 2022
im Wege der Begebung von Schuldverschreibungen sowie von Genussrechten durch nachgeordnete
Konzernunternehmen und ihrer Garantie durch die Gesellschaft nur Gebrauch gemacht
werden, wenn dies nach den insofern jeweils maßgeblichen aufsichtsrechtlichen Bestimmungen
zulässig ist.“

11.

Beschlussfassung über die Aufhebung der von der Hauptversammlung am 25. Juni 2020
beschlossenen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71
Abs. 1 Nr. 8 AktG und über die Erteilung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb und zur
Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts
und eines etwaigen Andienungsrechts

Die Hauptversammlung vom 25. Juni 2020 hat unter Punkt 6 der Tagesordnung eine Ermächtigung
zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum
Ausschluss des Bezugsrechts und eines etwaigen Andienungsrechts beschlossen („Ermächtigung
2020“). Aufgrund der Ermächtigung 2020 kann die Gesellschaft eigene Aktien bis zu
insgesamt 10 % des Grundkapitals im Zeitpunkt der Beschlussfassung am 25. Juni 2020
oder – wenn das Grundkapital der Gesellschaft dann niedriger ist – im Zeitpunkt der
Ausübung der Ermächtigung erwerben. Von der Ermächtigung 2020 ist in den Zeiträumen
vom 10. März 2021 bis zum 25. März 2021, vom 6. April 2021 bis zum 30. April 2021
sowie vom 28. Februar 2022 bis zum 4. März 2022 im Rahmen mehrerer Aktienrückkaufprogramme
Gebrauch gemacht worden. Dabei sind für Zwecke der Unterlegung der von der Gesellschaft
durchgeführten Mitarbeiteraktienprogramme 188.501 eigene Aktien im Xetra-Handel an
der Frankfurter Wertpapierbörse erworben worden. Die Ermächtigung 2020 läuft mit Ende
des 24. Juni 2025 aus.

Vor diesem Hintergrund und zur Vereinheitlichung der Laufzeit der Ermächtigung zum
Erwerb eigener Aktien mit den Laufzeiten der unter den Punkten 9 und 10 vorgeschlagenen
Ermächtigungen (Genehmigtes Kapital 2022 und Ermächtigung zur Ausgabe von Options-,
Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten, Gewinnschuldverschreibungen oder einer
Kombination dieser Instrumente) soll die Ermächtigung 2020 durch eine neue Ermächtigung
zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ersetzt
werden. Die neue Ermächtigung soll ein Volumen von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft
haben.

Zu diesem Zweck schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, zu beschließen:

1.

Aufhebung der Ermächtigung 2020

Die von der Hauptversammlung am 25. Juni 2020 unter Punkt 6 der Tagesordnung beschlossene
Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8
AktG sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts und eines etwaigen Andienungsrechts („Ermächtigung
2020“) wird aufgehoben. Die Aufhebung erfolgt mit Wirkung zu dem Zeitpunkt, zu dem
die unter Ziffer 2 vorgeschlagene neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung
eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts
und eines etwaigen Andienungsrechts wirksam wird. Von der Aufhebung bleiben die Verwendungsermächtigungen
und die diesbezüglichen weiteren Regelungen der Ermächtigung 2020, insbesondere zum
Ausschluss des Bezugsrechts, für aufgrund der Ermächtigung 2020 erworbene eigene Aktien
unberührt.

2.

Erteilung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts und eines etwaigen Andienungsrechts

a)

Erwerb eigener Aktien und Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts

Die Gesellschaft wird ermächtigt, eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des Grundkapitals
im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung oder
– wenn das Grundkapital der Gesellschaft dann niedriger ist – im Zeitpunkt der Ausübung
dieser Ermächtigung zu erwerben. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen
eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§
71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals
entfallen. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals,
zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck, insbesondere in Verfolgung eines oder mehrerer
der in Buchstabe b) genannten Zwecke, ausgeübt werden. Die Ermächtigung darf nicht
zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden. Die Ermächtigung wird
mit Beschlussfassung durch die Hauptversammlung wirksam und gilt bis zum 24. Mai 2027.

Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands über die nachfolgend bezeichneten Wege:

aa)

Der Erwerb kann über die Börse erfolgen. In diesem Fall darf der von der Gesellschaft
gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert
der Schlusskurse von Aktien gleicher Gattung der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder
in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den
letzten drei Handelstagen vor der Verpflichtung zum Erwerb um nicht mehr als 10 %
unterschreiten und um nicht mehr als 10 % überschreiten.

bb)

Der Erwerb kann ferner mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots
(„Kaufangebot“) bzw. mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung
zur Abgabe von Verkaufsangeboten („Angebotsaufforderung“) vorgenommen werden. Dabei
darf der Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten), wenn das Gesetz für den Erwerb
einen Mindestpreis vorsieht, diesen gesetzlichen Mindestpreis nicht unterschreiten
und um nicht mehr als 10 % überschreiten und anderenfalls den arithmetischen Mittelwert
der Schlusskurse von Aktien gleicher Gattung der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder
in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den
letzten drei Handelstagen vor der Veröffentlichung des Kaufangebots bzw. der Angebotsaufforderung
(jeweils die „Angebotsveröffentlichung“) um nicht mehr als 10 % unterschreiten und
um nicht mehr als 10 % überschreiten. Ergeben sich nach der Angebotsveröffentlichung
erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Börsenkurses der Aktien, so kann das Kaufangebot
bzw. die Angebotsaufforderung angepasst werden; im Fall einer solchen Anpassung darf
der Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der
Schlusskurse von Aktien gleicher Gattung der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in
einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten
drei Handelstagen vor der Veröffentlichung der Anpassung um nicht mehr als 10 % unterschreiten
und um nicht mehr als 10 % überschreiten. Das Kaufangebot bzw. die Angebotsaufforderung
kann weitere Bedingungen oder Fristen vorsehen. Sofern bei einem Kaufangebot oder
einer Angebotsaufforderung das Volumen der Aktien, für die das Kaufangebot angenommen
wird bzw. bei einer Angebotsaufforderung Verkaufsangebote abgegeben werden, das vorgesehene
Rückkaufvolumen überschreitet („Überzeichnung“), erfolgt der Erwerb nach dem Verhältnis
der Anzahl der Aktien, für welche das Kaufangebot bzw. die Angebotsaufforderung nach
dem vorgesehenen Rückkaufvolumen maximal gilt, zu der Gesamtzahl der Aktien, für welche
die Aktionäre das Kaufangebot insgesamt angenommen bzw. bei einer Angebotsaufforderung
insgesamt Verkaufsangebote abgegeben haben. Ferner kann die Gesellschaft im Fall einer
Überzeichnung einen bevorrechtigten Erwerb bzw. eine bevorrechtigte Annahme geringer
Stückzahlen bis zu 100 Stück Aktien je Aktionär, für die das Kaufangebot angenommen
wird bzw. bei einer Angebotsaufforderung Kaufangebote abgegeben werden, und eine Rundung
nach kaufmännischen Grundsätzen vorsehen. Insofern wird der Vorstand ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats ein etwaiges Andienungsrecht (umgekehrtes Bezugsrecht)
der Aktionäre auszuschließen.

b)

Verwendung erworbener eigener Aktien

Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser Ermächtigung
erworben werden, zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken, insbesondere zu den folgenden
Zwecken zu verwenden:

aa)

Die Aktien können über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert
werden.

bb)

Die Aktien können in anderer Weise als über die Börse oder durch ein an alle Aktionäre
gerichtetes öffentliches Angebot veräußert werden, wenn die Veräußerung gegen Barzahlung
und zu einem Preis erfolgt, der den Börsenpreis der Aktien gleicher Gattung zum Zeitpunkt
der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Als Zeitpunkt der Veräußerung gilt
der Zeitpunkt der Eingehung der Übertragungsverpflichtung, auch wenn diese noch bedingt
sein sollte, oder der Zeitpunkt der Übertragung selbst, wenn dieser keine gesonderte
Verpflichtung vorausgeht oder wenn der Zeitpunkt der Übertragung in der Verpflichtungsvereinbarung
als maßgeblich bestimmt wird. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für
die eigenen Aktien erfolgt nach dieser Maßgabe zeitnah vor der Veräußerung der Aktien.
Der anteilige Betrag des Grundkapitals der Gesellschaft, der auf die Aktien, die nach
diesem Buchstaben b) bb) erworben werden, und (i) auf Aktien, die von der Gesellschaft
gegebenenfalls während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bzw. gemäß § 203 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
im Rahmen einer Barkapitalerhöhung neu ausgegeben werden sowie (ii) auf Aktien, in
Bezug auf die aufgrund von Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandel- oder
Optionsrechten bzw. -pflichten bzw. Aktienlieferungsrechten der Gesellschaft, die
während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §
221 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft oder deren
nachgeordneten Konzernunternehmen gegebenenfalls ausgegeben worden sind, ein Options-
oder Wandlungsrecht, eine Wandlungs- oder Optionspflicht oder zugunsten der Gesellschaft
ein Aktienlieferungsrecht besteht, entfällt, darf insgesamt nicht mehr als 10 % des
Grundkapitals der Gesellschaft betragen. Maßgeblich ist dabei das Grundkapital zum
Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung oder –
falls geringer – zum jeweiligen Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung.

cc)

Die Aktien können gegen Sacheinlage veräußert werden, insbesondere auch im Zusammenhang
mit Unternehmenszusammenschlüssen, dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen
und Unternehmensbeteiligungen oder dem Erwerb anderer Vermögensgegenstände (einschließlich
von Forderungen, auch soweit diese gegen die Gesellschaft gerichtet sind).

dd)

Die Aktien können zur Erfüllung von Bezugsrechten von Inhabern bzw. Gläubigern aus
von der Gesellschaft oder von nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegebenen Anleihen
oder Genussrechten mit Wandel- oder Optionsrechten, sowie zur Erfüllung von Aktienlieferungsrechten
oder von Wandlungs- oder Optionspflichten aus von der Gesellschaft oder von nachgeordneten
Konzernunternehmen ausgegebenen Anleihen, Genussrechten oder einer Kombination dieser
Instrumente verwendet werden.

ee)

Bei Veräußerung eigener Aktien durch Angebot an alle Aktionäre oder bei einer Kapitalerhöhung
mit Bezugsrecht können den Inhabern oder Gläubigern der von der Gesellschaft oder
von nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegebenen Anleihen oder Genussrechten mit
Wandel- oder Optionsrechten bzw. -pflichten bzw. Aktienlieferungsrechten Bezugsrechte
auf die Aktien in dem Umfang gewährt werden, wie es ihnen nach Ausübung der Wandel-
bzw. Optionsrechte oder nach der Erfüllung von Wandel- bzw. Optionspflichten oder
eines Aktienlieferungsrechts der Gesellschaft zustehen würde.

ff)

Die Aktien können Mitarbeitern und Handelsvertretern zum Erwerb angeboten oder anderweitig,
z. B. zur Bedienung von Erwerbs- oder Bezugsrechten, an Mitarbeiter und Handelsvertreter
übertragen werden. Als Mitarbeiter gelten Personen, die in einem Arbeitsverhältnis
zu der Gesellschaft und/​oder zu nachgeordneten Konzernunternehmen stehen oder standen.
Als Handelsvertreter gelten Personen, die als „Einfirmen“-Handelsvertreter nach §
84 HGB ausschließlich für die Gesellschaft und/​oder nachgeordnete Konzernunternehmen
tätig sind oder waren.

gg)

Die Aktien können zur Durchführung einer Aktiendividende (scrip dividend), bei der die Aktionäre nach ihrer Wahl (ganz oder teilweise) anstelle einer Bardividende
eine Dividende in Form von Aktien der Gesellschaft erhalten, verwendet und zu diesem
Zweck gegen (vollständige oder teilweise) Übertragung des Dividendenanspruchs übertragen
werden.

hh)

Die Aktien können durch den Vorstand eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder
ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf (§ 71 Abs. 1
Nr. 8 Satz 6 AktG). Die Einziehung kann auch ohne Kapitalherabsetzung durch Erhöhung
des anteiligen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital erfolgen; in diesem
Fall wird der Vorstand ermächtigt, die Angabe der Anzahl der Aktien in der Satzung
anzupassen. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden.

c)

Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei der Verwendung erworbener eigener Aktien

Das Bezugsrecht der Aktionäre auf eigene Aktien ist insoweit ausgeschlossen, wie diese
gemäß der vorstehenden Ermächtigungen unter Buchstaben b) bb), cc), dd), ee) und ff)
verwendet werden. Ferner ist der Vorstand bei einer Veräußerung durch ein an alle
Aktionäre gerichtetes öffentliches Angebot gemäß Buchstabe b) aa) ermächtigt, das
Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge auszuschließen.
Darüber hinaus ist der Vorstand ermächtigt, bei einer Verwendung eigener Aktien gemäß
Buchstabe b) gg) das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats ganz
oder teilweise auszuschließen.

d)

Ausnutzung der Erwerbs- und Verwendungsermächtigungen

Die vorstehenden Erwerbs- und Verwendungsermächtigungen können unabhängig voneinander
jeweils einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen durch die Gesellschaft sowie
durch nachgeordnete Konzernunternehmen der Gesellschaft oder durch auf deren Rechnung
oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte, insbesondere durch Kreditinstitute,
ausgenutzt werden. Die Verwendungsermächtigungen gelten auch in Bezug auf eigene Aktien,
welche die Gesellschaft gemäß § 71d Satz 5 AktG erworben hat.

e)

Zustimmung des Aufsichtsrats

Maßnahmen des Vorstands aufgrund dieses Hauptversammlungsbeschlusses bedürfen der
Zustimmung des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat kann, soweit die Maßnahmen nicht den
Ausschluss des Bezugsrechts oder eines etwaigen Andienungsrechts (umgekehrtes Bezugsrecht)
der Aktionäre beinhalten, auch vorab eine generelle Zustimmung erteilen.

f)

Salvatorische Regelung

Sollten wider Erwarten einzelne Teile des Ermächtigungsbeschlusses gemäß dieser Ziffer
2 unwirksam sein, so soll dies die anderen Teile dieses Beschlusses unberührt lassen.

Teil B.

Vergütungsbericht 2021 der Wüstenrot & Württembergische AG

Die vom Aufsichtsrat beschlossenen Vergütungssysteme des Vorstands und des Aufsichtsrats
wurden von der Hauptversammlung am 20. Mai 2021 jeweils mit einer großen Mehrheit
von 99,62% (Vorstand) bzw. 99,81% (Aufsichtsrat) gebilligt und sind auf der Homepage
unter

https:/​/​www.ww-ag.com/​de/​ueber-uns/​vorstand-und-aufsichtsrat/​verguetung

veröffentlicht.

Von den im Vergütungssystem des Vorstands gemäß den rechtlichen Vorgaben verankerten
Möglichkeiten, vorübergehend vom Vergütungssystem abzuweichen oder bei Vorliegen bestimmter
Umstände Anpassungen bei der Zielerreichung vorzunehmen, hat der Aufsichtsrat im Geschäftsjahr
2021 keinen Gebrauch gemacht.

Da der Vergütungsbericht der Hauptversammlung erstmals 2022 zur Beschlussfassung vorgelegt
wird, erübrigt sich die Erläuterung, wie der Beschluss der Hauptversammlung nach §
120a Abs. 4 AktG berücksichtigt wurde.

Die nachfolgenden Ausführungen beinhalten insbesondere die Angaben nach § 162 AktG
zu den im Einklang mit dem Vergütungssystem stehenden Vergütungen der gegenwärtigen
und früheren Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2021.
Beträge in Tabellen sind, soweit nicht ausdrücklich anders angegeben, nach kaufmännischen
Regeln gerundet. Rundungen können zur Folge haben, dass Gesamtbeträge von den sie
zusammensetzenden Einzelbeträgen abweichen können.

1. Vergütungsbericht für die gegenwärtigen Vorstandsmitglieder

1.1 Vergütungsbestandteile

Um die Einordnung der gemachten Angaben zu erleichtern, werden die grundlegenden Bestandteile
des Vergütungssystems des Vorstands nachfolgend zusammengefasst:

1.2 Vergütung

1.2.1 Gesamtjahreszielvergütung

Die konkrete Gesamtjahreszielvergütung der Vorstandsmitglieder bei 100% Zielerreichung
wurde vom Aufsichtsrat nach Vorbefassung im Personalausschuss überprüft. Sie steht
in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen der Vorstandsmitglieder
sowie zur Lage des Konzerns und der Wüstenrot & Württembergische AG (W&W oder die
Gesellschaft). Diese Vergütung ist marktüblich.

Die folgende Tabelle stellt die individuelle Zielvergütung je Vorstandsmitglied im
Konzern und der W&W sowie die relativen Anteile der fixen und der erfolgsabhängigen
Vergütungsbestandteile an der Gesamtjahreszielvergütung dar.

1.2.2 Gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 AktG

Die folgenden Tabellen stellen die den gegenwärtigen Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr
2021 bzw. 2020 gewährten und geschuldeten festen und variablen Vergütungsbestandteile
einschließlich deren jeweiligen relativen Anteils nach § 162 Abs. 1 AktG dar. Dies
sind alle Beträge, die den einzelnen Vorstandsmitgliedern im Berichtszeitraum tatsächlich
zugeflossen sind (gewährte Vergütung). Rechtlich fällige, aber im Geschäftsjahr nicht
zugeflossene Vergütung (geschuldete Vergütung) lag nicht vor. Die gewährte Vergütung
umfasst die im Geschäftsjahr 2021 bzw. 2020 ausgezahlte erfolgsunabhängige Festvergütung,
die im betreffenden Geschäftsjahr angefallenen Nebenleistungen sowie die in 2021 bzw.
2020 zur Auszahlung fällige und entsprechend ausgezahlte erfolgsabhängige Vergütung
vorausgegangener Geschäftsjahre. Bei der erfolgsabhängigen Vergütung handelt es sich
zum einen um den im Geschäftsjahr 2021 fällig gewordenen und entsprechend ausgezahlten
ersten Teil der Tantiemen aus 2020 (kurzfristig), zum anderen um den über drei Jahre
zurückgehaltenen und in 2021 bzw. 2020 fälligen und entsprechend ausgezahlten Tantiemeanteil
aus 2017 bzw. 2016 (langfristig). Die Nebenleistungen beinhalten die Referenzraten
und die Kosten für die private Nutzung des zur Verfügung gestellten Dienstwagens,
die Beiträge für Versicherungen sowie die Kosten der Vorsorgeuntersuchungen. Mögliche
einmalige Nebenleistungen fielen im Geschäftsjahr nicht an. Laufende Aufwendungen
für die Altersversorgungszusagen bleiben bei dieser Betrachtung definitionsgemäß außer
Ansatz. Nicht berücksichtigt sind daher die Dienstzeitaufwände bzw. die Beiträge für
die betriebliche Altersversorgung, da diese im Geschäftsjahr weder gewährt noch geschuldet
sind im Sinne von § 162 Abs. 1 AktG.

 

Wie den Tabellen entnommen werden kann, wurde die vom Aufsichtsrat festgelegte Maximalvergütung
für den Vorstandsvorsitzenden in Höhe von brutto 2,2 Mio € sowie in Höhe von brutto
1,2 Mio € für alle weiteren Vorstandsmitglieder im Konzern eingehalten. Die festgesetzte
Höhe der Maximalvergütung wurde bei allen Vorstandsmitgliedern unterschritten.

Es wurden keine variablen Vergütungsbestandteile zurückgefordert.

Alle Bestandteile der Vergütung entsprechen dem Vergütungssystem und damit der Vergütungspolitik.

1.3 Variable Vergütungsbestandteile: erfolgsabhängige Vergütung und Anwendung der
Leistungskriterien gemäß § 162 Abs. 1 S.2 Nr. 1 AktG

Die erfolgsabhängige, variable Vergütung (Tantieme) ist an ein Zielvereinbarungssystem
geknüpft, das unternehmensbezogene und individuelle Ziele (Leistungskriterien) vorsieht.
Der Anteil der Unternehmensziele an den Gesamtzielen beträgt 80%, der Anteil der individuellen
Ziele 20%. Werden die Ziele nicht erreicht, kann die variable Vergütung bis auf null
sinken, werden die Ziele übertroffen, so ist der Zielerreichungsgrad auf 140% begrenzt.
Die Auszahlung der erfolgsabhängigen Vergütung erfolgt in zwei Tranchen: 40% werden
im Folgejahr nach Feststellung des Zielerreichungsgrades sofort ausgezahlt (kurzfristige
erfolgsabhängige Vergütung), 60% des erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteils werden
über einen Zeitraum von drei Jahren zurückgehalten und unter den Vorbehalt von Verfallsklauseln
gestellt (langfristige erfolgsabhängige Vergütung). Im Geschäftsjahr 2021 wurden der
erste Teil der Tantiemen des Geschäftsjahres 2020 sowie der zweite Teil zurückgehaltener
Tantiemen aus 2017 fällig und ausgezahlt. Bei Herrn Steffan erfolgte zudem die ratierliche
Auszahlung zurückgehaltener Tantiemen der Geschäftsjahre 2017 bis 2019 für seine damalige
Tätigkeit bei der Wüstenrot Bausparkasse AG in Übereinstimmung mit den Vorgaben der
Institutsvergütungsverordnung.

Die folgenden Angaben beziehen sich daher zum einen auf den ersten Teil der Tantiemen
des Geschäftsjahres 2020 sowie die dieser variablen Vergütung zugrunde liegenden Leistungskriterien.
Zum anderen werden die Tantiemen und Leistungskriterien des Geschäftsjahres 2017 dargestellt.

1.3.1 Tantiemen und Leistungskriterien des Geschäftsjahres 2020 W&W (kurzfristige
erfolgsabhängige Vergütung)

Die Unternehmensziele, die für alle Vorstandsmitglieder gleichermaßen gelten, setzen
sich aus den Leistungskriterien „Jahresergebnis Konzern“, „Marktperformance Konzern“,
„Mitarbeiterzufriedenheit“, „Kosteneffizienz“ sowie „Jahresergebnis W&W“ zusammen.
Diese Leistungskriterien (Ziele und Messgrößen), ihre Gewichtung, Vergütungs- und
Leistungskorridor (Zielerreichungsgrad 0-140% und Unter-/​Obergrenzen) sowie die Leistungsfeststellung
(gewichteter Zielerreichungsgrad) sind in der nachfolgenden Tabelle dargestellt:

Die nachfolgenden Tabellen stellen die individuellen Leistungskriterien (Ziele und
Bemessungskriterien), ihre Gewichtung, Vergütungs- und Leistungskorridor (Zielerreichungsgrad
0-140% und Unter-/​Obergrenzen) sowie die Leistungsfeststellung (gewichteter Zielerreichungsgrad)
dar. Die individuellen Leistungskriterien setzen sich aus quantitativen und qualitativen
Zielen zusammen. Da die qualitativen Ziele – anders als die quantitativen – in der
Regel nicht mit bestimmten Messwerten hinterlegt werden können, erfolgte bei den qualitativen
Zielen die Feststellung des Zielerreichungsgrades durch Prüfung und Bewertung der
maßgeblichen Umstände durch den Aufsichtsrat auf der Grundlage einer Empfehlung des
Personalausschusses:

 

 

 

Der vom Aufsichtsrat ermittelte und festgesetzte Gesamtzielerreichungsgrad für das
Geschäftsjahr 2020 sowie die sich für das Geschäftsjahr 2020 daraus ergebenden Höhen
der Gesamttantiemen der einzelnen Vorstandsmitglieder sind den nachfolgenden Aufstellungen
zu entnehmen:

1.3.2 Tantiemen und Leistungskriterien des Geschäftsjahres 2020 der Vorstandsmitglieder
Alexander Mayer und Jens Wieland bei weiteren Gesellschaften des Konzerns: Württembergische
Versicherung AG (WV), Württembergische Lebensversicherung AG (WL), W&W Asset Management
GmbH (AM), W&W Informatik GmbH (WWI), W&W Service GmbH (WWS) (kurzfristige erfolgsabhängige
Vergütung)

Die Governance im Konzern sieht vor, dass bestimmte Funktionen in der W&W-Gruppe aus
einer Hand ausgeführt werden und ein Geschäftsleiter die entsprechenden Aufgaben konzernweit
verantwortet. Dies führt neben einer ganzheitlichen Sicht auf die Themen in der W&W-Gruppe
zu Stringenz sowie Verbindlichkeit in den Entscheidungen und stärkt dadurch auch die
langfristige Entwicklung des Konzerns. Alexander Mayer übt konzernweit die Funktion
des CFO sowie Jens Wieland konzernweit die Funktion des CIO aus. Beide erhalten für
ihre Tätigkeit in den jeweiligen weiteren Unternehmen eine gesonderte Vergütung, deren
variablem Anteil ebenfalls Leistungskriterien zugrunde liegen. Diese Leistungskriterien
und Tantiemen sind in den nachfolgenden Tabellen dargelegt:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1.3.3 Tantiemen und Leistungskriterien des Geschäftsjahres 2017 (langfristige erfolgsabhängige
Vergütung)

Bei den Versicherungsgesellschaften (Wüstenrot & Württembergische AG, Württembergische
Versicherung AG, Württembergische Lebensversicherung AG) sowie bei der W&W Asset Management
GmbH erfolgte die Auszahlung des zweiten, zurückgehaltenen Teils der Tantiemen aus
2017 im Jahr 2021, da die für diesen entsprechenden Zeitraum festgelegten Nachhaltigkeitskriterien
erfüllt wurden. Der W&W-Konzern hat in den Jahren 2018 bis 2020 ein durchschnittliches
IFRS-Ergebnis nach Steuern in Höhe von mindestens 100 Mio € pro Jahr erzielt und in
keinem der drei Jahre einen Verlust ausgewiesen. Das im Vergütungssystem beschlossene
Nachhaltigkeitskriterium eines durchschnittlichen IFRS-Konzernergebnisses von mindestens
140 Mio € pro Jahr gilt erst ab der Festsetzung der Tantieme für das Geschäftsjahr
2021 im Jahr 2022.

Bei Herrn Steffan erfolgte zudem die ratierliche Auszahlung zurückgehaltener Tantiemen
der Geschäftsjahre 2017 bis 2019 für seine damalige Tätigkeit bei der Wüstenrot Bausparkasse
AG in Übereinstimmung mit den Vorgaben der Institutsvergütungsverordnung.

1.4 Förderung der langfristigen Entwicklung des Konzerns und der Gesellschaft gemäß
§ 162 Abs. 1 Nr. 1 AktG

Die Vergütung und das der Vergütung zugrunde liegende System fördern unter mehreren
Gesichtspunkten die langfristige Entwicklung des Konzerns und der Gesellschaft.

Durch die Aufteilung der Vergütung in feste und variable Vergütungsbestandteile wird
zum einen die Grundlage für die wirtschaftliche Unabhängigkeit eines Vorstandsmitglieds
für die verantwortungsvolle Wahrnehmung seiner Leitungsaufgaben geschaffen. Zum anderen
ist sichergestellt, dass keine signifikante Abhängigkeit von einer variablen Vergütung
besteht und somit keine Fehlanreize zur Eingehung unverhältnismäßig hoher Risiken
ausgelöst werden, welche der Entwicklung des Konzerns oder der Gesellschaft schaden
könnten.

Durch den variablen Vergütungsanteil werden die erforderlichen Anreize für eine erfolgreiche
Konzernsteuerung und Weiterentwicklung sowie für den Ausbau einer soliden Kapitalgrundlage
gesetzt. Die variable Vergütung des Vorstands, insbesondere die Ausrichtung an einem
Zielvereinbarungssystem, fördert die langfristige Entwicklung des Konzerns und der
Gesellschaft insofern, als dass durch die Wahl der Leistungskriterien wichtige Impulse
für die Umsetzung der strategischen Ausrichtung sowie der operativen Steuerung gesetzt
werden.

Die in der Geschäftsstrategie des Konzerns niedergelegten Ziele der wesentlichen Geschäftsaktivitäten
sind die Grundlage für die Festlegung der Leistungskriterien des Vorstands, bestehend
aus den Unternehmens- und Individualzielen. Die vereinbarten Unternehmens- und Individualziele
leisten daher einen wichtigen Beitrag zur Erreichung der Ziele in den Unternehmensstrategien
sowie zur Sicherung der langfristigen stabilen Entwicklung des Konzerns und der Gesellschaften.
Die Vergütung ist im Einklang mit den Zielen der Geschäfts- und Risikostrategie so
ausgestaltet, dass der langfristige Unternehmenserfolg im Vordergrund steht. Adverse
Anreize werden vermieden. Das verabschiedete Vergütungssystem trägt im Einklang mit
den Zielen der Geschäfts- und Risikostrategie zur nachhaltigen Sicherung der Existenz
und des Unternehmenserfolgs der W&W-Gruppe sowie der einzelnen Unternehmen bei.

Die Ziele „Jahresergebnis Konzern“ sowie „Jahresergebnis W&W“ zielen ab auf das Erwirtschaften
einer nachhaltigen Rendite und sind damit darauf ausgerichtet, dass die aktuellen
und zukünftigen Eigenmittelanforderungen der jeweiligen Gesellschaft bzw. der Gruppe
aus Gewinnen (Innenfinanzierung) nachhaltig erwirtschaftet werden. Damit beinhalten
sie die Sicherung der Substanz der W&W-Gruppe sowie der einzelnen Unternehmen und
legen die Grundlage für ihre langfristige Entwicklung. Ziele wie „Kosteneffizienz“
zielen auf ein wettbewerbsfähiges Kostenniveau ab. Die Steigerung der Mitarbeiterzufriedenheit
(Bereitschaft zur Weiterempfehlung) und der Marktperformance (Anzahl der Konzernkunden)
haben die Sicherung der Unternehmensfortführung durch hoch qualifizierte, zufriedene
Mitarbeiter und eine langfristige Kundenbindung zum Gegenstand. Profitables Wachstum
bei gleichzeitiger Schaffung von schlanken, effizienten Strukturen und Abläufen ermöglicht
die Sicherung einer nachhaltigen Ertragskraft. Die Verankerung der Unternehmensziele
„Jahresergebnis Konzern“, „Konzernkunden“ und „Mitarbeiterzufriedenheit“ in den Zielvereinbarungen
für alle Konzernunternehmen forciert die einheitliche, langfristige Entwicklung des
Konzerns.

Individualziele zur strategischen Konzeption (z. B. Weiterentwicklung Strategiekonzept
2025), zur Umsetzung von strategischen und digitalen Projekten (z. B. b@w, IFRS 17,
Service.Besser!) sowie ressortspezifische Ziele (z.B. Transformation WWI 4.0) untermauern
ebenfalls die langfristige Entwicklung dadurch, dass sie strategische Schwerpunktthemen
verankern und deren Operationalisierung sicherstellen. Ferner dienen die Individualziele
dazu, spezielle Fokusthemen innerhalb eines Geschäftsjahres explizit zu incentivieren.

Darüber hinaus forciert die Kontinuität in den Zielen über mehrere Jahre die langfristige
Ertragsentwicklung konzernweit.

Die Anwendung der Leistungskriterien im Einzelnen ist den Tabellen des vorhergehenden
Abschnitts 1.3 zu entnehmen.

Die Zurückbehaltung eines wesentlichen Teils der variablen Vergütung über drei Jahre
und die Auszahlung dieses Teils in Abhängigkeit von Nachhaltigkeitskriterien zielt
darauf ab, nachhaltige Leistung einzufordern, fördert das langfristige Engagement
des Vorstands und setzt Anreize für eine nachhaltige Wertschaffung. Insbesondere berücksichtigt
ein durchschnittliches IFRS-Konzernergebnis von mindestens 140 Mio. € pro Jahr den
Ausbau der Ertragsbasis durch Marktwachstum in profitablen Bereichen sowie die risikostrategischen
Vorgaben und aufsichtsrechtlichen Verschärfungen. Des Weiteren unterstützt es die
Substanzstärkung der W&W-Gruppe u. a. gegen Kapitalmarktunsicherheiten durch konzerninternen
Kapitalaufbau.

Die Ausrichtung der Vergütung insgesamt an der Unternehmensstrategie, an Wettbewerbsfähigkeit
und Marktfähigkeit, der Vermeidung negativer Anreizwirkungen sowie der Schaffung von
Transparenz sichert die langfristige Entwicklung der W&W-Gruppe. Die Vergütung des
Vorstands fördert eine nachhaltige und langfristige Entwicklung des Konzerns und der
Gesellschaft und entspricht dem unter Kapitel 1.1 dargestellten Vergütungssystem.

1.5 Leistungen für den Fall der regulären Beendigung der Tätigkeit gemäß § 162 Abs.
2 Nr. 3 AktG

Allen Vorstandsmitgliedern sind für den Fall der regulären Beendigung ihrer Tätigkeit
beitragsorientierte Leistungszusagen in Form von Alters- und Hinterbliebenenrenten
sowie Leistungszusagen für den Invaliditätsfall zugesagt. Der Beitrag beträgt 23%
des pensionsfähigen Festgehalts. Der Beitrag wird jährlich als Einmaleinlage in eine
Rückdeckungsversicherung bei der Allgemeine Rentenanstalt Pensionskasse AG (ARP) einbezahlt.
Die daraus resultierenden Leistungen sind Inhalt der Pensionszusage, welche nicht
vollumfänglich vom Beitrag gedeckt sind. Die Barwerte bilden den Wert der gesamten
Zusage zum Stichtag 31.12.2021 ab. Die nachfolgenden Tabellen weisen gemäß § 162 Abs.
2 Nr. 3 AktG den Barwert der Versorgungsleistungen nach IFRS bzw. HGB zum Stichtag
sowie den Betrag aus, der vom Konzern bzw. der W&W im Geschäftsjahr hierfür aufgewandt
bzw. zurückgestellt wurde (Zuführungen). Daneben enthalten die Tabellen Angaben zu
den Beiträgen, die im Geschäftsjahr 2021 bzw. 2020 für die Rückdeckungsversicherung
bei der ARP eingezahlt wurden. Die Höhe der Zuführungen ist nicht mit der Höhe der
Beiträge vergleichbar, da beide Größen auf unterschiedlichen Rechnungsgrundlagen beruhen:
Die Beiträge sind auf Basis der DAV-Sterbetafeln und mit dem Rechnungszins der Tarifkalkulation
kalkuliert. Die Pensionsrückstellungen gem. HGB bzw. IFRS beruhen auf den Heubeck-Richttafeln
und dem jeweiligen HGB- bzw. IFRS-Rechnungszins sowie dem angenommenen Gehaltstrend
und dem zugesagten Rententrend von 1% p.a.

 

1.6 Angaben zu Leistungen gemäß § 162 Abs. 2 Nr. 1 und 2 AktG

Es gibt keine Leistungen, die von einem Dritten einem Vorstandsmitglied im Hinblick
auf seine Tätigkeit zugesagt oder im Geschäftsjahr gewährt worden sind.

Leistungen für den Fall der vorzeitigen Beendigung wurden den Mitgliedern des Vorstands
nicht zugesagt. In den Vorstandsdienstverträgen sind Abfindungs-Caps vereinbart, die
den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex entsprechen.

2. Vergütungsbericht für die früheren Vorstandsmitglieder

2.1 Gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 AktG

Die nachfolgende Aufstellung zeigt die den früheren Vorstandsmitgliedern, die ihre
Tätigkeit innerhalb der letzten zehn Geschäftsjahre beendet haben, im Geschäftsjahr
2021 gewährte und geschuldete Vergütung nach § 162 Abs. 1 Nr. 1 AktG. Die Tabelle
enthält ausschließlich Vergütungen, die den früheren Mitgliedern nach ihrem Ausscheiden
aus dem Vorstand gewährt wurden. Zum einen handelt es sich um die Altersrente aus
der beitragsorientierten Leistungszusage. Dabei handelt es sich um eine ausschließlich
feste Vergütung, erfolgsabhängige Versorgungsleistungen sind nicht vorgesehen. Zum
anderen wurden erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile aus der aktiven Vorstandstätigkeit
aus vorangegangenen Geschäftsjahren ausgezahlt, die während der aktiven Vorstandstätigkeit
verdient, aber erst nach Beendigung der Vorstandstätigkeit in 2021 fällig wurden.
Dies betrifft den zweiten, zurückgehaltenen Teil der erfolgsabhängigen Vergütung aus
dem Jahr 2017 der W&W, da in den Jahren 2018 bis 2020 die für den entsprechenden Zeitraum
festgelegten Nachhaltigkeitskriterien erfüllt wurden. Der W&W-Konzern hat in den Jahren
2018 bis 2020 ein durchschnittliches IFRS-Ergebnis nach Steuern in Höhe von mindestens
100 Mio € pro Jahr erzielt und in keinem der drei Jahre einen Verlust ausgewiesen.
Bei Herrn Dr. Gutjahr erfolgte daneben die ratierliche Auszahlung zurückgehaltener
Tantiemen der Geschäftsjahre 2017 bis 2020 für seine Tätigkeit bei der Wüstenrot Bausparkasse
AG in Übereinstimmung mit den Vorgaben der Institutsvergütungsverordnung.

2.2 Angaben zu Leistungen gemäß § 162 Abs. 2 Nr. 4 AktG

Im Laufe des Jahres 2021 hat kein früheres Vorstandsmitglied seine Tätigkeit beendet,
sodass keine Leistungen in diesem Zusammenhang gewährt worden sind.

3. Vergütungsbericht für die gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Aufsichtsrats

3.1 Vergütungsbestandteile

Die grundlegenden Bestandteile des Vergütungssystems des Aufsichtsrats sind nachfolgend
zusammengefasst:

3.2 Vergütung

Die nachfolgende Tabelle zeigt die im Geschäftsjahr geschuldete und gewährte Vergütung
der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Aufsichtsrats nach § 162 Abs. 1 AktG
auf. Da die Aufsichtsratsmitglieder keine erfolgsabhängige Vergütung erhalten, wurde
von der Angabe zum jeweiligen relativen Anteil zwischen festen und variablen Vergütungsbestandteilen
abgesehen.

Die auf die Aufsichtsratsvergütung entfallende Umsatzsteuer (sofern umsatzsteuerpflichtig)
wird den Mitgliedern des Aufsichtsrats erstattet. Die Erstattungsbeträge sind jedoch
nicht in der Aufstellung über die gewährte und geschuldete Vergütung enthalten.

3.3 Sonstige Angaben

Die Bestandteile der Aufsichtsratsvergütung entsprechen dem Vergütungssystem. Die
Vergütung ist angemessen und marktüblich und spiegelt die Aufgaben des Aufsichtsrats
im aktienrechtlichen Kompetenzgefüge wider. Der Aufsichtsrat hat die Geschäftsführung
des Vorstands zu überwachen und den Vorstand zu beraten. In Übereinstimmung damit
gewährleisten die Festvergütung sowie der Auslagenersatz, dass die Gesellschaft qualifizierte
Mitglieder für den Aufsichtsrat gewinnen und halten kann, und stellen zugleich die
Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder von der kurzfristigen Entwicklung der Gesellschaft
sicher. Eine erfolgsabhängige Vergütung kann diese Unabhängigkeit vermindern und ist
daher für die Mitglieder des Aufsichtsrats nicht vorgesehen. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
entspricht damit der überwachenden und beratenden Funktion des Aufsichtsrats und fördert
damit die langfristige Entwicklung der Gesellschaft.

4. Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung gemäß § 162 Abs.
1 Nr. 2 AktG

Die nachstehende Übersicht stellt die jährliche Veränderung der gewährten und geschuldeten
Vergütung der gegenwärtigen und früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder, die
entsprechende durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis
sowie die Ertragsentwicklung des Konzerns und der Gesellschaft dar.

Unter den Arbeitnehmerbegriff fallen dabei alle direkt an den Vorstand berichtenden
Führungskräfte der ersten Ebene unterhalb des Vorstands, die Mitarbeiter unterhalb
des oberen Führungskreises, außertarifliche Mitarbeiter und Tarifmitarbeiter. Keine
Berücksichtigung finden Aushilfen, kurzfristig Beschäftigte, Praktikanten, Diplomanden,
Mitarbeiter in Altersteilzeit sowie Mitarbeiter des Außendienstes. Die Vergütung umfasst
die festen und variablen Vergütungsbestandteile, Nebenleistungen (Kosten für die Dienstwagen,
Beiträge für Versicherungen und Vorsorgeuntersuchungen) sowie die Sozialversicherungsbeiträge.
Die Summe der Vergütungen kann beeinflusst sein u.a. durch Veränderungen in der Anzahl
der Mitarbeiter sowie durch Einmaleffekte bei den Nebenleistungen.

 

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts
nach § 162 Abs. 3 AktG

An die Wüstenrot & Württembergische AG, Stuttgart,

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der Wüstenrot & Württembergische AG, Stuttgart, für
das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2021 bis zum 31. Dezember 2021 daraufhin formell geprüft,
ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In
Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen
Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil
erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs.
3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts
nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser
Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“
unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die
Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung
in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der
Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/​vereidigte Buchprüfer
einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts,
einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht.
Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig
erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten
– falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht
in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden
sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich
der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten
Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In
Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben,
die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung
des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht
unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei
für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen
in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit
der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen,
dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese
Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

Stuttgart, 23. März 2022

Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

 
Wagner

Wirtschaftsprüfer

Gehringer

Wirtschaftsprüfer

 

Teil C.

Berichte des Vorstands zu den Tagesordnungspunkten 9, 10 und 11

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs.
4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 9 (Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden
Genehmigten Kapitals 2018 in § 5 Abs. 5 der Satzung und über die Schaffung eines neuen
Genehmigten Kapitals 2022 gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen mit der Ermächtigung zum
Ausschluss des Bezugsrechts in § 5 Abs. 5 der Satzung (Genehmigtes Kapital 2022))

Der Vorstand erstattet zu den Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen
der unter Punkt 9 der Tagesordnung vorgeschlagenen Schaffung eines neuen Genehmigten
Kapitals 2022 gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG diesen schriftlichen
Bericht:

Der Hauptversammlung wird unter Punkt 9 der Tagesordnung die Schaffung eines Genehmigten
Kapitals von insgesamt bis zu EUR 100.000.000,00 durch die Ausgabe von neuen, auf
den Namen lautenden Stückaktien vorgeschlagen (Genehmigtes Kapital 2022). Das Genehmigte
Kapital 2022 soll sowohl für Bar- als auch für Sachkapitalerhöhungen zur Verfügung
stehen. Die vorgeschlagene Höhe des Genehmigten Kapitals 2022 würde bei vollständiger
Ausnutzung einer Erhöhung des derzeitigen Grundkapitals um gut 20 % entsprechen. Bei
der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 steht den Aktionären grundsätzlich ein
gesetzliches Bezugsrecht zu. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise erfüllt
werden, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten oder diesen
gemäß § 186 Abs. 5 AktG gleichgestellten Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand
soll jedoch ermächtigt werden, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung
des Aufsichtsrats in den folgenden Fällen auszuschließen:

 

Das Bezugsrecht soll jeweils zunächst für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden können.
Damit soll die Abwicklung einer Emission mit einem grundsätzlichen Bezugsrecht der
Aktionäre erleichtert werden. Spitzenbeträge können sich aus dem jeweiligen Emissionsvolumen
und der Notwendigkeit eines handhabbaren Bezugsverhältnisses ergeben. Der Wert solcher
Spitzenbeträge ist für den einzelnen Aktionär in der Regel gering, während der Aufwand
für die Emission ohne einen solchen Ausschluss deutlich höher ist. Auch der mögliche
Verwässerungseffekt ist wegen der Beschränkung auf Spitzenbeträge regelmäßig geringfügig.
Die aufgrund der Spitzenbeträge vom Bezugsrecht ausgeschlossenen neuen Aktien werden
bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der Ausschluss des Bezugsrechts dient
daher der Praktikabilität und der erleichterten Durchführung einer Emission und liegt
damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Bei der Festlegung des Bezugsverhältnisses
wird der Vorstand das Interesse der Aktionäre berücksichtigen, dass der Umfang von
Spitzenbeträgen klein gehalten wird.

Das Bezugsrecht der Aktionäre soll zum anderen jeweils bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen ausgeschlossen werden können. Damit wird der Vorstand in die Lage versetzt,
Aktien der Gesellschaft in geeigneten Einzelfällen zum (auch mittelbaren) Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen oder zum (auch mittelbaren)
Erwerb anderer Vermögensgegenstände, wozu auch Forderungen zählen, einzusetzen. So
kann sich in Verhandlungen die Notwendigkeit ergeben, als Gegenleistung nicht Geld,
sondern Aktien anzubieten. Die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung
anbieten zu können, schafft damit einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte
sowie den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen und Unternehmensbeteiligungen oder zum Erwerb von anderen Vermögensgegenständen
liquiditätsschonend zu nutzen. Zu den Vermögensgegenständen, die als Sacheinlagen
erworben werden können, gehören auch Forderungen, einschließlich von Forderungen gegen
die Gesellschaft oder nachgeordnete Konzernunternehmen. Durch die Möglichkeit, Verbindlichkeiten
der Gesellschaft oder nachgeordneter Konzernunternehmen nicht in bar, sondern gegen
Ausgabe neuer Aktien zu begleichen, wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, ihre
Liquidität zu schonen und ihre Finanzierungsstruktur zu verbessern. Ferner kann diese
Möglichkeit es der Gesellschaft erlauben, mit der Gegenseite im Einzelfall günstigere
Konditionen bei der Erfüllung bestehender Verbindlichkeiten zu vereinbaren. Die vorgeschlagene
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss liegt daher aus Sicht des Vorstands im Interesse
der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil,
da die Emission von Aktien gegen Sachleistung voraussetzt, dass der Wert der Sachleistung
in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Der Vorstand wird bei
der Festlegung der Bewertungsrelation sicherstellen, dass die Interessen der Gesellschaft
und ihrer Aktionäre angemessen gewahrt bleiben und der Gesellschaft ein angemessener
Gegenwert für die neuen Aktien zufließt. Zu diesem Zweck wird er den Börsenkurs der
Aktie der Gesellschaft angemessen berücksichtigen und sich durch externe Expertise
unterstützen lassen, soweit das im Einzelfall jeweils möglich und sinnvoll ist.

Konkrete Vorhaben eines Unternehmenszusammenschlusses, des Erwerbs eines Unternehmens,
von Unternehmensteilen oder-beteiligungen oder des Erwerbs anderer Vermögensgegenstände
unter Verwendung von Aktien der Gesellschaft bestehen derzeit nicht. Sollten sich
Möglichkeiten eines Zusammenschlusses oder Erwerbs ergeben, wird der Vorstand im Einzelfall
sorgfältig prüfen, ob von dem Ausschluss des Bezugsrechts Gebrauch gemacht werden
soll. Er wird dies nur dann tun, wenn der konkrete Zusammenschluss oder Erwerb gegen
Gewährung von Aktien der Gesellschaft als (teilweise) Gegenleistung – unter Berücksichtigung
der jeweiligen Konditionen des Zusammenschlusses bzw. Erwerbs – im wohlverstandenen
Unternehmensinteresse liegt und den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre rechtfertigt.
Der Vorstand wird in diesem Rahmen auch die Konditionen der Ausgabe von Aktien der
Gesellschaft, insbesondere den Preis, sorgfältig prüfen. Der Preis, zu dem die Aktien
ausgegeben werden, hängt von dem jeweiligen Zeitpunkt und den Umständen des Einzelfalls
ab. Der Vorstand wird dabei sicherstellen, dass der Preis das wohlverstandene Unternehmensinteresse
und die Belange der Aktionäre angemessen wahrt. Zu diesem Zweck wird er den Börsenkurs,
einschließlich eines etwaigen Börsenkurses im Freiverkehr, der Aktie der Gesellschaft
angemessen berücksichtigen und sich durch externe Expertise unterstützen lassen, soweit
das im Einzelfall jeweils möglich und sinnvoll ist.

Das Bezugsrecht soll ferner ausgeschlossen werden können, wenn die neuen Aktien bei
Barkapitalerhöhungen gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem Ausgabebetrag ausgegeben
werden, der den Börsenpreis der bereits ausgegebenen Aktien nicht wesentlich unterschreitet.
Börsenpreis in diesem Sinne ist gemäß § 24 Börsengesetz der an einer Börse, einschließlich
der im Freiverkehr an einer Wertpapierbörse, festgestellte Preis. Werden die neuen
Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten oder diesen gemäß § 186 Abs. 5 AktG
gleichgestellten Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen, die neuen Aktien am
Markt zu platzieren und den Erlös abzüglich Gebühren und Kosten an die Gesellschaft
abzuführen, tritt an die Stelle des Ausgabebetrags der Bezugspreis, zu dem die Aktien
am Markt platziert werden. Diese Ermächtigung versetzt die Gesellschaft in die Lage,
Marktchancen in ihren verschiedenen Geschäftsfeldern schnell und flexibel zu nutzen
und einen hierbei oder aus anderen operativen Gründen entstehenden Kapitalbedarf gegebenenfalls
auch sehr kurzfristig zu decken. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht dabei
nicht nur ein kurzfristiges und flexibles Agieren, sondern auch eine Platzierung der
Aktien zu einem börsenkursnahen Preis, also ohne den bei Bezugsrechtsemissionen in
der Regel erforderlichen Abschlag. Dies führt zu höheren Emissionserlösen zum Wohle
der Gesellschaft. Zusätzlich kann mit einer derartigen Platzierung die Gewinnung neuer
Aktionärsgruppen angestrebt werden. Das Aktiengesetz zieht keine feste Grenze für
den Abschlag. Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand den Abschlag – mit
Zustimmung des Aufsichtsrates – unter Beachtung der rechtlichen Vorgaben so niedrig
bemessen, wie das nach den im Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen
möglich ist. Die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und
zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung der erbetenen
Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, welche die Gesellschaft
während der Laufzeit der Ermächtigung im Rahmen einer Barkapitalerhöhung neu ausgibt
oder welche die Gesellschaft während der Laufzeit der Ermächtigung erwirbt und sodann
wieder veräußert, wenn und soweit dabei das Bezugsrecht nach Maßgabe von § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird bzw. die Wiederveräußerung nach Maßgabe dieser Vorschrift
erfolgt. Werden während der Laufzeit der Ermächtigung Options- oder Wandelschuldverschreibungen
oder -genussrechte oder eine Kombination dieser Instrumente unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begeben,
so sind zudem die Aktien anzurechnen, für die aufgrund dieser Instrumente ein Options-
oder Wandlungsrecht, eine Options- oder Wandlungspflicht oder zugunsten der Gesellschaft
ein Recht der Gesellschaft besteht, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibungen bzw.
der Genussrechte oder zu einem anderen vorgesehenen Zeitpunkt den Inhabern bzw. Gläubigern
ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der
Gesellschaft zu gewähren (Aktienlieferungsrecht). Durch diese Gestaltung wird im Einklang
mit der gesetzlichen Regelung dem Bedürfnis der Aktionäre nach einem Verwässerungsschutz
für ihren Anteilsbesitz Rechnung getragen. Jeder Aktionär hat aufgrund der Begrenzung
des Umfangs der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung grundsätzlich die Möglichkeit,
die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen
Bedingungen über die Börse, einschließlich des Freiverkehrs, zu erwerben. Es ist daher
sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG die Vermögens- wie auch Stimmrechtsinteressen bei einer Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2022 unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt bleiben,
während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume
eröffnet werden.

Schließlich soll das Bezugsrecht im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2022 ausgeschlossen
werden können, soweit den Inhabern oder Gläubigern von Optionsrechten oder von Wandelschuldverschreibungen
oder -genussrechten, die von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen
ausgegeben worden sind oder werden, ein Umtausch- oder Bezugsrecht auf neue Aktien
nach Maßgabe der jeweiligen Ausgabebedingungen gewährt wird oder aufgrund solcher
Instrumente eine Umtausch- oder Bezugspflicht oder ein Aktienlieferungsrecht besteht.
Die Bedingungen von Options- und Wandelschuldverschreibungen sehen zur leichteren
Platzierung am Kapitalmarkt üblicherweise einen Verwässerungsschutz vor, der sicherstellt,
dass den Inhabern oder Gläubigern der Options- oder Wandelschuldverschreibungen bzw.
-genussrechte bei späteren Emissionen von Aktien ein Bezugsrecht auf diese Aktien
eingeräumt wird. Um die Options- und Wandelschuldverschreibungen bzw. -genussrechte
mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der
Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Das dient der erleichterten Platzierung
der Emissionen von Options- und Wandelschuldverschreibungen bzw. -genussrechten und
damit dem Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur
der Gesellschaft.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der jeweiligen
Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch
machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn dies unter Berücksichtigung der Konditionen
der Kapitalerhöhung nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse
der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.

Der Vorstand wird in der jeweils nächsten Hauptversammlung über die Ausnutzung der
Ermächtigung berichten.

Bericht des Vorstands gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt
10 (Beschlussfassung über die Aufhebung der durch die Hauptversammlung am 13. Juni
2018 zu Punkt 9 der Tagesordnung beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Options-,
Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten, Gewinnschuldverschreibungen oder einer
Kombination dieser Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts, über die Erteilung
einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Options-, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten,
Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente und zum Ausschluss
des Bezugsrechts und über die Änderung des Bedingten Kapitals 2018 sowie von § 5 Abs.
6 der Satzung)

Der Vorstand erstattet zu den Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen
der unter Punkt 10 der Tagesordnung vorgeschlagenen neuen Ermächtigung zur Ausgabe
von Options-, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten, Gewinnschuldverschreibungen
oder einer Kombination dieser Instrumente gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz
2 AktG diesen schriftlichen Bericht:

Unter Tagesordnungspunkt 10 wird den Aktionären vorgeschlagen, unter Aufhebung der
von Hauptversammlung vom 13. Juni 2018 erteilten Ermächtigung eine neue Ermächtigung
zur Ausgabe von Options-, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder einer Kombination
dieser Instrumente nebst Ausschluss des Bezugsrechts zu beschließen.

Die vorgeschlagene neue Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen, Genussrechten
oder einer Kombination dieser Instrumente im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 1.000.000.000,00
sowie die ebenfalls vorgeschlagene Änderung des Bedingten Kapitals 2018, das im Rahmen
der Änderung zum Bedingten Kapital 2022 wird, wobei die Höhe des Bedingten Kapitals
2022 mit bis zu EUR 240.000.003,46 (das entspricht knapp 49 % des derzeitigen Grundkapitals)
im Vergleich zu dem Bedingten Kapital 2018 unverändert bleibt, sollen die Möglichkeiten
der Gesellschaft zur Steuerung ihrer Eigenmittel und ihrer Finanzierungsstruktur erweitern
und dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats – insbesondere bei Eintritt günstiger
Kapitalmarktbedingungen – den Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft liegenden
flexiblen und zeitnahen Finanzierung zur Schaffung von Eigenmitteln auf Ebene der
Gesellschaft und/​oder auf Gruppenebene und/​oder auf Ebene eines Finanzkonglomerats
eröffnen.

Von der Ermächtigung darf vor diesem Hintergrund in jedem Fall nur Gebrauch gemacht
werden, wenn das Kapital, das für die Schuldverschreibungen, Genussrechte oder eine
Kombination dieser Instrumente in die Gesellschaft eingezahlt wird, die aufsichtsrechtlichen
Anforderungen an die Anerkennung als Eigenmittel auf Ebene der Gesellschaft und/​oder
auf Gruppenebene und/​oder auf Ebene eines Finanzkonglomerats erfüllt. Ferner darf
der Vorstand die Ermächtigung stets nur insoweit ausnutzen, als die Ausnutzung aufsichtsrechtlich
zulässig ist.

Die aufsichtsrechtlichen Anforderungen an die Anerkennung als Eigenmittel können bank-
und versicherungsaufsichtsrechtlicher Natur sein und hängen insbesondere von der regulatorischen
Einordnung der Gesellschaft und der mit ihr verbundenen Unternehmen ab. Zu unterscheiden
ist ferner die Anerkennung von Eigenmitteln auf Ebene der Gesellschaft, auf Gruppenebene
sowie auf Ebene eines Finanzkonglomerats. Darüber hinaus unterliegen die aufsichtsrechtlichen
Anforderungen Änderungen. Die Ermächtigung stellt vor diesem Hintergrund darauf ab,
dass das Kapital, das auf Schuldverschreibungen und Genussrechte mit Wandel- bzw.
Optionsrechten bzw. -pflichten bzw. auf Schuldverschreibungen und Genussrechte, mit
denen ein Recht der Gesellschaft verbunden ist, den Inhabern oder Gläubigern der Schuldverschreibungen
ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der
Gesellschaft zu gewähren („Aktienlieferungsrecht“), eingezahlt wird, die aufsichtsrechtlichen
Eigenmittelanforderungen erfüllt, die im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung,
d. h. bei Begebung von Schuldverschreibungen bzw. Genussrechten, gelten. Sollten sich
die aufsichtsrechtlichen Anforderungen bis zur Ausnutzung der Ermächtigung gegenüber
dem heutigen Rechtsstand verändern, sind daher die dann geänderten Anforderungen zu
erfüllen. Bei seiner Entscheidung über die Ausnutzung wird sich der Vorstand darum
bemühen, zu diesem Zeitpunkt erkennbare regulatorische Änderungen mit Blick darauf
zu berücksichtigen, ob das für die Schuldverschreibungen und Genussrechte eingezahlte
Kapital auch nach Umsetzung der zu erwartenden aufsichtsrechtlichen Änderungen voraussichtlich
noch als Eigenmittel anerkannt werden würde.

Ferner genügt es nach der Ermächtigung, wenn das für die Schuldverschreibungen und
Genussrechte eingezahlte Kapital entweder auf Ebene der Gesellschaft oder auf Gruppenebene
oder auf Ebene eines Finanzkonglomerats aufsichtsrechtlich als Eigenmittel anerkannt
wird. Für die Ausnutzung ist es somit nicht erforderlich, dass das Kapital auf mehreren
Ebenen (Gesellschaft, Gruppe, Finanzkonglomerat) als Eigenmittel anerkannt wird.

Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen
zu, die mit Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten oder
einem Aktienlieferungsrecht der Gesellschaft verbunden sind (§§ 221 Abs. 4, 186 Abs.
1 AktG). Auf Gewinnschuldverschreibungen und Genussrechte steht den Aktionären ein
gesetzliches Bezugsrecht grundsätzlich unabhängig davon zu, ob mit den Gewinnschuldverschreibungen
oder Genussrechten Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten oder ein Aktienlieferungsrecht
verbunden sind. Soweit den Aktionären nicht der unmittelbare Bezug der Schuldverschreibungen
oder Genussrechte ermöglicht wird, kann der Vorstand von der Möglichkeit Gebrauch
machen, Schuldverschreibungen oder Genussrechte an ein Kreditinstitut, ein gleichgestelltes
Unternehmen oder mehrere, auch ein Konsortium, von Kreditinstituten und/​oder solchen
gleichgestellten Unternehmen mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die
Schuldverschreibungen oder Genussrechte entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht im Sinne von § 221 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 5 AktG).
Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre
mit Zustimmung des Aufsichtsrats in den folgenden Fällen auszuschließen:

 

Die Ermächtigung sieht die Möglichkeit vor, das Bezugsrecht für Spitzenbeträge auszuschließen.
Das ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge und erleichtert
dadurch die technische Umsetzung der Emission und die Abwicklung des Bezugsrechts
der Aktionäre. Gleichzeitig ist der Wert solcher Spitzenbeträge für den einzelnen
Aktionär in der Regel gering und ist auch der mögliche Verwässerungseffekt wegen der
Beschränkung auf Spitzenbeträge regelmäßig geringfügig. Etwaige aufgrund der Spitzenbeträge
vom Bezugsrecht ausgeschlossene Schuldverschreibungen oder Genussrechte (bzw. einer
Kombination dieser Instrumente) werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
Der Ausschluss des Bezugsrechts liegt damit aus Sicht des Vorstands im Interesse der
Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

Ferner umfasst der Beschlussvorschlag die Ermächtigung, das Bezugsrecht zugunsten
der Inhaber oder Gläubiger von bereits ausgegebenen Options- bzw. Wandlungsrechten
oder Options- bzw. Wandlungspflichten bzw. von Anleihen oder von Genussrechten, in
Bezug auf die ein Aktienlieferungsrecht der Gesellschaft besteht, auszuschließen.
Das hat den Vorteil, dass der Options- bzw. Wandlungspreis für die bereits ausgegebenen
Options- bzw. Wandlungspflichten und -rechte bzw. Aktienlieferungsrechte nicht ermäßigt
zu werden braucht und dadurch insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht wird.
Auch dieser Fall des Bezugsrechtsausschlusses liegt daher im Interesse der Gesellschaft
und ihrer Aktionäre.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre vollständig auszuschließen, wenn die Ausgabe der Options-/​Wandelschuldverschreibungen
oder -genussrechte bzw. der Schuldverschreibungen oder Genussrechte mit Aktienlieferungsrecht
gegen Barzahlung zu einem Kurs erfolgt, der den Marktwert dieser Schuldverschreibungen
bzw. dieser Genussrechte nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch erhält die Gesellschaft
die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen
und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere – auch der Stärkung der
Eigenmittel auf Ebene der Gesellschaft und/​oder auf Gruppenebene und/​oder auf Ebene
eines Finanzkonglomerats dienliche – Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz,
Options- bzw. Wandlungspreis und Ausgabepreis der Schuldverschreibungen bzw. der Genussrechte
zu erreichen. Eine marktnahe Konditionenfestsetzung und reibungslose Platzierung ist
bei Wahrung des Bezugsrechts in der Regel nicht oder nicht in gleicher Weise wie bei
einem Bezugsrechtsausschluss möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung
des Bezugspreises (und damit der Konditionen dieser Schuldverschreibungen bzw. dieser
Genussrechte) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden
Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere
Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Schuldverschreibungs-
bzw. Genussrechtskonditionen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist
bei Bestehen eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über dessen Ausübung (Bezugsverhalten)
die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen
verbunden. Schließlich kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen
der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse
reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt,
die zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung führen können.

Für diesen Fall eines vollständigen Ausschlusses des Bezugsrechts gilt gemäß § 221
Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Die dort
geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von 10 % des Grundkapitals ist nach dem
Beschlussinhalt einzuhalten. Das Volumen des bedingten Kapitals, das in diesem Fall
höchstens zur Sicherung der Options- bzw. Wandlungsrechte, der Options- bzw. Wandlungspflichten
oder des Aktienlieferungsrechts zur Verfügung gestellt werden darf, darf 10 % des
bei Wirksamwerden der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen. Durch eine entsprechende Vorgabe
im Ermächtigungsbeschluss ist ebenfalls sichergestellt, dass auch im Fall einer Kapitalherabsetzung
die 10 %-Grenze nicht überschritten wird, da die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
ausdrücklich 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung
der vorliegenden Ermächtigung. Dabei werden eigene Aktien, die unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, sowie diejenigen Aktien
angerechnet, die bei einer Barkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder gemäß §§ 203 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
werden, wenn die Veräußerung bzw. Ausgabe während der Laufzeit dieser Ermächtigung
vor einer nach § 221 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien
Ausgabe der Schuldverschreibungen oder Genussrechte erfolgt; sie vermindern damit
das Volumen der Aktien, die aufgrund der Ermächtigung unter Ausnutzung eines Bezugsrechtsausschlusses
gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden können.
Dasselbe gilt für Aktien, in Bezug auf die aufgrund von Options- oder Wandelschuldverschreibungen
oder -genussrechten, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage
anderer Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2
i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen
ausgegeben worden sind, ein Options- oder Wandlungsrecht, eine Options- oder Wandlungspflicht
oder zugunsten der Gesellschaft ein Aktienlieferungsrecht besteht. Auch solche Aktien
werden auf die 10 %-Grenze angerechnet.

Aus § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ergibt sich ferner, dass der Ausgabebetrag den Börsenpreis
nicht wesentlich unterschreiten darf. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass eine
nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der Aktien nicht eintritt. Zur
Feststellung, ob ein solcher Verwässerungseffekt bei der bezugsrechtsfreien Ausgabe
von Schuldverschreibungen oder Genussrechten eintritt, kann der hypothetische Marktwert
der Schuldverschreibung bzw. des Genussrechts nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen
Methoden errechnet und mit dem Ausgabepreis der Schuldverschreibung bzw. des Genussrechts
verglichen werden. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung dieser Ausgabepreis allenfalls
unwesentlich unter dem hypothetischen Marktwert zum Zeitpunkt der Begebung der Schuldverschreibungen
bzw. der Genussrechte, ist nach dem Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen Abschlags zulässig.
Der Beschluss sieht deshalb vor, dass der Vorstand vor Ausgabe der Schuldverschreibungen
bzw. der Genussrechte nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangen muss,
dass der für die Schuldverschreibungen bzw. für die Genussrechte vorgesehene Ausgabepreis
zu keiner nennenswerten Verwässerung des Wertes der Aktien führt, da der Ausgabepreis
der Schuldverschreibungen bzw. der Genussrechte ihren nach anerkannten, insbesondere
finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert nicht wesentlich
unterschreitet. Damit würde der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf beinahe
Null sinken, so dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter
wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. All dies stellt sicher, dass eine nennenswerte
Verwässerung des Wertes der Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss nicht eintritt.

Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft
auch nach Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten, dem Eintritt der Options- bzw.
Wandlungspflichten oder der Ausübung eines Aktienlieferungsrechts jederzeit durch
Zukäufe von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. Demgegenüber ermöglicht die
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft marktnahe Konditionenfestsetzungen,
größtmögliche Sicherheit hinsichtlich der Platzierbarkeit bei Dritten und die kurzfristige
Ausnutzung günstiger Marktsituationen.

Soweit Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechte ohne Options-/​Wandlungsrecht
oder -pflicht und ohne Aktienlieferungsrecht ausgegeben werden sollen, ist der Vorstand
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt
auszuschließen, wenn diese Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechte obligationsähnlich
ausgestattet sind, d. h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen,
keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren oder die Höhe der Verzinsung nicht
auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende
berechnet wird. Dabei gilt die Kappung einer Verzinsung nach Maßgabe des Jahresüberschusses,
des Bilanzgewinns, der Dividende oder einer an diese Größen angelehnten Kennzahl nicht
als abhängige Berechnung. Zudem ist erforderlich, dass die Verzinsung und der Ausgabebetrag
der Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechte im Wesentlichen den zum Zeitpunkt
der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen. Wenn die genannten Voraussetzungen
erfüllt sind, resultieren aus dem Ausschluss des Bezugsrechts keine Nachteile für
die Aktionäre, da die Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechte keine Mitgliedschaftsrechte
begründen und auch keinen Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der Gesellschaft
gewähren.

Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien muss grundsätzlich jeweils mindestens 80 %
des zeitnah zur Ausgabe der Schuldverschreibungen bzw. der Genussrechte ermittelten
Börsenkurses entsprechen. Im Falle von Options-/​Wandlungspflichten oder einem Aktienlieferungsrecht
der Gesellschaft kann der Options- bzw. Wandlungspreis sich auch am durchschnittlichen
Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft vor Ausgabe der Aktien orientieren, auch wenn
der danach festgelegte Ausgabebetrag niedriger ist als der sich auf der Grundlage
des vorstehenden Satzes ergebende Mindestausgabebetrag. Durch diese Gestaltungsmöglichkeit
wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, die Schuldverschreibungen oder Genussrechte
unter Berücksichtigung der zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe bestehenden Marktverhältnisse
zu für die Gesellschaft möglichst vorteilhaften Bedingungen erfolgreich platzieren
zu können.

Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
zu Tagesordnungspunkt 11 (Beschlussfassung über die Aufhebung der von der Hauptversammlung
am 25. Juni 2020 beschlossenen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener
Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und über die Erteilung einer neuen Ermächtigung
zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum
Ausschluss des Bezugsrechts und eines etwaigen Andienungsrechts)

Der Vorstand erstattet über die Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts bzw.
eines etwaigen Andienungsrechts (umgekehrtes Bezugsrecht) der Aktionäre im Rahmen
der unter Punkt 11 der Tagesordnung vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb und zur
Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG diesen schriftlichen Bericht:

§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bietet Aktiengesellschaften die Möglichkeit, aufgrund einer
Ermächtigung der Hauptversammlung eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % ihres Grundkapitals
zu erwerben. Tagesordnungspunkt 11 enthält unter Ziffer 2 den Vorschlag, eine entsprechende
Ermächtigung zu erteilen. Damit soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden,
eigene Aktien bis zu einer Höhe von insgesamt 10 % des derzeitigen Grundkapitals der
Gesellschaft von EUR 490.311.035,60 oder – wenn das Grundkapital dann niedriger ist
– des Grundkapitals im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung erwerben zu können.
Die vorgeschlagene Ermächtigung hat eine Laufzeit von fünf Jahren und endet am 24.
Mai 2027. Sie ersetzt die durch die Hauptversammlung vom 25. Juni 2020 unter Punkt
6 der Tagesordnung beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener
Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG.

Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht in Buchstabe a) vor, dass der Erwerb nicht nur
über die Börse, sondern auch mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen
Kaufangebots („Kaufangebot“) bzw. mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten („Angebotsaufforderung“) erfolgen kann.
Dadurch wird der Gesellschaft bei der Durchführung eines Erwerbs eigener Aktien größere
Flexibilität gewährt. Der Gleichbehandlungsgrundsatz (§ 53a AktG) ist zu beachten.
Übersteigt bei einem Kaufangebot oder einer Angebotsaufforderung das Volumen der Aktien,
für die das Kaufangebot angenommen wird bzw. bei einer Angebotsaufforderung Verkaufsangebote
abgegeben werden, das vorgesehene Rückkaufvolumen („Überzeichnung“), erfolgt der Erwerb
nach dem Verhältnis der Anzahl der Aktien, für welche das Kaufangebot bzw. die Angebotsaufforderung
nach dem vorgesehenen Rückkaufvolumen maximal gilt, zu der Gesamtzahl der Aktien,
für welche die Aktionäre das Kaufangebot insgesamt angenommen bzw. bei einer Angebotsaufforderung
insgesamt Verkaufsangebote abgegeben haben. Im Fall einer Überzeichnung ist der Vorstand
gemäß Buchstabe a) bb) des Beschlussvorschlags ermächtigt, ein etwaiges Andienungsrecht
(umgekehrtes Bezugsrecht) der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats wie folgt
auszuschließen: Es kann ein bevorrechtigter Erwerb bzw. eine bevorrechtigte Annahme
geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück Aktien je Aktionär, für die das Kaufangebot
angenommen wird bzw. bei einer Angebotsaufforderung Kaufangebote abgegeben werden,
vorgesehen werden. Ferner kann eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgenommen
werden. Diese Maßnahmen dienen der Sicherstellung, dass der Erwerb im Wege eines Kaufangebots
oder einer Angebotsaufforderung technisch umgesetzt werden und die Umsetzung ohne
Zuteilung einer geringfügigen Anzahl an Aktien erfolgen kann. Der Vorstand hält daher
einen hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts (umgekehrtes Bezugsrecht)
der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt.

Das Aktiengesetz sieht für die Wiederveräußerung erworbener eigener Aktien den Verkauf
über die Börse vor. Darüber hinaus enthält der Beschlussvorschlag in Buchstabe b)
Ermächtigungen zu weiteren Verwendungsmöglichkeiten eigener Aktien. Bei der Ausnutzung
der Ermächtigungen ist der Gleichbehandlungsgrundsatz (§ 53a AktG) zu beachten.

Neben dem Verkauf der Aktien über die Börse regelt der Beschlussvorschlag in Buchstabe
b) hh) die Ermächtigung des Vorstands, eigene Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss
einzuziehen. In Übereinstimmung mit § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG kann die Einziehung dabei
auch in der Weise erfolgen, dass nicht das Grundkapital herabgesetzt wird, sondern
das Grundkapital unverändert bleibt und der anteilige Betrag der übrigen Aktien entsprechend
erhöht wird. Der Vorstand ist in diesem Fall berechtigt, die Angabe der Zahl der Aktien
in der Satzung entsprechend anzupassen.

Darüber hinaus sieht der Beschlussvorschlag in Buchstabe b) die folgenden Verwendungsmöglichkeiten
vor, in denen das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann oder ausgeschlossen
ist:

 

Der Verkauf der eigenen Aktien kann gemäß Buchstabe b) aa) des Beschlussvorschlags
im Wege eines Angebots an alle Aktionäre erfolgen. Dabei steht den Aktionären ein
Bezugsrecht zu. Die Ermächtigung sieht jedoch in Buchstabe c) die Möglichkeit vor,
das Bezugsrecht für Spitzenbeträge auszuschließen. Das ermöglicht die Ausnutzung der
vorgeschlagenen Ermächtigung durch runde Beträge und erleichtert dadurch die Abwicklung
des Bezugsrechts der Aktionäre im Rahmen eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots.
Die als freie Spitzen vom Bezug der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder
durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft
verwertet.

Ferner soll der Verkauf unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß Buchstabe
b) bb) der Ermächtigung möglich sein, wenn die Veräußerung gegen Barzahlung und zu
einem Preis erfolgt, der den Börsenpreis der Aktien gleicher Gattung zum Zeitpunkt
der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Als Zeitpunkt der Veräußerung gilt
der Zeitpunkt der Eingehung der Übertragungsverpflichtung, auch wenn diese noch bedingt
sein sollte, oder der Zeitpunkt der Übertragung selbst, wenn dieser keine gesonderte
Verpflichtung vorausgeht oder wenn der Zeitpunkt der Übertragung in der Verpflichtungsvereinbarung
als maßgeblich bestimmt wird. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für
die eigenen Aktien erfolgt nach dieser Maßgabe zeitnah vor der Veräußerung der Aktien.
Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr
kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen
bessere – auch der Stärkung der Eigenmittel auf Ebene der Gesellschaft und/​oder auf
Gruppenebene und/​oder auf Ebene eines Finanzkonglomerats dienliche – Bedingungen zu
erreichen. Eine marktnahe Konditionenfestsetzung und reibungslose Platzierung wäre
bei Wahrung des Bezugsrechts nicht möglich. Auch ist bei Bestehen eines Bezugsrechts
wegen der Ungewissheit über dessen Ausübung die erfolgreiche Platzierung bei Dritten
gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Darüber hinaus kann die Gesellschaft
bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig
auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen
Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft
ungünstigen Eigenkapital- bzw. Eigenmittelbeschaffung führen können. Die Möglichkeit
zur kurzfristigen Verwendung eigener Aktien kann zudem unter dem Gesichtspunkt der
aufsichtsrechtlichen Eigenmittelausstattung auf Ebene der Gesellschaft und/​oder auf
Gruppenebene und/​oder auf Ebene des Finanzkonglomerats sowie mit Blick auf die Liquiditätsausstattung
von Vorteil sein.

Der Gegenwert, den die Gesellschaft für die Aktien erhält, darf den Börsenpreis der
Aktien nicht wesentlich unterschreiten. Börsenpreis in diesem Sinne ist gemäß § 24
Börsengesetz der an einer Börse, einschließlich der im Freiverkehr an einer Wertpapierbörse,
festgestellte Preis. Durch diese Vorgabe soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte
wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der Aktien nicht eintritt. Das Gesetz enthält
keine konkreten Vorgaben dazu, wann eine nicht wesentliche Unterschreitung des Börsenpreises
vorliegt. Der Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom Börsenpreis der Aktie jedoch
unter Beachtung der gesetzlichen Vorgaben nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden
Marktbedingungen und der konkreten Umstände des Einzelfalls möglichst niedrig bemessen.

Der anteilige Betrag des Grundkapitals der Gesellschaft, der auf die gemäß Buchstabe
b) bb) der Ermächtigung erworbenen Aktien entfällt, darf gemeinsam mit dem anteiligen
Betrag des Grundkapitals der Gesellschaft, der auf Aktien entfällt, (i) die während
der Laufzeit der Ermächtigung im Rahmen einer Barkapitalerhöhung unter Ausschluss
des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder gemäß §§ 203 Abs. 1 i. V. m.
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden oder (ii) in Bezug auf die aufgrund von
Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandel- oder Optionsrechten, -pflichten
oder Aktienlieferungsrechten, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der
Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben werden, ein Options-
oder Wandlungsrecht, eine Wandlungs- oder Optionspflicht oder zugunsten der Gesellschaft
ein Aktienlieferungsrecht besteht, insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals
der Gesellschaft betragen. Maßgeblich ist dabei das Grundkapital zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Ermächtigung oder – falls geringer
– zum jeweiligen Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Auch diese Beschränkung
dient dem Zweck, eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung der Aktionäre zu vermeiden.

Der Vorstand soll die eigenen Aktien gemäß Buchstabe b) cc) der Ermächtigung ferner
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zum Zwecke des – auch mittelbaren
– Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder
zum Erwerb anderer Vermögensgegenstände verwenden können. Die Gesellschaft steht im
Wettbewerb und muss daher in der Lage sein, an den Märkten im Interesse ihrer Aktionäre
schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch, kurzfristig Unternehmen
oder Beteiligungen daran sowie andere Vermögensgegenstände zu erwerben. Durch Unternehmenszusammenschlüsse
und -erwerbe sowie durch den Erwerb anderer Vermögensgegenstände kann die Gesellschaft
ihre Marktposition in ihren Tätigkeitsfeldern absichern bzw. ausbauen, sich für die
weitere Unternehmensentwicklung förderliche ergänzende oder zusätzliche Geschäftsbereiche
erschließen oder die Voraussetzungen verbessern, um für die Unternehmensentwicklung
nützliche oder sinnvolle Geschäftsbereiche auszubauen oder zu erschließen. Im Einzelfall
kann sich ein Unternehmenszusammenschluss, der Erwerb eines Unternehmens, von Unternehmensteilen
oder einer Unternehmensbeteiligung sowie der Erwerb anderer Vermögensgegenstände je
nach den Umständen zudem nur dann als sinnvoll darstellen oder – zum Beispiel aufgrund
entsprechender Forderungen der Gegenseite – nur dann realisieren lassen, wenn Aktien
der Gesellschaft als (teilweise) Gegenleistung gewährt werden können. In der Praxis
zeigt sich zudem, dass der erfolgreiche Abschluss eines Zusammenschlusses oder Erwerbs
vielfach nur dann möglich ist, wenn eine kurzfristige und flexible Umsetzung des Zusammenschlusses
oder Erwerbs sichergestellt ist. Können eigene Aktien nur unter Beachtung des Bezugsrechts
der Aktionäre verwendet werden, besteht daher – auch wegen des damit verbundenen Zeitaufwands
– das Risiko, dass die Gesellschaft attraktive Zusammenschlüsse und Erwerbe nicht
wahrnehmen kann. Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien gegen
Sachleistungen soll der Gesellschaft daher die Möglichkeit geben, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats Aktien der Gesellschaft zur Erfüllung von Ansprüchen aus der Vorbereitung,
der Durchführung, dem Vollzug oder der Abwicklung von rechtsgeschäftlichen oder gesetzlichen
Erwerbsvorgängen von Unternehmen, Beteiligungen daran oder von anderen Vermögensgegenständen
schnell und flexibel anbieten zu können. Zu den anderen Vermögensgegenständen, die
als Gegenleistung für eigene Aktien erworben werden können, gehören auch Forderungen,
die gegen die Gesellschaft bestehen. Durch die Möglichkeit, solche Verbindlichkeiten
nicht in bar, sondern gegen Übertragung eigener Aktien zu begleichen, wird die Gesellschaft
in die Lage versetzt, ihre Liquidität zu schonen und ihre Finanzierungsstruktur zu
verbessern. Ferner kann sie es der Gesellschaft erlauben, mit der Gegenseite im Einzelfall
günstigere Konditionen bei der Erfüllung bestehender Verbindlichkeiten zu vereinbaren.

Der Vorstand wird im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob von dem Ausschluss des Bezugsrechts
Gebrauch gemacht werden soll. Er wird dies nur dann tun, wenn der konkrete Zusammenschluss
oder Erwerb gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft als (teilweise) Gegenleistung
– unter Berücksichtigung der jeweiligen Konditionen des Zusammenschlusses bzw. Erwerbs
– im wohlverstandenen Unternehmensinteresse liegt und den Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre rechtfertigt. Der Vorstand wird in diesem Rahmen auch die Konditionen
der Verwendung eigener Aktien der Gesellschaft, insbesondere den Preis, sorgfältig
prüfen. Der Preis, zu dem die Aktien ausgegeben werden, hängt von dem jeweiligen Zeitpunkt
und den Umständen des Einzelfalls ab. Der Vorstand wird dabei sicherstellen, dass
der Preis das wohlverstandene Unternehmensinteresse und die Belange der Aktionäre
angemessen wahrt. Zu diesem Zweck wird er den Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft
angemessen berücksichtigen und sich durch externe Expertise unterstützen lassen, soweit
das im Einzelfall jeweils möglich und sinnvoll ist.

Ferner soll der Vorstand gemäß Buchstabe b) dd) des Beschlussvorschlags ermächtigt
werden, eigene Aktien zur Erfüllung von Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten
sowie von Aktienlieferungsrechten aus von der Gesellschaft oder von nachgeordneten
Konzernunternehmen ausgegebenen Options- bzw. Wandlungsanleihen und -genussrechten
oder einer Kombination dieser Instrumente zu verwenden. Die Ermächtigung schafft keine
Grundlage für die Ausgabe von Options- bzw. Wandlungsanleihen und -genussrechten oder
einer Kombination dieser Instrumente. Vielmehr erlaubt sie es nur dem Vorstand, Options-
und Wandlungsrechte bzw. -pflichten sowie Aktienlieferungsrechte, die aufgrund anderweitiger
Ermächtigungen ausgegeben werden, nicht durch Ausgabe neuer Aktien, sondern unter
Verwendung eigener Aktien zu bedienen, wenn dies nach Prüfung durch Vorstand und Aufsichtsrat
im Einzelfall im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.

Darüber hinaus soll gemäß Buchstabe b) ee) der Ermächtigung die Möglichkeit bestehen,
bei einer Veräußerung eigener Aktien an alle Aktionäre im Wege eines Angebots oder
bei einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre den Inhabern oder Gläubigern
von Wandel- oder Optionsanleihen oder -genussrechten Bezugsrechte auf die eigenen
Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es diesen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder
Optionsrechts bzw. nach Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht oder nach Erfüllung
eines Aktienlieferungsrechts der Gesellschaft zustehen würde, und insofern das Bezugsrecht
der Aktionäre auszuschließen. Das hat den Vorteil, dass der Options- bzw. Wandlungspreis
für die bereits ausgegebenen Options- bzw. Wandlungspflichten und -rechte bzw. Aktienlieferungsrechte
nicht ermäßigt zu werden braucht und dadurch insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht
wird.

Die Aktien sollen nach Buchstabe b) ff) der Ermächtigung ferner Mitarbeitern und Handelsvertretern
zum Erwerb angeboten oder anderweitig übertragen werden können. Mitarbeiter sind dabei
Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft und/​oder zu nachgeordneten
Konzernunternehmen stehen oder standen. Handelsvertreter im Sinne der Ermächtigung
sind Personen, die als „Einfirmen“-Handelsvertreter § 84 HGB ausschließlich für die
Gesellschaft und/​oder nachgeordnete Konzernunternehmen tätig sind oder waren („W&W-Handelsvertreter“).

In Bezug auf die Verwendung eigener Aktien zur Übertragung an Mitarbeiter entspricht
Buchstabe b) ff) der Ermächtigung grundsätzlich § 71 Abs. 1 Nr. 2 AktG, der den Erwerb
eigener Aktien zu dem Zweck erlaubt, die Aktien Mitarbeitern (im vorstehenden Sinn)
zum Erwerb anzubieten, ohne dass es hierfür eines Hauptversammlungsbeschlusses bedarf.
Durch die Ermächtigung soll insofern klargestellt werden, dass auch die Aktien der
Gesellschaft, die aufgrund der unter Ziffer 2 von Punkt 11 der Tagesordnung gemäß
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG vorgeschlagenen Ermächtigung erworben worden sind, zu dem Zweck
der Übertragung an Mitarbeiter verwendet werden können. Das gilt zudem insbesondere
auch dann, wenn die Gesellschaft Mitarbeitern z. B. als Vergütungskomponente im Rahmen
von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen Bezugs- oder Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft
gewährt; in diesem Fall können die Bezugs- oder Optionsrechte durch die erworbenen
eigenen Aktien bedient werden.

Die Verwendung eigener Aktien für Mitarbeiter dient der Bindung der Mitarbeiter an
die Gesellschaft sowie an den W&W-Konzern. Dadurch kann diese Art der Verwendung eigener
Aktien ein geeignetes Mittel sein, die Motivation und die Leistungsbereitschaft der
Mitarbeiter zu fördern und unerwünschte Abgänge von Mitarbeitern zu verhindern oder
zumindest das Risiko solcher Abgänge zu reduzieren. Diese Gesichtspunkte gelten nicht
nur in Bezug auf Personen, die im Zeitpunkt der Übertragung der eigenen Aktien Mitarbeiter
sind. Vielmehr können sie auch in Bezug auf Personen zutreffen, die zu diesem Zeitpunkt
ausgeschieden sind. So ist es z. B. denkbar, dass Mitarbeiter während des Bestehens
ihres Arbeitsverhältnisses Zusagen über Aktien erhalten haben, diese jedoch erst nach
ihrem Ausscheiden fällig werden. Die Möglichkeit, eigene Aktien auch in einem solchen
Fall verwenden zu können, kann der Erhaltung oder Steigerung der Motivation oder Leistungsbereitschaft
der betroffenen Mitarbeiter während der Dauer ihres Arbeitsverhältnisses, d. h. im
Zeitraum bis zu ihrem Ausscheiden, dienen und ferner ihre Verbundenheit zur Gesellschaft
und zum W&W-Konzern in der Zeit nach ihrem Ausscheiden fördern.

Die vorstehenden Gesichtspunkte gelten entsprechend für die W&W-Handelsvertreter.
Diese stehen zwar nicht in einem Arbeitsverhältnis zur W&W oder nachgeordneten Konzernunternehmen,
stellen jedoch einen wichtigen Eckpfeiler des Vertriebs des W&W-Konzerns dar und sind
damit für den operativen Erfolg des W&W-Konzerns von erheblicher Bedeutung. Auch insofern
liegt es daher aus Sicht des Vorstands im Unternehmensinteresse, eigene Aktien verwenden
zu können, um die Motivation und die Leistungsbereitschaft der W&W-Handelsvertreter
zu fördern, die Bindung der W&W-Handelsvertreter an die Gesellschaft und den W&W-Konzern
zu stärken und unerwünschte Abgänge von W&W-Handelsvertretern zu verhindern oder zumindest
das Risiko solcher Abgänge zu reduzieren.

Die Übertragung der erworbenen eigenen Aktien an die Mitarbeiter und W&W-Handelsvertreter
kann mit oder ohne eine Gegenleistung erfolgen. Dabei entspricht es dem Zweck der
Bindung der Mitarbeiter und W&W-Handelsvertreter, dass eine Übertragung nicht zum
jeweils aktuellen Börsenkurs, sondern zu günstigeren Bedingungen erfolgt. Der Vorstand
wird bei der Festsetzung der Konditionen und des Volumens jeweils prüfen, ob die Verwendung
der eigenen Aktien zur Übertragung an Mitarbeiter und W&W-Handelsvertreter unter Berücksichtigung
der verfolgten Ziele und der steuerlichen Rahmenbedingungen im Interesse des Unternehmens
und damit der Aktionäre liegt.

Die Aktien sollen nach Buchstabe b) gg) der Ermächtigung schließlich zur Durchführung
einer Aktiendividende (scrip dividend), bei der die Aktionäre nach ihrer Wahl (ganz oder teilweise) anstelle einer Bardividende
eine Dividende in Form von Aktien der Gesellschaft erhalten, verwendet und zu diesem
Zweck gegen (vollständige oder teilweise) Abtretung des Dividendenanspruchs übertragen
werden können. Bei der Aktiendividende haben grundsätzlich alle Aktionäre die gleiche
Möglichkeit, anstelle einer Bardividende Aktien der Gesellschaft zu erhalten; ein
Bezugsrechtsausschluss ist insoweit nicht erforderlich. Bei der Durchführung einer
Aktiendividende können sich jedoch Spitzenbeträge ergeben, in deren Höhe eine Aktiendividende
nicht umsetzbar ist, sondern die Dividende in bar gezahlt werden muss. Für solche
Spitzenbeträge soll ein Bezugsrechtsausschluss möglich sein. Ferner kann die Situation
eintreten, dass eine Aktiendividende zum Teil unter Verwendung eigener Aktien und
zum Teil durch Ausgabe neuer Aktien durchgeführt wird; für diesen Fall erlaubt es
die Ermächtigung, vorsorglich das Recht der Aktionäre auf Bezug der eigenen Aktien
auszuschließen. Ein Bezugsrechtsausschluss kann ferner sinnvoll sein, um die Aktiendividende
zu flexibleren Bedingungen durchführen zu können. Das Recht jedes Aktionärs, anstelle
einer Bardividende eine Aktiendividende zu wählen und die entsprechende Aktienanzahl
als Dividende zu erhalten, bleibt davon unberührt.

Der Vorstand hält den Ausschluss des Bezugsrechts in den vorstehend dargestellten
Fällen aus den dort genannten Gründen für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den
Aktionären für angemessen. Der Vorstand wird der Hauptversammlung jeweils über die
Ausnutzung der Ermächtigung berichten.

Teil D.

Weitere Angaben und Hinweise

 
1.

Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung

Die Hauptversammlung wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach Maßgabe des Gesetzes
über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht
zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung
der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht, BGBl.
I 2020, S. 569 ff.; „COVID-19-Gesetz“), das zuletzt durch Art. 15 des Aufbauhilfegesetzes
vom 10. September 2021 (BGBl. I 2021, S. 4147 ff.) geändert worden ist, als virtuelle
Hauptversammlung abgehalten. Das bedeutet:

 

Keine physische Teilnahme. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme
der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) ist ausgeschlossen.

Übertragung im Internet (Online-Service). Die Hauptversammlung wird vielmehr am 25. Mai 2022 ab 10:00 Uhr (MESZ) live im Internet
für Aktionäre über den von der Gesellschaft eingerichteten passwortgeschützten Online-Service
unter

https:/​/​www.ww-ag.com/​go/​ir/​hv-ww

übertragen. Die Liveübertragung über den Online-Service erlaubt keine Teilnahme an
der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.

Nutzung des Online-Service. Für die Nutzung des Online-Service – diese ist insbesondere erforderlich, um die
virtuelle Hauptversammlung vollständig live im Internet zu verfolgen, um Fragen zu
stellen und um gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung Widerspruch zu erklären
– benötigen die Aktionäre ihre Aktionärsnummer und das dazugehörige Zugangspasswort.
Die Aktionärsnummer kann den mit der Einladung übersandten Unterlagen entnommen werden.
Als Zugangspasswort verwenden die Aktionäre, die sich bereits für den Online-Service
registriert haben, das bei der Registrierung selbst gewählte Zugangspasswort. Alle
übrigen im Aktienregister eingetragenen Aktionäre erhalten mit den Unterlagen, die
ihnen mit der Einladung zur Hauptversammlung übersandt werden, ein individuelles Passwort
für den Erstzugang zum Online-Service.

Anmeldeerfordernis. Für das bloße Verfolgen der Übertragung der Hauptversammlung im passwortgeschützten
Online-Service genügt der Zugang zum Online-Service und es ist keine Anmeldung zur
Hauptversammlung erforderlich. Aktionäre, die über das bloße Verfolgen der Hauptversammlung
im Online-Service hinaus an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen (und zum Beispiel
das Stimmrecht ausüben, Fragen stellen oder Widersprüche erklären) wollen, müssen
sich bis spätestens am Mittwoch, den 18. Mai 2022, 24.00 Uhr (MESZ), zur Hauptversammlung
anmelden (siehe nachstehend unter 2.).

Stimmrechtsausübung. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich
im Wege der Briefwahl (siehe nachstehend unter 4.) oder durch Vollmachtserteilung
an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft (siehe nachstehend unter 5.). Darüber
hinaus ist auch eine Vollmachtserteilung an Dritte möglich. Auch bevollmächtigte Dritte
(mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) können jedoch
nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen, und auch sie können das Stimmrecht
für die von ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Wege der Briefwahl oder durch
Erteilung einer (Unter-)Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben
(siehe nachstehend unter 6.).

Fragen. Fragen der Aktionäre sind im Wege der elektronischen Kommunikation über den Online-Service
bis spätestens Montag, den 23. Mai 2022, 24.00 Uhr (MESZ), an den Vorstand zu richten
(siehe nachstehend unter 7.3).

Erklärung von Widersprüchen. Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können in Abweichung von § 245 Nr.
1 AktG im Wege der elektronischen Kommunikation über den Online-Service Widerspruch
gegen einen Beschluss der Hauptversammlung erklären (siehe nachstehend unter 8.).

 
2.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung
des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind diejenigen Personen berechtigt, die als Aktionäre im Aktienregister der Gesellschaft
eingetragen sind und die sich bei der Gesellschaft zur Hauptversammlung anmelden.
Die Anmeldung muss der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung,
also spätestens bis Mittwoch, den 18. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ),

 

unter der Adresse Hauptversammlung Wüstenrot & Württembergische AG, c/​o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH,
Postfach 57 03 64, 22772 Hamburg,

oder per E-Mail an hv-service.wwag@adeus.de

oder per Telefax an die Nr. +49 (0)89 /​ 2070 37951

in deutscher oder englischer Sprache oder elektronisch über den Online-Service im
Internet

 

unter https:/​/​www.ww-ag.com/​go/​ir/​hv-ww

zugegangen sein. Für die Anmeldung über den Online-Service benötigen die Aktionäre
ihre Aktionärsnummer, die den mit der Einladung übersandten Unterlagen entnommen werden
kann, und das zugehörige Zugangspasswort. Als Zugangspasswort verwenden die Aktionäre,
die sich bereits für den Online-Service registriert haben, das bei der Registrierung
selbst gewählte Zugangspasswort. Alle übrigen im Aktienregister eingetragenen Aktionäre
erhalten mit den Unterlagen, die ihnen mit der Einladung zur Hauptversammlung übersandt
werden, ein individuelles Passwort für den Erstzugang zum Online-Service.

 
3.

Umschreibung im Aktienregister

Für die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung
des Stimmrechts ist – wie vorstehend unter 2. dargestellt – neben der ordnungsgemäßen
und rechtzeitigen Anmeldung die Eintragung als Aktionär im Aktienregister erforderlich.
Maßgeblicher Zeitpunkt ist insofern die Eintragung im Aktienregister im Zeitpunkt
der virtuellen Hauptversammlung. Um eine ordnungsgemäße Vorbereitung und Durchführung
der virtuellen Hauptversammlung sicherzustellen, nimmt die Gesellschaft Umschreibungen
im Aktienregister, d. h. Löschungen und Neueintragungen, nicht mehr vor, wenn der
Antrag auf Umschreibung bei der Gesellschaft nach Ablauf des 18. Mai 2022, d. h. nach
dem 18. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), eingeht. Geht ein Umschreibungsantrag der Gesellschaft
erst nach dem 18. Mai 2022 zu, erfolgt die Umschreibung im Aktienregister erst nach
Ablauf der virtuellen Hauptversammlung; Teilnahme- und Stimmrechte aus den von der
Umschreibung betroffenen Aktien verbleiben bei der Person, die aufgrund eines solchen
Umschreibungsantrags im Aktienregister ausgetragen werden soll.

Wir empfehlen daher, Umschreibungsanträge möglichst rechtzeitig vor der virtuellen
Hauptversammlung zu stellen.

 
4.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre beziehungsweise Aktionärsvertreter können ihre Stimmen im Wege der Briefwahl
abgeben. Voraussetzung hierfür ist, dass die Aktionäre sich (wie vorstehend unter
2. dargestellt) bei der Gesellschaft zur Hauptversammlung spätestens bis Mittwoch,
den 18. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), angemeldet haben und im Zeitpunkt der virtuellen
Hauptversammlung für die angemeldeten Aktien im Aktienregister eingetragen sind.

Die Stimmabgabe per Briefwahl sowie Änderungen der Stimmabgabe können zum einen postalisch,
per Telefax oder per E-Mail vorgenommen werden und müssen, um berücksichtigt zu werden,
der Gesellschaft in diesem Fall bis zum Montag, den 23. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ),

 

unter der Adresse Hauptversammlung Wüstenrot & Württembergische AG, c/​o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH,
Postfach 57 03 64, 22772 Hamburg,

oder per E-Mail an hv-service.wwag@adeus.de

oder per Telefax an die Nr. +49 (0)89 /​ 2070 37951

in deutscher oder englischer Sprache zugehen. Für die Stimmabgabe per Briefwahl kann
das Anmelde-, Vollmachts- und/​oder Briefwahlformular verwendet werden, welches für
die Aktionäre, die sich bereits für den Online-Service registriert haben, auf der
Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht wird. Alle übrigen im Aktienregister
eingetragenen Aktionäre erhalten das Anmelde-, Vollmachts- und/​oder Briefwahlformular
per Post zusammen mit der Einladung übersandt, ferner wird es auf der Internetseite
der Gesellschaft unter

https:/​/​www.ww-ag.com/​go/​ir/​hv-ww

zugänglich gemacht.

Die Stimmabgabe per Briefwahl kann zum anderen auch über den von der Gesellschaft
zur Verfügung gestellten Online-Service unter

https:/​/​www.ww-ag.com/​go/​ir/​hv-ww

erfolgen. Abgabe und Änderung der Briefwahlstimmen können über den Online-Service
bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am
25. Mai 2022 erfolgen.

Gehen auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Stimmabgaben
per Briefwahl oder Änderungen von Stimmabgaben ein, hat jeweils die zuletzt abgegebene
Erklärung Vorrang. Ist die Reihenfolge der Erklärungen nicht erkennbar, werden vorrangig
die über den Online-Service abgegebenen Erklärungen, danach die Erklärungen in Papierform
berücksichtigt.

Sofern von Aktionären oder ihren Bevollmächtigten sowohl Briefwahlstimmen als auch
Vollmacht/​Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eingehen,
hat ebenfalls jeweils die zuletzt abgegebene Erklärung Vorrang. Ist die Reihenfolge
nicht erkennbar, werden vorrangig die Briefwahlstimmen berücksichtigt.

 
5.

Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter

Als Service bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte
weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter in oder bereits vor der virtuellen Hauptversammlung
zu bevollmächtigen. Auch im Fall der Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten
weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter sind die oben unter 2. dargestellten Voraussetzungen
für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
zu beachten.

Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen
diesen Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Wir bitten daher
zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten
der Tagesordnung ausüben können, zu denen sie Weisung erhalten. Von der Gesellschaft
benannte Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.

Die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, der
Widerruf einer Vollmacht und die Erteilung von Weisungen an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter sowie deren Widerruf oder Änderung können zum einen
postalisch, per Telefax oder per E-Mail vorgenommen werden und müssen, um berücksichtigt
zu werden, der Gesellschaft in diesem Fall bis zum Montag, den 23. Mai 2022, 24:00
Uhr (MESZ),

 

unter der Adresse Hauptversammlung Wüstenrot & Württembergische AG, c/​o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH,
Postfach 57 03 64, 22772 Hamburg,

oder per E-Mail an hv-service.wwag@adeus.de

oder per Telefax an die Nr. +49 (0)89 /​ 2070 37951

in deutscher oder englischer Sprache zugehen. Vollmacht und Stimmrechtsweisungen können
unter Nutzung des Anmelde-, Vollmachts- und/​oder Briefwahlformulars erteilt werden,
welches für die Aktionäre, die sich bereits für den Online-Service registriert haben,
auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht wird. Alle übrigen im Aktienregister
eingetragenen Aktionäre erhalten das Anmelde-, Vollmachts- und/​oder Briefwahlformular
per Post zusammen mit der Einladung übersandt, ferner wird es auf der Internetseite
der Gesellschaft unter

https:/​/​www.ww-ag.com/​go/​ir/​hv-ww

zugänglich gemacht.

Die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter und die
Erteilung von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
sowie deren Änderung können zum anderen auch über den von der Gesellschaft zur Verfügung
gestellten Online-Service unter

https:/​/​www.ww-ag.com/​go/​ir/​hv-ww

erfolgen. In diesem Fall können die Erteilung und die Änderung von Weisungen bis unmittelbar
vor Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 25. Mai 2022 erfolgen.

Auch nach der Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
können die Aktionäre entscheiden, die Rechte in der virtuellen Hauptversammlung selbst
wahrzunehmen oder durch einen anderen Bevollmächtigten wahrnehmen zu lassen; in diesem
Fall gilt die den von der Gesellschaft benannten weisungsabhängigen Stimmrechtsvertretern
erteilte Vollmacht als widerrufen und die von der Gesellschaft benannten weisungsabhängigen
Stimmrechtsvertreter werden aufgrund der ihnen erteilten Vollmacht dementsprechend
keine Stimmrechte ausüben.

Gehen auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen
hinsichtlich der Erteilung und des Widerrufs einer Vollmacht an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter bzw. hinsichtlich der Erteilung, der Änderung und des
Widerrufs von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
ein, hat jeweils die zuletzt abgegebene Erklärung Vorrang. Ist die Reihenfolge der
Erklärungen nicht erkennbar, werden vorrangig die über den Online-Service abgegebenen
Erklärungen, danach die Erklärungen in Papierform berücksichtigt.

 
6.

Bevollmächtigung Dritter

Aktionäre können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, z. B. durch einen Intermediär,
eine Aktionärsvereinigung oder einen Stimmrechtsberater, ausüben lassen. Auch im Fall
der Stimmrechtsvertretung sind die oben unter 2. dargestellten Voraussetzungen für
die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts zu beachten.

Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können
das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der Briefwahl
– wie vorstehend unter 4. beschrieben – oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht
an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft – wie vorstehend unter 5. beschrieben
– ausüben.

Die Teilnahme des Bevollmächtigten über den Online-Service setzt voraus, dass der
vom Bevollmächtigten vertretene Aktionär dem Bevollmächtigten seine Aktionärsnummer
und sein Zugangspasswort zur Verfügung stellt. Die Nutzung der Aktionärsnummer und
des Zugangspassworts des Aktionärs durch den Bevollmächtigten gilt zugleich als Nachweis
der Bevollmächtigung.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber
der Gesellschaft bedürfen der Textform.

Für die Bevollmächtigung von Intermediären im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG – das sind
insbesondere Kreditinstitute und Wertpapierfirmen – und von Personen im Sinne von
§ 135 Abs. 8 AktG – dazu zählen insbesondere Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater
– ist § 135 AktG zu beachten. Danach ist unter anderem die Vollmacht vom Bevollmächtigten
nachprüfbar festzuhalten. Die Vollmachtserklärung muss vollständig sein und darf nur
mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Ferner sollten etwaige
vom jeweiligen Bevollmächtigten für seine Bevollmächtigung vorgesehene Regelungen
mit diesem abgeklärt werden.

Die Erteilung und der Nachweis einer Vollmacht können unter Nutzung des Anmelde-,
Vollmachts- und/​oder Briefwahlformulars erfolgen, welches für die Aktionäre, die sich
bereits für den Online-Service registriert haben, auf der Internetseite der Gesellschaft
zugänglich gemacht wird. Alle übrigen im Aktienregister eingetragenen Aktionäre erhalten
das Anmelde-, Vollmachts- und/​oder Briefwahlformular per Post zusammen mit der Einladung
übersandt, ferner wird es auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.ww-ag.com/​go/​ir/​hv-ww

zugänglich gemacht.

Die Übermittlung der Vollmacht bzw. des Nachweises der Vollmacht sowie die Übermittlung
eines etwaigen Widerrufs der Vollmacht an die Gesellschaft können postalisch, per
Telefax oder per E-Mail an die vorstehend unter 2. genannte Adresse, Telefax-Nr. bzw.
E-Mail-Adresse erfolgen.

 
7.

Rechte der Aktionäre

 
7.1

Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den
anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen (dies entspricht 95.603 Stückaktien),
können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht
werden. Dabei müssen die Aktionäre nachweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor
dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber der Aktien sind und
sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Auf die
Berechnung der Aktienbesitzzeit findet § 70 AktG Anwendung. Im Übrigen findet § 121
Abs. 7 AktG entsprechend Anwendung. Danach ist der Tag des Zugangs des Verlangens
bei der Gesellschaft nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, Sonnabend
oder Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht
in Betracht. Die §§ 187 bis 193 des Bürgerlichen Gesetzbuchs sind nicht entsprechend
anzuwenden.

Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Das Verlangen ist schriftlich an den

 

Vorstand der Wüstenrot & Württembergische AG, z. Hd. Frau Dr. Margret Obladen, Leiterin
Konzernrecht, Postanschrift: 71630 Ludwigsburg

zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung,
also bis Sonntag, den 24. April 2022, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit
der Einberufung bekanntgemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im
Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem unter der Internetadresse

https:/​/​www.ww-ag.com/​go/​ir/​hv-ww

zugänglich gemacht und nach Maßgabe von § 125 AktG mitgeteilt.

 
7.2

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge
gestellt werden.

Jeder Aktionär der Gesellschaft hat jedoch das Recht, vor der Hauptversammlung Gegenanträge
zu Vorschlägen von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung
sowie Wahlvorschläge zu stellen. Solche Gegenanträge und Wahlvorschläge einschließlich
des Namens des Aktionärs sind von der Gesellschaft nach näherer Maßgabe von § 126
AktG, § 127 AktG zugänglich zu machen, wenn sie der Gesellschaft mindestens 14 Tage
vor der Hauptversammlung, also bis Dienstag, den 10. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ),

 

bei postalischer Übersendung unter der Adresse Wüstenrot & Württembergische AG, Frau
Dr. Margret Obladen, Leiterin Konzernrecht, 71630 Ludwigsburg, oder

bei Übermittlung per E-Mail unter der E-Mail-Adresse hauptversammlung@ww-ag.com

oder bei Übermittlung per Telefax unter der Nr. +49 (0)7141 /​ 16 815164

zugehen. Das Zugänglichmachen erfolgt nach Maßgabe der gesetzlichen Regeln unter der
Internetadresse

https:/​/​www.ww-ag.com/​go/​ir/​hv-ww

Betrifft der zugänglich zu machende Vorschlag eines Aktionärs die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern,
versieht der Vorstand den Vorschlag des Aktionärs mit

 

dem Hinweis auf die Anforderungen des § 96 Abs. 2 AktG,

der Angabe, ob der Gesamterfüllung nach § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG widersprochen wurde
und

der Angabe, wie viele Sitze im Aufsichtsrat mindestens jeweils von Frauen und Männern
besetzt sein müssen, um das Mindestanteilsgebot nach § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG zu erfüllen.

Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu den Gegenanträgen und Wahlvorschlägen
werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Gegenanträge brauchen gemäß § 126 Abs. 2 AktG nicht zugänglich gemacht zu werden,

 

soweit sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde,

wenn der Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung
führen würde,

wenn die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende
Angaben oder Beleidigungen enthält,

wenn ein auf denselben Sachverhalt gestützter Gegenantrag des Aktionärs bereits zu
einer Hauptversammlung der Gesellschaft nach § 125 AktG zugänglich gemacht worden
ist,

wenn derselbe Gegenantrag des Aktionärs mit wesentlich gleicher Begründung in den
letzten fünf Jahren bereits zu mindestens zwei Hauptversammlungen der Gesellschaft
nach § 125 AktG zugänglich gemacht worden ist und in der Hauptversammlung weniger
als der zwanzigste Teil des vertretenen Grundkapitals für ihn gestimmt hat,

wenn der Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen
und sich nicht vertreten lassen wird, oder

wenn der Aktionär in den letzten zwei Jahren in zwei Hauptversammlungen einen von
ihm mitgeteilten Gegenantrag nicht gestellt hat oder nicht hat stellen lassen.

Die Begründung braucht ferner nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt
mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Bei Vorliegen eines vorstehend genannten Grundes gemäß § 126 Abs. 2 AktG brauchen
auch Wahlvorschläge nicht zugänglich gemacht zu werden. Einen Wahlvorschlag braucht
der Vorstand darüber hinaus auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag
nicht Namen, ausgeübten Beruf, Wohnort und Angaben zur Mitgliedschaft der zur Wahl
in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Person in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
enthält.

Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 AktG oder § 127 AktG
zugänglich zu machen sind, gelten als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den
Gegenantrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär – wie oben unter
2. dargestellt – im Aktienregister eingetragen und ordnungsgemäß zur virtuellen Hauptversammlung
angemeldet ist.

 
7.3

Fragerecht gemäß Art. 2 § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz

Aktionäre, die zur Hauptversammlung angemeldet sind, können ab Donnerstag, den 28.
April 2022, im Wege der elektronischen Kommunikation über den Online-Service unter

https:/​/​www.ww-ag.com/​go/​ir/​hv-ww

Fragen stellen.

Fragen der angemeldeten Aktionäre müssen der Gesellschaft bis spätestens Montag, den
23. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), über den Online-Service unter

https:/​/​www.ww-ag.com/​go/​ir/​hv-ww

zugehen. Eine anderweitige Form der Übermittlung ist ausgeschlossen. Aus technischen
Gründen ist der Umfang der einzelnen Frage auf 5.000 Zeichen begrenzt, die Zahl der
möglichen Fragen wird dadurch jedoch nicht beschränkt.

Während der Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden.

Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet.
Dabei ist er insbesondere berechtigt, Fragen und deren Beantwortung zusammenzufassen,
wenn ihm dies sinnvoll erscheint.

Bei der Beantwortung von Fragen während der Hauptversammlung wird die Gesellschaft
die Namen der Fragesteller nur dann offenlegen, wenn diese bei Übersendung der Fragen
ausdrücklich darum gebeten bzw. einer Offenlegung ausdrücklich zugestimmt haben.

Aktionäre, die Fragen stellen wollen, werden gebeten, diese möglichst frühzeitig über
den Online-Service zu stellen, um die Beantwortung der Fragen zu erleichtern.

 
8.

Widersprüche gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung

Aktionäre, die ihr Stimmrecht durch Briefwahl oder durch Bevollmächtigung der von
der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben, haben die Möglichkeit, über
den Online-Service unter

https:/​/​www.ww-ag.com/​go/​ir/​hv-ww

gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung Widerspruch zu erklären. Die Erklärung
ist über den Online-Service von Beginn der virtuellen Hauptversammlung an bis zu deren
Ende möglich.

 
9.

Unterlagen zu den Tagesordnungspunkten

Die Unterlagen zu den Tagesordnungspunkten einschließlich der Informationen nach §
124a AktG sind von der Einberufung an über die Internetseite der Gesellschaft

https:/​/​www.ww-ag.com/​go/​ir/​hv-ww

zugänglich.

 
10.

Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte

Die Gesellschaft hat im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung insgesamt 93.749.720
Aktien ausgegeben. Sämtliche Aktien lauten auf den Namen. Gemäß § 18 Abs. 1 der Satzung
gewährt jede Aktie in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte
im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt daher 93.749.720. In dieser
Gesamtzahl enthalten sind auch die im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
gehaltenen eigenen Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen.

 
11.

Information zum Datenschutz für Aktionäre

Die Wüstenrot & Württembergische AG verarbeitet als Verantwortliche personenbezogene
Daten der Aktionäre (z. B. Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl,
Aktiengattung, Besitzart der Aktien, Aktionärsnummer) sowie gegebenenfalls personenbezogene
Daten der Aktionärsvertreter auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze. Die Gesellschaft
ist zur Führung eines Aktienregisters verpflichtet.

Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten von Aktionären und Aktionärsvertretern
ist für die ordnungsgemäße Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung, für
die Stimmrechtsausübung der Aktionäre sowie für die Verfolgung im Wege elektronischer
Zuschaltung und die Führung des Aktienregisters rechtlich zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage
für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 Buchstabe c) der Verordnung (EU) 2016/​679
des Europäischen Parlaments und des Rates vom 27. April 2016 zum Schutz natürlicher
Personen bei der Verarbeitung personenbezogener Daten, zum freien Datenverkehr und
zur Aufhebung der Richtlinie 95/​46/​EG (Datenschutz-Grundverordnung, DS-GVO) i. V.
m. §§ 67, 118 ff. sowie i. V. m. Art. 2 § 1 COVID-19-Gesetz. Darüber hinaus können
Datenverarbeitungen, die für die Organisation der virtuellen Hauptversammlung erforderlich
sind, auf Grundlage überwiegender berechtigter Interessen erfolgen (Art. 6 Abs. 1
Satz 1 Buchstabe f) DS-GVO). Soweit die Aktionäre ihre personenbezogenen Daten nicht
selbst zur Verfügung stellen, erhält die Gesellschaft diese in der Regel über die
Anmeldestelle und gegebenenfalls von dem Letztintermediär, der die Aktien für den
Aktionär verwahrt.

Die von der Wüstenrot & Württembergische AG für die Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung
beauftragten Dienstleister verarbeiten die personenbezogenen Daten der Aktionäre und
Aktionärsvertreter ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft und nur, soweit dies
für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich ist. Alle Mitarbeiter
der Gesellschaft und die Mitarbeiter der beauftragten Dienstleister, die Zugriff auf
personenbezogene Daten der Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter haben und/​oder diese
verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln. Darüber hinaus
werden personenbezogene Daten von Aktionären bzw. Aktionärsvertretern, die ihr Stimmrecht
ausüben, im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften (insbesondere das Teilnehmerverzeichnis,
§ 129 AktG) anderen Aktionären und Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt. Dies
gilt auch im Rahmen einer Bekanntmachung von Aktionärsverlangen auf Ergänzung der
Tagesordnung sowie von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen. Bei der Beantwortung von
Fragen während der Hauptversammlung wird die Gesellschaft die Namen der Fragesteller
nur dann offenlegen, wenn diese bei Übersendung der Fragen ausdrücklich darum gebeten
bzw. einer Offenlegung ausdrücklich zugestimmt haben.

Die Gesellschaft löscht die personenbezogenen Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter
im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen, insbesondere wenn die personenbezogenen
Daten für die ursprünglichen Zwecke der Erhebung oder Verarbeitung nicht mehr notwendig
sind, die Daten nicht mehr im Zusammenhang mit etwaigen Verwaltungs- oder Gerichtsverfahren
benötigt werden und keine gesetzlichen Aufbewahrungspflichten bestehen.

Unter den gesetzlichen Voraussetzungen haben die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter
das Recht, Auskunft über ihre verarbeiteten personenbezogenen Daten zu erhalten und
die Berichtigung oder Löschung ihrer personenbezogenen Daten oder die Einschränkung
der Verarbeitung zu beantragen. Zudem steht den Aktionären bzw. Aktionärsvertretern
ein Beschwerderecht bei den Aufsichtsbehörden zu. Werden personenbezogene Daten auf
Grundlage von Art. 6 Abs. 1 Satz 1 Buchstabe f) DS-GVO verarbeitet, steht den Aktionären
bzw. Aktionärsvertretern unter den gesetzlichen Voraussetzungen auch ein Widerspruchsrecht
zu.

Für Anmerkungen und Rückfragen zu der Verarbeitung von personenbezogenen Daten erreichen
Aktionäre und Aktionärsvertreter den Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft unter:
Wüstenrot & Württembergische AG, Datenschutzbeauftragter, Wüstenrotstr. 1, 71638 Ludwigsburg,
+49 (0)7141 16-0, E-Mail: dsb@ww-ag.com.

Weitere Informationen zum Datenschutz erhalten Aktionäre auf der Internetseite der
Gesellschaft unter

http:/​/​www.ww-ag.com/​de/​datenschutz

 

Stuttgart, im April 2022

Der Vorstand

 

Anlagen

Lebenslauf Dr. Michael Gutjahr

Persönliche Daten Geburtsdatum: 12.01.1957

Geburtsort: Stuttgart

Ausbildung Studium der Mathematik und anschließende Promotion, Ludwigs-Maximilians-Universität,
München
Beruflicher Werdegang 1983 – 1987 Wissenschaftlicher Assistent am Lehrstuhl für Mathematische Stochastik, Ludwigs-Maximilians-Universität,
München
1988 – 1997 Allgemeine Rentenanstalt Lebensversicherung AG
(seit 1991 Württembergische Lebensversicherung AG)
1998 – 2001 Leonberger Bausparkasse AG
ab 1999 Mitglied des Vorstands
2001 – 2002 Wüstenrot Bausparkasse AG Mitglied des Vorstands
2002 – 2018 Württembergische Versicherung AG Württembergische Lebensversicherung AG Mitglied des
Vorstands
2009 – 2020 Wüstenrot & Württembergische AG Wüstenrot Bausparkasse AG Mitglied des Vorstands
Seit 2020 im Ruhestand
Mandate /​ Funktionen 2012 – 2020 W&W Informatik GmbH Vorsitzender des Aufsichtsrats
2019 – 2019 Karlsruher Lebensversicherung AG Mitglied des Aufsichtsrats
2019 – 2020 Allgemeine Rentenanstalt Pensionskasse AG Vorsitzender des Aufsichtsrats
2016 – 2020 W&W-Gruppe Intern verantwortliche Person für die Versicherungsmathematische Funktion
2017 – 2020 Wüstenrot & Württembergische AG Ausgliederungsbeauftragter für die Versicherungsmathematische
Funktion
Mitgliedschaften in Aufsichtsräten oder vergleichbaren Kontrollgremien und weitere
wesentliche Tätigkeiten
Mitglied der Wüstenrot Stiftung Gemeinschaft der Freunde Deutscher Eigenheim e.V.
(beendet zum Ablauf des 31.08.2022)

Lebenslauf Dr. Wolfgang Salzberger

Persönliche Daten Geburtsdatum: 15.12.1963

Geburtsort: Reisbach /​ Vils

Ausbildung Studium der Betriebswirtschaftslehre, Universität Regensburg

Promotion zum Dr. rer. pol. an der Universität Mannheim

Wissenschaftliche Tätigkeiten 02/​1990 – 09/​1994 Wissenschaftlicher Mitarbeiter bei Prof. Manuel R. Theisen an den Universitäten Oldenburg
und Mannheim
10/​1994 – 09/​2000 Wissenschaftlicher Assistent bei Prof. Manuel R. Theisen an der Universität Mannheim
und der LMU München
10/​2000 – 09/​2009 Vertragsprofessor für Rechnungswesen, Freie Universität Bozen
10/​2001 – 02/​2004 Vertretungsprofessor für Allgemeine Betriebswirtschaftslehre und Betriebswirtschaftliche
Steuerlehre, Universität Essen
Seit 2006 Lehrbeauftragter für Betriebswirtschaftliche Steuerlehre, Universität Liechtenstein
Berufliche Tätigkeiten 03/​2004 – 03/​2007 BMW AG, Leiter der Gruppe Verrechnungspreise
04/​2007 – 06/​2020
Linde AG:
04/​2007 – 03/​2013 Head of International Tax
04/​2013 – 06/​2019 Head of Group Tax
08/​2013 – 10/​2019 Geschäftsführer der Commercium Immobilien und Beteiligungs GmbH
07/​2019 – 06/​2020 Sabbatical
Seit 07/​2020
ATON:
07/​2020 – 12/​2020 ATON GmbH, Leiter Steuern
Seit 01/​2021 ATON GmbH, Geschäftsführer, CFO
Seit 12/​2020 ATON 2 GmbH, Geschäftsführer
Seit 01/​2021 ATON Oldtimer GmbH, Geschäftsführer
Seit 12/​2020
HORUS Vermögensverwaltungs GmbH & Co. KG:
Seit 12/​2020 Horus Geschäftsführungs GmbH, Geschäftsführer
Seit 12/​2020 Horus Holding GmbH, Geschäftsführer
Seit 12/​2020 Horus Beteiligungs GmbH, Geschäftsführer
Seit 01/​2021 AT Aero Verwaltungs GmbH, Geschäftsführer
Seit 10/​2021
FS Invest Holding GmbH:
Geschäftsführer
Facharbeit Seit 2000 Mitglied des Präsidiums der International Fiscal Association (IFA), Sektion
Bayern
2010 – 2019 Mitglied des Beirats des Münchner Unternehmenssteuerforums
2014 – 2019 Mitglied des Vorstands des Steuerausschusses des Bundes-Verbands der deutschen Industrie
(BDI)
2008 – 2019 Mitglied des Steuerausschusses der IHK München und des VDMA
Seit 1995 Mitglied des Verbands der Hochschullehrer für Betriebs-Wirtschaftslehre
Mitgliedschaften in Aufsichtsräten oder vergleichbaren Kontrollgremien und weitere
wesentliche Tätigkeiten
keine

Lebenslauf Edith Weymayr

Persönliche Daten Geburtsdatum: 14.07.1964

Geburtsort: Amberg

Ausbildung Studium der Betriebswirtschaftslehre, Universität Bayreuth
Berufliche Tätigkeiten 08/​1990 – 06/​2004
Commerzbank AG:
08/​1990 – 06/​1994 Kreditausbildung und Risikomanagerin
07/​1994 – 06/​2001 Firmenkundenbetreuerin
07/​2001 – 06/​2004 Spezialistin in der Beratung von mittelständischen Unternehmen in Fragen der Bilanzstrukturierung
und Finanzierungsstruktur
07/​2004 – 06/​2006
KPMG Deutsche
Treuhand-
Gesellschaft AG:

Unternehmensberaterin

07/​2006 – 12/​2019
Commerzbank AG:
07/​2006 – 09/​2010 Abteilungsleiterin Financial Engineering Center
10/​2010 – 12/​2012 Bereichsleiterin Vertriebs- und Kreditmanagement
01/​2013 – 01/​2016 Regionalvorständin Asien Commerzbank AG, Shanghai
02/​2016 – 12/​2019 Bereichsvorständin Mittelstandsbank
Seit 01/​2020
Landeskreditbank
Baden-Württemberg –
Förderbank (L-Bank):

Vorsitzende des Vorstands

Facharbeit Seit 01/​2020 Mitglied des Vorstands des Bundesverbands Öffentlicher Banken Deutschlands e.V. (VÖB)
Mitgliedschaften in Aufsichtsräten oder vergleichbaren Kontrollgremien und weitere
wesentliche Tätigkeiten
Seit 01/​2020 Mitglied des Beirats der Deutsche Bundesbank, Hauptverwaltung in Baden-Württemberg
Seit 01/​2020 Mitglied der Wüstenrot Stiftung Gemeinschaft der Freunde Deutscher Eigenheimverein
e.V.

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