XB Systems AG

Frankfurt am Main

ISIN: DE000A3H3LX7

Einberufung der Ordentlichen Jahreshauptversammlung

Wir laden unsere Aktionäre (weibliche, männliche und diverse Individuen sowie juristische Personen) zu der am 28. Oktober 2021 um 12.00 Uhr stattfindenden Ordentlichen Hauptversammlung unserer Gesellschaft ein.

I. Virtuelle Versammlung

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrates entschieden, dass die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abgehalten wird.

(Verweis auf § 1 Absatz 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 – Bundesgesetzblatt I S. 596, 570, zuletzt geändert durch Art. 11 des Gesetzes vom 22. Dezember 2020 – Bundesgesetzblatt I S. 3328)

Für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten wird am 28. Oktober 2021 ab 12:00 Uhr die gesamte Hauptverhandlung, einschließlich der Beantwortung der zuvor eingereichten Fragen während der Hauptversammlung und der Abstimmungen in Bild und Ton live passwortgeschützt im Internet übertragen.

Nach Zugang der ordnungsgemäßen Anmeldung und eines ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilbesitzes über die unter Punkt III. genannten Adressen der Gesellschaft werden den Aktionären per E-Mail die Zugangsdaten für die Teilnahme an der Versammlung übersandt.

Die teilnahmeberechtigten Aktionäre können an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen und ihre Stimmen während der Hauptversammlung unmittelbar abgeben. Die Stimmabgabe von an der Versammlung teilnehmenden Aktionären erfolgt in dem vom Versammlungsleiter bestimmten Zeitraum nach der Freigabe der Abstimmung. Bis zum Ende dieses Zeitraumes ist auch ein Widerruf oder eine Änderung der über das Internet erfolgten Stimmabgabe möglich.

Zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung im Internet wird die Gesellschaft die Plattform „Zoom“ verwenden. Der Aktionär erhält nach seiner Anmeldung und dem Nachweis des Anteilsbesitzes eine E-Mail mit dem Internetlink und die Zugangsdaten, die ihm den Zugang zur Hauptversammlung ermöglichen. Das ZOOM-Meeting der Hauptversammlung wird aufgezeichnet.

II. Tagesordnung

III. Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung

Das Grundkapital der XB Systems AG beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 31.684.615,00 und ist eingeteilt in 6.336.923 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme.

IV. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind die Aktionäre berechtigt, die ihren Anteilsbesitz durch eine Bestätigung des depotführenden Instituts in Textform (§ 126b BGB) nachweisen. Der Nachweis hat sich spätestens auf den Tag der Hauptverhandlung zu beziehen. Fall er sich auf einen früheren Tag bezieht, hat er einen entsprechenden Sperrvermerk bis zum Tag der Hauptverhandlung zu enthalten. Die Anmeldung zur Hauptversammlung und der Nachweis der Aktieninhaberschaft müssen der XB Systems AG unter der Anschrift

postalisch:
Eschersheimer Landstraße 42
60322 Frankfurt

E-Mail: info@xb.systems

bis spätestens zum Beginn Hauptversammlung zugehen.

Es wird angeregt, die Anmeldung und den Nachweis früher zu übersenden, um eine Verzögerung des Beginns der Hauptversammlung durch die Prüfung und Registrierung unmittelbar vor Beginn der Hauptversammlung zu vermeiden.

V. Bevollmächtigung

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte ausüben lassen. Sie können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Rahmen ihrer jeweiligen Vollmacht im Wege der Briefwahl oder durch (Unter-)Bevollmächtigung der weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben. Der Zugang des Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten, die dem Aktionär nach ordnungsgemäßer Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung und des ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes zugesandt werden, vom Vollmachtgeber erhält.

Wir bieten unseren Aktionären an, dass sie sich durch einen weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter, welcher von der Gesellschaft benannt wird, vertreten lassen können.

Die Vollmacht ist in Textform (§ 126b BGB) zu erteilen. Soweit der von der Gesellschaft benannte der von der Gesellschaft bekannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt wird, muss diesem in jedem Fall Weisung für die Ausübung der Stimmrechte erteilt werden. Ohne diese Weisung ist die Vollmacht ungültig. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.

Das Vollmachtformular, mit der gegebenenfalls notwendigen Weisungserteilung (für den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder fakultativ für andere Bevollmächtigte), kann von der Webseite der Gesellschaft

www.xb.systems/​investor-relations/​hauptversammlung

heruntergeladen werden.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Vollmacht ist an die oben unter Punkt IV. genannten Anmeldeadressen (postalisch oder E-Mail) zu übermitteln.

VI. Stimmabgabe durch Briefwahl

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihr Stimmrecht in Textform (§ 126b BGB) oder im Wege elektronischer Kommunikation (Briefwahl) ausüben. Die Aktionäre, die ihre Stimmen im Wege der Briefwahl abgeben möchten, müssen sich ebenfalls unter Vorlage des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes rechtzeitig anmelden.

Briefwahlstimmen können per Post oder per E-Mail an die vorstehend unter Punkt IV. genannten Adressen bis spätestens bis zum Beginn der Hauptversammlung abgegeben werden. Ein entsprechendes Formular für die Briefwahl wird nach ordnungsgemäßer Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes zugesandt und steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft

www.xb.systems/​investor-relations/​hauptversammlung

zum Download zur Verfügung.

Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater oder sonstige gemäß § 135 Absatz 8 Aktiengesetz gleichgestellte Personen und Institutionen können sich der Briefwahl bedienen.

VII. Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung

Den Aktionären, die ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Kommunikation (als Briefwahl oder mündlich während der Hauptversammlung oder über Vollmachtserteilung) ausgeübt haben, steht die Möglichkeit offen, Widerspruch zu erklären. Dieser kann unmittelbar an die Gesellschaft per E-Mail an die Adresse

Info@xb.systems

gesendet werden oder direkt in der Hauptversammlung erklärt werden. Die Übermittlung des Widerspruchs ist ab dem Beginn der Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter möglich.

Der Aktionär muss hierbei ausreichend zum Ausdruck bringen, dass er hinreichende Bedenken gegen die Rechtmäßigkeit von einem, mehreren oder allen Beschlüssen in der Hauptversammlung hat. Aus dem Widerspruch muss klar hervorgehen, gegen welchen Beschluss der Widerspruch gerichtet ist. Der Aktionär muss das Wort „Widerspruch“ nicht verwenden. Mit der Erklärung ist der Nachweis der Aktionärseigenschaft durch Vorlage bzw. Bezugnahme auf den vorgelegten Depotauszug zu übermitteln.

VIII. Gegenanträge und Wahlvorschläge

Jeder Aktionär hat das Recht, einen Gegenantrag gegen die Vorschläge von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt in der Tagesordnung und Wahlvorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern zu machen (elektronische Teilnahme).

Bis zum Ablauf des 14. Oktober 2021 (24:00 Uhr) der Gesellschaft unter den in Punkt III. genannten Adressen der Gesellschaft zugegangene Gegenanträge von Aktionären zu einem Punkt der Tagesordnung im Sinne von § 126 Abs. 1 Aktiengesetz bzw. Wahlvorschläge nach § 127 Aktiengesetz werden den Aktionären im Internet auf der Webseite der Gesellschaft

www.xb.systems/​investor-relations/​hauptversammlung

zugänglich gemacht.

Während der Hauptversammlung können keine Gegenanträge gestellt oder Wahlvorschläge eingebracht werden. Bis zu dem genannten Zeitpunkt ordnungsgemäß gestellte und zulässige Gegenanträge und Wahlvorschläge werden in der Hauptversammlung so behandelt, als seien sie in der Hauptversammlung gestellt worden, wenn sich der Aktionär auch zur Hauptversammlung angemeldet hat.

IX. Fragerecht

Die Aktionäre haben ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation. Der Vorstand hat vorgegeben, das Fragen bis spätestens einen Tag vor der Versammlung im Wege der elektronischen Kommunikation an die unter Punkt III. angegebene Adresse der Gesellschaft einzureichen sind. Der Vorstand wird nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen entscheiden, wie er Fragen beantwortet.

Wir weisen darauf hin, dass im Rahmen der Beantwortung von Fragen gegebenenfalls auch der Name des die Frage übermittelnden Aktionärs genannt wird.

X. Ergänzung der Tagesordnung

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung nach § 122 Absatz 2 Aktiengesetz müssen der Gesellschaft an die oben unter Punkt III. genannten Adressen (postalisch oder E-Mail) mindestens 14 Tage vor der Versammlung zugehen.