XENIOS AG

Heilbronn

Einberufung zur ordentlichen Hauptversammlung 2016

Wir laden hiermit die Aktionäre der

XENIOS AG

zur

ordentlichen Hauptversammlung

der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2016 am

Mittwoch, den 14. September 2016, um 12:30 Uhr

ein. Die Hauptversammlung findet in den Geschäftsräumen der XENIOS AG, Im Zukunftspark 1 in 74076 Heilbronn, statt.

I.	Tagesordnung

1.	Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2015 nebst Lagebericht, des Konzernjahresabschlusses zum 31. Dezember 2015 nebst Konzernlagebericht sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015

Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss sowie den Konzernjahresabschluss der Gesellschaft für das vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2015 laufende Geschäftsjahr 2015 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Der festgestellte Jahresabschluss und der Konzernjahresabschluss sind nach den gesetzlichen Bestimmungen der Hauptversammlung zur Entgegennahme vorzulegen. Der Jahresabschluss und der Konzernjahresabschluss werden in der Hauptversammlung erläutert. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung findet hierzu nach den gesetzlichen Bestimmungen nicht statt.

2.	Ergebnisverwendung Geschäftsjahr 2015

Gemäß dem Jahresabschluss für das vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2015 laufende Geschäftsjahr 2015 weist die Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2015 einen Jahresfehlbetrag in Höhe von EUR 2.411.918,78 und einen Bilanzverlust in Höhe von EUR 3.903.890,11 aus.

Nach zwingenden gesetzlichen Bestimmungen ist der Bilanzverlust auf neue Rechnung vorzutragen. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung findet deshalb zur Ergebnisverwendung nicht statt.

3.	Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2015

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Vorstandes Josef Bogenschütz (im Amt bis 8. Juni 2015), Dr. Georg Matheis und Dr. Jürgen Böhm wird für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung erteilt.

4.	Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Thomas R. Villinger, Urs Christen und Prof. Dr. Joachim Cyran wird für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung erteilt.

5.	Anzeige des Vorstands der Gesellschaft gemäß § 92 Absatz 1 AktG hinsichtlich des Verlusts des hälftigen Grundkapitals

Der Vorstand zeigt hiermit den Aktionären der Gesellschaft an, dass ein Verlust von mehr als der Hälfte des Grundkapitals besteht und das Vermögen der Gesellschaft nach Abzug der Verbindlichkeiten nicht mehr ausreicht, den Betrag des hälftigen Grundkapitals zu decken.

Der Vorstand ist gemäß § 92 Absatz 1 AktG in diesem Fall verpflichtet, eine Hauptversammlung einzuberufen. Der Vorstand wird im Rahmen der ordentlichen Hauptversammlung über die aktuelle Situation der Gesellschaft berichten. Angesichts der gegenwärtigen Liquiditäts- und Finanzierungssituation der Gesellschaft wird seitens des Vorstands und des Aufsichtsrats keine konkrete Beschlussfassung vorgeschlagen.

II.	Weitere Angaben zur Einberufung

1.	Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind die Aktionäre der Gesellschaft berechtigt. Eine Anmeldung ist nicht erforderlich.

2.	Stimmrechtsvollmachten

Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen möchten oder können, können ihr Stimmrecht auch durch Bevollmächtigte ausüben lassen.

Der Nachweis einer vor der Hauptversammlung erteilten Bevollmächtigung bedarf der Textform und kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Anmeldung vorweist. Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können den Nachweis der Bevollmächtigung auch an eine der folgenden Adressen übermitteln:

XENIOS AG
Zu Händen Herrn Heiko Maier
Im Zukunftspark 1
74076 Heilbronn
Telefax (07131) 2706-312
E-Mail: heiko.maier@xenios-ag.com

Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen in Textform unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Werden Vollmachten, deren Widerruf oder der Nachweis der Bevollmächtigung der Gesellschaft auf dem Postweg, per Telefax oder E-Mail übersandt, müssen diese bei der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen rechtzeitig vor Beginn der ordentlichen Hauptversammlung eingehen.

Der Nachweis einer in oder während der Hauptversammlung erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Aktionär die Vollmacht vor oder während der Hauptversammlung bei der Gesellschaft abgibt.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen Personen zurückweisen.

3.	Anträge von Aktionären

Wenn Sie Anfragen oder Anträge zur Hauptversammlung haben, bitten wir Sie, diese an die nachfolgende Anschrift zu richten:

XENIOS AG
Zu Händen Herrn Heiko Maier
Im Zukunftspark 1
74076 Heilbronn
Telefax: (07131) 2706-312
E-Mail: heiko.maier@xenios-ag.com

4.	Auskunftsrechte Aktionäre

Gemäß § 131 Absatz 1 AktG kann jeder Aktionär und jeder Aktionärsvertreter in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines oder mehrerer Tagesordnungspunkte erforderlich ist. Wir weisen darauf hin, dass der Vorstand unter den in § 131 Absatz 3 AktG genannten Voraussetzungen die Auskunft verweigern darf.

5.	Einsichtnahme in Unterlagen

In den Geschäftsräumen der Gesellschaft im Zukunftspark 1, 74076 Heilbronn, liegen zur Einsicht der Aktionäre folgende Unterlagen aus:

•	Jahresabschluss nebst Lagebericht der XENIOS AG zum 31. Dezember 2015
•	Konzernjahresabschluss nebst Konzernlagebericht der XENIOS AG zum 31. Dezember 2015
•	Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015

Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unentgeltlich und unverzüglich eine Kopie dieser Unterlagen (auf Wunsch auch elektronisch als pdf-Datei).