Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der YOC AG und des gebilligten Konzernabschlusses jeweils zum 31. Dezember 2022 mit dem zusammengefassten Lagebericht der YOC AG und des Konzerns für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2022 bis zum 31. Dezember 2022 (einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands gemäß § 176 Abs. 1 S. 1 AktG zu den übernahmerechtlichen Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats

Die vorstehend genannten Unterlagen werden vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter

einsehbar und zum Download bereitgestellt sein und werden während der Hauptversammlung zur Einsicht ausliegen.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss bereits gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss nach § 172 AktG festgestellt. Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung vorzulegen, ohne dass es einer Beschlussfassung der Hauptversammlung bedarf.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
Dem alleinigen Vorstandsmitglied Herrn Dirk Kraus wird für seine Vorstandstätigkeit im Geschäftsjahr 2022 Entlastung erteilt.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen:

Es ist vorgesehen, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder entscheiden zu lassen.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, Niederlassung Berlin, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten (Halbjahres- und Quartalsfinanzberichte) und sonstigen unterjährigen Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs. 7 WpHG, die vor der nächsten ordentlichen Hauptversammlung im Jahre 2024 aufgestellt werden und soweit die prüferische Durchsicht beauftragt wird, zu wählen.

Beschlussfassung über Wahlen zum Aufsichtsrat

Mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2023 endet die Amtszeit der Herren Konstantin Graf Lambsdorff und Sacha Berlik als Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft.
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG i. V. m. § 10 Abs. 1 der Satzung aus drei Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung vom 22. Juni 2023 bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt nicht mitgerechnet wird, in den Aufsichtsrat zu wählen:

Es ist vorgesehen, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Wahlen zum Aufsichtsrat entscheiden zu lassen.
Über Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG verfügt Herr Konstantin Graf Lambsdorff. Über Sachverstand auf den Gebieten der Abschlussprüfung im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG verfügt das Mitglied des Aufsichtsrats Herr Dr. Breuel.

Ergänzende Angaben zu den Aufsichtsratskandidaten gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 Aktiengesetz und des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats stehen die vorgeschlagenen Kandidaten zum Zeitpunkt der Wahl in den Aufsichtsrat in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur YOC AG oder deren Konzernunternehmen, den Organen der YOC AG oder einem wesentlich an der YOC AG beteiligten Aktionär, deren Offenlegung gemäß des Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlen wird. Wesentlich beteiligt im Sinne dieser Empfehlung sind Aktionäre, die direkt oder indirekt mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien der Gesellschaft halten
Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgeschlagenen Kandidaten versichert, dass sie den für das Amt zu erwartenden Zeitaufwand erbringen können.
Ein kurzer Lebenslauf der beiden Kandidaten ist im Anschluss an diesen Tagesordnungspunkt abgedruckt und ist zusätzlich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

veröffentlicht.

Anhang zu Tagesordnungpunkt 5 – Kurzlebensläufe der Kandidaten

Lebenslauf Konstantin Graf Lambsdorff

Konstantin Graf Lambsdorff ist aktuell der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats der YOC AG sowie Rechtsanwalt und Fachanwalt für Steuerrecht.
Er betreut seit über 20 Jahren Unternehmen und Investoren bei Beteiligungen, Finanzierungen und Transaktionen. Konstantin Graf Lambsdorff ist einer der Gründungspartner von Lambsdorff Rechtsanwälte, einem auf Wachstumsunternehmen fokussierten Spin-off einer internationalen Großkanzlei.

Deutsche Staatsbürgerschaft
Verheiratet, 3 Kinder
Wohnhaft in Berlin, Deutschland

Sprachen

Deutsch: Muttersprache
Englisch: Fließend

Berufserfahrung:

Ausbildung:

Aktuelle Mandate:

Lebenslauf Sacha Berlik

Sacha Berlik ist aktuell Mitglied des Aufsichtsrats der YOC AG. Der Unternehmer und Investor war Managing Director EMEA bei The Trade Desk. Zuvor gründete er die erste europäische programmatische Marketingagentur mexad, welche er an DataXu (jetzt ROKU) verkaufte. Neben der Digitalagentur Oridian (jetzt Ybrant Digital) gründete er eines der ersten europäischen AdNEtworks, Active Agent, und plante die Online Präsenz für den großen deutschen Privat-TV-Sender Sat.1.

Deutsche Staatsbürgerschaft
Verheiratet, 3 Kinder
Wohnhaft in Köln, Deutschland

Sprachen

Deutsch: Muttersprache
Englisch: Fließend

Berufserfahrung:

Ausbildung:

Studium an der Universität Marburg und der Freien Universität Berlin zum Diplom Kaufmann:
Business Administration/​General Management (1992 bis 1997).

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022

Gemäß § 120a Abs. 4 Satz 1 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des nach § 162 AktG von Vorstand und Aufsichtsrat erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022 zu beschließen.
Der Vergütungsbericht ist im Anschluss an diesen Tagesordnungspunkt abgedruckt. Darüber hinaus ist der Vergütungsbericht von der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter

zugänglich.
Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden.

Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt und hier ebenfalls abgedruckt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 zu billigen.

Anhang zu Tagesordnungspunkt 6 – Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 und Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts

YOC AG

Berlin

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG
31. Dezember 2022

Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Inhalt

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

Vergütungsbericht

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die YOC AG Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der YOC AG, Berlin, für das Geschäftsjahr vom Januar bis zum 31. Dezember 2022 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer /​ vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

Berlin, 19. April 2023

Vergütungsbericht der YOC AG

Vergütungssystem

Gemäß § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Systems, mindestens jedoch alle vier Jahre.

Die erstmalige Beschlussfassung hatte bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen. Vor diesem Hintergrund hatte der Aufsichtsrat der YOC AG ein Vergütungssystem für Mitglieder des Vorstands beschlossen, welches auf den Prinzipien der Leistungsorientierung und der nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswertes zugunsten sämtlicher Stakeholder beruht sowie den Anforderungen des ARUG II entspricht und welches sich an den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex orientiert.

Das Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder wurde am 30. Juni 2021 durch die Hauptversammlung der YOC AG gebilligt.

Der Aufsichtsrat wird dieses Vergütungssystem nach den gesetzlichen Vorgaben auf Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft anwenden, die nach Ablauf von zwei Monaten nach erstmaliger Billigung des Vergütungssystems durch die Hauptversammlung neu abgeschlossen, geändert oder verlängert werden (§ 87a Abs. 2 S. 1 AktG, § 26j Abs. 1 S. 2 EGAktG).

Ausführliche Informationen zum neuen Vergütungssystem finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

Beschreibung des Maßgeblichen Vergütungssystems für Mitglieder des Vorstands

Der derzeit bestehende Vorstandsdienstvertrag mit dem alleinigen Vorstandsmitglied Herrn Dirk-Hilmar Kraus wurde bereits im März 2020 bis zum 31. März 2023 verlängert, so dass das von der Hauptversammlung gebilligte neue Vergütungssystem noch nicht im Rahmen des derzeitigen Vorstandsdienstvertrags umgesetzt ist und insofern nicht im vorliegenden Vergütungsbericht unmittelbar thematisiert wird.

Sofern der Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG auf das maßgebliche Vergütungssystem abstellt, ist das Vergütungssystem relevant, welches bei Abschluss des derzeit gültigen Vorstandsdienstvertrags galt und weiter für diesen gilt (im Folgenden bezeichnet als das „Maßgebliche Vergütungssystem“).

Die Vergütung nach dem Maßgeblichen Vergütungssystem ist leistungsorientiert. Sie ist so bemessen, dass sie am Markt für hoch qualifizierte Führungskräfte wettbewerbsfähig ist und Anreiz für erfolgreiches Arbeiten gibt.

Sie setzte sich im Geschäftsjahr 2022 aus einer fixen Grundvergütung, einem variablen Bestandteil sowie der Teilnahme am virtuellen Aktienoptionsprogramm zusammen:

Mit dem virtuellen Aktienoptionsprogramm wird ein auf die tatsächliche Beteiligung der Berechtigten am Eigenkapital der Gesellschaft gerichtetes Aktienoptionsprogramm nachgebildet.

Anders als bei einem mit „echten“ Aktienoptionen unterlegten Optionsprogramm berechtigen die virtuellen Optionen bei ihrer Ausübung nicht zum Bezug von Aktien an der Gesellschaft, sondern räumen dem Berechtigten nach näherer Maßgabe der Optionsbedingungen einen Anspruch gegen die Gesellschaft auf Zahlung eines bestimmten Geldbetrages in bar ein.

Anwendung des Maßgeblichen Vorstandsvergütungssystems im Geschäftsjahr 2022

Das Maßgebliche Vergütungssystem wurde im Rahmen der Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2022 vollständig umgesetzt und angewendet.

In Übereinstimmung mit dem Maßgeblichen Vergütungssystems hat der Aufsichtsrat eine konkrete Zielvergütung mit dem Vorstandsmitglied festgelegt. Ferner hat der Aufsichtsrat die Leistungskriterien in Bezug auf die erfolgsabhängigen, variablen Vergütungsbestandteile für das Geschäftsjahr 2022 festgelegt. Im Ergebnis enthält die Vergütung des Vorstands der YOC AG im Geschäftsjahr 2022 eine fixe Gehaltskomponente in Höhe von insgesamt 200 TEUR brutto (2021: 200 TEUR brutto) sowie eine variable Gehaltskomponente von weiteren 50 TEUR brutto (2021: 41 TEUR brutto) bei 100 % Zielerreichung. Die fixe Gehaltskomponente wurde in 2022 ausgezahlt.

Die variable Gehaltskomponente ist zwei Wochen nach Feststellung des Jahresabschlusses der Gesellschaft fällig und wird daher in 2023 ausgezahlt.

Darüber hinaus wurden keine Vorschüsse, Kredite, Sicherheitsleistungen, Pensionszusagen oder ähnliche Vorteile an den Vorstand gewährt.

Für das Geschäftsjahr 2021 wurde an Herrn Dirk-Hilmar Kraus im Geschäftsjahr 2022 eine variable Gehaltskomponente in Höhe von 41 TEUR brutto ausgezahlt.

Im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung des gegenwärtigen Vorstandsmitglieds nach § 162 AktG

Die folgende Tabelle stellt die dem gegenwärtigen Vorstandsmitglied im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährten (ausgezahlten) und geschuldeten (in 2022 fällig gewordenen) festen und variablen Vergütungsbestandteile einschließlich des jeweiligen relativen Anteils nach § 162 AktG dar.

Es handelt sich dabei um die im Geschäftsjahr 2022 ausbezahlte Jahresfestvergütung, die im Geschäftsjahr 2022 angefallenen Nebenleistungen und die im Geschäftsjahr 2022 ausbezahlte variable Vergütung.

Die folgende Tabelle zeigt die Erfüllung der vereinbarten Leistungskriterien für die im Geschäftsjahr 2022 ausgezahlte variable Vergütungskomponente:

Beitrag zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft

Die Vergütung fördert durch die Zusammensetzung aus fixen und variablen Vergütungskomponenten die langfristige Entwicklung der Gesellschaft. Eine reine Fixvergütung wäre nicht geeignet, um die Ausrichtung auf eine von Innovationen geprägte und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft zu fördern.

Vielmehr erfordert ein strategischer Wachstumskurs neben festen auch variable, anreizorientierte Vergütungsbestandteile, um das Management als Treiber von Innovationen und Visionen angemessen und mit Augenmaß am Erfolg des Unternehmens partizipieren zu lassen.

Die Vereinbarung einer variablen Vergütungskomponente, welche an die Erreichung des budgetierten EBITDA der Gesellschaft geknüpft ist, fördert die langfristige Entwicklung der YOC-Gruppe, weil die Vergütung damit an die strategische Ergebniszielsetzung geknüpft ist, welche ihrerseits der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft dienen soll.

Zusagen für den Fall vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit

Für den Fall, dass Herr Dirk-Hilmar Kraus von seiner Verpflichtung zur Dienstleistung als Vorstandsmitglied während der Vertragslaufzeit freigestellt wird, erhält Herr Dirk-Hilmar Kraus weiterhin die vereinbarte Festvergütung zuzüglich der anteiligen erfolgsabhängigen Vergütung, die bis zum Zeitpunkt der Freistellung des entsprechenden Jahres entstanden ist.

Andere, während der Freistellung von Herrn Dirk-Hilmar Kraus erzielte Vergütungen aus selbständiger und/​oder nichtselbständiger Arbeit werden angerechnet und reduzieren die feste Vergütung.

Zahlungen an Herrn Dirk-Hilmar Kraus werden bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund einschließlich Nebenleistungen durch den Wert von zwei Jahresvergütungen begrenzt.

Weitere Pflichtangaben nach § 162 AktG

Beschreibung des Vergütungssystems für Mitglieder des Aufsichtsrats

Das System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder richtet sich nach den gesetzlichen Vorgaben und berücksichtigt die angewendeten Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Der Aufsichtsrat berät und überwacht den Vorstand und ist diesbezüglich eng in wichtige operative und strategische Themen der Unternehmensführung eingebunden.

Für ein effektives Handeln des Aufsichtsrats ist auch die Aufsichtsratsvergütung maßgeblich. Diese sollte in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder sowie zur Lage der Gesellschaft stehen (vgl. § 113 Abs. 1 Satz 3 AktG).

Eine angemessene und marktgerechte Aufsichtsratsvergütung fördert damit die Geschäftsstrategie und die langfristige Entwicklung der YOC AG.

Gemäß § 113 Abs. 3 Satz 1 und 2 AktG hat die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen,wobei ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig ist. Die letzte Beschlussfassung erfolgte am 30. Juni 2021.

Gemäß § 16 Satz 1 der Satzung der YOC AG erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrates eine feste Vergütung, die von der Hauptversammlung festzusetzen ist.

Das durch die Hauptversammlung beschlossene Vergütungssystem für den Aufsichtsrat gibt sowohl den abstrakten als auch den konkreten Rahmen für die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder vor. Hierdurch ist gewährleistet, dass die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder stets dem von der Hauptversammlung beschlossenen Vergütungssystem entspricht.

Ausgestaltung und Anwendung des Vergütungssystems des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2022

In Abänderung des Beschlusses der Hauptversammlung vom 30. Mai 2007 erhalten seit dem Geschäftsjahr 2012 die Mitglieder des Aufsichtsrates der YOC AG eine Vergütung wie folgt:

Durch die Festvergütung, die Sitzungsgelder und den Verzicht auf eine erfolgsabhängige Aufsichtsratsvergütung soll insbesondere auch die Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder gefördert werden. Durch die sachdienliche Ausübung der Kontroll- und Beratungstätigkeit des Aufsichtsrats soll die langfristige Entwicklung der Gesellschaft gefördert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass sich das durch Beschluss der Hauptversammlung vom 21. August 2012 festgelegte Konzept einer festen erfolgsunabhängigen Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats, welches von der Hauptversammlung am 30. Juni 2021 gebilligt wurde, bewährt hat. Dieses Modell der Vergütung wird von der Mehrzahl der börsennotierten Unternehmen praktiziert und entspricht der Anregung G.18 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022.

Aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat soll auch künftig an den bestehenden Regelungen zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder festgehalten werden.

Dementsprechend wurde die bisherige mit Beschluss der Hauptversammlung vom 21. August 2012 festgesetzte Vergütung auch für das Geschäftsjahr 2021 sowie für die darauffolgenden ab dem 1. Januar 2022 beginnenden Geschäftsjahre festgesetzt.

Vergütung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2022

Die Hauptversammlung der YOC AG hatte am 30. Juni 2021 die im Rahmen der Hauptversammlung vom 21. August 2012 festgesetzte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder erneut bestätigt und gebilligt.

Im Geschäftsjahr 2022 wurde das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat in allen Aspekten wie in § 16 der Satzung der Gesellschaft geregelt angewendet. Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben im Berichtsjahr keine weiteren Vergütungen beziehungsweise Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen, erhalten. Den Aufsichtsratsmitgliedern wurden darüber hinaus weder Kredite noch Vorschüsse gewährt noch wurden zu ihren Gunsten Haftungsverhältnisse eingegangen.

Dementsprechend belief sich die Vergütung für die Tätigkeit des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2022 auf insgesamt 79 TEUR (2021: 79 TEUR). Die Vergütung ist mit Ablauf des Geschäftsjahres 2022 fällig und wird daher erst im Geschäftsjahr 2023 ausgezahlt.

Da die feste Aufsichtsratsvergütung für das Geschäftsjahr 2021 erst im Jahr 2022 fällig wurde, erfolgte auch die Auszahlung erst im Geschäftsjahr 2022.

Die folgende Tabelle zeigt die den Aufsichtsratsmitgliedern in 2022 für das Geschäftsjahr 2021 ausgezahlte Vergütung.

Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung

Die folgende vergleichende Darstellung stellt die jährliche Veränderung der gewährten und geschuldeten Vergütung der gegenwärtigen Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft und der Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis gemäß § 162 AktG dar, wobei für Letztere auf die durchschnittlichen Löhne und Gehälter der Mitarbeiter aller Unternehmen der Gruppe in Deutschland im jeweiligen Geschäftsjahr abgestellt wird.

Die interne Vergleichsgruppe wird bewusst auf Deutschland beschränkt, weil hier die meisten Mitarbeiter beschäftigt sind.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für Mitglieder des Vorstands

Gemäß § 120a Abs. 1 AktG in der seit dem 1. Januar 2020 gültigen Fassung nach dem Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder grundsätzlich alle vier Jahre, sowie bei jeder wesentlichen Änderung des Systems.
Zuletzt hat die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 30. Juni 2021 unter Tagesordnungspunkt 5 mit einer Mehrheit von 97,3046 % der Stimmen das Vergütungssystem für den Vorstand gebilligt.
Vor diesem Hintergrund hat der Aufsichtsrat der YOC AG ein Vergütungssystem für Mitglieder des Vorstands entwickelt, welches auf den Prinzipien der Leistungsorientierung und der nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswertes zugunsten sämtlicher Stakeholder beruht. Das Vergütungssystem eröffnet aufgrund seiner abstrakten Ausgestaltung genügend Raum für individuelle Ausgestaltungen entlang den Prinzipien, die dem Vergütungssystem zugrunde liegen. Der Aufsichtsrat der YOC AG überprüft dabei regelmäßig die Angemessenheit und Üblichkeit der Vergütung der Vorstandsmitglieder nach dem Vergütungssystem.
Aufgrund einer solchen Überprüfung beabsichtigt der Aufsichtsrat, der Hauptversammlung nunmehr Anpassungen vorzuschlagen.
Die Anpassungen betreffen den relativen Anteil von Festvergütung und variabler Vergütung, welcher in Ziff. V.5 des Vergütungssystem dargestellt ist. Die erfolgsunabhängigen festen Vergütungsbestandteile sollen einen Anteil von 65 % – 85 % an der Ziel-Gesamtvergütung ausmachen. Der Anteil der variablen Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung soll entsprechend bei 15 % – 35 % liegen. Im übrigen bleibt das Vergütungssystem unverändert.

Vor diesem Hintergrund schlägt der Aufsichtsrat vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Anhang zu Tagesordnungspunkt 7 – Beschreibung des Vergütungssystems für Mitglieder des Vorstands

Das Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 (BGBl. I 2019, Nr. 50) und orientiert sich zudem an Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022 („DCGK“). Der Aufsichtsrat hat sich bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems von den Prinzipien der Leistungsorientierung sowie der nachhaltigen Förderung der Unternehmensziele zugunsten sämtlicher Stakeholder leiten lassen.
Die YOC AG und die mit ihr verbundenen Unternehmen gehören seit 2001 zu den führenden unabhängigen Anbietern für Mobile Advertising in Europa. Die YOC AG hat es sich zum Ziel gesetzt, ein optimales digitales Werbeerlebnis für Werbetreibende, Anbieter digitaler Medieninhalte und Nutzer des mobilen Internets zu schaffen.
Das Vergütungssystem für den Vorstand ist darauf ausgerichtet, die hohe Innovationskraft des Unternehmens aufrechtzuerhalten und seinen strategischen Wachstumskurs zu fördern.
Vor diesem Hintergrund sieht das Vergütungssystem für Mitglieder des Vorstands sowohl feste als auch variable, anreizorientierte Vergütungsbestandteile vor.

1. Leitlinien

Der Aufsichtsrat ist als Gesamtgremium zuständig für die Struktur des Vergütungssystems für Vorstandsmitglieder und die Festsetzung der individuellen Bezüge. Das hier beschriebene Vergütungssystem wurde vom Aufsichtsrat in Übereinstimmung mit §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG beschlossen. Bei allen Vergütungsentscheidungen wird der Aufsichtsrat die Vorgaben des Aktiengesetzes berücksichtigen und sich an den Empfehlungen des DCGK – soweit keine Abweichung nach § 161 AktG erklärt wurde – sowie an den folgenden Leitlinien orientieren:

Das Vergütungssystem bildet den äußeren Rahmen, innerhalb dessen der Aufsichtsrat die konkrete Vergütung des Vorstandes festsetzen kann und über den der Aufsichtsrat grundsätzlich nicht hinausgehen darf.

2. Festlegung und Überprüfung

Der Aufsichtsrat setzt das System der Vorstandsvergütung in Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben in §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG fest. Der Aufsichtsrat entwickelt unter Berücksichtigung der oben dargestellten Leitlinien sowie der angewendeten Empfehlungen des DCGK in seiner jeweils geltenden Fassung das System der Vorstandsvergütung, über das vom Aufsichtsrat im Zuge seiner Beschlussfassung ausführlich beraten wird. Bei Bedarf kann der Aufsichtsrat externe Berater hinzuziehen. Bei deren Mandatierung wird auf ihre Unabhängigkeit vom Vorstand und vom Unternehmen geachtet. Die geltenden Regelungen des AktG und die angewendeten Empfehlungen des DCGK sowie der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats zur Behandlung von Interessenkonflikten im Aufsichtsrat werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems beachtet. Über während des Geschäftsjahres aufgetretene Interessenkonflikte und ihre Behandlung informiert der Aufsichtsrat im Rahmen seines Berichts an die Hauptversammlung.
Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig die Angemessenheit und Üblichkeit der Vergütung der Vorstandsmitglieder nach dem Vergütungssystem – sowohl hinsichtlich der Gesamtbezüge als auch hinsichtlich der einzelnen Vergütungsbestandteile – und schlägt bei Bedarf Anpassungen vor, um innerhalb des regulatorischen Rahmens ein marktübliches und zugleich wettbewerbsfähiges Vergütungspaket für die Vorstandsmitglieder sicherzustellen.
In besonders außergewöhnlichen Fällen (wie zum Beispiel einer schweren Wirtschaftskrise) kann der Aufsichtsrat vorübergehend von den Bestandteilen des Systems der Vorstandsvergütung (Verfahren und Regelungen zu Vergütungsstruktur und -höhe sowie bezüglich der einzelnen Vergütungsbestandteile) zeitweilig abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Eine Abweichung vom Vergütungssystem ist nur durch einen entsprechenden Beschluss des Aufsichtsrats und nach sorgfältiger Prüfung der Notwendigkeit möglich. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen unter den genannten Umständen abgewichen werden kann, sind das Verfahren, die Vergütungsstruktur, die einzelnen Vergütungsbestandteile und deren Leistungskriterien. Ferner kann in diesem Fall der Aufsichtsrat vorübergehend zusätzliche Vergütungsbestandteile gewähren oder einzelne Vergütungsbestandteile durch andere Vergütungsbestandteile ersetzen, soweit dies erforderlich ist, um die Angemessenheit der Vorstandsvergütung in der konkreten Situation wiederherzustellen. Im Falle einer vorübergehenden Abweichung vom Vergütungssystem werden die Einzelheiten dieser Abweichungen, einschließlich einer Erläuterung der Notwendigkeit der Abweichungen, und die Angabe der spezifischen Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen wurde, im Vergütungsbericht für das folgende Jahr nachträglich mitgeteilt.

3. Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung

Die Vergütung für Vorstandsmitglieder wird nach den Regelungen dieses Vergütungssystems durch den Aufsichtsrat festgelegt. Richtschnur hierfür ist, dass die jeweilige Vergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft steht, die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt und auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der YOC-Gruppe ausgerichtet ist. Zu diesem Zweck werden auch externe Vergleichsbetrachtungen angestellt. Zur Beurteilung der Angemessenheit und Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder im Vergleich zu anderen Unternehmen zieht der Aufsichtsrat eine geeignete Vergleichsgruppe heran (horizontaler Vergleich). Vor diesem Hintergrund werden die Höhe und Struktur der Vorstandsvergütungen im branchenspezifischen Vergleichsumfeld börsennotierter als auch nicht börsennotierter Unternehmen berücksichtigt. Außerdem wird die Relation der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises sowie der Gesamtbelegschaft der YOC-Gruppe in Deutschland betrachtet und berücksichtigt.

4. Umsetzung

Die einzelnen Komponenten des Vergütungssystems werden – soweit sie im Einzelfall auch tatsächlich vereinbart werden – grundsätzlich im Rahmen eines Vorstandsdienstvertrags umgesetzt.

Das Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder berücksichtigt die Anforderungen des Aktiengesetzes und die angewendeten Empfehlungen und Anregungen des DCGK. Das Vergütungssystem leistet in seiner Gesamtheit einen wesentlichen Beitrag zur Förderung und Umsetzung der Unternehmensstrategie.
Eine reine Fixvergütung ist nicht geeignet, um die Ausrichtung auf eine von Innovationen geprägte und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft zu fördern. Vielmehr erfordert ein strategischer Wachstumskurs neben festen auch variable, anreizorientierte Vergütungsbestandteile, um das Management als Treiber von Innovationen und Visionen angemessen und mit Augenmaß am Erfolg des Unternehmens partizipieren zu lassen. Kurzfristige, insbesondere von aktuellen ökonomischen oder (geo-)politischen Entwicklungen abhängige Unternehmenserfolge verfolgt die YOC-Gruppe allerdings nicht.

Das Vergütungssystem bei der YOC AG weist sowohl feste (Jahresfestvergütung und Nebenleistungen) als auch variable Vergütungsbestandteile auf (Jahresbonus, virtuelles Aktienoptionsprogramm und eine Change-of-Control-Zahlung). Darüber hinaus regelt das Vergütungssystem auch weitere vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte (z. B. Vertragslaufzeiten und Zusagen bei Beendigung der Vorstandstätigkeit).

1. Differenzierung nach individuellem Anforderungsprofil

Der Aufsichtsrat hat sich mit Blick auf das Prinzip der Gesamtverantwortung des Vorstands und vor dem Hintergrund, dass der Vorstand der YOC AG derzeit mit nur einem Mitglied besetzt ist, grundsätzlich gegen funktionsspezifische Differenzierungen bezüglich der Vergütung bei individuellen Mitgliedern des Vorstands entschieden. Der Aufsichtsrat behält sich allerdings vor, bei Erstbestellungen eine niedrigere Gesamtvergütung mit niedrigeren einzelnen Vergütungsbestandteilen zu vereinbaren und die Zusage einer Change-of-Control-Zahlung von einem langjährigen und besonderen persönlichen Einsatz von Vorstandsmitgliedern für die YOC AG abhängig zu machen.

2. Maximalvergütung

Der Aufsichtsrat hat gemäß § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung festgelegt, welche den tatsächlich zufließenden Gesamtbetrag der für ein bestimmtes Geschäftsjahr gewährten Vergütung (bestehend aus nicht erfolgsabhängigen (festen) und erfolgsabhängigen (variablen) Vergütungskomponenten sowie etwaigen Nebenleistungen) beschränkt.
Die Maximalvergütung ist für jedes Vorstandsmitglied auf EUR 2,8 Mio. begrenzt. Dieser hohe Maximalbetrag stellt nicht die angestrebte jährliche Vergütung dar (sog. Ziel-Gesamtvergütung), sondern soll lediglich die Möglichkeit einer besonderen Einmalzahlung gewährleisten, denn auch deren Höhe ist durch die festgesetzte Maximalvergütung begrenzt. Eine solche Einmalzahlung wurde mit dem aktuellen Vorstandsmitglied vereinbart und soll ggf. auch mit zukünftigen Vorstandsmitgliedern vereinbart werden können. Die Einmalzahlung betrifft den Fall eines Kontrollwechsels bei der Gesellschaft (sog. Change-of-Control). Ein Kontrollwechsel ähnelt einem Exit-Event, bei dem typischerweise ein besonderer persönlicher Einsatz honoriert wird. Voraussetzung dabei ist allerdings, dass der Kontrollwechsel für die Gesellschaft und für die Aktionäre zu wirtschaftlich sehr vorteilhaften Bedingungen erfolgt. In diesem Fall profitieren auch die Aktionäre der YOC AG in besonderem Maße, sodass durch dieses allenfalls einmalig eintretende Vergütungselement ein starker Gleichlauf der Interessen und Bestrebungen von Vorstand und Aktionariat sichergestellt wird. Die in diesem Vergütungssystem festgelegte Maximalvergütung von jeweils EUR 2,8 Mio. unterstellt eine weiterhin sehr erfolgreiche Entwicklung der YOC AG und wird nur dann erreicht, wenn der Kontrollwechsel bei einem Börsenkurs von mindestens EUR 31,50 erfolgt. In diesem Fall profitieren neben dem Vorstand vor allem auch die Aktionäre von der erfolgreichen Entwicklung der Gesellschaft. Die Maximalvergütung von EUR 2,8 Mio. soll der Gesellschaft daher die Möglichkeit geben, eine solche Zielerreichung mit dem Vorstand auch zukünftig vereinbaren zu können. Mit dem derzeit alleinigen Vorstandsmitglied Dirk Kraus wurde eine solche Vereinbarung über eine einmalige Zahlung im Falle eines Kontrollwechsels bereits abgeschlossen. Dies erfolgte jedoch vor der Beschlussfassung über dieses Vergütungssystem.
Im Gegensatz dazu fallen jährlich wiederkehrende fixe und variable Vergütungsbestandteile in der Regel deutlich geringer aus. So liegt die Ziel-Gesamtvergütung bezogen auf jährlich wiederkehrende fixe und variable Vergütungsbestandteile bei 100 % Zielerreichung derzeit bei lediglich ca. 8 – 10 % der vorgesehenen Maximalvergütung.

3. Festvergütung und Nebenleistungen

Das Vergütungssystem sieht feste jährliche Grundbezüge vor, welche monatlich in gleichen Raten ausgezahlt werden. Darüber hinaus erstattet die YOC AG ihren Vorstandsmitgliedern für die Dauer des jeweiligen Vorstandsdienstvertrages die Versicherungsbeiträge zur Krankenversicherung gemäß § 257 SGB V und zur Pflegeversicherung entsprechend § 61 Abs. 1 und Abs. 2 SGB XI. Des Weiteren erstattet die Gesellschaft ihren Vorstandsmitgliedern als Nebenleistungen angemessene Aufwendungen für dienstlich veranlasste Ausgaben im üblichen Umfang. Ferner bezieht die Gesellschaft die Mitglieder des Vorstands auf Kosten der Gesellschaft, jedoch unter Berücksichtigung des vorgeschriebenen Selbstbehalts, in deren bestehende D&O-Versicherung mit ein. Aufschubzeiten und Stundungen (Deferrals) sind insoweit nicht vorgesehen.

4. Variable Vergütung

Als variable Vergütungskomponenten enthält das Vergütungssystem der YOC AG einen Jahresbonus, die Teilnahme an einem virtuellen Aktienoptionsprogramm sowie eine Change-of-Control-Zahlung.
Der Jahresbonus ist eine Geldleistung, deren Höhe sich am Leistungskriterium des jährlich budgetierten EBITDA bemisst. Das Cap liegt bei 150 % Zielerreichung, der Jahresbonus entfällt bei einer Zielerreichung von weniger als 65 %. Dazwischen wird der Zielerreichungsgrad und damit der Jahresbonus linear interpoliert. Das jeweils zu erreichende EBITDA wird jährlich im Voraus zwischen dem Vorstandsmitglied und dem Aufsichtsrat abgestimmt. Der Jahresbonus wird zwei Wochen nach Feststellung des Jahresabschlusses für das entsprechende Geschäftsjahr fällig.
Des Weiteren kann Vorstandsmitgliedern angeboten werden, an einem virtuellen Aktienoptionsprogramm der YOC AG teilzunehmen, wobei die Teilnahme durch einen vom Vorstandsdienstvertrag separaten Vertrag geregelt wird. Mit dem virtuellen Aktienoptionsprogramm wird ein auf die tatsächliche Beteiligung der Berechtigten am Eigenkapital der Gesellschaft gerichtetes Aktienoptionsprogramm nachgebildet. Anders als bei einem mit echten Aktienoptionen unterlegten Optionsprogramm berechtigen die virtuellen Optionen bei ihrer Ausübung nicht zum Bezug von Aktien an der Gesellschaft, sondern räumen dem Berechtigten einen Anspruch gegen die Gesellschaft auf Zahlung eines bestimmten Geldbetrages in bar ein. Ziel des virtuellen Aktienoptionsprogramms ist die nachhaltige und langfristige Verknüpfung der Interessen der Entscheidungsträger der Gesellschaft mit den Interessen der Aktionäre an der nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswertes der Gesellschaft. Durch entsprechend ausgestaltete Erfolgsziele, Wartefristen und Vesting-Perioden sowie eine Ausübbarkeit erst zum Ende der Laufzeit des virtuellen Aktienoptionsprogramms fördert dieses Vergütungselement das strategische Ziel der langfristigen Wertsteigerung auch im Interesse der Aktionäre der YOC AG. Ferner ist der Börsenkurs, zu dem die virtuellen Optionen ausgeübt werden können, nicht begrenzt, um eine starke Ausrichtung auf die Interessen der Aktionäre zu unterstützen. Den Berechtigten wird so die Möglichkeit gegeben, an der positiven Entwicklung des Unternehmenswertes zu partizipieren. Zugleich wird die Gesellschaft mit einem international attraktiven und wettbewerbsfähigen Vergütungsinstrument ausgestattet.
Schließlich sieht das Vergütungssystem als weitere Incentivierung und zum Zwecke der Sicherung der Neutralität des Vorstands vor, dass eine einmalige Change-of-Control-Zahlung für den Fall eines sog. Change of Control, also eines mehrheitlichen Eigentümerwechsels, vereinbart werden kann. Maßgeblich für die konkrete Höhe der Change of Control-Zahlung ist der Angebotspreis für Aktien der YOC AG im Rahmen eines öffentlichen Übernahmeangebots. Die Zusage einer Change-of-Control-Zahlung ist jeweils befristet und kann beispielsweise dazu dienen, den besonderen persönlichen Einsatz von Vorstandsmitgliedern zu honorieren.

5. Relativer Anteil von Festvergütung und variabler Vergütung

Die konkrete Höhe des Jahresbonus hängt von dem Grad der Zielerreichung ab, wobei der Jahresbonus bei 150 % Zielerreichung begrenzt ist und bei einer Zielerreichung von weniger als 65 % entfällt.
Die erfolgsunabhängigen festen Vergütungsbestandteile sollen einen Anteil von 65 % – 85 % an der Ziel-Gesamtvergütung (Fixgehalt ohne Nebenleistungen plus maximale variable Vergütung) eines Vorstandsmitglieds ausmachen. Der Anteil der variablen Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung soll entsprechend bei 15 % – 35 % liegen.
Die oben beschriebene Change-of-Control-Zahlung und das derzeit mit dem Erfolgsziel eines Kontrollwechsels verknüpfte virtuelle Aktienoptionsprogramm sind keine wiederkehrenden Leistungen, sondern allenfalls einmalig eintretende Zahlungen. Diese bleiben daher bei der Betrachtung des Verhältnisses zwischen Festvergütung und variabler Vergütung außer Betracht.

6. Malus- und Clawback-Regelung

Malus- und Clawback-Regelungen zum Einbehalt bzw. zur Rückforderung variabler erfolgsabhängiger Vergütungskomponenten sieht das Vergütungssystem insoweit vor, als die Gesellschaft im Falle eines schwerwiegenden und vorsätzlichen Pflicht- oder Compliance-Verstoßes eines Vorstandsmitglieds variable Vergütungskomponenten teilweise oder vollständig streichen bzw. einbehalten und ersatzlos verfallen lassen (Malus) bzw. zurückfordern kann (Clawback), wenn es sich dabei um variable Vergütungskomponenten handelt, die nach Wirksamwerden dieses Vergütungssystems vereinbart worden sind.

7. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

a) Laufzeiten und Voraussetzungen der Beendigung vergütungsbezogener Rechtsgeschäfte, einschließlich der jeweiligen Kündigungsfristen (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 8 a) AktG)

Der Dienstvertrag eines Vorstandsmitglieds wird nach diesem Vergütungssystem für die Dauer der Bestellung abgeschlossen und verlängert sich jeweils für die Dauer einer eventuellen Wiederbestellung. Im Einklang mit den aktienrechtlichen Vorgaben sieht der Dienstvertrag eines Vorstandsmitglieds keine ordentliche Kündigungsmöglichkeit vor; das beiderseitige Recht zur fristlosen Kündigung des Vorstandsdienstvertrags aus wichtigem Grund ist davon unberührt. Im Fall einer vorzeitigen Beendigung der Bestellung endet der Dienstvertrag des jeweiligen Vorstandsmitglieds ebenfalls vorzeitig, sofern der Aufsichtsrat im jeweiligen Einzelfall keine abweichende Regelung trifft.

b) Entlassungsentschädigungen (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 8 b) AktG)

Zahlungen an Vorstandsmitglieder im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund sind einschließlich Nebenleistungen auf den Wert von zwei Jahresvergütungen des betreffenden Vorstandsmitglieds begrenzt.

c) Sonstige Regelungen

Zusagen für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags durch das Vorstandsmitglied infolge eines Kontrollwechsels (Change-of-Control) oder sonstiger Sonderregeln im Zusammenhang mit einem Change-of-Control sind, mit Ausnahme der oben beschriebenen Change-of-Control-Zahlung, nicht vorgesehen.

d) Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Der Aufsichtsrat hat nach diesem Vergütungssystem die Möglichkeit, für Vorstandsmitglieder ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für eine Dauer von sechs Monaten bis zu maximal zwei Jahren zu vereinbaren. Für die Dauer eines vereinbarten Wettbewerbsverbots ist an das jeweilige Vorstandsmitglied eine Karenzentschädigung in Höhe von 50 % der zuletzt vertragsmäßig bezogenen Festvergütung zu zahlen. Für die Anrechnung eines anderweitigen Erwerbs des Vorstandsmitglieds während der Karenzzeit gilt § 74 c HGB entsprechend.
Sofern ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot im Rahmen der Beendigung vereinbart wird, wird vertraglich vereinbart, dass eine mögliche Abfindungszahlung auf eine Karenzentschädigung angerechnet wird.

e) Ruhegehaltsregelungen (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 8 c) AktG)

Ein Ruhegehalt wird nicht gewährt.

f) Vergütung für Organtätigkeiten innerhalb der YOC-Gruppe

Mit der im Rahmen des Vergütungssystems gewährten Vergütung sind sämtliche Tätigkeiten, insbesondere Tätigkeiten als Geschäftsführer, für mit der YOC AG verbundene Unternehmen abgegolten.

Bei der Festsetzung des Vergütungssystems hat der Aufsichtsrat die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer berücksichtigt und hierbei die Gesamtvergütung des derzeit einzigen Vorstandsmitglieds zur durchschnittlichen Gesamtvergütung des oberen Führungskreises (Director- und Head-of-Ebene) sowie zur Gesamtvergütung der relevanten Belegschaft (ohne Berücksichtigung von Werkstudierenden und Auszubildenden) der YOC-Gruppe in Deutschland ins Verhältnis gesetzt.

Die Annahme von öffentlichen Ämtern, Aufsichtsrats-, Verwaltungsrats-, Beirats- und vergleichbaren Mandaten sowie Berufungen in Wirtschafts- oder Wissenschaftsgremien, gleichgültig ob entgeltlich oder unentgeltlich, bedarf der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats, sofern es sich nicht um Mandate innerhalb der YOC-Gruppe handelt. Dies gilt insbesondere für die Übernahme von Aufsichtsrats- und ähnlichen Mandaten sowie für Gutachten und Veröffentlichungen. Hierüber entscheidet der Aufsichtsrat im Einzelfall unter Abwägung der Interessen der YOC AG und des Vorstandsmitglieds.

Beschlussfassung über die Änderung von § 18 der Satzung (Ermächtigung virtuelle Hauptversammlungen)

Durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften (Bundesgesetzblatt I Nr. 27 2022, S.1166 ff.) hat die virtuelle Hauptversammlung eine dauerhafte Regelung im Aktiengesetz erfahren. Nach § 118a Abs. 1 S. 1 AktG kann die Satzung vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen vorzusehen, dass die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung, das heißt ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung, abgehalten wird. Eine solche Ermächtigung des Vorstands soll beschlossen werden.
Während der fünfjährigen Laufzeit der Ermächtigung wird der Vorstand für zukünftige Hauptversammlungen neu entscheiden, ob von der Ermächtigung Gebrauch gemacht und eine Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten werden soll. Der Vorstand wird hierbei die jeweils maßgeblichen konkreten Umstände des Einzelfalls in Betracht ziehen und seine Entscheidung nach pflichtgemäßem Ermessen zum Wohle der Gesellschaft und der Aktionäre treffen. Dabei wird der Vorstand auch die angemessene Wahrung der Beteiligungsrechte der Aktionäre in seine Entscheidung einbeziehen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Nach § 18 Abs. 4 der Satzung wird ein neuer § 18 Abs. 5 eingefügt wie folgt:

Im Übrigen bleibt § 18 der Satzung unverändert.

Die derzeit gültige Satzung ist über die Internetseite der Gesellschaft unter

abrufbar. Sie wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Beschlussfassung über die Änderung von § 19 der Satzung (virtuelle Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern an Hauptversammlungen)

Grundsätzlich sollen Mitglieder des Aufsichtsrats physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Nach § 118 Abs. 3 S. 2 AktG kann die Satzung jedoch bestimmte Fälle vorsehen, in denen eine Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen darf. Von dieser Möglichkeit soll durch eine entsprechende Änderung der Satzung der Gesellschaft Gebrauch gemacht werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
§ 19 Abs. 4 der Satzung der YOC AG wird geändert und wie folgt neu gefasst:

Im Übrigen bleibt § 19 der Satzung unverändert.
Die derzeit gültige Satzung ist über die Internetseite der Gesellschaft unter

abrufbar. Sie wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.