YOC AG
Berlin
WKN 593273 – ISIN DE0005932735
Junge Aktien bis zur Gleichstellung: WKN A14KCM/ISIN DE000A14KCM6
Einladung zur Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am
Dienstag, den 25. August 2015 um 10:00 Uhr
in der Eventpassage
Kantstr. 8
10623 Berlin
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
Tagesordnung
1.
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der YOC AG und des gebilligten Konzernabschlusses jeweils zum 31. Dezember 2014 mit dem zusammengefassten Lagebericht der YOC AG und des Konzerns für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2014 bis zum 31. Dezember 2014 (einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG zu den übernahmerechtlichen Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den wesentlichen Merkmalen des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess nach §§ 289 Abs. 5, 315 Abs. 2 Nr. 5 HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats
Die vorstehend genannten Unterlagen werden vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter www.yoc.com im Bereich „Investor Relations“ einsehbar sein und zum Download bereitgestellt. Sie werden auch in der Hauptversammlung selbst zur Einsichtnahme der Aktionäre ausliegen.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss bereits gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss nach § 172 des Aktiengesetzes festgestellt. Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung vorzulegen, ohne dass es einer Beschlussfassung der Hauptversammlung bedarf.
2.
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitglied des Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
3.
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
4.
Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die
Ernst & Young GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, Niederlassung Berlin,
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 zu wählen.
5.
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien auch unter Ausschluss eines Andienungsrechts und zu deren Verwendung auch unter Ausschluss des Bezugsrechts sowie Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung
Zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien bedarf die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG, soweit nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen, einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Da die von der Hauptversammlung am 16. Juni 2010 für die maximale Dauer von fünf Jahren beschlossene Ermächtigung am 15. Juni 2015 ausgelaufen ist, soll der Hauptversammlung ein neuer Ermächtigungsbeschluss vorgeschlagen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
a)
Die Gesellschaft wird ermächtigt, gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bis zum 24. August 2020 eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls dieser Wert niedriger ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu jedem zulässigen Zweck im Rahmen der gesetzlichen Beschränkung zu erwerben. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden.
b)
Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, unmittelbar durch die Gesellschaft oder durch ein von der Gesellschaft abhängiges oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehendes Unternehmen oder durch von der Gesellschaft oder von der Gesellschaft abhängige oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen beauftragte Dritte ausgeübt werden.
c)
Der Erwerb kann über die Börse oder mittels eines öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten oder durch Abgabe von Andienungsrechten an die Aktionäre erfolgen.
(i)
Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Börsenhandelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) um nicht mehr als 5 % über- oder unterschreiten.
(ii)
Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Schlusskurse im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots um nicht mehr als 5 % über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines Kaufangebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses vom gebotenen Kaufpreis oder den Grenzwerten der Kaufpreisspanne, so kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Durchschnittskurs der zehn Börsenhandelstage vor der Veröffentlichung einer etwaigen Anpassung abgestellt und die 5 %-Grenze für das Über- oder Unterschreiten auf diesen Betrag angewendet. Das Volumen des öffentlichen Kaufangebots kann begrenzt werden. Sofern bei einem öffentlichen Kaufangebot das Volumen der angebotenen Aktien das vorhandene Rückkaufvolumen überschreitet, kann unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) statt nach dem Verhältnis der Beteiligung der andienenden Aktionäre an der Gesellschaft (Beteiligungsquote) erfolgen. Darüber hinaus können unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine Rundung nach kaufmännischen Gesichtspunkten vorgesehen werden.
(iii)
Erfolgt der Erwerb mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, legt die Gesellschaft eine Kaufpreisspanne je Aktie fest, innerhalb derer Verkaufsangebote abgegeben werden können. Die Kaufpreisspanne kann angepasst werden, wenn sich während der Angebotsfrist erhebliche Kursabweichungen vom Kurs zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten ergeben. Der von der Gesellschaft zu zahlende Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten), den die Gesellschaft auf Grund der eingegangenen Verkaufsangebote ermittelt, darf den Durchschnitt der Schlusskurse im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den drei Börsenhandelstagen vor dem nachfolgend beschriebenen Stichtag um nicht mehr als 5 % über- oder unterschreiten. Stichtag ist der Tag, an dem der Vorstand der Gesellschaft endgültig formell über die Veröffentlichung der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten oder deren Anpassung entscheidet. Das Volumen der Annahme kann begrenzt werden. Sofern von mehreren gleichartigen Verkaufsangeboten wegen der Volumenbegrenzung nicht sämtliche angenommen werden können, kann unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der Erwerb nach dem Verhältnis der Andienungsquoten statt nach Beteiligungsquoten erfolgen. Darüber hinaus können unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden.
(iv)
Erfolgt der Erwerb mittels den Aktionären zur Verfügung gestellter Andienungsrechte, so können diese pro Aktie der Gesellschaft zugeteilt werden. Gemäß dem Verhältnis des Grundkapitals der Gesellschaft zum Volumen der von der Gesellschaft zurückzukaufenden Aktien berechtigt eine entsprechend festgesetzte Anzahl Andienungsrechte zur Veräußerung einer Aktie der Gesellschaft an diese. Andienungsrechte können auch dergestalt zugeteilt werden, dass jeweils ein Andienungsrecht pro Anzahl von Aktien zugeteilt wird, die sich aus dem Verhältnis des Grundkapitals zum Rückkaufvolumen ergibt. Bruchteile von Andienungsrechten werden nicht zugeteilt; für diesen Fall werden die entsprechenden Teilandienungsrechte ausgeschlossen. Der Preis oder die Grenzwerte der angebotenen Kaufpreisspanne (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten), zu dem bei Ausübung des Andienungsrechts eine Aktie an die Gesellschaft veräußert werden kann, wird nach Maßgabe der Regelungen im vorstehenden Absatz (iii) bestimmt, wobei maßgeblicher Stichtag derjenige der Veröffentlichung des Rückkaufangebots unter Einräumung von Andienungsrechten ist, und gegebenenfalls angepasst, wobei maßgeblicher Stichtag derjenige der Veröffentlichung der Anpassung ist. Die nähere Ausgestaltung der Andienungsrechte, insbesondere ihr Inhalt, die Laufzeit und gegebenenfalls ihre Handelbarkeit, bestimmt der Vorstand der Gesellschaft.
d)
Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die auf Grund dieser oder einer früheren Ermächtigung erworben wurden, zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken, insbesondere zu den folgenden Zwecken, zu verwenden:
(i)
Die Aktien können zur Erfüllung von Optionsrechten und/oder Wandlungsrechten/-pflichten aus von der Gesellschaft oder von Konzernunternehmen der Gesellschaft begebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen verwendet werden.
(ii)
Bei einer Veräußerung eigener Aktien durch ein Angebot an alle Aktionäre kann der Vorstand den Inhabern der von der Gesellschaft oder einem ihrer nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegebenen Options- und/oder Wandelanleihen ein Bezugsrecht auf die Aktien in dem Umfang gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde.
(iii)
Die Aktien können gegen Sachleistung veräußert werden, insbesondere auch im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen (einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes) oder anderer Wirtschaftsgüter sowie Zusammenschlüssen von Unternehmen; eine Veräußerung in diesem Sinne stellt auch die Einräumung von Wandlungs- oder Bezugsrechten sowie von Kaufoptionen dar.
(iv)
Die Aktien können auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an die Aktionäre veräußert werden, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Veräußerung eigener Aktien aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Ferner sind auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Optionsrechten und/oder Wandlungsrechten/-pflichten ausgegeben bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden.
(v)
Die Aktien können auch zur Einführung von Aktien der Gesellschaft an ausländischen Börsen, an denen sie bisher nicht zum Handel zugelassen sind, verwendet werden. Der Preis, zu dem diese Aktien an ausländischen Börsen eingeführt werden, darf den arithmetischen Mittelwert der Kurse der Stückaktien der YOC AG in der Schlussauktion im XETRA-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten drei Börsenhandelstage vor dem Tag der Einführung an der ausländischen Börse ohne Berücksichtigung der Erwerbsnebenkosten um nicht mehr als 5 % unterschreiten.
(vi)
Die Aktien können Mitarbeitern der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen zum Erwerb angeboten werden.
(vii)
Die Aktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung und ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedürfen. Sie können auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrages der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden. Von der Ermächtigung zur Einziehung kann mehrfach Gebrauch gemacht werden. Erfolgt die Einziehung im vereinfachten Verfahren, ist der Vorstand zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt. Die Einziehung kann auch mit einer Kapitalherabsetzung verbunden werden; in diesem Fall ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital um den auf die eingezogenen Aktien entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals herabzusetzen und die Angabe der Zahl der Aktien und des Grundkapitals in der Satzung entsprechend anzupassen.
e)
Die Ermächtigungen unter lit. d) erfassen auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die auf Grund von § 71d Satz 5 AktG erworben wurden.
f)
Die Ermächtigungen unter lit. d) können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam, die Ermächtigungen unter lit. d) (i) bis (vi) können auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden.
g)
Das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen unter lit. d) (i) bis (vi) verwendet werden. Darüber hinaus kann der Vorstand im Falle der Veräußerung der eigenen Aktien durch Angebot an alle Aktionäre das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge ausschließen.
h)
Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass Maßnahmen des Vorstands auf Grund dieses Hauptversammlungsbeschlusses nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen.
Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 und 4 AktG zu Tagesordnungspunkt 5
Die bis zum 15. Juni 2015 befristete Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien soll durch Beschluss der Hauptversammlung erneuert werden, um der Gesellschaft die Möglichkeit zu erhalten, über diesen Zeitpunkt hinaus eigene Aktien erwerben zu können.
Erwerb eigener Aktien unter Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts
Die eigenen Aktien sollen zunächst über die Börse, mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erworben werden können.
Bei einem öffentlichen Kaufangebot oder einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann es dazu kommen, dass die von den Aktionären angebotene Menge an Aktien der Gesellschaft die von der Gesellschaft nachgefragte Menge an Aktien übersteigt. In diesem Fall muss eine Zuteilung nach Quoten erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleinerer Offerten oder kleinerer Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs zu erleichtern. Auch eine faktische Beeinträchtigung von Kleinaktionären kann so vermieden werden. Im Übrigen kann die Repartierung nach dem Verhältnis der angebotenen Aktien (Andienungsquoten) statt nach Beteiligungsquoten erfolgen, weil sich das Erwerbsverfahren so in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln lässt. Schließlich soll eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit können die Erwerbsquote und die Anzahl der von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. Der Vorstand hält einen hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären für angemessen.
Neben dem Erwerb über die Börse oder mittels eines an sämtliche Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten sieht die Ermächtigung auch vor, dass der Erwerb mittels den Aktionären zur Verfügung gestellter Andienungsrechte durchgeführt werden kann. Diese Andienungsrechte werden so ausgestaltet, dass die Gesellschaft nur zum Erwerb ganzer Aktien verpflichtet wird. Soweit danach Andienungsrechte nicht ausgeübt werden können, verfallen sie. Dieses Verfahren behandelt die Aktionäre gleich und erleichtert die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs.
Verwendung eigener Aktien
Die auf Grund der unter Tagesordnungspunkt 5 vorgeschlagenen Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien sollen auch unter Ausschluss des Bezugsrechts verwendet werden dürfen:
Die Ermächtigung sieht vor, dass die eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zur Erfüllung von Optionsrechten und/oder Umtauschrechten/-pflichten von Inhabern von durch die Gesellschaft oder deren Konzerngesellschaften ausgegebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen verwendet werden können. Es kann zweckmäßig sein, anstelle neuer Aktien aus einer Kapitalerhöhung ganz oder teilweise eigene Aktien zur Erfüllung der Optionsrechte und/oder Umtauschrechte/-pflichten einzusetzen.
Bei einer Veräußerung der eigenen Aktien durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre soll der Vorstand berechtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist erforderlich, um eine Abgabe erworbener eigener Aktien im Wege eines Veräußerungsangebots an die Aktionäre technisch durchführbar zu machen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
Die Veräußerung der eigenen Aktien kann auch gegen Sachleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen. Die Gesellschaft wird dadurch in die Lage versetzt, eigene Aktien unmittelbar oder mittelbar als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder anderen Wirtschaftsgütern anbieten zu können. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen nicht selten in derartigen Transaktionen die Gegenleistung in Form von Aktien.
Die hier vorgeschlagene Ermächtigung gibt der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder anderen Wirtschaftsgütern schnell und flexibel sowohl national als auch auf internationalen Märkten ausnutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand darauf achten, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Der Vorstand wird sich bei der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung gewährten Aktien am Börsenpreis der YOC-Aktien orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenpreis ist hierbei nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenpreises in Frage zu stellen.
Der Beschlussvorschlag enthält ferner die Ermächtigung, die erworbenen eigenen Aktien außerhalb der Börse gegen Barleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts zu veräußern. Voraussetzung dafür ist, dass die Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom Börsenpreis nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglichst niedrig bemessen. Der Abschlag vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung wird keinesfalls mehr als 5 % des aktuellen Börsenpreises betragen. Die Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Ferner sind auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Optionsrechten und/oder Wandlungsrechten/-pflichten ausgegeben bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Durch die Anrechnungen wird sichergestellt, dass erworbene eigene Aktien nicht unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als 10 % des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer oder mittelbarer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird. Mit dieser Beschränkung und dem Umstand, dass sich der Ausgabepreis am Börsenkurs zu orientieren hat, werden die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre angemessen gewahrt. Die Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Kauf von YOC-Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. Die Ermächtigung liegt im Interesse der Gesellschaft, weil sie ihr zu größerer Flexibilität verhilft. Sie ermöglicht es insbesondere, Aktien auch gezielt an Kooperationspartner auszugeben.
Die Gesellschaft soll ferner in der Lage sein, eigene Aktien zur Verfügung zu haben, um diese an ausländischen Börsen einzuführen, an denen diese bisher nicht zum Handel zugelassen sind. Eine solche Börseneinführung kann für die Gesellschaft beispielsweise im Rahmen der Erschließung neuer Auslandsmärkte sinnvoll und erforderlich sein, um den Bekanntheitsgrad und das Renommee der Gesellschaft und deren Produkte und Dienstleistungen zu steigern.
Eigene Aktien sollen auch Mitarbeitern der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen zum Erwerb angeboten werden können (Mitarbeiteraktien). Die Ausgabe eigener Aktien an Mitarbeiter, in der Regel unter der Auflage einer mehrjährigen angemessenen Sperrfrist, liegt im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, da hierdurch die Identifikation der Mitarbeiter mit ihrem Unternehmen und damit die Steigerung des Unternehmenswertes gefördert werden. Die Nutzung vorhandener eigener Aktien als aktienkurs- und wertorientierte Vergütungsbestandteile statt einer Kapitalerhöhung oder einer Barleistung kann für die Gesellschaft zudem wirtschaftlich sinnvoll sein. Hierzu muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden. Bei der Bemessung des von Mitarbeitern zu entrichtenden Kaufpreises kann eine bei Mitarbeiteraktien übliche und am Unternehmenserfolg orientierte, angemessene Vergünstigung gewährt werden.
Von den vorgenannten Verwendungsmöglichkeiten kann nicht nur hinsichtlich solcher Aktien Gebrauch gemacht werden, die auf Grund dieses oder eines früheren Ermächtigungsbeschlusses erworben wurden. Die Ermächtigung umfasst vielmehr auch solche Aktien, die nach § 71d Satz 5 AktG erworben wurden. Es ist vorteilhaft und schafft weitere Flexibilität, diese eigenen Aktien in gleicher Weise wie die auf Grund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworbenen Aktien verwenden zu können.
Der Aufsichtsrat kann im Rahmen seines pflichtgemäßen Ermessens bestimmen, dass Maßnahmen des Vorstands auf Grund der Hauptversammlungsermächtigung nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen.
Der Vorstand wird die nächste Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung unterrichten.
6.
Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2013/I und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktionäre sowie entsprechende Satzungsänderung
Die Hauptversammlung vom 6. Juni 2013 hat den Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 5. Juni 2018 einmalig oder mehrmals um bis zu EUR 1.300.000,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2013/I) und entsprechende Satzungsänderungen beschlossen. Diese Ermächtigung ist zum Zeitpunkt der Einberufung teilweise ausgenutzt worden. Es soll ein neues genehmigtes Kapital in voller gesetzlich zulässiger Höhe geschaffen werden und ein Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
(a)
Das bisherige Genehmigte Kapital 2013/I gemäß § 6 Abs. 5 und 6 der Satzung wird mit Wirkung auf die Eintragung des nachfolgend bestimmten neuen Genehmigten Kapitals 2015/I ins Handelsregister aufgehoben, soweit zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Aufhebung das Genehmigte Kapital 2013/I noch nicht ausgenutzt worden ist.
(b)
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 24. August 2020 (einschließlich) das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu EUR 1.556.236,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015/I). Hierbei steht den Aktionären grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht zu. Gemäß § 186 Abs. 5 AktG können die neuen Aktien auch von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen. Ein Bezugsrechtsausschluss ist nur in folgenden Fällen zulässig:
(i)
um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
(ii)
um das Bezugsrecht der Aktionäre auch insoweit auszuschließen, wie dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs- oder Optionsrechten und/oder Inhabern bzw. Gläubigern von mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestatteten Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einem Konzernunternehmen ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht als Aktionäre zustünde;
(iii)
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, von Unternehmensteilen oder einer Beteiligung an einem Unternehmen oder von sonstigen wesentlichen Betriebsmitteln;
(iv)
bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreiten. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind;
(v)
um Aktien als Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft auszugeben.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhungen und ihrer Durchführungen, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, jeweils festzulegen. Dabei kann die Gewinnberechtigung der neuen Aktien auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG festgelegt werden.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals und, falls das genehmigte Kapital bis zum 24. August 2020 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden sein sollte, nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.
(c)
§ 6 Abs. 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
§ 6 Aktien, genehmigtes Kapital, bedingtes Kapital
…
„5. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 24. August 2020 (einschließlich) das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 1.556.236,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015/I).
Hierbei steht den Aktionären grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht zu. Gemäß § 186 Abs. 5 AktG können die neuen Aktien auch von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen. Ein Bezugsrechtsausschluss ist nur in folgenden Fällen zulässig:
(i)
um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
(ii)
um das Bezugsrecht der Aktionäre auch insoweit auszuschließen, wie dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs- oder Optionsrechten und/oder Inhabern bzw. Gläubigern von mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestatteten Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einem Konzernunternehmen ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht als Aktionäre zustünde;
(iii)
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, von Unternehmensteilen oder einer Beteiligung an einem Unternehmen oder von sonstigen wesentlichen Betriebsmitteln;
(iv)
bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreiten. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung dieser Vorschrift aufgrund anderer Ermächtigungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben oder veräußert wurden. Ferner sind auf diese Begrenzung Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind;
(v)
um Aktien als Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft auszugeben.“
(d)
§ 6 Abs. 6 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
§ 6 Aktien, genehmigtes Kapital, bedingtes Kapital
…
„6. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhungen und ihrer Durchführungen, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, jeweils festzulegen. Dabei kann die Gewinnberechtigung der neuen Aktien auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG festgelegt werden. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals und, falls das genehmigte Kapital bis zum 24. August 2020 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden sein sollte, nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.“
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zum Tagesordnungspunkt 6 über den Bezugsrechtsausschluss bei Ausgabe von Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2015/I gemäß § 203 Abs. 1 und 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 und Abs. 4 Satz 2 AktG
Der Vorstand erstattet gemäß § 203 Abs. 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts folgenden Bericht:
Vor dem Hintergrund der gegenwärtigen Unsicherheit über die weitere wirtschaftliche Entwicklung des weltweiten Geschäftsumfeldes, in welchem sich die YOC AG bewegt, liegt es im Interesse der YOC AG, über eine möglichst umfassende Flexibilität bei der Finanzierung ihres Unternehmens zu verfügen. Die beantragte Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital soll den Vorstand ferner in die Lage versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf kurzfristig auftretende Finanzierungserfordernisse im Zusammenhang mit der Umsetzung von strategischen Entscheidungen reagieren zu können.
Bezugsrechtsausschluss bei Spitzenbeträgen
Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates berechtigt sein soll, Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Dies ermöglicht die erleichterte Abwicklung einer Bezugsrechtsemission, wenn sich aufgrund des Emissionsvolumens oder zur Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses Spitzenbeträge ergeben. Die als so genannte „freie Spitzen“ vom Bezugsrecht ausgenommenen neuen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
Bezugsrechtsausschluss bei Options- und Wandelschuldverschreibungen
Darüber hinaus soll das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrates ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich ist, um auch den Inhabern von bestehenden und künftig zu begebenden Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien geben zu können, wenn dies die Bedingungen der jeweiligen Schuldverschreibung vorsehen. Solche Schuldverschreibungen sind zur erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt in der Regel mit einem Verwässerungsschutzmechanismus ausgestattet, der vorsieht, dass den Inhabern bei nachfolgenden Aktienemissionen mit Bezugsrecht der Aktionäre anstelle einer Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden kann, wie es auch den Aktionären zusteht. Sie werden damit so gestellt, als ob sie ihr Options- oder Wandlungsrecht bereits ausgeübt hätten bzw. eine Wandlungspflicht erfüllt wäre. Dies hat den Vorteil, dass die Gesellschaft – im Gegensatz zu einem Verwässerungsschutz durch Reduktion des Options- bzw. Wandlungspreises – einen höheren Ausgabekurs für die bei der Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden Aktien erzielen kann.
Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage
Die ferner vorgeschlagene Möglichkeit, das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage ausschließen zu können, soll dem Zweck dienen, den Erwerb von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen gegen Gewährung von Aktien zu ermöglichen. Die Gesellschaft steht im globalen Wettbewerb. Sie muss jederzeit in der Lage sein, in den internationalen Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört die Option, Unternehmen oder Beteiligungen hieran zur Verbesserung der Wettbewerbsposition zu erwerben. Die im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft optimale Umsetzung eines solchen Erwerbs kann im Einzelfall die Gewährung von Aktien der YOC AG sein.
Konkrete Vorhaben, für die von der Möglichkeit der Sachkapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht werden soll, bestehen derzeit nicht. Die Verwaltung wird die Möglichkeit der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts aus dem Genehmigten Kapital 2015/I nur dann ausnutzen, wenn der Wert der neuen Aktien und der Wert der Gegenleistung, das heißt des zu erwerbenden Unternehmens bzw. der zu erwerbenden Beteiligung, in einem angemessenen Verhältnis stehen.
Bezugsrechtsausschluss bei Barkapitalerhöhungen gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
Der Vorstand soll darüber hinaus ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für Aktien ausschließen zu können, wenn die Volumenvorgaben und die übrigen Anforderungen für einen sog. vereinfachten Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfüllt sind. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll die Verwaltung in die Lage versetzen, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Sie liegt somit im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre.
Bezugsrechtsausschluss zur Ausgabe von Belegschaftsaktien
Weiterhin ist ein Ausschluss des Bezugsrechts zur Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter und an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft vorgesehen. Diese Ermächtigung soll die Möglichkeit des Vorstands aufrechterhalten, Mitarbeitern der YOC Gruppe Aktien auch aus genehmigtem Kapital anbieten zu können. Dadurch müssen nicht zuvor Aktien auf dem Markt erworben werden. Die Ausgabe von Belegschaftsaktien soll den Mitarbeitern die Beteiligung am Unternehmen und am Unternehmenserfolg ermöglichen. Auf diese Weise wird die Bindung der Mitarbeiter an die Gesellschaft verstärkt.
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn es nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand wird der jeweils nächsten Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung berichten.
Dieser Bericht gemäß § 203 Abs. 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 6 der Tagesordnung wird ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der YOC AG zur Einsichtnahme der Aktionäre ausliegen. Der Bericht wird des Weiteren ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung den Aktionären unter www.yoc.com im Bereich „Investor Relations“ zugänglich gemacht.
7.
Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen und zum Ausschluss des Bezugsrechts, Schaffung eines weiteren bedingten Kapitals und entsprechende Satzungsänderungen
Damit die Gesellschaft zukünftig flexibel ist, bei Bedarf auch Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (zusammenfassend „W/O-Schuldverschreibungen“) zur Unternehmensfinanzierung auszugeben und mit Aktien zur Bedienung der daraus erwachsenden Options- oder Wandlungsrechte unterlegen zu können, sollen eine Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen sowie ein bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2015/I) beschlossen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
(a)
Ermächtigung zur Begebung von Teilschuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs-/Optionspflichten
(i)
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 24. August 2020 (einschließlich) einmalig oder mehrmals Options- oder Wandelschuldverschreibungen (bzw. eine Kombination dieser Instrumente) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 10.000.000,00 mit einer festen Laufzeit von längstens zehn Jahren auszugeben und den Inhabern von Optionsschuldverschreibungen Optionsrechte bzw. den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte für neue Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu nominal EUR 1.000.000,00 („Neue Aktien“) nach näherer Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen zu gewähren.
Die Options- oder Wandelschuldverschreibungen können auch durch ein Konzernunternehmen der Gesellschaft ausgegeben werden. Für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Wandelschuldverschreibungen zu übernehmen und die Gewährung von Options- bzw. Wandlungsrechten sicherzustellen.
(ii)
Bezugsrecht; Bezugsrechtsausschluss
Das gesetzliche Bezugsrecht wird den Aktionären in der Weise eingeräumt, dass die Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen von einem Kreditinstitut oder einem Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen von einem Konzernunternehmen der Gesellschaft ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der Gesellschaft nach Maßgabe des vorstehenden Satzes sicherzustellen.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausgabe von W/O-Schuldverschreibungen auszuschließen,
(1)
um etwaige Spitzen zu verwerten,
(2)
soweit es zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten, die von der YOC AG oder von Gesellschaften, an denen die YOC AG unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue W/O-Schuldverschreibungen in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustünde, oder
(3)
soweit die aufgrund der Wandlungs- oder Optionsrechte auszugebenden Neuen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind anzurechnen:
•
Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung gemäß oder in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, und
•
Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten aufgrund anderer Ermächtigungen ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern und soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden.
Der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß dieser Nr. (3) ist ferner nur dann zulässig, wenn der Ausgabepreis der W/O-Schuldverschreibungen deren nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet.
(iii)
Optionsrechte
Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von neuen Aktien der Gesellschaft berechtigen. Die Optionsbedingungen können auch vorsehen, dass der Optionspreis durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Der Betrag des Grundkapitals, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfällt, darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibungen nicht übersteigen. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Options- bzw. Anleihebedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können. Die Laufzeit des Optionsrechts darf höchstens zehn Jahre betragen.
(iv)
Wandlungsrecht
Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber das Recht, ihre Schuldverschreibungen gemäß den vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festgelegten Wandelanleihebedingungen in neue Aktien der Gesellschaft zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden. In jedem Fall erlöschen die Wandlungsrechte spätestens zehn Jahre nach Ausgabe der Wandelschuldverschreibungen.
(v)
Options- bzw. Wandlungspreis, Verwässerungsschutz
Der jeweils festzulegende Wandlungs- oder Optionspreis für eine neue Aktie mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals in Höhe von EUR 1,00 muss mindestens 80 % des Referenzkurses betragen.
„Referenzkurs“ ist,
•
wenn ein Bookbuilding-Verfahren durchgeführt wird: der volumengewichtete Durchschnitt der Kurse der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse während des Zeitraums des von den die Emission begleitenden Kreditinstituten durchzuführenden Bookbuilding-Verfahrens, in dem die Investoren Kaufanträge für die W/O-Schuldverschreibungen abgeben können, oder
•
wenn kein Bookbuilding-Verfahren durchgeführt wird:
―
wenn die W/O-Schuldverschreibungen den Aktionären zum Bezug angeboten werden, der höhere der beiden folgenden Beträge: der ungewichtete Durchschnitt der Schlusspreise während der Bezugsfrist mit Ausnahme der letzten vier Tage der Bezugsfrist und Schlusspreis am fünftletzten Tag der Bezugsfrist, oder
―
wenn die W/O-Schuldverschreibungen den Aktionären nicht zum Bezug angeboten werden, der ungewichtete Durchschnitt der Schlusspreise an den zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über den Ausgabebetrag der W/O-Schuldverschreibungen.
„Schlusspreis“ ist, im Hinblick auf jeden einzelnen Börsenhandelstag, der im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse in der Schlussauktion ermittelte Schlusskurs oder, wenn ein solcher Schlusskurs an dem betreffenden Handelstag nicht ermittelt wird, der letzte im fortlaufenden XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse ermittelte Preis der Aktie der Gesellschaft.
In jedem Falle ist jedoch mindestens der geringste Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Abs. 1 AktG als Wandlungs- oder Optionspreis zu zahlen.
Der Wandlungs- oder Optionspreis kann unbeschadet von § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Wandelanleihe- oder Optionsbedingungen wertwahrend ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Wandlungs- oder Optionsfrist unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere W/O-Schuldverschreibungen begibt oder garantiert und den Inhabern schon bestehender Wandlungs- oder Optionsrechte hierbei kein Bezugsrecht einräumt, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts oder der Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde.
Die Wandelanleihe- oder Optionsbedingungen können auch für andere Maßnahmen der Gesellschaft, die zu einer Verwässerung des Werts der Wandlungs- oder Optionsrechte führen können, eine wertwahrende Anpassung des Wandlungs- oder Optionspreises vorsehen.
Die Ermäßigung des Wandlungs- oder Optionspreises kann auch durch eine Barzahlung der Gesellschaft sowie durch eine Erhöhung der bei Wandlung oder Optionsausübung zu gewährenden Anzahl von Neuen Aktien bewirkt werden.
(vi)
Sonstige Regelungen einschließlich Wandlungspflicht
Die Anleihebedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Falle der Wandlung bzw. Optionsausübung nicht neue Aktien zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen. Die Anleihebedingungen können auch vorsehen, dass die Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen nach Wahl der Gesellschaft statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in bereits existierende Aktien der Gesellschaft oder einer anderen Gesellschaft gewandelt werden können bzw. das Optionsrecht durch Lieferung solcher Aktien erfüllt werden kann.
Soweit sich ein Bezugsrecht auf Bruchteile von Neuen Aktien ergibt, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Wandelanleihe- oder Optionsbedingungen zum Bezug ganzer neuer Aktien addiert werden können. Ferner können eine in bar zu leistende Zuzahlung oder ein Barausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden.
Die Anleihebedingungen können ferner eine Wandlungspflicht bzw. Optionspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem anderen Zeitpunkt) oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung) den Anleihegläubigern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Aktien der Gesellschaft oder einer börsennotierten anderen Gesellschaft zu gewähren. Der Nennbetrag des Grundkapitals der bei Wandlung bzw. Optionsausübung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Wandel- bzw. Optionsanleihen nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 in Verbindung mit § 199 Abs. 2 AktG sind zu beachten.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Wandlungs- oder Optionspreis, Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen sowie Options- bzw. Wandlungszeitraum zu bestimmen bzw. im Einvernehmen mit den Organen des die Options- bzw. Wandelanleihe begebenden Konzernunternehmens der Gesellschaft festzulegen.
(b)
Schaffung eines weiteren bedingten Kapitals
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 1.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 1.000.000 neuen Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von jeweils EUR 1,00 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen sowie an Inhaber von Optionsrechten aus Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund Ermächtigung gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 25. August 2015 bis zum 24. August 2020 (einschließlich) von der YOC AG oder einem in- oder ausländischen Unternehmen, an dem die YOC AG unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Options- oder Wandlungsrechten aus den vorgenannten Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen tatsächlich Gebrauch gemacht wird oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Wandlungs- bzw. Optionspreis.
Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie durch die Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch die Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn der Gesellschaft teil.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
(c)
Satzungsänderungen
In § 6 wird folgender neuer Abs. 8 eingefügt:
§ 6 Aktien, genehmigtes Kapital, bedingtes Kapital
…
„8. Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 1.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 1.000.000 neuen Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen sowie an Inhaber von Optionsrechten aus Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund Ermächtigung gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 25. August 2015 bis 24. August 2020 (einschließlich) von der YOC AG oder einem in- oder ausländischen Unternehmen, an dem die YOC AG unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Options- oder Wandlungsrechten aus den vorgenannten Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen tatsächlich Gebrauch gemacht wird oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Wandlungs- bzw. Optionspreis.
Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie durch die Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch die Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn der Gesellschaft teil.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.“
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 über den Ausschluss des Bezugsrechts bei der Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Mit der zu Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Ermächtigung möchten Vorstand und Aufsichtsrat die vom Gesetzgeber eingeräumte Möglichkeit nutzen, Eigenkapital durch die Ausgabe von Schuldverschreibungen zu schaffen, die mit Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien an der YOC AG verbunden sind. Eine adäquate Eigenkapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die weitere Entwicklung des Unternehmens. Durch die Begebung von W/O-Schuldverschreibungen fließt dem Unternehmen zudem zunächst zinsgünstiges Fremdkapital zu.
Grundsätzlich haben die Aktionäre der Gesellschaft ein Bezugsrecht auf neu auszugebende W/O-Schuldverschreibungen in einer Anzahl, die ihrer jeweiligen bisherigen Beteiligung am Grundkapital der Gesellschaft entspricht.
Die W/O-Schuldverschreibungen sollen grundsätzlich von mindestens einem Kreditinstitut oder mindestens einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs.1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Dies dient der Erleichterung der Abwicklung und ist nicht als Ausschluss des Bezugsrechts anzusehen, da den Aktionären so ein mittelbares Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen eingeräumt wird.
Der Beschlussvorschlag sieht eine Ermächtigung zum Ausschluss dieses bei Ausgabe von W/O-Schuldverschreibungen grundsätzlich bestehenden Bezugsrechts für bestimmte, im Beschlussvorschlag im Einzelnen benannte Zwecke gemäß den hierfür maßgeblichen gesetzlichen Vorschriften vor. Aus Sicht des Vorstands und des Aufsichtsrats ist diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre unter Abwägung aller Umstände aus den nachfolgend erläuterten Gründen sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären angemessen.
Bezugsrechtsausschluss für Spitzen
Die vorgesehene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für die Verwertung von Spitzen ermöglicht es, ein praktikables Bezugsverhältnis darzustellen. Andernfalls wäre insbesondere bei der Emission von W/O-Schuldverschreibungen mit runden Beträgen die Abwicklung der Kapitalmaßnahme erschwert. Spitzen entstehen, wenn infolge des Bezugsverhältnisses und des Betrags einer Emission nicht alle neuen W/O-Schuldverschreibungen gleichmäßig an die Aktionäre ausgegeben werden können. Die Kosten eines Bezugsrechtshandels für Spitzen stehen in keinem Verhältnis zum Vorteil für die Aktionäre. Die durch den Bezugsrechtsausschluss für freie Spitzen entstandenen bezugsrechtsfreien W/O-Schuldverschreibungen werden durch Verkauf über die Börse (wenn möglich) oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzen gering.
Bezugsrechtsausschluss für Wandlungs- und Optionsrechte
Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss zugunsten der Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten dient dem Zweck, den Options- oder Wandlungspreis für die bereits ausgegebenen Options- oder Wandlungsrechte nicht ermäßigen oder eine bare Zuzahlung leisten zu müssen. Stattdessen soll den Inhabern solcher Rechte ein Bezugsrecht auf die neuen Schuldverschreibungen in dem Umfang gewährt werden können, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Rechte zustünde, um ihren Verwässerungsschutz sicherzustellen.
Bezugsrechtsausschluss nach §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
Des Weiteren sollen Vorstand und Aufsichtsrat zur Ausgabe von W/O-Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ermächtigt werden, soweit die aufgrund der Wandlungs- oder Optionsrechte auszugebenden Neuen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Dadurch kann die Gesellschaft kurzfristig günstige Börsensituationen ausnutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bestmögliche Bedingungen für die Ausstattung der Schuldverschreibung erreichen. Bei einer Wahrung des Bezugsrechts ist dies nicht möglich, weil die Länge der Bezugsfrist die Möglichkeit einschränkt, kurzfristig auf Marktverhältnisse zu reagieren. Die Unsicherheit über die Ausübung der Bezugsrechte kann außerdem eine erfolgreiche Platzierung der W/O-Schuldverschreibungen bei Dritten beeinträchtigen. Außerdem verschafft der Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft die Möglichkeit, ihre Aktionärsbasis unter Einbeziehung internationaler Investoren weiter zu verbreitern.
Gesetzliche Grundlage für den Ausschluss des Bezugsrechts sind die §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Diese Normen bezwecken, dem Verwässerungsschutz des Aktionärs im Hinblick auf seinen Aktienbesitz Rechnung zu tragen. Ob ein solcher Verwässerungseffekt eintritt, ist errechenbar. Unter Heranziehung des Black/Scholes-Modells oder anderer anerkannter finanzmathematischer Methoden lässt sich der hypothetische Börsenpreis der Anleihe ermitteln, womit dann durch Vergleich mit dem Ausgabepreis auch ein etwaiger Verwässerungseffekt feststeht. Der Ausgabepreis darf nach der Ermächtigung den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreiten. Es gilt also nichts anderes als bei einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG.
Vorstand und Aufsichtsrat werden jeweils prüfen, ob ein Schutz vor Verwässerung gewährleistet ist. Dies kann dadurch geschehen, dass ein Gutachten einer Investmentbank oder Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zur Frage des Verwässerungseffekts eingeholt wird.
Auf die in der Ermächtigung vorgesehene Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals werden Vorstand und Aufsichtsrat folgende Aktien anrechnen:
•
Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung gemäß oder in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, und
•
Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten aufgrund anderer Ermächtigungen ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern und soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigungen in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden.
Das bedingte Kapital wird benötigt, um die mit den W/O-Schuldverschreibungen verbundenen Wandlungs- und Optionsrechte zu bedienen.
Der Wandlungs- oder Optionspreis für eine neue Aktie wird vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung der Marktverhältnisse bei der Ausgabe der W/O-Schuldverschreibungen festgelegt und darf 80 % des in der Ermächtigung definierten Referenzkurses (siehe oben, Tagesordnungspunkt 7 (a) (v)) nicht unterschreiten.
Der schriftliche Bericht des Vorstands gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Zusammenhang mit der Beschlussfassung zu Tagesordnungspunkt 7 liegt von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Greifswalder Str. 212, 10405 Berlin, zur Einsichtnahme der Aktionäre aus. Der Bericht wird des Weiteren ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung den Aktionären unter www.yoc.de im Bereich „Investor Relations“ zugänglich gemacht.
Allgemeine Hinweise
1.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 3.112.473,00 und ist in 3.112.473 nennwertlose, auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt. Gemäß § 20 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft gewährt jede Aktie in der Hauptversammlung eine Stimme. Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich die Gesamtzahl der Aktien der Gesellschaft und der Stimmrechte somit jeweils auf 3.112.473.
Es wird darauf hingewiesen, dass die Gesellschaft im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 4.000 eigene Aktien hält. Aus diesen Aktien stehen der Gesellschaft gemäß § 71b AktG keine Stimmrechte zu.
2.
Teilnahmevoraussetzungen
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 19 der Satzung der Gesellschaft diejenigen Aktionäre befugt, die sich zur Hauptversammlung anmelden und der Gesellschaft ihre Berechtigung nachweisen. Die Anmeldung zur Teilnahme muss der Gesellschaft spätestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Versammlung nicht mitzurechnen sind. Für den Nachweis der Berechtigung ist ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter Nachweis über den Anteilsbesitz durch das depotführende Institut notwendig, der sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen hat, wobei der Tag der Versammlung nicht mitzurechnen ist. Der Nachweis hat sich also auf den Beginn des 4. August 2015, 0:00 Uhr (MESZ), zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft unter der Adresse
YOC AG
c/o HCE Haubrok AG
Landshuter Allee 10
80637 München
Telefax: +49(0)89 21 027 289
E-Mail: meldedaten@hce.de
bis spätestens zum Ablauf des 18. August 2015, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen.
Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerung des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Veräußerungen nach dem Nachweisstichtag haben daher keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt.
Nach fristgerechtem Eingang von Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft unter der genannten Adresse werden den teilnahmeberechtigten Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Wir bitten die Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen oder ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte ausüben lassen wollen, frühzeitig ihre Eintrittskarten bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die erforderliche Anmeldung sowie der Nachweis des Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen direkt durch das depotführende Institut vorgenommen. Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut angefordert haben, brauchen daher nichts weiter zu veranlassen. Anders als die Anmeldung zur Hauptversammlung ist die Eintrittskarte nicht Teilnahmevoraussetzung, sondern dient lediglich der Vereinfachung des Ablaufs an den Einlasskontrollen für den Zugang zur Hauptversammlung.
3.
Stimmrechtsvertretung
Die Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch Bevollmächtigte, z.B. ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch dann sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Vollmachten können jederzeit – auch noch während der Hauptversammlung – erteilt werden.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erklärten Bevollmächtigung steht nachfolgend genannte Adresse zur Verfügung, an welche insbesondere auch eine elektronische Übermittlung per E-Mail erfolgen kann:
YOC AG
c/o HCE Haubrok AG
Landshuter Allee 10
80637 München
Telefax: +49(0)89 21 027 289
E-Mail: vollmacht@hce.de
Bei Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Abs. 8 oder Abs. 10 AktG gleichgestellten Personen und Personenvereinigungen gelten die besonderen gesetzlichen Vorschriften des § 135 AktG, die unter anderem verlangen, dass die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten ist. Hier können daher Ausnahmen von dem allgemeinen Textformerfordernis gelten. Die betreffenden Vollmachtsempfänger setzen jedoch unter Umständen besondere Regelungen für ihre eigene Bevollmächtigung fest. Die Aktionäre werden daher gebeten, sich ggf. mit den betreffenden Vollmachtsempfängern rechtzeitig über die jeweilige Form und das Verfahren der Bevollmächtigung abzustimmen.
Formulare zur Vollmachts- und Weisungserteilung sind jeder Eintrittskarte beigefügt sowie auf der Internetseite der YOC AG unter www.yoc.com im Bereich „Investor Relations“ zugänglich. Sie werden zudem auf Verlangen jeder stimmberechtigten Person in Textform übermittelt. Die Verwendung eines von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Vollmachtsformulars ist nicht zwingend. Möglich ist auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht in Textform ausstellen.
Die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht können sowohl durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft als auch durch Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden jeweils in Textform erfolgen.
Als besonderen Service bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. In diesem Fall müssen mit der Vollmacht Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen wollen, benötigen hierzu ebenfalls eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, sollte die Bestellung möglichst frühzeitig beim depotführenden Institut eingehen.
Vollmachten an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Weisungen an ihn für die Ausübung des Stimmrechts bedürfen ebenfalls der Textform; ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Eine Ausübung des Stimmrechtes durch die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nach eigenem Ermessen ist nicht möglich. Wenn und soweit Aktionäre keine Weisung erteilen, wird sich der Stimmrechtsvertreter insoweit der Stimme enthalten. Die Beauftragung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zur Widerspruchserklärung sowie zur Antrag- und Fragenstellung ist ausgeschlossen.
Die notwendigen Unterlagen und Informationen (einschließlich Vollmachtsvordrucke für die Bevollmächtigung eines von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters sowie für die Bevollmächtigung eines vom Aktionär zu bestimmenden Vertreters) erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt; sie sind auch im Internet unter www.yoc.com im Bereich „Investor Relations“ einsehbar und zum Download bereitgestellt.
Darüber hinaus haben an der Hauptversammlung teilnehmende Aktionäre und Aktionärsvertreter auch während der Hauptversammlung die Möglichkeit, den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft mit der weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts bis zum Ende der Generaldebatte zu bevollmächtigen. Am Tag der Hauptversammlung können die Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, sowie deren Änderung oder Widerruf in Textform an der Ein- und Ausgangskontrolle der Hauptversammlung erfolgen.
4.
Rechte der Aktionäre gemäß § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG
Verlangen der Tagesordnungsergänzung gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Die Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugegangen sein, wobei der Tag der Versammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind. Das Verlangen muss der Gesellschaft also bis zum 25. Juli 2015, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sein. Bitte richten Sie etwaige Ergänzungsverlangen an folgende Adresse:
YOC AG
– Vorstand –
c/o HCE Haubrok AG
Landshuter Allee 10
80637 München
Außerdem müssen die antragstellenden Aktionäre gemäß § 122 Abs. 2, Abs. 1 AktG i. V. m. § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG nachweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten Inhaber der Aktien sind und diese bis zur Entscheidung über das Verlangen halten (§§ 122 Abs. 2, 122 Abs. 1 Satz 3, 142 Abs. 2 Satz 2 AktG sowie § 70 AktG). Bislang ist nicht abschließend geklärt, auf welchen Zeitpunkt für die Berechnung der dreimonatigen Vorbesitzzeit abzustellen ist. Die Regelungen werden zum Teil so ausgelegt, dass vom Tag des Zugangs des Ergänzungsverlangens bei der Gesellschaft zurückzurechnen ist (so die wohl überwiegende Auffassung). Nach der Gegenmeinung soll vom Tag der Hauptversammlung zurückzurechnen sein. Die Gesellschaft legt die letztgenannte, für die Aktionäre günstigere Auslegung zugrunde und wird ordnungsgemäße Verlangen daher bereits dann berücksichtigen, wenn der/die Antragsteller nachweist/nachweisen, dass er/sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung Inhaber der Aktien ist/sind. Bei der Berechnung dieser Frist ist der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen. Die Aktien müssen danach also spätestens seit dem 24. Mai 2015, 0:00 Uhr (MESZ), gehalten werden. Ferner ist bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit § 70 AktG zu berücksichtigen.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der YOC AG unter www.yoc.com im Bereich „Investor Relations“ veröffentlicht und den Aktionären nach § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 und § 127 AktG
Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen zu den Punkten der Tagesordnung zu übersenden. Sollen die Gegenanträge von der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, müssen sie der Gesellschaft mit Begründung mindestens vierzehn Tage vor der Hauptversammlung zugehen. Dabei sind der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen. Sollen die Gegenanträge von der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, müssen die Gegenanträge also bis zum 10. August 2015, 24:00 Uhr (MESZ), wie folgt zugehen:
YOC AG
c/o HCE Haubrok AG
Landshuter Allee 10
80637 München
Telefax: +49(0)89 21 027 298
E-Mail: gegenantraege@hce.de
Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht zugänglich gemacht.
Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und Abs. 3 AktG werden zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung sowie etwaige Stellungnahmen der Verwaltung hierzu im Internet unter www.yoc.com im Bereich „Investor Relations“ zugänglich gemacht.
Die vorstehenden Ausführungen gelten gemäß § 127 AktG für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern sinngemäß. Solche Vorschläge müssen jedoch nicht begründet werden. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn ihnen keine Angaben zu der Mitgliedschaft der vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG beigefügt sind.
Auch wenn Gegenanträge und Wahlvorschläge der Gesellschaft vorab übermittelt worden sind, finden sie in der Hauptversammlung nur Beachtung, wenn sie dort nochmals mündlich gestellt bzw. unterbreitet werden. Das Recht der Aktionäre, auf der Hauptversammlung Gegenanträge oder Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen bzw. zu unterbreiten, bleibt unberührt.
Etwaige bei der YOC AG eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden. Dort werden nach der Hauptversammlung auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.
Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter gemäß § 131 Abs. 1 AktG vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu den mit ihr verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss der Gesellschaft einbezogenen Unternehmen. Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen.
Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG näher ausgeführten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern.
Gemäß § 131 Abs. 2 S. 2 AktG i.V.m. § 21 Abs. 2 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken.
5.
Veröffentlichung der Einladung zur Hauptversammlung sowie sonstiger Dokumente im Zusammenhang mit der Hauptversammlung
Die gemäß § 124a AktG auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machenden Informationen, insbesondere die Einberufung der Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, Anträge von Aktionären und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der YOC AG unter der Internetadresse
www.yoc.com im Bereich „Investor Relations“
abrufbar.
Die zugänglich zu machenden Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung am 25. August 2015 zugänglich sein.
Etwaige bei der YOC AG eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht. Dort werden nach der Hauptversammlung auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.
Berlin, im Juli 2015
YOC AG
Der Vorstand