Younicos AG
Berlin
Außerordentliche Hauptversammlung
am 7. April 2015 – 11.00 Uhr

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am 7. April 2015, um 11.00 Uhr, in den Geschäftsräumen der Younicos AG, Am Studio 16, 12489 Berlin, stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
TOP 1

Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft durch Bareinlagen

Zur Sicherstellung ausreichender liquider Finanzmittel beabsichtigt die Gesellschaft eine Barkapitalerhöhung durchzuführen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 70.135,00 durch Ausgabe von bis zu 70.135 Stück neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien mit einem Anteil am Grundkapital von jeweils Euro 1,00 je Stückaktie gegen Bareinlagen erhöht. Die neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2015 gewinnberechtigt. Die neuen Aktien sind den Aktionären im Verhältnis ihrer Beteiligung am Grundkapital der Gesellschaft zum Preis von Euro 49,90 je Aktie zum Bezug anzubieten. Die Bezugsfrist läuft vom 14. April 2015 bis zum 28. April 2015.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Barkapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen. Er ist insbesondere ermächtigt, die Bedingungen festzulegen, zu denen nach Ablauf der für die Aktionäre geltenden Bezugsfrist Aktionäre über ihr Bezugsrecht hinaus die nicht gezeichneten Aktien zeichnen und beziehen können, jedoch spätestens bis zum 5. Mai 2015.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 Abs. 1 der Satzung (Grundkapital) entsprechend der Durchführung dieser Kapitalerhöhung anzupassen.
TOP 2

Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft durch Sacheinlage und Bareinlagen

Die Gesellschaft beabsichtigt, im Rahmen einer bilanziellen Reorganisation die Reduzierung von Verbindlichkeiten der Younicos-Gruppe. Sie ist daher mit dem Aktionär aeris CAPITAL Sustainable Impact Private Investment Fund Cayman L.P. übereingekommen, dass dessen Darlehensforderungen gegenüber der Gesellschaft und ihrer Tochtergesellschaft, der Younicos Inc., in Aktien der Gesellschaft gewandelt werden sollen. Um eine Verwässerung der übrigen Aktionäre zu verhindern, soll diesen ermöglicht werden, ebenfalls neue Aktien in Höhe ihrer derzeitigen Beteiligung an der Gesellschaft zu zeichnen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 816.178,00 durch Ausgabe von bis zu 816.178 Stück neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien erhöht. Die neuen Aktien verkörpern jeweils einen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Stückaktie. Die neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2015 gewinnberechtigt. Die neuen Aktien werden gegen Sach- und gegen Bareinlagen ausgegeben. Sie werden im Einzelnen wie folgt ausgegeben:
a)

Von den neuen Aktien werden 446.286 neue, auf den Namen lautende Stückaktien an den Aktionär aeris CAPITAL Sustainable Impact Private Investment Fund Cayman L.P. ausgegeben. Die aeris CAPITAL Sustainable Impact Private Investment Fund Cayman L.P. überträgt für die an sie auszugebenen neuen Aktien mit wirtschaftlicher Wirkung zum 7. April 2015 auf die Gesellschaft als Sacheinlage
(i)

sämtliche Darlehensforderungen gegen die Gesellschaft aufgrund des Darlehensvertrags vom 2. September 2014 in Höhe von insgesamt EUR 4.836.081,01 (Darlehensbetrag einschließlich entstandener Zinsen bis zum 31. März 2015) sowie
(ii)

sämtliche Darlehensforderungen gegen die Younicos Inc. aufgrund des Darlehensvertrags vom 4. April 2014 geändert durch Nachtrag vom 23. Februar 2015 in Höhe von insgesamt EUR 17.433.576,80. (Darlehensbetrag einschließlich entstandener Zinsen bis zum 31. März 2015).
b)

Darüber hinaus werden bis zu 369.892 neue, auf den Namen lautende Stückaktien den Aktionären der Gesellschaft mit Ausnahme des Aktionärs aeris CAPITAL Sustainable Impact Private Investment Fund Cayman L.P. im Verhältnis ihrer Beteiligung am Grundkapital der Gesellschaft zum Ausgabebetrag von EUR 49,90 je Stückaktie zum Bezug angeboten.
c)

Die Bezugsfrist läuft vom 14. April 2015 bis zum 13. Mai 2015.
d)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihre Durchführung festzusetzen. Er ist insbesondere ermächtigt, die Bedingungen festzulegen, zu denen nach Ablauf der für die Aktionäre geltenden Bezugsfrist Aktionäre über ihr Bezugsrecht hinaus die nicht gezeichneten Aktien zeichnen und beziehen können, jedoch spätestens bis zum 20. Mai 2015.
e)

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 Abs. 1 der Satzung (Grundkapital) entsprechend der Durchführung dieser Kapitalerhöhung anzupassen.
TOP 3

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2013

Die Satzung enthält in § 4 Abs. 4 das Genehmigte Kapital 2013, das den Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 30. Juni 2016 durch Ausgabe von bis zu 78.148 neuen, vinkulierten, auf den Namen lautenden Stückaktien ohne Nennbetrag gegen Sach- oder Bareinlage einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 78.148,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2013). Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats von dieser Ermächtigung Gebrauch gemacht und 78.143 neue Aktien ausgegeben.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Das bisherige Genehmigte Kapital 2013 in § 4 Abs. 4 der Satzung wird, soweit es dann noch besteht, aufgehoben. § 4 Abs. 4 der Satzung wird aufgehoben.
TOP 4

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2015 sowie über eine Satzungsänderung

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats von der in § 4 Abs. 4 der Satzung enthaltenen Ermächtigung zur Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2013 fast vollständig Gebrauch gemacht. Um der Gesellschaft auch weiterhin die Möglichkeit einer kostengünstigen und zeiteffizienten Ausgabe von neuen Aktien zu gewähren, soll ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 31. Dezember 2018 durch Ausgabe von bis zu 250.000 neuen, vinkulierten, auf den Namen lautenden Stückaktien ohne Nennbetrag gegen Sach- oder Bareinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 250.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015) und dabei einen vom Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnbeteiligung zu bestimmen. Die neuen Aktien sind allen Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2015 und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigtem Kapital 2015 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2015 anzupassen.

In § 4 der Satzung wird ein neuer Abs. 4 wie folgt eingefügt:

„Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 31. Dezember 2018 durch Ausgabe von bis zu 250.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien ohne Nennbetrag gegen Sach- oder Bareinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 250.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015) und dabei einen vom Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnbeteiligung zu bestimmen. Die neuen Aktien sind allen Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.

Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigtem Kapital 2015 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2015 anzupassen.“

Berlin, März 2015

Younicos AG

– Der Vorstand –