Freitag, 09.12.2022

Your Family Entertainment AG – Bezugsangebot (ISIN DE000A161N14 | ISIN DE000A3MQDJ8 – Ausgabe von bis zu 7.117.321 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien)

DIE IN DIESER BEKANNTMACHUNG ENTHALTENEN INFORMATIONEN SIND WEDER ZUR VERÖFFENTLICHUNG NOCH ZUR WEITERGABE IN DIE BZW. INNERHALB DER VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA, AUSTRALIEN, KANADA ODER JAPAN ODER IN EINEM RECHTSSYSTEM, IN DEM EINE SOLCHE WEITERGABE ODER VERÖFFENTLICHUNG UNRECHTMÄSSIG IST, BESTIMMT.

DIESES BEZUGSANGEBOT RICHTET SICH AUSSCHLIESSLICH AN BESTEHENDE AKTIONÄRE DER YOUR FAMILY ENTERTAINMENT AKTIENGESELLSCHAFT

Your Family Entertainment Aktiengesellschaft

München

ISIN DE000A161N14
ISIN DE000A3MQDJ8

Bezugsangebot

Aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung der Your Family Entertainment Aktiengesellschaft („Gesellschaft“ oder „YFE“) vom 28. Juni 2022 ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 27. Juni 2027 einmalig oder mehrmalig um insgesamt bis zu EUR 7.117.321,00 gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 7.117.321 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022). Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre unter anderem auszuschließen, soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge auszugleichen. Der Vorstand ist schließlich ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ferner ermächtigt, nach jeder Ausübung des genehmigten Kapitals oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung des genehmigten Kapitals die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.

Die Änderung in § 4 Abs. (3) der Satzung über das Genehmigte Kapital 2022 ist am 1. August 2022 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen worden. Das Genehmigte Kapital 2022 besteht nach teilweiser Ausnutzung noch in Höhe von bis zu EUR 7.075.463,00.

Unter Ausnutzung der vorstehend genannten und noch in Höhe von bis zu EUR 7.075.463,00 bestehenden Ermächtigung hat der Vorstand der Gesellschaft am 4. November 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 7. November 2022 beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft gegen Bareinlagen von EUR 14.276.500,00 um bis zu EUR 7.075.463,00 auf bis zu EUR 21.351.963,00 durch Ausgabe von bis zu 7.075.463 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 gegen Bareinlagen zu erhöhen (die „Neuen Aktien“). Die Neuen Aktien werden zu einem Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Aktie ausgegeben und sind vom 1. Januar 2022 an gewinnberechtigt.

Die Neuen Aktien werden den Aktionären im Wege des mittelbaren Bezugsrechts angeboten. Zur Zeichnung der Neuen Aktien wurde die Small & Mid Cap Investmentbank AG, München, zugelassen mit der Verpflichtung, sie den Aktionären der Gesellschaft zu dem vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festgelegten Bezugspreis von EUR 3,00 je Neuer Aktie im Verhältnis 2 : 1 zum Bezug anzubieten und den Mehrerlös – nach Abzug einer angemessenen Provision und der Kosten – an die Gesellschaft abzuführen. Um das glatte Bezugsverhältnis rechnerisch darstellen zu können, hat der Vorstand sichergestellt, dass das Bezugsrecht aus 125.574 Aktien nicht wahrgenommen wird.

Soweit das im Rahmen dieser Kapitalerhöhung festgelegte Bezugsverhältnis dazu führt, dass rechnerische Ansprüche der Aktionäre auf Bruchteile von Aktien entstehen, haben die Aktionäre hinsichtlich der entstehenden Spitzenbeträge keinen Anspruch auf Lieferung von Neuen Aktien oder Barausgleich; es ist nur der Bezug von jeweils einer Neuen Aktie oder einem Vielfachen davon möglich.

Die Aktionäre werden aufgefordert, ihr Bezugsrecht auf die Neuen Aktien zur Vermeidung des Ausschlusses von der Ausübung ihres Bezugsrechts in der Zeit

vom 15. November 2022 bis 28. November 2022 (jeweils einschließlich)

über ihre Depotbank bei der für die Small & Mid Cap Investmentbank AG als Abwicklungsstelle tätig werdenden Bankhaus Gebr. Martin AG, Göppingen, während der üblichen Geschäftszeiten auszuüben. Nicht fristgemäß ausgeübte Bezugsrechte verfallen wertlos.

Zur Ausübung des Bezugsrechts bitten wir unsere Aktionäre, ihrer Depotbank eine entsprechende Weisung zu erteilen. Entsprechend dem Bezugsverhältnis von 2 : 1 können für jeweils zwei (2) alte Aktien eine (1) Neue Aktien zum Bezugspreis bezogen werden. Es ist nur der Bezug einer ganzen Aktie oder eines Vielfachen davon möglich.

Die Depotbanken werden gebeten, die Bezugsanmeldungen der Aktionäre gesammelt in einer Meldung bis spätestens 28. November 2022 bei der Bankhaus Gebr. Martin AG, Schlossplatz 7, 73033 Göppingen, Fax: 07161/​969317, aufzugeben und den Bezugspreis ebenfalls bis spätestens zum 28. November 2022 auf folgendes Konto der Small & Mid Cap Investmentbank AG beim Bankhaus Gebr. Martin AG zu zahlen:

Kontoinhaber: Small & Mid Cap Investmentbank AG
IBAN: DE34 6103 0000 00 00 5119 41
BIC: MARBDE6G
bei Bankhaus Gebr. Martin AG, Schlossplatz 7, 73033 Göppingen
Verwendungszweck „Kapitalerhöhung YFE AG 2022″

Entscheidend für die Einhaltung der Frist ist jeweils der Eingang der Bezugsmeldung sowie des Bezugspreises bei der genannten Stelle. Nicht fristgemäß ausgeübte Bezugsrechte verfallen entschädigungslos und werden nach Ablauf der Bezugsfrist wertlos ausgebucht. Als Bezugsrechtsnachweis für die Neuen Aktien gelten die Bezugsrechte. Maßgeblich für die Berechnung der Anzahl der den Aktionären jeweils zustehenden Bezugsrechte ist deren jeweiliger Bestand an Aktien zum 14. November 2022 nachbörslich. Zu diesem Zeitpunkt werden die Bezugsrechte (ISIN DE000A32VNX9) von den Aktienbeständen im Umfang des bestehenden Bezugsrechts abgetrennt. Die Bezugsrechte (ISIN DE000A32VNX9), welche auf die bestehenden Aktien der Gesellschaft entfallen, werden am 15. November 2022 (morgens) automatisch durch die Clearstream Banking AG auf die Konten der jeweiligen Depotbanken gebucht.

Vom 11. November 2022 an werden die alten Aktien ”ex Bezugsrecht” notiert. Die Bezugsrechte gelten als Bezugsrechtsnachweis für die Neuen Aktien. Die Bezugsrechte sind spätestens bis zum Ablauf der Bezugsfrist am 28. November 2022 auf das bei der Clearstream Banking AG geführte Konto Nr. 6041 der Bankhaus Gebr. Martin AG zu übertragen. Entscheidend für die Einhaltung der Bezugsfrist ist der Eingang der Bezugsanmeldung, der benötigten Bezugsrechte und des Gesamtbezugspreises jeweils bis zum 28. November 2022.

Kein Bezugsrechtshandel

Ein Handel der Bezugsrechte (ISIN DE000A32VNX9) wird weder von der Gesellschaft noch von der Small & Mid Cap Investmentbank AG, München, organisiert. Eine Preisfeststellung an einer Börse für die Bezugsrechte wird ebenfalls nicht beantragt. Ein Ausgleich für nicht ausgeübte Bezugsrechte findet nicht statt. Bezugsrechte, die bei Ablauf der Bezugsfrist nicht ausgeübt wurden, verfallen wertlos.

Provision für den Bezug

Für den Bezug von Neuen Aktien wird von den Depotbanken die übliche Bankprovision berechnet.

Verwertung nicht bezogener Neuer Aktien

Nicht von den Aktionären innerhalb der Bezugsfrist bezogene Neue Aktien können ausgewählten Investoren im Rahmen einer Privatplatzierung mindestens zum Bezugspreis zur Zeichnung angeboten werden.

Verbriefung und Lieferung der Neuen Aktien

Die Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister des Amtsgerichts München wird voraussichtlich bis zum 12. Dezember 2022 erfolgen. Die Neuen Aktien werden in einer Globalurkunde verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG, Eschborn, hinterlegt wird. Der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihres jeweiligen Anteils ist gemäß § 5 Abs. (4) der Satzung der Gesellschaft ausgeschlossen. Nach Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister und Zulassung der Neuen Aktien zum Handel im regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse werden Aktionären, die Bezugsrechte ausgeübt haben bzw. denen Neue Aktien im Rahmen des Mehrerwerbsangebots oder der Verwertung nicht bezogener Aktien zugeteilt wurden, die bezogenen bzw. platzierten Neuen Aktien im Girosammelverkehr zur Verfügung gestellt werden. Die Zulassung der Neuen Aktien zum regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse (General Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse wird voraussichtlich am 19. Dezember 2022 erfolgen, die Lieferung der bezogenen bzw. platzierten Neuen Aktien voraussichtlich am 21. Dezember 2022. Es ist vorgesehen, sämtliche Neuen Aktien am 21. Dezember 2022 in die bestehende Notierung für die börsennotierten Aktien der Gesellschaft (ISIN DE000A161N14) an der Frankfurter Wertpapierbörse einbeziehen zu lassen. Sollte sich die Eintragung der Kapitalerhöhung oder die Börsenzulassung der Neuen Aktien verzögern, erfolgt die Lieferung der Neuen Aktien sowie die Einbeziehung in die bestehende Notierung zum nächstmöglichen Zeitpunkt.

Sollten vor Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister und Lieferung der Aktien bereits Leerverkäufe erfolgt sein, trägt allein der Verkäufer dieser Aktien das Risiko, seine durch einen Leerverkauf eingegangenen Lieferverpflichtungen nicht durch Lieferung von Neuen Aktien erfüllen zu können.

Weitere wichtige Hinweise

Aktionären und anderen Anlegern wird empfohlen, vor der Entscheidung über die Ausübung, den Erwerb oder die Veräußerung von Bezugsrechten den von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) gebilligten und auf der Internetseite der Gesellschaft (www.yfe.tv) in der Sektion „Investor Relations” veröffentlichten Wertpapierprospekt der Gesellschaft vom 9. November 2022 einschließlich der darin mittels Verweis einbezogenen Dokumente aufmerksam zu lesen und insbesondere die darin im Kapitel „Risikofaktoren“ beschriebenen Risiken bei ihrer Entscheidung zu berücksichtigen.

Die Small & Mid Cap Investmentbank AG ist berechtigt, unter bestimmten Umständen von dem Vertrag über die Abwicklung der Kapitalerhöhung zurückzutreten. Zu diesen Umständen gehören neben dem Nichteintritt bestimmter Bedingungen für die Zeichnung der Neuen Aktien und die Zahlung des Bezugspreises insbesondere unter anderem der Eintritt einer wesentlichen Änderung in den rechtlichen oder wirtschaftlichen Rahmenbedingungen, die eine Änderung oder Anpassung des Emissionsvertrags aus Sicht der Bank erforderlich machen, ohne dass eine Einigung hierüber erfolgt, oder die Eröffnung eines Insolvenzverfahrens über das Vermögen der Gesellschaft. Die Verpflichtungen der Small & Mid Cap Investmentbank AG enden ferner, wenn die Kapitalerhöhung nicht bis zum 31. Januar 2023 eingetragen wurde. Darüber hinaus hat jede der Parteien des Vertrags über die Abwicklung der Kapitalerhöhung das Recht, aus wichtigem Grund von diesem Vertrag zurückzutreten.

Im Falle des Rücktritts vom Vertrag über die Abwicklung der Kapitalerhöhung vor Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister bzw. im Falle der Nichteintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister, und damit jeweils vor Entstehung der Neuen Aktien, entfällt das Bezugsangebot. In diesen Fällen ist die Small & Mid Cap Investmentbank AG jeweils berechtigt, das Bezugsangebot rückabzuwickeln. Im Falle einer solchen Rückabwicklung werden die Zeichnungsaufträge von Aktionären rückabgewickelt und die zur Zahlung des Bezugspreises bereits entrichteten Beträge erstattet, soweit diese noch nicht im aktienrechtlich erforderlichen Umfang zum Zwecke der Durchführung der Kapitalerhöhung von der Small & Mid Cap Investmentbank AG an die Your Family Entertainment Aktiengesellschaft überwiesen wurden. Die Small & Mid Cap Investmentbank AG tritt in Bezug auf solche, etwaig bereits eingezahlten Beträge bereits jetzt ihren Anspruch gegen die Your Family Entertainment Aktiengesellschaft auf Rückzahlung der auf die Neuen Aktien geleisteten Bareinlage bzw. auf Lieferung der neu entstehenden Aktien jeweils anteilig an die das Bezugsangebot annehmenden Aktionäre an Erfüllung statt ab. Die Aktionäre nehmen diese Abtretung mit Annahme des Bezugsangebots an. Diese Rückforderungs- bzw. Abfindungsansprüche sind grundsätzlich ungesichert. Für die Aktionäre besteht in diesem Fall das Risiko, dass sie ihre Rückforderungs- bzw. Abfindungsansprüche nicht realisieren können. Anleger, die Bezugsrechte entgeltlich erworben haben, könnten bei nicht erfolgender Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister einen Verlust erleiden.

Verkaufsbeschränkungen

Die Neuen Aktien und die entsprechenden Bezugsrechte sind und werden insbesondere weder nach den Vorschriften des United States Securities Act of 1933 (in der jeweils gültigen Fassung, der „Securities Act“) noch bei den Wertpapieraufsichtsbehörden von Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika registriert. Sie werden und dürfen demzufolge in den Vereinigten Staaten von Amerika weder angeboten noch verkauft oder direkt oder indirekt dorthin geliefert werden, außer in Ausnahmefällen aufgrund einer Befreiung von den Registrierungserfordernissen des Securities Act.

Die Annahme des Bezugsangebotes außerhalb der Bundesrepublik Deutschland kann Beschränkungen unterliegen. Personen, die das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen wollen, werden aufgefordert, sich über die außerhalb der Bundesrepublik Deutschland bestehenden Beschränkungen zu informieren und diese zu beachten.

 

München, im November 2022

Your Family Entertainment Aktiengesellschaft

Der Vorstand

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