Your Family Entertainment AGMünchen– ISIN DE000A161N14 –
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1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Gesellschaft zum 31.12.2021, des Der Geschäftsbericht, der Jahresabschluss, der Lagebericht, der Bericht des Aufsichtsrats
zugänglich und auch während der Hauptversammlung abrufbar. Entsprechend der gesetzlichen § 175 Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) sieht lediglich vor, dass der Vorstand die |
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2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr |
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das |
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4. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Zwischenabschlussprüfers für Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Baker Tilly GmbH & Co KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, |
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5. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021 Nach dem am 1. Januar 2020 in Kraft getretenen Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie Der Vergütungsbericht der Your Family Entertainment AG für das Geschäftsjahr 2021 Nach § 120a Abs. 4 AktG ist der geprüfte Vergütungsbericht der Hauptversammlung zur Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nachfolgend dargestellten und nach § 162 |
Vergütungsbericht 2021
der
Your Family Entertainment Aktiengesellschaft
Im nachfolgenden Vergütungsbericht nach § 162 AktG werden die Vergütungen der gegenwärtigen
und früheren Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Your Family Entertainment
Aktiengesellschaft im Geschäftsjahr 2021 dargestellt und erläutert.
Um die Einordnung der gemachten Angaben zu erleichtern und das Verständnis zu fördern,
werden auch die im Geschäftsjahr 2021 geltenden Vergütungssysteme für den Vorstand
und den Aufsichtsrat in ihren Grundzügen dargestellt. Detaillierte Informationen zu
den Vergütungssystemen für die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der Your Family
Entertainment AG sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.yfe.tv/corporate-governance
verfügbar.
I. |
Das Vergütungsjahr 2021 |
1. |
BILLIGUNG DES VERGÜTUNGSSYSTEMS FÜR DIE VORSTANDSMITGLIEDER UND ANWENDUNG IM GESCHÄFTSJAHR |
Das aktuelle Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Your Family Entertainment
AG wurde vom Aufsichtsrat am 14. April 2021 beschlossen und von der Hauptversammlung
am 29. Juni 2021 mit einer Mehrheit von 99,78 % gebilligt. Das gebilligte Vorstandsvergütungssystem
findet auf alle ab dem 29. Juni 2021 neu abzuschließenden oder zu verlängernden Vorstanddienstverträge
Anwendung.
Dem Vorstand der Your Family Entertainment AG gehörten im Berichtszeitraum folgende
Mitglieder an:
• |
Dr. Stefan Piëch, CEO |
• |
Bernd Wendeln, COO |
Die Vorstandsdienstverträge mit den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Vorstandsmitgliedern
wurden noch vor Inkrafttreten des Vergütungssystems abgeschlossen und haben noch eine
Laufzeit bis zum 31. Dezember 2022 (Dr. Stefan Piëch) bzw. 31. Mai 2023 (Bernd Wendeln).
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2021 ist dementsprechend nach
den bestehenden Altverträgen erfolgt, die dem aktuell geltenden Vergütungssystem noch
nicht in allen Punkten entsprechen.
Von der im Vergütungssystem gemäß den rechtlichen Vorgaben verankerten Möglichkeit,
vorübergehend vom Vergütungssystem abzuweichen, hat der Aufsichtsrat im abgelaufenen
Geschäftsjahr daher keinen Gebrauch gemacht.
Die Vergütungen aus den Altverträgen bzw. sich hieraus ergebende Abweichungen von
dem Vergütungssystem werden im Folgenden dargestellt und erläutert.
2. |
BESTÄTIGUNG DER VERGÜTUNG DES AUFSICHTSRATS UND ANWENDUNG DES VERGÜTUNGSSYSTEMS IM |
Die Hauptversammlung vom 29. Juni 2021 hat mit einer Mehrheit von 99,78 % die in §
16 der Satzung festgelegte Vergütung des Aufsichtsrats bestätigt und das ihr zugrundeliegende
Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder gebilligt.
Das gegenüber den Vorjahren unveränderte Vergütungssystem für den Aufsichtsrat wurde
im Geschäftsjahr 2021 wie in § 16 der Satzung der Gesellschaft geregelt vollständig
angewendet.
II. |
Die Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2021 |
1. |
ÜBERBLICK ÜBER DAS VERGÜTUNGSSYSTEM DES VORSTANDS |
Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands ist ein wesentlicher Baustein
für die zielgerichtete strategische Ausrichtung der Your Family Entertainment AG.
Es zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihrem Aufgaben- und Verantwortungsbereich
angemessen zu vergüten und die Leistung eines jeden Vorstandsmitglieds für den Erfolg
und den Wert des Unternehmens unmittelbar zu berücksichtigen.
Dementsprechend basiert das Vergütungssystem für den Vorstand auf folgenden Grundsätzen:
• |
Förderung der Geschäftsstrategie Das Vergütungssystem leistet in der Gesamtheit einen wesentlichen Beitrag zur Förderung |
• |
Angemessenheit der Vergütung Die Vergütung der Vorstandsmitglieder steht in einem angemessenen Verhältnis zu ihren |
• |
Verknüpfung von Leistung und Vergütung Die Vergütung der Vorstandsmitglieder wird an ihre Leistungen gekoppelt, indem die |
• |
Harmonisierung mit Aktionärsinteressen Das Vergütungssystem leistet einen zentralen Beitrag zur Verknüpfung der Interessen |
Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands der Your Family Entertainment AG setzt
sich aus fixen und variablen Bestandteilen zusammen.
In der nachfolgenden Tabelle werden die Bestandteile des Vergütungssystems sowie deren
Ausgestaltung dargestellt. Die Bestandteile und ihre konkrete Anwendung im Geschäftsjahr
2021 sowie Abweichungen aus Altverträgen werden im Folgenden im Detail erläutert.
ÜBERSICHT ÜBER DIE VERGÜTUNGSBESTANDTEILE DES VERGÜTUNGSSYSTEMS
2. |
FIXE VERGÜTUNG |
Durch die fixen Vergütungsbestandteile ist eine Grundvergütung gewährleistet, die
dem Vorstand gestattet, seine Amtsführung an den wohlverstandenen Interessen des Unternehmens
und den Pflichten eines ordentlichen Kaufmanns auszurichten, ohne in Abhängigkeit
von lediglich kurzfristigen Erfolgszielen zu geraten.
Jahresgrundgehalt
Die Vorstandsmitglieder erhalten ein fest vereinbartes, erfolgsunabhängiges Jahresgrundgehalt,
das in zwölf gleichen Monatsraten ausbezahlt wird.
Aufgrund der schwierigen wirtschaftlichen Lage im Geschäftsjahr 2021 wurde das Jahresgrundgehalt
des Vorstands Dr. Stefan Piëch für den Zeitraum Januar bis November 2021 vorübergehend
herabgesetzt (siehe Ziffer II.5).
Nebenleistungen
Das Vergütungssystem sieht im Rahmen der Nebenleistungen einen Zuschuss zur Kranken-,
Pflege- und Rentenversicherung in Höhe des bei einer gesetzlichen Kranken- bzw. Rentenversicherungspflicht
bestehenden Arbeitgeberanteils vor. Zudem erhalten die Vorstandsmitglieder Versicherungsschutz
in Form einer D&O-Versicherung (mit Selbstbehalt gemäß § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG).
In den bestehenden Altverträgen der Vorstandsmitglieder sind Zuschüsse zur Krankenversicherung
und teilweise auch zur Pflegeversicherung vereinbart.
Darüber hinaus sehen die Altverträge weitere Nebenleistungen, insbesondere die Bereitstellung
eines Dienstwagens auch zur privaten Nutzung und Versicherungsschutz in Form einer
D&O-Versicherung sowie, individuell unterschiedlich, die Zahlung eines Zuschusses
für das persönliche Vorsorgekonzept des Vorstandsmitglieds und die Übernahme von Versicherungsbeiträgen
für eine Unfall-, Berufsunfähigkeits-, Rechtsschutz- und Industrie- und Strafrechtsschutzversicherung
vor.
Die Vorstandsmitglieder erhalten im Rahmen der vertraglich vereinbarten Nebenleistungen
Zuschüsse für die Altersversorgung; eine zusätzliche betriebliche Altersversorgung
ist weder im Vergütungssystem noch in den bestehenden Vorstandsdienstverträgen vorgesehen.
Bereits ausgeschiedene Vorstandsmitglieder erhalten Versorgungsbezüge auf Grundlage
früherer Pensionszusagen.
3. |
VARIABLE VERGÜTUNG |
Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder sieht neben der fixen Vergütung eine
variable Vergütung vor. Die variable Vergütung besteht aus einer jährlichen, von der
Ergebnissteigerung abhängigen Tantieme sowie einer qualitativen Erfolgskomponente
(erfolgsabhängiger Ermessensbonus).
Regelungen des Vergütungssystems
Tantieme
Die Tantieme soll die Leistung im jeweils abgelaufenen Geschäftsjahr honorieren und
wird auf Basis der erzielten Steigerung des Jahresergebnisses im Vergleich zum Vorjahreszeitraum
berechnet.
Vergleichsbasis für die Berechnung der Tantieme ist ein positives Jahresergebnis von
EUR 830.000. Die Basis als Berechnungsgrundlage für die Tantieme kann mit einstimmigem
Beschluss des Aufsichtsrats aufgrund von außerordentlichen und/oder einmaligen Einflüssen
entsprechend erhöht oder vermindert werden.
Hinsichtlich des Jahresergebnisses der Gesellschaft für das betreffende Geschäftsjahr
wird auf das Jahresergebnis nach Zinsen und Steuern (EAT – Earnings After Tax) abgestellt.
Die Tantieme wird sodann anhand folgender Formel berechnet:
Bonuszahlung = prozentuale Steigerung des Jahresergebnisses zur Basis EUR 830.000,00
x Faktor 0,72 x Grundgehalt : 100.
Die Tantieme kann nicht negativ sein und ist auf einen Maximalbetrag von EUR 40.000
je Vorstandsmitglied je Geschäftsjahr begrenzt.
Erfolgsabhängiger Ermessensbonus (Qualitative Erfolgskomponente)
Der Aufsichtsrat ist darüber hinaus frei, besondere Leistungen des Vorstands nach
vom Aufsichtsrat einstimmig festzulegenden, objektiven Kriterien (z.B. überdurchschnittliche
Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft, signifikante Überschreitung des internen
Jahresbudgets) durch eine weitere qualitative Erfolgskomponente zu honorieren. Die
jährliche qualitative Erfolgskomponente, sofern auszuzahlen, beträgt EUR 40.000 und
kann um +/- 10 % variieren.
Anwendung im Geschäftsjahr 2021 und Abweichungen in Altverträgen
Tantieme
In dem Vorstandsvertrag mit Dr. Stefan Piëch ist eine von der Ergebnissteigerung abhängige
jährliche Tantieme vereinbart, die im Wesentlichen den Regelungen des Vergütungssystems
entspricht. Bemessungsgrundlage ist die Steigerung des Jahresergebnisses ohne außergewöhnliche
Zu- und Abschreibungen und nach Steuern zur Basis von EUR 830.000. Ein Maximalbetrag
ist jedoch nicht vorgesehen.
Da das Jahresergebnis (vor außergewöhnlichen Zu- und Abschreibungen und nach Steuern)
den Basisbetrag von EUR 830.000 im Geschäftsjahr 2021 nicht überschritten hat, wurde
für das Geschäftsjahr 2021 keine Tantieme an das Vorstandsmitglied Dr. Stefan Piëch
ausgezahlt.
Abweichend von dem Vergütungssystem ist in dem Altvertrag des Vorstandsmitglieds Bernd
Wendeln eine umsatzabhängige Tantieme vereinbart. Danach erhält Bernd Wendeln bei
Erreichen eines zuvor festgelegten Umsatzzieles einen vereinbarten Zielbonus (= 100%).
Wird ein bestimmter Mindestumsatz nicht erreicht, entfällt der Zielbonus in voller
Höhe. Ab Überschreiten der Mindestgrenze wird der Zielbonus entsprechend der prozentualen
Zielerreichung ausgezahlt; eine Begrenzung nach oben ist nicht vorgesehen.
Für das Geschäftsjahr 2021 wurden ein Umsatzziel von EUR 3,54 Mio. und ein Zielbonus
(bei Erreichen von 100%) in Höhe von EUR 30.000 festgelegt. Der zu erreichende Mindestumsatz
lag bei EUR 3,04 Mio. Im Geschäftsjahr 2021 wurde ein Umsatz in Höhe von EUR 3,01
Mio. erzielt und der für die Tantieme maßgebliche Mindestumsatz damit überschritten;
hieraus berechnet sich eine umsatzabhängige Tantieme in Höhe von TEUR 4,4.
Ermessensbonus
In dem bestehenden Vorstandsdienstvertrag des Vorstandsmitglieds Bernd Wendeln ist
die Möglichkeit eines Ermessensbonus, mit dem eine besondere Leistungen des Vorstands
gesondert vergütet werden kann, vereinbart. Der Vorstandsdienstvertrag des Vorstandsmitglieds
Dr. Stefan Piëch enthält diese Regelung nicht.
Im Geschäftsjahr 2021 wurde dem Vorstandsmitglied Bernd Wendeln für das Geschäftsjahr
2020 aufgrund seiner Leistungen im besonders schwierigen Pandemiejahr 2020 nachträglich
ein Sonderbonus in Höhe von EUR 5.000 gezahlt. Dieser wird als im Geschäftsjahr 2020
gewährt behandelt. (Eine Vergütung gilt nach der in diesem Vergütungsbericht zugrunde
gelegten Definition als in dem Geschäftsjahr gewährt, in dem die der Vergütung zugrundeliegende
Tätigkeit vollständig erbracht worden ist).
Des Weiteren wurde dem Vorstandsmitglied Bernd Wendeln für das Geschäftsjahr 2021
aufgrund der erfolgreich abgeschlossenen Transaktion im Zusammenhang mit dem Einstieg
des strategischen Investors Genius Brands International, Inc. ein Sonderbonus in Höhe
von EUR 15.000,00 gewährt.
Für das Geschäftsjahr 2021 ergeben sich insgesamt folgende variable Vergütungen:
VARIABLE VERGÜTUNG 2021
Beitrag der variablen Vergütung zur Förderung der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft
Umsatz und Jahresergebnis sind für die Unternehmenssteuerung der Your Family Entertainment
AG von herausragender Bedeutung. Eine jährliche Umsatz- bzw. Ertragssteigerung ist
eine maßgebliche Grundlage für das angestrebte Unternehmenswachstum und die Umsetzung
der Geschäftsstrategie und damit für die langfristige Entwicklung der Gesellschaft.
Die Möglichkeit zur Zahlung einer Ermessenstantieme ist ebenfalls ein sinnvolles Instrument
zur Förderung der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Dieses Instrument erlaubt
es, einen überobligatorischen persönlichen Einsatz eines Vorstandsmitglieds (z.B.
bei unvorhersehbaren Einzelprojekten oder Transaktionen) zu kompensieren. Hierdurch
können Anreize gesetzt werden, außerordentliche Anstrengungen zum Wohle des Unternehmens
und seiner Aktionäre zu unternehmen und damit einen weiteren Beitrag zur langfristigen
Entwicklung der Gesellschaft zu leisten.
4. |
SONSTIGE VERGÜTUNGSREGELUNGEN |
Möglichkeit, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern (Clawback)
Die Möglichkeit, bereits ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern,
ist in dem Vergütungssystem nicht vorgesehen und auch in den bestehenden Vorstandsverträgen
nicht vereinbart; dementsprechend erfolgte im Geschäftsjahr 2021 keine Rückforderung
variabler Vergütungsbestandteile.
Leistungen bei Vertragsbeendigung
Weder das Vergütungssystem noch die Altverträge der Vorstandsmitglieder sehen Leistungen
an die Vorstandsmitglieder im Falle einer regulären oder vorzeitigen Beendigung ihrer
Tätigkeit vor. Insbesondere enthalten die Altverträge keine Regelungen im Hinblick
auf eine Abfindung oder einen Abfindungs-Cap.
Leistungen Dritter
Im vergangenen Geschäftsjahr wurden keinem Vorstandsmitglied Leistungen von einem
Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt oder gewährt.
Im Geschäftsjahr 2020 hat die Aktionärin F&M Film & Medien Beteiligungs GmbH („F&M“)
Bernd Wendeln mit Vereinbarung vom 8. Mai 2020 eine Option auf den Erwerb von 350.000
Aktien der Your Family Entertainment AG von der F&M zum Kaufpreis von EUR 1,00 je
Aktie gewährt. Die Option kann durch Bernd Wendeln in dem Zeitraum 1. Juni 2021 bis
30. April 2024 ausgeübt werden. Anschließend verfällt die Kaufoption ersatzlos. Der
Zeitwert der Option zum Zeitpunkt der Gewährung betrug EUR 86.029,25, der Zeitwert
der Option zum 31. Dezember 2021 betrug EUR 360.735,04. Im Geschäftsjahr 2021 ist
keine, auch keine teilweise, Ausübung der Option erfolgt.
5. |
INDIVIDUALISIERTE OFFENLEGUNG DER VERGÜTUNG DES VORSTANDS |
Im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung der gegenwärtigen und früheren
Mitglieder des Vorstands nach § 162 AktG
Die folgende Tabelle stellt die den gegenwärtigen Vorstandsmitgliedern im abgelaufenen
Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten festen und variablen Vergütungsbestandteile
einschließlich des jeweiligen relativen Anteils nach § 162 AktG dar.
Eine Vergütung gilt nach der in diesem Vergütungsbericht zugrunde gelegten Definition
als in dem Geschäftsjahr gewährt, in dem die der Vergütung zugrundeliegende Tätigkeit
vollständig erbracht worden ist; demgegenüber gilt eine Vergütung als geschuldet,
wenn die entsprechende Verpflichtung fällig ist.
Die im Geschäftsjahr 2021 den gegenwärtigen Vorstandsmitgliedern gewährte und geschuldete
Vergütung umfasst daher das im Geschäftsjahr 2021 ausbezahlte feste Jahresgrundgehalt,
die im Geschäftsjahr angefallenen Nebenleistungen sowie für das Geschäftsjahr 2021
gewährte Tantiemen und Ermessensboni (unabhängig vom Zeitpunkt ihrer Auszahlung).
Die an frühere Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete
Vergütung betraf laufende Versorgungsbezüge aufgrund früherer Pensionszusagen und
betrug insgesamt TEUR 25. Die für ehemalige Vorstandsmitglieder und ihre Hinterbliebenen
gebildeten Pensionsrückstellungen belaufen sich zum 31. Dezember 2021 auf insgesamt
TEUR 311. Gemäß § 162 Abs. 5 AktG werden personenbezogene individualisierte Angaben
für die ehemalige Vorstandsmitglieder jedoch
unterlassen, da diese bereits vor dem 31. Dezember 2011 aus dem Vorstand ausgeschieden
sind.
IM GESCHÄFTSJAHR 2021 GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG DER GEGENWÄRTIGEN MITGLIEDER
DES VORSTANDS
6. |
EINHALTUNG DER MAXIMALVERGÜTUNG |
Der Aufsichtsrat hat nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG in Verbindung mit den Empfehlungen
des DCGK eine betragsmäßige Höchstgrenze für die Summe aller Vergütungskomponenten
einschließlich Nebenleistungen festgelegt.
Die Maximalvergütung beträgt für jedes Vorstandsmitglied EUR 270.000. Diese Höchstgrenze
bezieht sich jeweils auf die Summe aller Zahlungen, die aus den Vergütungsregelungen
für ein Geschäftsjahr resultieren.
Wie der unter Ziffer 5 dargestellten Tabelle zu entnehmen ist, wurde die Maximalvergütung
für die Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2021 jeweils eingehalten.
III. |
Die Vergütung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2021 |
1. |
GRUNDLAGEN UND AUSGESTALTUNG DES VERGÜTUNGSSYSTEMS FÜR DEN AUFSICHTSRAT |
Grundlagen und Struktur der Vergütung
Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat ist in § 16 der Satzung geregelt und gibt
sowohl den abstrakten als auch den konkreten Rahmen für die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
vor. Hierdurch ist gewährleistet, dass die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder stets
dem von der Hauptversammlung beschlossenen Vergütungssystem entspricht.
Gemäß § 16 der Satzung haben die Aufsichtsratsmitglieder Anspruch auf eine feste Vergütung;
eine variable Vergütungskomponente ist nicht vorgesehen. Diese Vergütungsstruktur,
die eine rein feste Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder vorsieht, trägt der unabhängigen
Kontrollfunktion des Aufsichtsrats, die nicht auf den kurzfristigen Unternehmenserfolg,
sondern auf die langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet ist, am besten
Rechnung.
Die jeweilige Höhe der Vergütung berücksichtigt die konkrete Funktion und die Verantwortung
der Mitglieder des Aufsichtsrats. So wird insbesondere dem höheren zeitlichen Arbeitsaufwand
des Aufsichtsratsvorsitzenden sowie des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats
angemessen Rechnung getragen. Die Vergütungsregelung berücksichtigt damit insbesondere
auch die Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex.
Ausgestaltung der Vergütung
Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten neben dem Ersatz ihrer Auslagen und einer etwa
auf ihre Vergütung und Auslagen entfallenden Umsatzsteuer für jedes volle Geschäftsjahr
ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung in Höhe von EUR 10.000,00;
der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte und der stellvertretende Vorsitzende
des Aufsichtsrats das Eineinhalbfache der Vergütung.
Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres
angehört haben, erhalten eine zeitanteilige Vergütung.
Die Gesellschaft trägt darüber hinaus die Kosten einer für die Mitglieder des Aufsichtsrats
abgeschlossenen Vermögensschadenhaftpflichtversicherung.
2. |
INDIVIDUALISIERTE OFFENLEGUNG DER VERGÜTUNG DES AUFSICHTSRATS |
Im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung der gegenwärtigen und früheren
Mitglieder des Aufsichtsrats nach § 162 AktG
Die folgende Tabelle stellt die den gegenwärtigen Aufsichtsratsmitgliedern im abgelaufenen
Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung einschließlich des jeweiligen relativen
Anteils nach § 162 AktG dar. Früheren Aufsichtsratsmitgliedern wurde im Geschäftsjahr
2021 keine Vergütung gewährt oder geschuldet, so dass diesbezügliche Angaben entfallen.
Die Aufsichtsratsvergütung wird insgesamt erst nach Ablauf des Geschäftsjahres ausgezahlt.
Im Ausweis für das Geschäftsjahr 2021 handelt es sich demzufolge um die im Jahr 2022
für das Geschäftsjahr 2021 ausbezahlte Vergütung.
IM GESCHÄFTSJAHR 2021 GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG DER GEGENWÄRTIGEN MITGLIEDER
DES AUFSICHTSRATS
IV. |
Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung |
Die folgende vergleichende Darstellung stellt die jährliche Veränderung der gewährten
und geschuldeten Vergütung der gegenwärtigen und früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder
nach § 162 AktG, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft und der Vergütung von Arbeitnehmern
auf Vollzeitäquivalenzbasis dar. An frühere Vorstandsmitglieder geleistete Pensionszahlungen
sind in der vergleichenden Darstellung nicht enthalten.
Hinsichtlich der Ertragsentwicklung der Gesellschaft werden das Jahresergebnis und
die Umsatzerlöse der Your Family Entertainment AG nach HGB herangezogen.
Hinsichtlich der Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die durchschnittlichen Löhne
und Gehälter der Mitarbeiter der Your Family Entertainment AG (auf Vollzeitäquivalenzbasis)
im jeweiligen Geschäftsjahr abgestellt.
VERGLEICHENDE DARSTELLUNG DER ERTRAGSENTWICKLUNG SOWIE DER VERÄNDERUNG DER VERGÜTUNG
DER ARBEITNEHMER, DES VORSTANDS UND DES AUFSICHTSRATS
München, im April 2022
Für den Vorstand
Dr. Stefan Piëch (CEO) Bernd Wendeln (COO) |
Für den Aufsichtsrat
ElkeDr. Hans-Sebastian Graf von Wallwitz |
VERMERK DES UNABHÄNGIGEN WIRTSCHAFTSPRÜFERS ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS
NACH § 162 ABS. 3 AKTG
An die Your Family Entertainment AG, München
Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der Your Family Entertainment AG für das Geschäftsjahr
vom 1. Januar 2021 bis 31. Dezember 2021 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben
nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit
§ 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen
Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil
erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs.
3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts
nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach
dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“
unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die
Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung
in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der
Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte
Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats
Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts,
einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht.
Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig
erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten
– falschen Darstellungen ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht
in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden
sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich
der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten
Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In
Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben,
die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung
des Vergütungsberichts nicht geprüft.
Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen
Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht
unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei
für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen
in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit
der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.
Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen,
dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese
Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.
München, den 21. April 2022
Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (Düsseldorf)
Abel
Wirtschaftsprüfer |
Schindler
Wirtschaftsprüfer |
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6. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder Gemäß § 120a Abs. 1 Der Aufsichtsrat der Your Family Entertainment Aktiengesellschaft hat beschlossen, Der Aufsichtsrat schlägt vor, das nachfolgend dargestellte und vom Aufsichtsrat beschlossene |
Vergütungssystem für den Vorstand der
Your Family Entertainment Aktiengesellschaft
Der Aufsichtsrat der Your Family Entertainment AG hat am 16. Mai 2022 das nachfolgende
neue System zur Vergütung des Vorstands der Your Family Entertainment AG beschlossen.
Das Vergütungssystem ersetzt das bisherige System vom 14. April 2021 und gilt für
alle ab dem 28. Juni 2022 neu abzuschließende oder zu verlängernde Dienstverträge
mit Vorstandsmitgliedern.
I. |
Grundzüge des Vergütungssystems und Beitrag zur Förderung der Strategie und langfristigen Das System zur Vergütung des Vorstands der Your Family Entertainment AG ist auf eine Das Vergütungssystem zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend dem jeweiligen Bei der Festlegung der Vergütung der Vorstandsmitglieder orientiert sich der Aufsichtsrat
|
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II. |
Verfahren zur Festlegung, Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems |
1. |
Zuständigkeit für das Vergütungssystem und die Vorstandsvergütung Der Aufsichtsrat setzt das System der Vergütung der Vorstandsmitglieder sowie die Der Aufsichtsrat gestaltet das System zur Vergütung des Vorstands unter Berücksichtigung Auf Basis des Vergütungssystems legt der Aufsichtsrat die konkrete Ziel-Gesamtvergütung Sollte bei den Entscheidungen über das Vergütungssystem für den Vorstand in der Person |
2. |
Angemessenheit der Vorstandsvergütung Die Struktur, Gewichtung und Höhe der einzelnen Vergütungskomponenten sollen angemessen Horizontalvergleich Der Aufsichtsrat vergleicht die Angemessenheit und Üblichkeit der Vergütung des Vorstands Vertikalvergleich Zum anderen berücksichtigt der Aufsichtsrat bei der Überprüfung und Beurteilung der |
3. |
Vorübergehende Abweichungen vom Vergütungssystem Der Aufsichtsrat kann in besonderen begründeten Ausnahmefällen vorübergehend von einzelnen Im Falle einer notwendigen Abweichung darf vorübergehend von folgenden Bestandteilen |
III. |
Bestandteile des Vergütungssystems Die Vorstandsmitglieder erhalten für ihre Tätigkeit eine Vergütung, die sich aus fixen |
1. |
Fixe Vergütung Die fixe Vergütung besteht aus dem fest vereinbarten Jahresgrundgehalt und den Nebenleistungen. |
1.1 |
Festes Jahresgrundgehalt Das feste Jahresgrundgehalt wird in zwölf gleichen Monatsraten jeweils am Ende eines Dieses feste Jahresgrundgehalt wird mit den Vorstandsmitgliedern grundsätzlich individuell |
1.2 |
Nebenleistungen Den Vorstandsmitgliedern können neben dem festen Jahresgrundgehalt ferner vertragliche Darüber hinaus können bei neu eintretenden Vorstandsmitgliedern in Ausnahmefällen |
2. |
Variable Vergütung Den Vorstandsmitgliedern kann zusätzlich zu der festen Vergütung eine variable Vergütung |
2.1 |
Tantieme Leistungskriterien und Zielerreichung Die Tantieme bezieht sich auf ein Geschäftsjahr als Zielerreichungszeitraum. Der Aufsichtsrat Als mögliche finanzielle Leistungskriterien für die jährliche Tantieme kommen zum Neben den finanziellen Leistungskriterien können nichtfinanzielle Leistungskriterien, Der Aufsichtsrat kann die Ziele für alle Vorstandsmitglieder identisch oder für jedes Bei der Festlegung und Auswahl der Leistungskriterien und Ziele achtet der Aufsichtsrat Der Aufsichtsrat legt zudem für den bevorstehenden Zielerreichungszeitraum die Höhe Abhängig von den Leistungskriterien und den damit verbundenen Zielen kann sich die Nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres und Vorlage des Jahresabschlusses für das Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Bei den finanziellen Leistungskriterien handelt es sich überwiegend um Leistungsindikatoren |
2.2 |
Erfolgsabhängiger Ermessensbonus Erfolgskomponente Der Aufsichtsrat ist berechtigt, aber nicht verpflichtet, in außerordentlichen Fällen Die Entscheidung über einen solchen Ermessensbonus erfolgt durch gesonderten Aufsichtsratsbeschluss, Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Der Aufsichtsrat hält die Möglichkeit zur Zahlung eines Ermessensbonus für ein sinnvolles |
IV. |
Clawback-Regelung für variable Vergütungsbestandteile Der Aufsichtsrat ist nach § 87 Abs. 2 AktG berechtigt, die Bezüge mit Wirkung für Eine darüber hinausgehende Möglichkeit zur Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile |
V. |
Ziel-Gesamtvergütung und relative Anteile Mit der Festlegung der Zieltantieme legt der Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied Bei einer 100-prozentigen Zielerreichung für die Tantieme bzw. Zugrundelegung gegebenenfalls Der Anteil des festen Jahresgehalts an der Ziel-Gesamtvergütung sollte zwischen 70 |
VI. |
Maximalvergütung Die Summe aller Vergütungskomponenten, die ein Geschäftsjahr betreffen, unterliegt |
VII. |
Laufzeiten und Beendigung der Vorstandsdienstverträge Laufzeiten und Voraussetzungen für die Beendigung der Vorstandsdienstverträge Vorstandsverträge werden für die jeweilige Bestelldauer des Vorstandsmitglieds abgeschlossen. Eine ordentliche Kündigung des Vorstandsdienstvertrages ist für beide Parteien grundsätzlich In den Vorstandsdienstverträgen kann darüber hinaus vorgesehen werden, dass diese Zusagen im Zusammenhang mit der Beendigung der Vorstandstätigkeit Im Fall einer vorübergehenden Arbeitsunfähigkeit infolge einer ununterbrochenen krankheitsbedingten Der Vorstandsdienstvertrag kann ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot von bis zu |
VIII. |
Mandate von Vorstandsmitgliedern Vorstandsmitglieder können Aufsichtsratsmandate in konzernfremden Gesellschaften ausüben, |
7. |
Beschlussfassung über die Änderung der Firma der Gesellschaft und die entsprechende Nach der mehrheitlichen Übernahme der Aktien der Gesellschaft durch die Genius Brands Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 1 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft
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8. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2021, die Schaffung eines Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 29. Juni 2021 ermächtigt, Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
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9. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
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Bericht des Vorstands gemäß § 203 Abs. 2 S. 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 S. 2 AktG
über den Ausschluss des Bezugsrechts in Tagesordnungspunkt 8
Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 29. Juni 2021 ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 28. Juni
2026 einmalig oder mehrmalig um insgesamt bis zu EUR 5.228.865,00 gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 5.228.865 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien
zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021) zu erhöhen. Davon hat der Vorstand mit Zustimmung
des Aufsichtsrats zwischenzeitlich teilweise Gebrauch gemacht. Um in Bezug das genehmigte
Kapital der Gesellschaft zukünftig wieder eine größtmögliche Flexibilität zu gewährleisten,
schlagen Vorstand und Aufsichtsrats unter Tagesordnungspunkt 8 die Schaffung eines
neuen genehmigten Kapitals in Höhe von 50 % des Grundkapitals vor. Aus Gründen der
Flexibilität soll das neue Genehmigte Kapital 2022 sowohl für Bar- als auch für Sachkapitalerhöhungen
verwendet werden können. Bei der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2022
haben die Aktionäre der Gesellschaft grundsätzlich ein Bezugsrecht. Der Vorstand soll
jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen
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um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen; Damit soll die Abwicklung einer Aktienausgabe mit Bezugsrecht der Aktionäre erleichtert |
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wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Barkapitalerhöhungen gibt dem |
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wenn im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen die Gewährung der Aktien zum Hierdurch sollen Unternehmensakquisitionen erleichtert werden. Die Gesellschaft agiert |
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soweit es erforderlich ist, um den Inhabern der von der Gesellschaft ausgegebenen Dieser Bezugsrechtsausschluss ist nicht zuletzt deshalb erforderlich und angemessen, |
Bei Abwägung aller genannten Umstände hält der Vorstand die vorgeschlagene Ermächtigung
zum Bezugsrechtausschluss in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen für
sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.
Bericht des Vorstands gemäß § 221 Abs. 4 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
über den Ausschluss des Bezugsrechts in Tagesordnungspunkt 9
Die Tagesordnung sieht unter Tagesordnungspunkt 9 eine weitere Ermächtigung zur Ausgabe
von Wandelschuldverschreibungen vor. Nach dieser Ermächtigung ist es dem Vorstand
möglich, bis zum 27. Juni 2027 einmalig oder mehrmalig auf den Inhaber lautende Wandelschuldverschreibungen
(nachstehend auch „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 25.000.000,00
mit einer Laufzeit von längstens 20 Jahren zu begehen und den Inhabern der Schuldverschreibungen
Wandlungsrechte auf neue Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals
von bis zu insgesamt EUR 4.462.256,00 nach näherer Maßgabe der Wandelschuldverschreibungsbedingungen
zu gewähren. Mit der gewählten Höhe des Gesamtnennbetrages wird dem Vorstand die Möglichkeit
gegeben, innerhalb des Ermächtigungszeitraumes von fünf Jahren einer positiven Aktienkursentwicklung
Rechnung zu tragen.
Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die Entwicklung
des Unternehmens. Ein Instrument der Finanzierung sind dabei Wandelschuldverschreibungen,
durch die dem Unternehmen zunächst zinsgünstiges Fremdkapital zufließt, das ihm später
in Form von Eigenkapital unter Umständen erhalten bleibt. Die vorgeschlagene Ermächtigung
wird daher dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats, insbesondere bei Eintritt
günstiger Kapitalmarktbedingungen, den Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft
liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung eröffnen. Die erzielten Wandelprämien
kommen der Gesellschaft zugute. Die ferner vorgesehene Möglichkeit, neben der Einräumung
von Wandelrechten auch Wandlungspflichten zu begründen, erweitert den Spielraum für
die Ausgestaltung dieses Finanzierungsinstruments. Rechtsprechung und Gesetzgeber
haben den Gesellschaften die für sie günstige Möglichkeit eröffnet, Schuldverschreibungen
auf der Basis von bedingten Kapitalia zu begeben, die nur einen Mindestausgabebetrag
(anstatt des zwischenzeitlich geforderten konkreten Ausgabebetrages) vorsehen.
Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf die Wandelschuldverschreibung
zu (§ 221 Abs. 4 i.V.m. § 186 Abs. 1 AktG). Um die Abwicklung zu erleichtern, soll
von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, die Wandelschuldverschreibungen an ein
oder mehrere Kreditinstitute mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die
Anleihen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht i.S.v.
§ 186 Abs. 5 AktG). Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen
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sofern die Schuldverschreibungen gegen Barleistung ausgegeben werden und so ausgestattet Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr Für diesen Fall eines Ausschlusses des Bezugsrechts gilt gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 Aus § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ergibt sich ferner, dass der Ausgabepreis den theoretischen Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft |
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um den Der marktübliche Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber bereits ausgegebener |
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um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen; Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist sinnvoll und marktkonform, |
Bei Abwägung aller genannten Umstände hält der Vorstand die vorgeschlagene Ermächtigung
zum Bezugsrechtausschluss in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen für
sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.
Der jeweils festzusetzende Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft muss indessen
(auch bei einem variablen Umtauschverhältnis bzw. einem variablen Wandlungspreis),
entweder mindestens 80 % des durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft
im Parketthandel der Frankfurter Wertpapierbörse oder, falls die Aktien im den XETRA-Handel
einbezogen werden, im XETRA-Handel oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem an
den zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über
die Begebung der Schuldverschreibungen betragen oder mindestens 80 % des durchschnittlichen
Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft im Parketthandel der Frankfurter Wertpapierbörse
oder, falls die Aktien im den XETRA-Handel einbezogen werden, im XETRA-Handel oder
in einem entsprechenden Nachfolgesystem während der Bezugsfrist, mit Ausnahme der
beiden letzten Börsentage des Bezugsrechtshandels entsprechen.
Das vorgesehene Bedingte Kapital 2022 (§ 4 Abs. (6) der Satzung) dient dazu, die mit
den Schuldverschreibungen verbundenen Wandlungsrechte zu bedienen oder Wandlungspflichten
auf Aktien der Gesellschaft zu erfüllen, soweit die Schuldverschreibungen ausgegeben
wurden.
Weitere Angaben zur Einberufung
1. |
Informationen zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung Der Vorstand der Your Family Entertainment AG hat mit Zustimmung des Aufsichtsrates Die gesamte Hauptversammlung wird für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder
hinterlegt ist. Diese Übertragung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich |
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2. |
Voraussetzung für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
Die Anmeldung kann online, wie unter dem folgenden Link erläutert, erfolgen:
Aktionäre, die die Anmeldung wie vorstehend vornehmen möchten, benötigen hierfür Ihre Die Anmeldung kann auch an die Anschrift
erfolgen. Ein Formular, das hierfür verwendet werden kann, wird den Aktionären, die im Aktienregister Mit der Anmeldung kann der Aktionär die postalische Zusendung eines Tickets zur virtuellen Für die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts ist der am Tag der Hauptversammlung Ein Formular zur Anmeldung wird den Aktionären, die spätestens am 7. Juni 2022, 0:00
abrufbar und wird Aktionären auf Verlangen kostenlos zugesandt. Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt oder blockiert. |
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3. |
Stimmrechtsvertretung Der Aktionär kann sein Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. einen Intermediär, Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen. Sofern die Vollmacht nicht einer von § 135 AktG erfassten Person oder Institution Die Aktionäre, die einen Intermediär, einen Stimmrechtsberater, eine Aktionärsvereinigung Der Nachweis der Bevollmächtigung kann per Post, Telefax oder E-Mail an die Gesellschaft
oder ab dem 31. Mai 2022 gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren vor und während der
zugänglichen passwortgeschützten Internetservice übermittelt, geändert oder widerrufen Am Tag der virtuellen Hauptversammlung können Vollmachten ausschließlich unter Nutzung
zugänglichen passwortgeschützten Internetservice abgegeben, geändert oder widerrufen Vorstehende Übermittlungswege stehen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten Aktionäre, die eine andere Person bevollmächtigen möchten, können für die Erteilung
zum Download zur Verfügung. |
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4. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl Aktionäre können ihr Stimmrecht auch im Wege der Briefwahl auf elektronischem Weg Briefwahlstimmen können unter Nutzung des unter
zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren Die Abgabe von Stimmen durch elektronische Briefwahl ist auf die Abstimmung über die Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung stattfinden, so gilt die Auch bevollmächtigte Intermediäre und nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Vereinigungen, |
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5. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten haben ferner die Möglichkeit, für die Ausübung Die Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können schriftlich,
oder ab dem 31. Mai 2022 gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Beginn der
zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren Ein Formular, von dem bei der Vollmachts- und Weisungserteilung Gebrauch gemacht werden
zum Download zur Verfügung. Wenn Briefwahlstimmen und Vollmacht/Weisung bei der Gesellschaft eingehen, werden Bei einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne |
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6. |
Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131
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7. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 14.234.642 Stückaktien mit ebenso |
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8. |
Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft Die Informationen nach § 124a AktG sowie weitere Erläuterungen zu den vorgenannten
zur Verfügung. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse |
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9. |
Möglichkeit zur Erklärung von Widerspruch Angemeldete Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten, die das Stimmrecht im Wege der
Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des Notars erklären |
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10. |
Informationen zum Datenschutz für Aktionärinnen und Aktionäre der Your Family Entertainment Seit dem 25. Mai 2018 gelten mit der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DS-GVO) und dem Wer ist für die Datenverarbeitung verantwortlich? Die Gesellschaft ist für die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten verantwortlich Für welchen Zweck und auf welcher Rechtsgrundlage werden Daten von Aktionärinnen und Die Gesellschaft verwendet personenbezogene Daten der Aktionärinnen und Aktionäre Darüber hinaus verarbeitet die Gesellschaft die personenbezogenen Daten ggf. auch Was für Daten werden weitergegeben? Die Dienstleister der Gesellschaft, welche zum Zwecke der Ausrichtung der virtuellen Darüber hinaus kann es erforderlich sein, personenbezogene Daten der Aktionärinnen Wie lange speichert die Gesellschaft die Daten? Für die im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung erfassten Daten beträgt Welche Rechte haben Aktionärinnen und Aktionäre? Bei der unten benannten Adresse können Aktionärinnen und Aktionäre Auskunft über die Widerspruchsrecht: Verarbeitet die Gesellschaft Daten von Aktionärinnen und Aktionären zur Wahrung berechtigter Bezogen auf die Verarbeitung personenbezogener Daten können die Aktionärinnen, Aktionäre Your Family Entertainment AG, Türkenstraße 87, 80799 München oder
Aktionärinnen und Aktionären sowie Aktionärsvertretern der Gesellschaft steht gemäß Der betriebliche Datenschutzbeauftragte der Gesellschaft ist erreichbar unter Your Family Entertainment AG, Türkenstraße 87, D-80799 München oder
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München, im Mai 2022
Your Family Entertainment Aktiengesellschaft
Der Vorstand