Dienstag, 06.12.2022

Your Family Entertainment AG – Ordentliche Hauptversammlung

Your Family Entertainment AG

München

– ISIN DE000A161N14 –
– ISIN DE000A3MQDJ8 –
– ISIN DE000A3MQR24 –

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der

ordentlichen Hauptversammlung

am 28.06.2022 um 14:00 Uhr (MESZ)

ein, die aufgrund der Corona-Pandemie

als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
(mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft)

stattfindet.

Die gesamte Hauptversammlung wird für Aktionäre der Gesellschaft, die sich ordnungsgemäß
zur Hauptversammlung angemeldet haben, live im Internet im passwortgeschützten Internetservice
in Bild und Ton übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt im Vorfeld
zur Hauptversammlung und bis zur vom Versammlungsleiter hierfür gesetzten Frist in
der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch
Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft. Ort der Hauptversammlung
im Sinne des Aktiengesetzes sind die Geschäftsräume der SKW Schwarz Rechtsanwälte,
Wittelsbacherplatz 1, 80333 München.

Tagesordnung

 
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Gesellschaft zum 31.12.2021, des
Lageberichts für die Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2021, des Berichts des Aufsichtsrats
über das Geschäftsjahr 2021 sowie eines erläuternden Berichts des Vorstands zu den
Angaben nach § 289a HGB

Der Geschäftsbericht, der Jahresabschluss, der Lagebericht, der Bericht des Aufsichtsrats
und der erläuternde Bericht zu den Angaben nach § 289a HGB der Gesellschaft sind von
der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter

https:/​/​www.yfe.tv/​hauptversammlung

zugänglich und auch während der Hauptversammlung abrufbar. Entsprechend der gesetzlichen
Bestimmungen wird, da der Aufsichtsrat den Jahresabschluss bereits gebilligt hat,
keine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 erfolgen.

§ 175 Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) sieht lediglich vor, dass der Vorstand die
Hauptversammlung zur Entgegennahme u.a. des festgestellten Jahresabschlusses und des
Lageberichts einzuberufen hat. Gemäß §§ 175 Abs. 2, 176 Abs. 1 Satz 1 AktG hat der
Vorstand der Hauptversammlung u.a. den Jahresabschluss, den Lagebericht, den Bericht
des Aufsichtsrats, und – bei börsennotierten Gesellschaften – einen erläuternden Bericht
zu den Angaben nach § 289a HGB zugänglich zu machen.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2021

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr
2021 Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2021

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Zwischenabschlussprüfers für
das Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Baker Tilly GmbH & Co KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
München, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 sowie zum Prüfer für die etwaige
prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht enthaltenen verkürzten Abschlusses
und des Zwischenberichtes zu wählen.

5.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021

Nach dem am 1. Januar 2020 in Kraft getretenen Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie
(ARUG II) haben Vorstand und Aufsichtsrat gemäß § 162 AktG jährlich einen klaren und
verständlichen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen
oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats von der Gesellschaft und
von Unternehmen desselben Konzerns (§ 290 des Handelsgesetzbuchs) gewährte und geschuldete
Vergütung (Vergütungsbericht) zu erstellen.

Der Vergütungsbericht der Your Family Entertainment AG für das Geschäftsjahr 2021
wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die
gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk
über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Nach § 120a Abs. 4 AktG ist der geprüfte Vergütungsbericht der Hauptversammlung zur
Billigung vorzulegen. Das Votum der Hauptversammlung über die Billigung des Vergütungsberichts
hat empfehlenden Charakter.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nachfolgend dargestellten und nach § 162
Aktiengesetz erstellten und geprüften Vergütungsbericht der Your Family Entertainment
AG für das Geschäftsjahr 2021 zu billigen.

Vergütungsbericht 2021
der
Your Family Entertainment Aktiengesellschaft

Im nachfolgenden Vergütungsbericht nach § 162 AktG werden die Vergütungen der gegenwärtigen
und früheren Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Your Family Entertainment
Aktiengesellschaft im Geschäftsjahr 2021 dargestellt und erläutert.

Um die Einordnung der gemachten Angaben zu erleichtern und das Verständnis zu fördern,
werden auch die im Geschäftsjahr 2021 geltenden Vergütungssysteme für den Vorstand
und den Aufsichtsrat in ihren Grundzügen dargestellt. Detaillierte Informationen zu
den Vergütungssystemen für die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der Your Family
Entertainment AG sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.yfe.tv/​corporate-governance

verfügbar.

 
I.

Das Vergütungsjahr 2021

 
1.

BILLIGUNG DES VERGÜTUNGSSYSTEMS FÜR DIE VORSTANDSMITGLIEDER UND ANWENDUNG IM GESCHÄFTSJAHR
2021

Das aktuelle Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Your Family Entertainment
AG wurde vom Aufsichtsrat am 14. April 2021 beschlossen und von der Hauptversammlung
am 29. Juni 2021 mit einer Mehrheit von 99,78 % gebilligt. Das gebilligte Vorstandsvergütungssystem
findet auf alle ab dem 29. Juni 2021 neu abzuschließenden oder zu verlängernden Vorstanddienstverträge
Anwendung.

Dem Vorstand der Your Family Entertainment AG gehörten im Berichtszeitraum folgende
Mitglieder an:

 

Dr. Stefan Piëch, CEO

Bernd Wendeln, COO

Die Vorstandsdienstverträge mit den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Vorstandsmitgliedern
wurden noch vor Inkrafttreten des Vergütungssystems abgeschlossen und haben noch eine
Laufzeit bis zum 31. Dezember 2022 (Dr. Stefan Piëch) bzw. 31. Mai 2023 (Bernd Wendeln).
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2021 ist dementsprechend nach
den bestehenden Altverträgen erfolgt, die dem aktuell geltenden Vergütungssystem noch
nicht in allen Punkten entsprechen.

Von der im Vergütungssystem gemäß den rechtlichen Vorgaben verankerten Möglichkeit,
vorübergehend vom Vergütungssystem abzuweichen, hat der Aufsichtsrat im abgelaufenen
Geschäftsjahr daher keinen Gebrauch gemacht.

Die Vergütungen aus den Altverträgen bzw. sich hieraus ergebende Abweichungen von
dem Vergütungssystem werden im Folgenden dargestellt und erläutert.

 
2.

BESTÄTIGUNG DER VERGÜTUNG DES AUFSICHTSRATS UND ANWENDUNG DES VERGÜTUNGSSYSTEMS IM
GESCHÄFTSJAHR 2021

Die Hauptversammlung vom 29. Juni 2021 hat mit einer Mehrheit von 99,78 % die in §
16 der Satzung festgelegte Vergütung des Aufsichtsrats bestätigt und das ihr zugrundeliegende
Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder gebilligt.

Das gegenüber den Vorjahren unveränderte Vergütungssystem für den Aufsichtsrat wurde
im Geschäftsjahr 2021 wie in § 16 der Satzung der Gesellschaft geregelt vollständig
angewendet.

 
II.

Die Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2021

 
1.

ÜBERBLICK ÜBER DAS VERGÜTUNGSSYSTEM DES VORSTANDS

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands ist ein wesentlicher Baustein
für die zielgerichtete strategische Ausrichtung der Your Family Entertainment AG.
Es zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihrem Aufgaben- und Verantwortungsbereich
angemessen zu vergüten und die Leistung eines jeden Vorstandsmitglieds für den Erfolg
und den Wert des Unternehmens unmittelbar zu berücksichtigen.

Dementsprechend basiert das Vergütungssystem für den Vorstand auf folgenden Grundsätzen:

 

Förderung der Geschäftsstrategie

Das Vergütungssystem leistet in der Gesamtheit einen wesentlichen Beitrag zur Förderung
und Umsetzung der Geschäftsstrategie, indem auf den Unternehmenserfolg bezogene Leistungskriterien
definiert werden.

Angemessenheit der Vergütung

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder steht in einem angemessenen Verhältnis zu ihren
Aufgaben und Leistungen. Sie trägt der Komplexität sowie der wirtschaftlichen Lage
des Unternehmens Rechnung. Gegenüber vergleichbaren Unternehmen ist die Vergütung
marktüblich und zugleich wettbewerbsfähig.

Verknüpfung von Leistung und Vergütung

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder wird an ihre Leistungen gekoppelt, indem die
variablen Vergütungsbestandteile von der Erreichung bestimmter Ziel-Kriterien abhängig
gemacht werden. Damit werden besondere Leistungen angemessen vergütet, während eine
Verfehlung der vorgegeben Ziele zu einer spürbaren Absenkung führt.

Harmonisierung mit Aktionärsinteressen

Das Vergütungssystem leistet einen zentralen Beitrag zur Verknüpfung der Interessen
des Vorstands mit den Interessen der Aktionäre. Ein Teil der variablen Vergütung knüpft
an die positive Entwicklung der Unternehmenskennzahlen und damit an die Dividendenfähigkeit
und den Aktienkurs des Unternehmens an.

Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands der Your Family Entertainment AG setzt
sich aus fixen und variablen Bestandteilen zusammen.

In der nachfolgenden Tabelle werden die Bestandteile des Vergütungssystems sowie deren
Ausgestaltung dargestellt. Die Bestandteile und ihre konkrete Anwendung im Geschäftsjahr
2021 sowie Abweichungen aus Altverträgen werden im Folgenden im Detail erläutert.

ÜBERSICHT ÜBER DIE VERGÜTUNGSBESTANDTEILE DES VERGÜTUNGSSYSTEMS

 
2.

FIXE VERGÜTUNG

Durch die fixen Vergütungsbestandteile ist eine Grundvergütung gewährleistet, die
dem Vorstand gestattet, seine Amtsführung an den wohlverstandenen Interessen des Unternehmens
und den Pflichten eines ordentlichen Kaufmanns auszurichten, ohne in Abhängigkeit
von lediglich kurzfristigen Erfolgszielen zu geraten.

Jahresgrundgehalt

Die Vorstandsmitglieder erhalten ein fest vereinbartes, erfolgsunabhängiges Jahresgrundgehalt,
das in zwölf gleichen Monatsraten ausbezahlt wird.

Aufgrund der schwierigen wirtschaftlichen Lage im Geschäftsjahr 2021 wurde das Jahresgrundgehalt
des Vorstands Dr. Stefan Piëch für den Zeitraum Januar bis November 2021 vorübergehend
herabgesetzt (siehe Ziffer II.5).

Nebenleistungen

Das Vergütungssystem sieht im Rahmen der Nebenleistungen einen Zuschuss zur Kranken-,
Pflege- und Rentenversicherung in Höhe des bei einer gesetzlichen Kranken- bzw. Rentenversicherungspflicht
bestehenden Arbeitgeberanteils vor. Zudem erhalten die Vorstandsmitglieder Versicherungsschutz
in Form einer D&O-Versicherung (mit Selbstbehalt gemäß § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG).

In den bestehenden Altverträgen der Vorstandsmitglieder sind Zuschüsse zur Krankenversicherung
und teilweise auch zur Pflegeversicherung vereinbart.
Darüber hinaus sehen die Altverträge weitere Nebenleistungen, insbesondere die Bereitstellung
eines Dienstwagens auch zur privaten Nutzung und Versicherungsschutz in Form einer
D&O-Versicherung sowie, individuell unterschiedlich, die Zahlung eines Zuschusses
für das persönliche Vorsorgekonzept des Vorstandsmitglieds und die Übernahme von Versicherungsbeiträgen
für eine Unfall-, Berufsunfähigkeits-, Rechtsschutz- und Industrie- und Strafrechtsschutzversicherung
vor.

Die Vorstandsmitglieder erhalten im Rahmen der vertraglich vereinbarten Nebenleistungen
Zuschüsse für die Altersversorgung; eine zusätzliche betriebliche Altersversorgung
ist weder im Vergütungssystem noch in den bestehenden Vorstandsdienstverträgen vorgesehen.

Bereits ausgeschiedene Vorstandsmitglieder erhalten Versorgungsbezüge auf Grundlage
früherer Pensionszusagen.

 
3.

VARIABLE VERGÜTUNG

Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder sieht neben der fixen Vergütung eine
variable Vergütung vor. Die variable Vergütung besteht aus einer jährlichen, von der
Ergebnissteigerung abhängigen Tantieme sowie einer qualitativen Erfolgskomponente
(erfolgsabhängiger Ermessensbonus).

Regelungen des Vergütungssystems

Tantieme

Die Tantieme soll die Leistung im jeweils abgelaufenen Geschäftsjahr honorieren und
wird auf Basis der erzielten Steigerung des Jahresergebnisses im Vergleich zum Vorjahreszeitraum
berechnet.

Vergleichsbasis für die Berechnung der Tantieme ist ein positives Jahresergebnis von
EUR 830.000. Die Basis als Berechnungsgrundlage für die Tantieme kann mit einstimmigem
Beschluss des Aufsichtsrats aufgrund von außerordentlichen und/​oder einmaligen Einflüssen
entsprechend erhöht oder vermindert werden.

Hinsichtlich des Jahresergebnisses der Gesellschaft für das betreffende Geschäftsjahr
wird auf das Jahresergebnis nach Zinsen und Steuern (EAT – Earnings After Tax) abgestellt.

Die Tantieme wird sodann anhand folgender Formel berechnet:

Bonuszahlung = prozentuale Steigerung des Jahresergebnisses zur Basis EUR 830.000,00
x Faktor 0,72 x Grundgehalt : 100.

Die Tantieme kann nicht negativ sein und ist auf einen Maximalbetrag von EUR 40.000
je Vorstandsmitglied je Geschäftsjahr begrenzt.

Erfolgsabhängiger Ermessensbonus (Qualitative Erfolgskomponente)

Der Aufsichtsrat ist darüber hinaus frei, besondere Leistungen des Vorstands nach
vom Aufsichtsrat einstimmig festzulegenden, objektiven Kriterien (z.B. überdurchschnittliche
Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft, signifikante Überschreitung des internen
Jahresbudgets) durch eine weitere qualitative Erfolgskomponente zu honorieren. Die
jährliche qualitative Erfolgskomponente, sofern auszuzahlen, beträgt EUR 40.000 und
kann um +/​- 10 % variieren.

Anwendung im Geschäftsjahr 2021 und Abweichungen in Altverträgen

Tantieme

In dem Vorstandsvertrag mit Dr. Stefan Piëch ist eine von der Ergebnissteigerung abhängige
jährliche Tantieme vereinbart, die im Wesentlichen den Regelungen des Vergütungssystems
entspricht. Bemessungsgrundlage ist die Steigerung des Jahresergebnisses ohne außergewöhnliche
Zu- und Abschreibungen und nach Steuern zur Basis von EUR 830.000. Ein Maximalbetrag
ist jedoch nicht vorgesehen.

Da das Jahresergebnis (vor außergewöhnlichen Zu- und Abschreibungen und nach Steuern)
den Basisbetrag von EUR 830.000 im Geschäftsjahr 2021 nicht überschritten hat, wurde
für das Geschäftsjahr 2021 keine Tantieme an das Vorstandsmitglied Dr. Stefan Piëch
ausgezahlt.

Abweichend von dem Vergütungssystem ist in dem Altvertrag des Vorstandsmitglieds Bernd
Wendeln eine umsatzabhängige Tantieme vereinbart. Danach erhält Bernd Wendeln bei
Erreichen eines zuvor festgelegten Umsatzzieles einen vereinbarten Zielbonus (= 100%).
Wird ein bestimmter Mindestumsatz nicht erreicht, entfällt der Zielbonus in voller
Höhe. Ab Überschreiten der Mindestgrenze wird der Zielbonus entsprechend der prozentualen
Zielerreichung ausgezahlt; eine Begrenzung nach oben ist nicht vorgesehen.

Für das Geschäftsjahr 2021 wurden ein Umsatzziel von EUR 3,54 Mio. und ein Zielbonus
(bei Erreichen von 100%) in Höhe von EUR 30.000 festgelegt. Der zu erreichende Mindestumsatz
lag bei EUR 3,04 Mio. Im Geschäftsjahr 2021 wurde ein Umsatz in Höhe von EUR 3,01
Mio. erzielt und der für die Tantieme maßgebliche Mindestumsatz damit überschritten;
hieraus berechnet sich eine umsatzabhängige Tantieme in Höhe von TEUR 4,4.

Ermessensbonus

In dem bestehenden Vorstandsdienstvertrag des Vorstandsmitglieds Bernd Wendeln ist
die Möglichkeit eines Ermessensbonus, mit dem eine besondere Leistungen des Vorstands
gesondert vergütet werden kann, vereinbart. Der Vorstandsdienstvertrag des Vorstandsmitglieds
Dr. Stefan Piëch enthält diese Regelung nicht.

Im Geschäftsjahr 2021 wurde dem Vorstandsmitglied Bernd Wendeln für das Geschäftsjahr
2020 aufgrund seiner Leistungen im besonders schwierigen Pandemiejahr 2020 nachträglich
ein Sonderbonus in Höhe von EUR 5.000 gezahlt. Dieser wird als im Geschäftsjahr 2020
gewährt behandelt. (Eine Vergütung gilt nach der in diesem Vergütungsbericht zugrunde
gelegten Definition als in dem Geschäftsjahr gewährt, in dem die der Vergütung zugrundeliegende
Tätigkeit vollständig erbracht worden ist).

Des Weiteren wurde dem Vorstandsmitglied Bernd Wendeln für das Geschäftsjahr 2021
aufgrund der erfolgreich abgeschlossenen Transaktion im Zusammenhang mit dem Einstieg
des strategischen Investors Genius Brands International, Inc. ein Sonderbonus in Höhe
von EUR 15.000,00 gewährt.

Für das Geschäftsjahr 2021 ergeben sich insgesamt folgende variable Vergütungen:

VARIABLE VERGÜTUNG 2021

Beitrag der variablen Vergütung zur Förderung der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft

Umsatz und Jahresergebnis sind für die Unternehmenssteuerung der Your Family Entertainment
AG von herausragender Bedeutung. Eine jährliche Umsatz- bzw. Ertragssteigerung ist
eine maßgebliche Grundlage für das angestrebte Unternehmenswachstum und die Umsetzung
der Geschäftsstrategie und damit für die langfristige Entwicklung der Gesellschaft.

Die Möglichkeit zur Zahlung einer Ermessenstantieme ist ebenfalls ein sinnvolles Instrument
zur Förderung der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Dieses Instrument erlaubt
es, einen überobligatorischen persönlichen Einsatz eines Vorstandsmitglieds (z.B.
bei unvorhersehbaren Einzelprojekten oder Transaktionen) zu kompensieren. Hierdurch
können Anreize gesetzt werden, außerordentliche Anstrengungen zum Wohle des Unternehmens
und seiner Aktionäre zu unternehmen und damit einen weiteren Beitrag zur langfristigen
Entwicklung der Gesellschaft zu leisten.

 
4.

SONSTIGE VERGÜTUNGSREGELUNGEN

Möglichkeit, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern (Clawback)

Die Möglichkeit, bereits ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern,
ist in dem Vergütungssystem nicht vorgesehen und auch in den bestehenden Vorstandsverträgen
nicht vereinbart; dementsprechend erfolgte im Geschäftsjahr 2021 keine Rückforderung
variabler Vergütungsbestandteile.

Leistungen bei Vertragsbeendigung

Weder das Vergütungssystem noch die Altverträge der Vorstandsmitglieder sehen Leistungen
an die Vorstandsmitglieder im Falle einer regulären oder vorzeitigen Beendigung ihrer
Tätigkeit vor. Insbesondere enthalten die Altverträge keine Regelungen im Hinblick
auf eine Abfindung oder einen Abfindungs-Cap.

Leistungen Dritter

Im vergangenen Geschäftsjahr wurden keinem Vorstandsmitglied Leistungen von einem
Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt oder gewährt.

Im Geschäftsjahr 2020 hat die Aktionärin F&M Film & Medien Beteiligungs GmbH („F&M“)
Bernd Wendeln mit Vereinbarung vom 8. Mai 2020 eine Option auf den Erwerb von 350.000
Aktien der Your Family Entertainment AG von der F&M zum Kaufpreis von EUR 1,00 je
Aktie gewährt. Die Option kann durch Bernd Wendeln in dem Zeitraum 1. Juni 2021 bis
30. April 2024 ausgeübt werden. Anschließend verfällt die Kaufoption ersatzlos. Der
Zeitwert der Option zum Zeitpunkt der Gewährung betrug EUR 86.029,25, der Zeitwert
der Option zum 31. Dezember 2021 betrug EUR 360.735,04. Im Geschäftsjahr 2021 ist
keine, auch keine teilweise, Ausübung der Option erfolgt.

 
5.

INDIVIDUALISIERTE OFFENLEGUNG DER VERGÜTUNG DES VORSTANDS

Im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung der gegenwärtigen und früheren
Mitglieder des Vorstands nach § 162 AktG

Die folgende Tabelle stellt die den gegenwärtigen Vorstandsmitgliedern im abgelaufenen
Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten festen und variablen Vergütungsbestandteile
einschließlich des jeweiligen relativen Anteils nach § 162 AktG dar.

Eine Vergütung gilt nach der in diesem Vergütungsbericht zugrunde gelegten Definition
als in dem Geschäftsjahr gewährt, in dem die der Vergütung zugrundeliegende Tätigkeit
vollständig erbracht worden ist; demgegenüber gilt eine Vergütung als geschuldet,
wenn die entsprechende Verpflichtung fällig ist.

Die im Geschäftsjahr 2021 den gegenwärtigen Vorstandsmitgliedern gewährte und geschuldete
Vergütung umfasst daher das im Geschäftsjahr 2021 ausbezahlte feste Jahresgrundgehalt,
die im Geschäftsjahr angefallenen Nebenleistungen sowie für das Geschäftsjahr 2021
gewährte Tantiemen und Ermessensboni (unabhängig vom Zeitpunkt ihrer Auszahlung).

Die an frühere Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete
Vergütung betraf laufende Versorgungsbezüge aufgrund früherer Pensionszusagen und
betrug insgesamt TEUR 25. Die für ehemalige Vorstandsmitglieder und ihre Hinterbliebenen
gebildeten Pensionsrückstellungen belaufen sich zum 31. Dezember 2021 auf insgesamt
TEUR 311. Gemäß § 162 Abs. 5 AktG werden personenbezogene individualisierte Angaben
für die ehemalige Vorstandsmitglieder jedoch
unterlassen, da diese bereits vor dem 31. Dezember 2011 aus dem Vorstand ausgeschieden
sind.

IM GESCHÄFTSJAHR 2021 GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG DER GEGENWÄRTIGEN MITGLIEDER
DES VORSTANDS

 
6.

EINHALTUNG DER MAXIMALVERGÜTUNG

Der Aufsichtsrat hat nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG in Verbindung mit den Empfehlungen
des DCGK eine betragsmäßige Höchstgrenze für die Summe aller Vergütungskomponenten
einschließlich Nebenleistungen festgelegt.

Die Maximalvergütung beträgt für jedes Vorstandsmitglied EUR 270.000. Diese Höchstgrenze
bezieht sich jeweils auf die Summe aller Zahlungen, die aus den Vergütungsregelungen
für ein Geschäftsjahr resultieren.

Wie der unter Ziffer 5 dargestellten Tabelle zu entnehmen ist, wurde die Maximalvergütung
für die Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2021 jeweils eingehalten.

 
III.

Die Vergütung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2021

 
1.

GRUNDLAGEN UND AUSGESTALTUNG DES VERGÜTUNGSSYSTEMS FÜR DEN AUFSICHTSRAT

Grundlagen und Struktur der Vergütung

Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat ist in § 16 der Satzung geregelt und gibt
sowohl den abstrakten als auch den konkreten Rahmen für die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
vor. Hierdurch ist gewährleistet, dass die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder stets
dem von der Hauptversammlung beschlossenen Vergütungssystem entspricht.

Gemäß § 16 der Satzung haben die Aufsichtsratsmitglieder Anspruch auf eine feste Vergütung;
eine variable Vergütungskomponente ist nicht vorgesehen. Diese Vergütungsstruktur,
die eine rein feste Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder vorsieht, trägt der unabhängigen
Kontrollfunktion des Aufsichtsrats, die nicht auf den kurzfristigen Unternehmenserfolg,
sondern auf die langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet ist, am besten
Rechnung.

Die jeweilige Höhe der Vergütung berücksichtigt die konkrete Funktion und die Verantwortung
der Mitglieder des Aufsichtsrats. So wird insbesondere dem höheren zeitlichen Arbeitsaufwand
des Aufsichtsratsvorsitzenden sowie des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats
angemessen Rechnung getragen. Die Vergütungsregelung berücksichtigt damit insbesondere
auch die Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Ausgestaltung der Vergütung

Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten neben dem Ersatz ihrer Auslagen und einer etwa
auf ihre Vergütung und Auslagen entfallenden Umsatzsteuer für jedes volle Geschäftsjahr
ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung in Höhe von EUR 10.000,00;
der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte und der stellvertretende Vorsitzende
des Aufsichtsrats das Eineinhalbfache der Vergütung.

Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres
angehört haben, erhalten eine zeitanteilige Vergütung.

Die Gesellschaft trägt darüber hinaus die Kosten einer für die Mitglieder des Aufsichtsrats
abgeschlossenen Vermögensschadenhaftpflichtversicherung.

 
2.

INDIVIDUALISIERTE OFFENLEGUNG DER VERGÜTUNG DES AUFSICHTSRATS

Im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung der gegenwärtigen und früheren
Mitglieder des Aufsichtsrats nach § 162 AktG

Die folgende Tabelle stellt die den gegenwärtigen Aufsichtsratsmitgliedern im abgelaufenen
Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung einschließlich des jeweiligen relativen
Anteils nach § 162 AktG dar. Früheren Aufsichtsratsmitgliedern wurde im Geschäftsjahr
2021 keine Vergütung gewährt oder geschuldet, so dass diesbezügliche Angaben entfallen.

Die Aufsichtsratsvergütung wird insgesamt erst nach Ablauf des Geschäftsjahres ausgezahlt.
Im Ausweis für das Geschäftsjahr 2021 handelt es sich demzufolge um die im Jahr 2022
für das Geschäftsjahr 2021 ausbezahlte Vergütung.

IM GESCHÄFTSJAHR 2021 GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG DER GEGENWÄRTIGEN MITGLIEDER
DES AUFSICHTSRATS

 
IV.

Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung

Die folgende vergleichende Darstellung stellt die jährliche Veränderung der gewährten
und geschuldeten Vergütung der gegenwärtigen und früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder
nach § 162 AktG, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft und der Vergütung von Arbeitnehmern
auf Vollzeitäquivalenzbasis dar. An frühere Vorstandsmitglieder geleistete Pensionszahlungen
sind in der vergleichenden Darstellung nicht enthalten.

Hinsichtlich der Ertragsentwicklung der Gesellschaft werden das Jahresergebnis und
die Umsatzerlöse der Your Family Entertainment AG nach HGB herangezogen.

Hinsichtlich der Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die durchschnittlichen Löhne
und Gehälter der Mitarbeiter der Your Family Entertainment AG (auf Vollzeitäquivalenzbasis)
im jeweiligen Geschäftsjahr abgestellt.

VERGLEICHENDE DARSTELLUNG DER ERTRAGSENTWICKLUNG SOWIE DER VERÄNDERUNG DER VERGÜTUNG
DER ARBEITNEHMER, DES VORSTANDS UND DES AUFSICHTSRATS

München, im April 2022

 
Für den Vorstand

Dr. Stefan Piëch (CEO)

Bernd Wendeln (COO)

Für den Aufsichtsrat

ElkeDr. Hans-Sebastian Graf von Wallwitz
Aufsichtsratsvorsitzender

 

VERMERK DES UNABHÄNGIGEN WIRTSCHAFTSPRÜFERS ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS
NACH § 162 ABS. 3 AKTG

An die Your Family Entertainment AG, München

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der Your Family Entertainment AG für das Geschäftsjahr
vom 1. Januar 2021 bis 31. Dezember 2021 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben
nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit
§ 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen
Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil
erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs.
3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts
nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach
dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“
unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die
Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung
in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der
Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer /​ vereidigte
Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts,
einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht.
Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig
erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten
– falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht
in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden
sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich
der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten
Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In
Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben,
die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung
des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht
unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei
für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen
in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit
der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen,
dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese
Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

München, den 21. April 2022

Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (Düsseldorf)

 
Abel

Wirtschaftsprüfer

Schindler

Wirtschaftsprüfer

 
6.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Gemäß § 120a Abs. 1
AktG beschließt die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften bei jeder wesentlichen
Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des vom Aufsichtsrat
vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder.

Der Aufsichtsrat der Your Family Entertainment Aktiengesellschaft hat beschlossen,
das zuletzt von der Hauptversammlung am 29. Juni 2021 gebilligte Vergütungssystem
für die Vorstandsmitglieder anzupassen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, das nachfolgend dargestellte und vom Aufsichtsrat beschlossene
Vergütungssystem für den Vorstand der Your Family Entertainment Aktiengesellschaft
zu billigen.

Vergütungssystem für den Vorstand der
Your Family Entertainment Aktiengesellschaft

Der Aufsichtsrat der Your Family Entertainment AG hat am 16. Mai 2022 das nachfolgende
neue System zur Vergütung des Vorstands der Your Family Entertainment AG beschlossen.

Das Vergütungssystem ersetzt das bisherige System vom 14. April 2021 und gilt für
alle ab dem 28. Juni 2022 neu abzuschließende oder zu verlängernde Dienstverträge
mit Vorstandsmitgliedern.

 
I.

Grundzüge des Vergütungssystems und Beitrag zur Förderung der Strategie und langfristigen
Entwicklung der Your Family Entertainment AG

Das System zur Vergütung des Vorstands der Your Family Entertainment AG ist auf eine
langfristige Unternehmensentwicklung sowie eine Steigerung des Unternehmenswerts zugunsten
der Aktionäre ausgerichtet. Durch bestimmte Leistungskriterien setzt das System Anreize
für eine an der Strategie ausgerichtete wertschaffende und langfristige Entwicklung
der Gesellschaft. Das Vergütungssystem leistet insofern einen Beitrag zur Förderung
der Geschäftsstrategie und zur nachhaltigen und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft.

Das Vergütungssystem zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend dem jeweiligen
Aufgaben- und Verantwortungsbereich angemessen und leistungsgerecht zu entlohnen,
wobei durch die variablen leistungsabhängigen Vergütungsbestandteile insbesondere
auch der persönlichen Leistung des Vorstandsmitglieds Rechnung getragen werden soll.

Bei der Festlegung der Vergütung der Vorstandsmitglieder orientiert sich der Aufsichtsrat
an folgenden Grundsätzen:

Förderung der Geschäftsstrategie

Das Vergütungssystem leistet in der Gesamtheit einen wesentlichen Beitrag zur Förderung
und Umsetzung der Geschäftsstrategie, indem auf den Unternehmenserfolg bezogene Leistungskriterien
definiert werden.

Angemessenheit der Vergütung

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder steht in einem angemessenen Verhältnis zu ihren
Aufgaben und Leistungen. Sie trägt der Komplexität sowie der wirtschaftlichen Lage
des Unternehmens Rechnung. Gegenüber vergleichbaren Unternehmen ist die Vergütung
marktüblich und zugleich wettbewerbsfähig.

Verknüpfung von Leistung und Vergütung

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder wird an ihre Leistungen gekoppelt, indem die
variablen Vergütungsbestandteile von der Erreichung bestimmter Ziel-Kriterien abhängig
gemacht werden. Damit werden besondere Leistungen angemessen vergütet, während eine
Verfehlung der vorgegeben Ziele zu einer spürbaren Absenkung führt.

Harmonisierung mit Aktionärsinteressen

Das Vergütungssystem leistet einen zentralen Beitrag zur Verknüpfung der Interessen
des Vorstands mit den Interessen der Aktionäre. Ein Teil der variablen Vergütung knüpft
an die positive Entwicklung der Unternehmenskennzahlen und damit an die Dividendenfähigkeit
an.

II.

Verfahren zur Festlegung, Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems

 
1.

Zuständigkeit für das Vergütungssystem und die Vorstandsvergütung

Der Aufsichtsrat setzt das System der Vergütung der Vorstandsmitglieder sowie die
Höhe der Vorstandsvergütung einschließlich der Maximalvergütung fest. Falls erforderlich,
werden externe Vergütungsberater hinzugezogen, wobei auf deren Unabhängigkeit geachtet
wird.

Der Aufsichtsrat gestaltet das System zur Vergütung des Vorstands unter Berücksichtigung
der geltenden Gesetze und Regelungen, insbesondere der Vorgaben des Aktiengesetzes
(AktG) und des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner jeweils gültigen Fassung.
Er achtet dabei auf Klarheit und Verständlichkeit. Das vom Aufsichtsrat beschlossene
Vorstandsvergütungssystem wird gemäß § 120a Abs. 1 AktG der Hauptversammlung mindestens
alle vier Jahre bzw. bei jeder wesentlichen Änderung zur Billigung vorgelegt. Billigt
die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht,
wird nach § 120a Abs. 3 AktG spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung
ein überprüftes Vergütungssystem zur Beschlussfassung vorgelegt.

Auf Basis des Vergütungssystems legt der Aufsichtsrat die konkrete Ziel-Gesamtvergütung
fest.

Sollte bei den Entscheidungen über das Vergütungssystem für den Vorstand in der Person
eines Aufsichtsratsmitglieds ein Interessenkonflikt auftreten, wird der Aufsichtsrat
diesen ebenso behandeln, wie andere Interessenskonflikte innerhalb des Aufsichtsrats,
so dass das betreffende Aufsichtsratsmitglied an der Beschlussfassung oder, im Falle
eines schwerwiegenden Interessenkonflikts, auch an der Beratung nicht teilnehmen wird.
Dabei wird durch eine frühzeitige Offenlegung von Interessenkonflikten sichergestellt,
dass die Entscheidungen des Aufsichtsrats nicht durch sachfremde Erwägungen beeinflusst
werden.

2.

Angemessenheit der Vorstandsvergütung

Die Struktur, Gewichtung und Höhe der einzelnen Vergütungskomponenten sollen angemessen
und adäquat sein. Der Aufsichtsrat überprüft daher regelmäßig das Vergütungssystem
des Vorstands und die Angemessenheit der Vergütung. Bei der Überprüfung der Angemessenheit
werden auch Veränderungen der Lebenshaltungskosten, die allgemeine wirtschaftliche
Situation und die wirtschaftliche Situation der Your Family Entertainment AG berücksichtigt.
Zur Beurteilung wird zudem ein Vergleich sowohl in horizontaler wie auch in vertikaler
Hinsicht gezogen.

Horizontalvergleich

Der Aufsichtsrat vergleicht die Angemessenheit und Üblichkeit der Vergütung des Vorstands
der Your Family Entertainment AG regelmäßig mit anderen Unternehmen („Peer-Group-Vergleich“).
Hierbei werden Vergleichsunternehmen aus dem börsennotierten Umfeld herangezogen,
die nach ihrer Branche, Größe, Region und Transparenz mit der Your Family Entertainment
AG vergleichbar sind.

Vertikalvergleich

Zum anderen berücksichtigt der Aufsichtsrat bei der Überprüfung und Beurteilung der
Angemessenheit der Vorstandsvergütung die Höhe der Vorstandsvergütung im Verhältnis
zur Vergütung des Führungskreises und der gesamten Belegschaft der Your Family Entertainment
AG, wobei als Führungskreis die Gruppe der leitenden Angestellten der Gesellschaft
definiert wird.

3.

Vorübergehende Abweichungen vom Vergütungssystem

Der Aufsichtsrat kann in besonderen begründeten Ausnahmefällen vorübergehend von einzelnen
Bestandteilen des hier beschriebenen Vergütungssystems abweichen, wenn dies im Interesse
des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Dabei ist die Vorstandsvergütung
weiterhin auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft auszurichten
und die finanzielle Leistungsfähigkeit der Gesellschaft nicht zu überfordern. Unter
einen solchen begründeten Ausnahmefall könnten außergewöhnliche und weitreichende
Änderungen der Wirtschaftssituation fallen, sofern diese oder ihre konkreten Auswirkungen
für den Aufsichtsrat im Zeitpunkt der Festlegung der Leistungskriterien und Ziele
nicht vorhersehbar waren. Eine allgemein ungünstige Marktentwicklung gilt allerdings
ausdrücklich nicht als begründeter Ausnahmefall.

Im Falle einer notwendigen Abweichung darf vorübergehend von folgenden Bestandteilen
des Vergütungssystems abgewichen werden: Vergütungsstruktur, Verfahren zur Festlegung
der Vergütung, einzelne Vergütungsbestandteile, Maximalvergütung, Leistungskriterien
und deren Berechnungsmethoden sowie Zielerreichungsmaßstab. Ferner kann der Aufsichtsrat
in diesem Fall vorübergehend zusätzliche Vergütungsbestandteile gewähren oder einzelne
Vergütungsbestandteile durch andere Vergütungsbestandteile ersetzen, soweit dies erforderlich
ist, um ein angemessenes Anreizniveau der Vorstandsvergütung zu gewährleisten. Abweichungen
werden im Rahmen des jeweiligen Vergütungsberichts dargelegt und begründet.

 
III.

Bestandteile des Vergütungssystems

Die Vorstandsmitglieder erhalten für ihre Tätigkeit eine Vergütung, die sich aus fixen
und variablen Komponenten zusammensetzt. Zu den fixen Bestandteilen gehören das feste
Jahresgrundgehalt und die Nebenleistungen. Variable Bestandteile sind eine jährliche
Tantieme sowie eine qualitative Erfolgskomponente für besondere Leistungen (Ermessensbonus).

 
1.

Fixe Vergütung

Die fixe Vergütung besteht aus dem fest vereinbarten Jahresgrundgehalt und den Nebenleistungen.
Sie ist erfolgsunabhängig und sichert für die Vorstandsmitglieder ein angemessenes
Basiseinkommen, wodurch das Eingehen unangemessener Risiken für das Unternehmen vermieden
wird. Die einzelnen erfolgsunabhängigen Komponenten der Vorstandsvergütung setzen
sich wie folgt zusammen:

 
1.1

Festes Jahresgrundgehalt

Das feste Jahresgrundgehalt wird in zwölf gleichen Monatsraten jeweils am Ende eines
Kalendermonats ausgezahlt.

Dieses feste Jahresgrundgehalt wird mit den Vorstandsmitgliedern grundsätzlich individuell
– auch unterschiedlich – vertraglich vereinbart.

1.2

Nebenleistungen

Den Vorstandsmitgliedern können neben dem festen Jahresgrundgehalt ferner vertragliche
Nebenleistungen gewährt werden. Diese werden mit den
Vorstandsmitgliedern grundsätzlich individuell – auch unterschiedlich – vertraglich
vereinbart. Solche Nebenleistungen können insbesondere die Bereitstellung eines Dienstwagens
auch zur privaten Nutzung, die Bereitstellung von Versicherungsschutz in verschiedenen
Bereichen, insbesondere Unfallversicherung (einschließlich Todesfall- und Berufsunfähigkeitsschutz),
Rechtsschutzversicherung, Industrie- und Strafrechtsschutzversicherung und Vermögenschaden-Haftpflichtversicherung
(D&O-Versicherung), Zuschüsse zu einer Kranken- und Pflegeversicherung bis zur Höhe
des Beitrags, der bei Versicherungspflicht in der gesetzlichen Krankenversicherung
als Arbeitgeberbeitrag zu zahlen wäre, sowie Zuschüsse zur Einzahlung in ein persönliches
Vorsorgekonzept zur Alters- und Berufsunfähigkeits-Absicherung umfassen. Bei Neubestellungen
können weitere Nebenleistungen einzelvertraglich vereinbart werden.

Darüber hinaus können bei neu eintretenden Vorstandsmitgliedern in Ausnahmefällen
Einmalzahlungen aus Anlass des Amtsantritts, insbesondere zur Abgeltung entfallender
Zahlungen aus dem vorangehenden Dienstverhältnis, gewährt werden. Diese Zahlungen
müssen stets angemessen sein und fließen zudem in die festgelegte Maximalvergütung
ein und werden insoweit betragsmäßig durch diese beschränkt.

 
2.

Variable Vergütung

Den Vorstandsmitgliedern kann zusätzlich zu der festen Vergütung eine variable Vergütung
gewährt werden. Die variable Vergütung ist erfolgsabhängig und besteht aus einer jährlichen
Tantieme sowie einem erfolgsabhängigen Ermessensbonus, die beide in bar ausgezahlt
werden.

 
2.1

Tantieme

Leistungskriterien und Zielerreichung

Die Tantieme bezieht sich auf ein Geschäftsjahr als Zielerreichungszeitraum. Der Aufsichtsrat
legt vor Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres für jedes Vorstandsmitglied die jeweils
gültigen Leistungskriterien, Ziele und Berechnungsmethoden und bei mehreren Leistungskriterien
auch deren Gewichtung fest, soweit die Festlegung nicht bereits im Vorstandsdienstvertrag
erfolgt ist. Die Ziele werden aus der jeweiligen Unternehmensplanung zum Zeitpunkt
der Zielfestlegung abgeleitet und beziehen sich auf finanzielle Leistungskriterien,
die sich vor allem an der Unternehmensstrategie der Gesellschaft orientieren.

Als mögliche finanzielle Leistungskriterien für die jährliche Tantieme kommen zum
Beispiel in Betracht: die Erreichung von Zielwerten bzw. Veränderungsraten für Umsatz,
EBITDA oder Jahresergebnis.

Neben den finanziellen Leistungskriterien können nichtfinanzielle Leistungskriterien,
insbesondere Leistungskriterien mit Nachhaltigkeitscharakter, festgelegt werden. Als
mögliche nichtfinanzielle Leistungskriterien kommen zum Beispiel in Betracht: strategische
Unternehmensentwicklungen, Unternehmensprozesse, Diversität, Mitarbeiterbelange, Kundenzufriedenheit
oder Corporate Social Responsibility.

Der Aufsichtsrat kann die Ziele für alle Vorstandsmitglieder identisch oder für jedes
Vorstandsmitglied einzeln definieren oder Ziele für den gesamten Vorstand und Individualziele
für einzelne Vorstandsmitglieder bei der Zielfestlegung kombinieren.

Bei der Festlegung und Auswahl der Leistungskriterien und Ziele achtet der Aufsichtsrat
darauf, dass diese objektiv, beispielsweise anhand des Rechnungslegungswesens oder
interner Auswertungen, messbar oder verifizierbar sind und damit die Zielerreichung
für Dritte nachvollziehbar ist. Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte ist ausgeschlossen.

Der Aufsichtsrat legt zudem für den bevorstehenden Zielerreichungszeitraum die Höhe
der jährlichen Tantieme bei 100 Prozent Zielerreichung aller für die Leistungskriterien
festgelegten Ziele (Zieltantieme) fest, soweit eine Festlegung nicht bereits im Vorstandsdienstvertrag
erfolgt ist.

Abhängig von den Leistungskriterien und den damit verbundenen Zielen kann sich die
rechnerische Höhe der Tantieme aus einem vom prozentualen Grad der Zielerreichung
abhängigen Betrag oder anhand einer auf dem Leistungskriterium basierenden Formel
ergeben. Es können Zielerreichungskorridore mit Mindestschwellen, bei deren Unterschreiten
die Tantieme entfällt, sowie Obergrenzen für einzelne Leistungskriterien oder für
die jährliche Tantieme eines Vorstandsmitglieds insgesamt festgelegt werden.

Nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres und Vorlage des Jahresabschlusses für das
abgelaufene Geschäftsjahr als maßgeblicher Bemessungszeitraum stellt der Aufsichtsrat
den Grad der Zielerreichung bzw. die Höhe der jährlichen Tantieme unter Berücksichtigung
einer eventuellen Höchstgrenze, jedenfalls aber unter Beachtung der Maximalvergütung,
fest. Die Tantieme ist nach Ablauf des Geschäftsjahres zu dem im voraus vereinbarten
Fälligkeitstermin, in der Regel spätestens innerhalb eines Monats nach Feststellung
des Jahresabschlusses, zur Zahlung fällig.

Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der
Gesellschaft

Bei den finanziellen Leistungskriterien handelt es sich überwiegend um Leistungsindikatoren
der Gesellschaft, die insbesondere die unternehmerische Leistungsfähigkeit der Your
Family Entertainment AG widerspiegeln und damit das strategische Ziel des profitablen
Wachstums fördern. Neben dem Umsatz sind insbesondere das EBITDA und das Jahresergebnis
die wichtigsten Kennzahlen für die Your Family Entertainment AG und für die Unternehmenssteuerung
der Gesellschaft von herausragender Bedeutung. Indem die variable Vergütung an die
Umsatz- oder Ergebnisentwicklung der Gesellschaft anknüpft, wird der Vorstand incentiviert,
die Umsatzbasis zu verbreitern und auf eine stabile Ertragssituation der Gesellschaft
hinzuwirken. Eine jährliche Umsatz- bzw. Ertragssteigerung sind eine maßgebliche Grundlage
für das angestrebte Unternehmenswachstum und die Umsetzung der Geschäftsstrategie
und damit für die langfristige Entwicklung der Gesellschaft. Die jeweils gewählten
finanziellen und ggf. nichtfinanziellen Kriterien und Ziele tragen durch die direkte
Ableitung aus der Unternehmensplanung im Rahmen der variablen Vergütung dazu bei,
den Vorstandsmitgliedern einen Anreiz zur Umsetzung der Pläne zu bieten. Die wiederholte
Erreichung der Ziele im finanziellen und ggf. nichtfinanziellen Bereich wiederum fördert
die Umsetzung der Geschäftsstrategie und die langfristige nachhaltige positive Entwicklung
der Your Family Entertainment AG. Die mit der Tantieme verbundene Vorstandsvergütung
leistet somit als Anreizsystem einen direkten Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie
und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft.

2.2

Erfolgsabhängiger Ermessensbonus

Erfolgskomponente

Der Aufsichtsrat ist berechtigt, aber nicht verpflichtet, in außerordentlichen Fällen
besondere im Unternehmensinteresse liegende Leistungen eines Vorstandsmitglieds mit
einer außerordentlichen Erfolgsvergütung (qualitative Erfolgskomponente) zu honorieren.
Der Aufsichtsrat wird von dieser Möglichkeit nur dann Gebrauch machen, sofern dies
zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft
beiträgt. Dabei handelt es sich um einmalige Leistungen, die keinen Rechtsanspruch
für die Zukunft begründen.

Die Entscheidung über einen solchen Ermessensbonus erfolgt durch gesonderten Aufsichtsratsbeschluss,
in dem insbesondere die Höhe und die Auszahlungsmodalitäten festgelegt werden.

Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der
Gesellschaft

Der Aufsichtsrat hält die Möglichkeit zur Zahlung eines Ermessensbonus für ein sinnvolles
Instrument, um besondere Anstrengungen und Leistungen eines Vorstandsmitglieds in
einem bestimmten Geschäftsjahr ausreichend honorieren zu können. Dies gilt insbesondere
für Umstände und Ereignisse, deren Eintritt im Zeitpunkt der Zielfestlegung für die
jährliche Tantieme noch nicht oder nicht sicher vorhersehbar war, und die einen überobligatorischen
persönlichen Einsatz eines Vorstandsmitglieds erfordern (z.B. unvorhersehbare Einzelprojekte
oder Transaktionen). Die Möglichkeit zur Zahlung eines solchen Bonus kann einen deutlichen
Anreiz darstellen, außerordentliche Anstrengungen zum Wohle des Unternehmens und seiner
Aktionäre zu unternehmen und einen weiteren Beitrag zur langfristigen Entwicklung
der Gesellschaft zu leisten. Der Aufsichtsrat wird in jedem Fall darauf achten, dass
die Höhe des Bonus in einem angemessenen Verhältnis zu den besonderen Leistungen des
betroffenen Vorstandsmitglieds und dem damit verbundenen Interesse der Gesellschaft
steht.

 
IV.

Clawback-Regelung für variable Vergütungsbestandteile

Der Aufsichtsrat ist nach § 87 Abs. 2 AktG berechtigt, die Bezüge mit Wirkung für
die Zukunft auf eine angemessene Höhe herabzusetzen bzw. die Struktur der Gesamtvergütung
sowie die Ausgestaltung der Vergütungskomponenten zu verändern, um eine angemessene
Vergütung zu gewährleisten. Dabei ist die Lage der Gesellschaft zu berücksichtigen.

Eine darüber hinausgehende Möglichkeit zur Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile
ist nicht vorgesehen.

V.

Ziel-Gesamtvergütung und relative Anteile

Mit der Festlegung der Zieltantieme legt der Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied
mittelbar die Ziel-Gesamtvergütung für ein Geschäftsjahr fest. Die Ziel-Gesamtvergütung
bestimmt sich aus der Summe aller Vergütungsbeträge für ein Geschäftsjahr, namentlich
dem festen Jahresgehalt, den Nebenleistungen sowie der variablen Vergütungskomponente
in Form der Tantieme bei 100%-Zielerreichung bzw. unter Berücksichtigung gegebenenfalls
vereinbarter Höchstbeträge. Unabhängig davon kann der Aufsichtsrat nach seinem pflichtgemäßen
Ermessen entscheiden, ob und in welchem Umfang ein Mitglied des Vorstands einen Ermessensbonus
erhält, der dann in die festgelegte Maximalvergütung einfließt und insoweit betragsmäßig
neben dem für den Ermessungsbonus festgelegten Cap auch
durch diese beschränkt wird.

Bei einer 100-prozentigen Zielerreichung für die Tantieme bzw. Zugrundelegung gegebenenfalls
vereinbarter Höchstbeträge ergeben sich für ein Geschäftsjahr die nachstehenden relativen
Anteile der einzelnen Vergütungsbestandteile. Die Gewährung eines Ermessensbonus bleibt
bei der Festlegung der relativen Anteile unberücksichtigt, da eine solche Gewährung
von einer nachträglichen Einzelfallentscheidung des Aufsichtsrats abhängig ist und
nicht sicher vorhergesagt werden kann.

Der Anteil des festen Jahresgehalts an der Ziel-Gesamtvergütung sollte zwischen 70
% bis 90 % und der Anteil der Nebenleistungen bei 5 % bis 15 % der Ziel-Gesamtvergütung.
Auf die variable Vergütung in Form der Tantieme sollen entfallen 10 % bis 40 % der
Ziel-Gesamtvergütung.

VI.

Maximalvergütung

Die Summe aller Vergütungskomponenten, die ein Geschäftsjahr betreffen, unterliegt
– unabhängig davon, ob sie in diesem Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt
ausbezahlt werden – einer betragsmäßigen Höchstgrenze (§ 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG)
und ist auf einen Maximalbetrag von EUR 500.000,00 je Vorstandsmitglied begrenzt.

VII.

Laufzeiten und Beendigung der Vorstandsdienstverträge

Laufzeiten und Voraussetzungen für die Beendigung der Vorstandsdienstverträge

Vorstandsverträge werden für die jeweilige Bestelldauer des Vorstandsmitglieds abgeschlossen.
Bei Erstbestellungen wird die von dem Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlene
Höchstbestelldauer von drei Jahren beachtet. Wiederbestellungen erfolgen für einen
Zeitraum von höchstens fünf Jahren. Über die Verlängerung des Vorstandsdienstvertrages
soll spätestens sechs Monate vor Ablauf entschieden werden.

Eine ordentliche Kündigung des Vorstandsdienstvertrages ist für beide Parteien grundsätzlich
ausgeschlossen; jede Partei hat jedoch ein Recht zur außerordentlichen Kündigung des
Vorstandsdienstvertrages aus wichtigem Grund (§ 626 BGB). Des Weiteren kann vorgesehen
werden, dass in bestimmten Fällen einer vorzeitigen Beendigung des Vorstandsamts,
insbesondere bei Widerruf der Bestellung, Amtsniederlegung oder Umwandlung der Gesellschaft,
der Vorstandsdienstvertrag mit einer entsprechend § 622 Abs. 1 und Abs. 2 BGB zu bestimmenden
Auslauffrist automatisch endet, ohne dass es einer Kündigung bedarf.

In den Vorstandsdienstverträgen kann darüber hinaus vorgesehen werden, dass diese
– vorbehaltlich eines früheren Ablaufs der regulären Vertragslaufzeit – mit Vollendung
des für den Eintritt in die gesetzliche Rente erforderlichen Lebensjahres sowie im
Falle einer dauernden Berufsunfähigkeit des Vorstandsmitglieds mit Ende des Quartals,
in dem die dauernde Berufsunfähigkeit festgestellt worden ist, enden.

Zusagen im Zusammenhang mit der Beendigung der Vorstandstätigkeit

Im Fall einer vorübergehenden Arbeitsunfähigkeit infolge einer ununterbrochenen krankheitsbedingten
Abwesenheit des Vorstandsmitglieds kann vereinbart werden, dass die fixe Vergütung
für die Dauer von bis zu sechs Monaten, längstens jedoch für die Restlaufzeit des
Vorstandsdienstvertrages, weitergezahlt und die variable Vergütung nur auf Basis einer
Pro-rata-Berechnung gezahlt wird. Für den Fall, dass der Dienstvertrag durch Tod des
Vorstandsmitglieds endet, kann vorgesehen werden, dass das feste Jahresgehalt für
den Sterbemonat und bis zu zwei weitere Monate, längstens jedoch für die Restlaufzeit
des Vorstandsdienstvertrages, weitergezahlt wird.

Der Vorstandsdienstvertrag kann ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot von bis zu
zwei Jahren vorsehen. Für die Dauer des Wettbewerbsverbots kann eine Karenzentschädigung
bis zu 100 % der zuletzt bezogenen Gesamtvergütung (i.S.v. §§ 74 ff HGB) vereinbart
werden.

VIII.

Mandate von Vorstandsmitgliedern

Vorstandsmitglieder können Aufsichtsratsmandate in konzernfremden Gesellschaften ausüben,
sofern die Interessen der Your Family Entertainment AG gewahrt bleiben und der Aufsichtsrat
der Your Family Entertainment AG diesen Mandaten vorab zugestimmt hat. Der Aufsichtsrat
entscheidet im Rahmen der Zustimmung im Einzelfall, ob und inwieweit eine Aufsichtsratsvergütung
auf die Vorstandsvergütung anzurechnen ist.

 
7.

Beschlussfassung über die Änderung der Firma der Gesellschaft und die entsprechende
Satzungsänderung

Nach der mehrheitlichen Übernahme der Aktien der Gesellschaft durch die Genius Brands
Genius Brands International, Inc., USA, und der geplanten engen Zusammenarbeit verbunden
mit einem gemeinsamen Markenauftritt soll dies auch in der Firmierung der Gesellschaft
zum Ausdruck gebracht werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 1 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft
wie folgt neu zu fassen:

„(1)

Die Gesellschaft führt die Firma

Genius Family Entertainment Aktiengesellschaft.“
8.

Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2021, die Schaffung eines
neuen Genehmigten Kapitals 2022 mit möglichem Ausschluss des Bezugsrechts und die
entsprechende Satzungsänderung

Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 29. Juni 2021 ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 28. Juni
2026 einmalig oder mehrmalig um insgesamt bis zu EUR 5.228.865,00 gegen Bar- und/​oder
Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 5.228.865 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien
zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021) zu erhöhen. Davon hat der Vorstand mit Zustimmung
des Aufsichtsrats zwischenzeitlich teilweise Gebrauch gemacht. Um in Bezug das genehmigte
Kapital der Gesellschaft zukünftig wieder eine größtmögliche Flexibilität zu gewährleisten,
soll mit dem nachfolgenden Beschlussvorschlag unter Aufhebung des Genehmigten Kapitals
2021 ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von 50 % des Grundkapitals geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

1.

Das von der Hauptversammlung am 29. Juni 2021 beschlossene Genehmigte Kapital 2021
in § 4 Abs. (3) der Satzung wird mit Wirkung auf die Eintragung des neugefassten Genehmigten
Kapitals 2022 aufgehoben, soweit im Zeitpunkt der Eintragung dieser Aufhebung von
dem Genehmigten Kapital 2021 noch kein Gebrauch gemacht wurde.

2.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der
Gesellschaft bis zum 27. Juni 2027 einmalig oder mehrmalig um insgesamt bis zu EUR
7.117.321,00 gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 7.117.321 neuen,
auf den Namen lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022). Den Aktionären
ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch
von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden,
sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:

a)

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;

b)

wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt
und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet
(§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); beim Gebrauchmachen dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss
nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts auf Grund anderer
Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen;

c)

wenn im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen die Gewährung der Aktien zum
Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen
(einschließlich der Erhöhung bestehender Beteiligungen) oder zum Zwecke des Erwerbs
von Forderungen gegen die Gesellschaft erfolgt;

d)

soweit es erforderlich ist, um den Inhabern der von der Gesellschaft ausgegebenen
Options- und/​oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem
Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts zustehen
würde.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt,
nach jeder Ausübung des genehmigten Kapitals oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung
des genehmigten Kapitals die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.

3.

Die bisherige § 4 Abs. (3) der Satzung wird aufgehoben und wird wie folgt neu gefasst:

„(3)

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der
Gesellschaft bis zum 27. Juni 2027 einmalig oder mehrmalig um insgesamt bis zu EUR
7.117.321,00 gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 7.117.321 neuen,
auf den Namen lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022). Den Aktionären
ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch
von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden,
sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:

a)

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;

b)

wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt
und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet
(§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); beim Gebrauchmachen dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss
nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts auf Grund anderer
Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen;

c)

wenn im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen die Gewährung der Aktien zum
Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen
(einschließlich der Erhöhung bestehender Beteiligungen) oder zum Zwecke des Erwerbs
von Forderungen gegen die Gesellschaft erfolgt;

d)

soweit es erforderlich ist, um den Inhabern der von der Gesellschaft ausgegebenen
Options- und/​oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem
Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts zustehen
würde.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt,
nach jeder Ausübung des genehmigten Kapitals oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung
des genehmigten Kapitals die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.

9.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen,
über die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2022 und die entsprechende Satzungsänderung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

1.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 27. Juni 2027
einmalig oder mehrmalig auf den Inhaber lautende Wandelschuldverschreibungen (nachstehend
auch „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 25.000.000,00 mit
einer Laufzeit von längstens 20 Jahren zu begehen und den Inhabern der Schuldverschreibungen
Wandlungsrechte auf neue Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals
von bis zu insgesamt EUR 4.462.256,00 nach näherer Maßgabe der Wandelschuldverschreibungsbedingungen
zu gewähren. Die Schuldverschreibungen können einmalig oder mehrmals insgesamt oder
in Teilen sowie auch gleichzeitig in verschiedenen Tranchen begeben werden.

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu.
Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in einer Weise eingeräumt werden, dass die Schuldverschreibungen
von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden,
sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre der Gesellschaft auf die Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht auf
Aktien der Gesellschaft ganz oder teilweise auszuschließen,

a)

sofern die Schuldverschreibungen gegen Barleistung ausgegeben werden und so ausgestattet
sind, dass ihr Ausgabepreis ihren nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten
theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet; dies gilt jedoch nur insoweit,
als die zur Bedienung der dabei begründeten Wandlungsrechte und -pflichten auszugebenden
Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder bezogen
auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch auf den Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.
Beim Gebrauchmachen dieser Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen
nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen;

b)

um den Inhabern von Wandlungsrechten auf Aktien der Gesellschaft zum Ausgleich von
Verwässerungen Bezugsrechte in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung
dieser Rechte zustünden;

c)

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.

Im Falle der Ausgabe von Schuldverschreibungen erhalten die Inhaber der Schuldverschreibungen
das Recht, ihre Schuldverschreibungen, nach näherer Maßgabe der Wandelschuldverschreibungsbedingungen,
in Aktien der Your Family Entertainment Aktiengesellschaft umzutauschen. Der anteilige
Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der
Schuldverschreibungen nicht übersteigen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der
Division des Nennbetrags der Schuldverschreibung durch den Nennbetrag für eine Aktie
der Your Family Entertainment Aktiengesellschaft. Es kann vorgesehen werden, dass
das Umtauschverhältnis variabel und der Wandlungspreis innerhalb einer festzulegenden
Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses während der Laufzeit
oder während eines bestimmten Zeitraums innerhalb der Laufzeit festgesetzt wird. Das
Umtauschverhältnis kann in jedem Fall auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden;
ferner kann eine in bar zu leistende Zahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen
werden, dass Spitzen zusammengelegt und/​oder in Geld ausgeglichen werden.

Die jeweiligen Schuldverschreibungsbedingungen können auch eine Wandlungspflicht zum
Ende der Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt begründen. Die jeweiligen Wandelschuldverschreibungsbedingungen
können auch vorsehen, dass im Falle der Wandlungsausübung die Gesellschaft dem Wandlungsberechtigten
nicht Aktien oder Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt. Ferner
können die jeweiligen Wandelschuldverschreibungsbedingungen
festlegen, dass im Falle der Wandlungsausübung auch eigene Aktien der Gesellschaft
gewährt werden können.

Der jeweils festzusetzende Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft (Bezugspreis)
muss auch bei einem variablen Umtauschverhältnis/​ Wandlungspreis entweder (a) mindestens
80 % des durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft im Parketthandel
der Frankfurter Wertpapierbörse oder, falls die Aktien im den XETRA-Handel einbezogen
werden, im XETRA-Handel oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem an den zehn Börsentagen
unmittelbar vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung
der Wandelschuldverschreibungen oder (b) mindestens 80 % des durchschnittlichen Schlusskurses
der Aktien der Gesellschaft im Parketthandel der Frankfurter Wertpapierbörse oder,
falls die Aktien im den XETRA-Handel einbezogen werden, im XETRA-Handel oder in einem
entsprechenden Nachfolgesystem während der Tage, an denen die Bezugsrechte an der
Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Börsentage
des Bezugsrechtshandels, entsprechen. §§ 9 Abs. 1, 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.

Sofern während der Laufzeit einer Schuldverschreibung Verwässerungen des wirtschaftlichen
Werts der bestehenden Wandlungsrechte eintreten und dafür keine Bezugsrechte als Kompensation
eingeräumt werden, werden die Wandlungsrechte – unbeschadet des geringsten Ausgabebetrags
gemäß § 9 Abs. 1 AktG – wertwahrend angepasst, soweit die Anpassung nicht bereits
durch Gesetz zwingend geregelt ist. In jedem Fall darf der anteilige Betrag des Grundkapitals
der je Schuldverschreibung zu beziehenden auf den Inhaber lautenden Stückaktien den
Nennbetrag pro Schuldverschreibung nicht überschreiten.

Statt einer Anpassung des Wandlungspreises kann nach näherer Bestimmung der Wandelschuldverschreibungsbedingungen
auch die Zahlung eines entsprechenden Betrages in Geld durch die Gesellschaft bei
Ausübung des Wandlungsrechts oder bei der Erfüllung der Wandlungspflicht vorgesehen
werden. Die Wandelschuldverschreibungsbedingungen können darüber hinaus für den Fall
der Kapitalherabsetzung oder anderer außerordentlicher Maßnahmen bzw. Ereignisse eine
Anpassung der Wandlungsrechte bzw. -pflichten vorsehen.

Der Vorstand wird ermächtigt mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
der Ausgabe und Ausstattung der Wandelschuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz,
Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Wandlungspreis und den Wandlungszeitraum, festzusetzen.

2.

Das Grundkapital wird um bis zu EUR 4.462.256,00 durch Ausgabe von bis zu 4.462.256
neuen auf den Namen lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2022).
Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Wandelschuldverschreibungen,
die gemäß vorstehender Ermächtigung begeben werden. Die Bedingte Kapitalerhöhung wird
nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, die auf
der Grundlage der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 28. Juni 2022 bis zum 27.
Juni 2027 begeben werden, von ihrem Wandlungsrecht Gebrauch machen oder Wandlungspflichten
aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht andere Erfüllungsformen
zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres,
in dem sie durch Ausübung von Wandlungsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten
entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates
die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen
Ausnutzung des bedingten Kapitals anzupassen.

3.

In § 4 der Satzung wird der folgende neue Absatz (6) ergänzt:

„(6)

Das Grundkapital ist um bis zu EUR 4.462.256,00 durch Ausgabe von bis zu 4.462.256
neuen auf den Namen lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2022).
Die Bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Wandelschuldverschreibungen,
die auf der Grundlage der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 28. Juni 2022 bis
zum 27. Juni 2027 begeben werden, von ihrem Wandlungsrecht Gebrauch machen oder Wandlungspflichten
aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht andere Erfüllungsformen
zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres,
in dem sie durch Ausübung von Wandlungsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten
entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates
die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen
Ausnutzung des bedingten Kapitals anzupassen.“

Bericht des Vorstands gemäß § 203 Abs. 2 S. 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 S. 2 AktG
über den Ausschluss des Bezugsrechts in Tagesordnungspunkt 8

Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 29. Juni 2021 ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 28. Juni
2026 einmalig oder mehrmalig um insgesamt bis zu EUR 5.228.865,00 gegen Bar- und/​oder
Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 5.228.865 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien
zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021) zu erhöhen. Davon hat der Vorstand mit Zustimmung
des Aufsichtsrats zwischenzeitlich teilweise Gebrauch gemacht. Um in Bezug das genehmigte
Kapital der Gesellschaft zukünftig wieder eine größtmögliche Flexibilität zu gewährleisten,
schlagen Vorstand und Aufsichtsrats unter Tagesordnungspunkt 8 die Schaffung eines
neuen genehmigten Kapitals in Höhe von 50 % des Grundkapitals vor. Aus Gründen der
Flexibilität soll das neue Genehmigte Kapital 2022 sowohl für Bar- als auch für Sachkapitalerhöhungen
verwendet werden können. Bei der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2022
haben die Aktionäre der Gesellschaft grundsätzlich ein Bezugsrecht. Der Vorstand soll
jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen

 

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;

Damit soll die Abwicklung einer Aktienausgabe mit Bezugsrecht der Aktionäre erleichtert
werden. Spitzenbeträge können sich aus dem jeweiligen Emissionsvolumen und der Darstellung
eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Der Wert von Spitzenbeträgen je Aktionär
ist in der Regel gering, der Aufwand für die Ausgabe von Aktien ohne einen Bezugsrechtsausschluss
für Spitzenbeträge dagegen erheblich höher. Der Ausschluss dient daher der Praktikabilität
und der erleichterten Durchführung einer Aktienausgabe.

wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt
und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet
(§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); beim Gebrauchmachen dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss
nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts auf Grund anderer
Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen;

Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Barkapitalerhöhungen gibt dem
Vorstand die Möglichkeit, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
gem. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen. Der Vorschlag liegt damit im Rahmen
der gesetzlichen Regelung. Das Volumen der Ermächtigung entspricht 10 % des Grundkapitals
der Gesellschaft. Diese Ermächtigung ermöglicht eine kurzfristige Aktienplatzierung
unter flexibler Ausnutzung günstiger Marktverhältnisse und führt in der Regel zu einem
deutlich höheren Mittelzufluss als im Fall einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht,
da bei der Festlegung des Platzierungsentgelts kein Kursänderungsrisiko für den Zeitraum
der Bezugsfrist berücksichtigt werden muss. Der Vorstand soll mit dieser Form der
Kapitalerhöhung in die Lage versetzt werden, die für die zukünftige Geschäftsentwicklung
erforderliche Stärkung der Eigenkapitalausstattung zu optimalen Bedingungen vornehmen
zu können. Dadurch, dass der Ausgabepreis der Aktie den Börsenkurs jeweils nicht wesentlich
unterschreitet, wird dem Interesse der Aktionäre an einem wertmäßigen Verwässerungsschutz
Rechnung getragen. Der Vorstand wird den Ausgabepreis so nahe an dem dann aktuellen
Börsenkurs festlegen, wie dies unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am
Kapitalmarkt möglich ist, und sich um eine marktschonende Platzierung der neuen Aktien
bemühen. Der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ist mit zu berücksichtigen.

wenn im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen die Gewährung der Aktien zum
Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen
(einschließlich der Erhöhung bestehender Beteiligungen) oder zum Zwecke des Erwerbs
von Forderungen gegen die Gesellschaft erfolgt;

Hierdurch sollen Unternehmensakquisitionen erleichtert werden. Die Gesellschaft agiert
auf dem sich schnell entwickelnden Medienmarkt, in dem sie ihre Marktposition stetig
verfestigen und stärken muss. Hierzu gehört es auch, andere Unternehmen oder Unternehmensteile
zu erwerben bzw. sich an anderen Unternehmen zu beteiligen. Im Rahmen solcher Akquisitionen
bestehen Verkäufer nicht selten darauf, Aktien als Gegenleistung zu erhalten, da dies
für sie attraktiver sein kann als ein Barverkauf. Die Möglichkeit, Aktien als Akquisitionswährung
einzusetzen, gibt der Gesellschaft den notwendigen Spielraum, sich bietende Erwerbsgelegenheiten
schnell und flexibel auszunutzen. Hierfür muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen
werden können. Da derartige Akquisitionen meist kurzfristig erfolgen, können sie in
der Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung beschlossen
werden. Es bedarf eines genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand – mit Zustimmung
des Aufsichtsrats – schnell zugreifen kann. Die Möglichkeit, im
Einzelfall Forderungen gegen die Gesellschaft durch die Ausgabe von Aktien der Gesellschaft
zurückführen zu können, hat ebenfalls den Vorteil, dass eine Belastung der Liquidität
vermieden wird. Zwar kommt es bei einem Bezugsrechtsausschluss zu einer Verringerung
der Beteiligungsquote der Aktionäre; die Nutzung von Aktien als Akquisitionswährung
sowie zur Einbringung von Forderungen gegen die Gesellschaft wäre jedoch bei eingeräumtem
Bezugsrecht nicht möglich. Im Rahmen einer jeden Kapitalerhöhung unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er unter Berücksichtigung
der Interessen der Gesellschaft sowie des Interesses der Aktionäre am Schutz ihrer
Beteiligungsquote von dem eingeräumten genehmigten Kapital sowie der Ermächtigung
zum Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen wird. Nur wenn den Belangen der Aktionäre
gebührend Rechnung getragen wird und der Aufsichtsrat dem zustimmt, wird das Kapital
der Gesellschaft auf diesem Weg erhöht.

soweit es erforderlich ist, um den Inhabern der von der Gesellschaft ausgegebenen
Optionsscheine und/​oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien
in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts
zustehen würde;

Dieser Bezugsrechtsausschluss ist nicht zuletzt deshalb erforderlich und angemessen,
um die genannten Personen in gleichem Maße wie Aktionäre vor Verwässerung ihrer Rechte
zu schützen. Durch den Bezugsrechtsausschluss kann den Inhabern von Wandlungs- und
Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten so ein Bezugsrecht auf neue Aktien in gleicher
Weise gewährt werden, wie es ihnen zustünde, wenn sie von ihrem Umtausch- oder Optionsrecht
vor der Durchführung der Kapitalerhöhung Gebrauch gemacht hätten. Die Inhaber werden
mit anderen Worten behandelt, als seien sie bereits Aktionär. Hierdurch wird vor allem
eine Platzierung von Wandlungs-/​ Optionsschuldverschreibungen am Kapitalmarkt erleichtert.

Bei Abwägung aller genannten Umstände hält der Vorstand die vorgeschlagene Ermächtigung
zum Bezugsrechtausschluss in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen für
sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.

Bericht des Vorstands gemäß § 221 Abs. 4 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
über den Ausschluss des Bezugsrechts in Tagesordnungspunkt 9

Die Tagesordnung sieht unter Tagesordnungspunkt 9 eine weitere Ermächtigung zur Ausgabe
von Wandelschuldverschreibungen vor. Nach dieser Ermächtigung ist es dem Vorstand
möglich, bis zum 27. Juni 2027 einmalig oder mehrmalig auf den Inhaber lautende Wandelschuldverschreibungen
(nachstehend auch „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 25.000.000,00
mit einer Laufzeit von längstens 20 Jahren zu begehen und den Inhabern der Schuldverschreibungen
Wandlungsrechte auf neue Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals
von bis zu insgesamt EUR 4.462.256,00 nach näherer Maßgabe der Wandelschuldverschreibungsbedingungen
zu gewähren. Mit der gewählten Höhe des Gesamtnennbetrages wird dem Vorstand die Möglichkeit
gegeben, innerhalb des Ermächtigungszeitraumes von fünf Jahren einer positiven Aktienkursentwicklung
Rechnung zu tragen.

Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die Entwicklung
des Unternehmens. Ein Instrument der Finanzierung sind dabei Wandelschuldverschreibungen,
durch die dem Unternehmen zunächst zinsgünstiges Fremdkapital zufließt, das ihm später
in Form von Eigenkapital unter Umständen erhalten bleibt. Die vorgeschlagene Ermächtigung
wird daher dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats, insbesondere bei Eintritt
günstiger Kapitalmarktbedingungen, den Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft
liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung eröffnen. Die erzielten Wandelprämien
kommen der Gesellschaft zugute. Die ferner vorgesehene Möglichkeit, neben der Einräumung
von Wandelrechten auch Wandlungspflichten zu begründen, erweitert den Spielraum für
die Ausgestaltung dieses Finanzierungsinstruments. Rechtsprechung und Gesetzgeber
haben den Gesellschaften die für sie günstige Möglichkeit eröffnet, Schuldverschreibungen
auf der Basis von bedingten Kapitalia zu begeben, die nur einen Mindestausgabebetrag
(anstatt des zwischenzeitlich geforderten konkreten Ausgabebetrages) vorsehen.

Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf die Wandelschuldverschreibung
zu (§ 221 Abs. 4 i.V.m. § 186 Abs. 1 AktG). Um die Abwicklung zu erleichtern, soll
von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, die Wandelschuldverschreibungen an ein
oder mehrere Kreditinstitute mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die
Anleihen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht i.S.v.
§ 186 Abs. 5 AktG). Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen

 

sofern die Schuldverschreibungen gegen Barleistung ausgegeben werden und so ausgestattet
sind, dass ihr Ausgabepreis ihren nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten
theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet; dies gilt jedoch nur insoweit,
als die zur Bedienung der dabei begründeten Wandlungsrechte und -pflichten auszugebenden
Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder bezogen
auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch auf den Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.
Beim Gebrauchmachen dieser Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen
nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen;

Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr
kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen
bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz, Wandlungspreis und Ausgabepreis
der Wandelschuldverschreibungen zu erreichen. Eine marktnahe Konditionsfestsetzung
und reibungslose Platzierung wären bei Wahrung des Bezugsrechts nur eingeschränkt
möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises
(und damit bei Wandelschuldverschreibungen der Konditionen dieser Anleihe) bis zum
drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität
an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches
zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Konditionen der Schuldverschreibungen
und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts
wegen der Ungewissheit dessen Ausübung (Bezugsverhalten) die erfolgreiche Platzierung
bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann
bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist
nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern
ist rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für
die Gesellschaft ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung führen können.

Für diesen Fall eines Ausschlusses des Bezugsrechts gilt gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2
AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Die dort geregelte Grenze
für Bezugsrechtsauschlüsse von zehn Prozent des Grundkapitals ist nach dem Beschlussinhalt
einzuhalten. Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG gilt nur für Schuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien, auf die ein anteiliger
Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfällt,
und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Hierbei werden auf die Zehnprozentgrenze Aktien, die unter Ausnutzung
einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung geltenden bzw. an deren
Stelle tretenden Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigten Kapital gemäß
§ 203 Abs. 1 und 2 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben werden sowie eigene Aktien, die gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 i.V.m. § 186 Abs.
3 Satz 3 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts übertragen werden, jeweils angerechnet.
Dadurch ist sichergestellt, dass die Interessen der Aktionäre an einer möglichst geringen
Beeinträchtigung ihrer Rechte gewahrt werden.

Aus § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ergibt sich ferner, dass der Ausgabepreis den theoretischen
Marktwert der Schuldverschreibung nicht wesentlich unterschreiten darf. Hierdurch
soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des
Wertes der Aktien nicht eintritt. Ob ein solcher Verwässerungseffekt bei der bezugsrechtsfreien
Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen eintritt, kann ermittelt werden, indem der
theoretische Marktwert der Wandelschuldverschreibungen nach anerkannten, insbesondere
finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabepreis verglichen wird.
Liegt danach dieser Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem theoretischen Marktwert
zum Zeitpunkt der Begebung der Wandelschuldverschreibungen, ist nach dem Sinn und
Zweck der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss wegen des
nur unwesentlichen Abschlags zulässig. Zur Ermittlung des theoretischen Marktwerts
der Schuldverschreibungen hat der Vorstand die Pflicht, eine Opinion einer Investmentbank
oder Wirtschaftsprüfungsgesellschaft einzuholen. Diese Opinion hat zu belegen, dass
der Ausgabepreis den theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich
unterschreitet, so dass der Schutz der Aktionäre vor einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes
gewährleistet ist.

Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft
auch nach Ausübung von Wandlungsrechten jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die
Börse aufrecht zu erhalten. Demgegenüber ermöglicht die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
der Gesellschaft marktnahe Konditionsfestsetzung, größtmögliche Sicherheit hinsichtlich
der Platzierbarkeit bei Dritten und kurzfristige Ausnutzung günstiger Marktsituationen.

um den
Inhabern von Wandlungsrechten auf Aktien der Gesellschaft zum Ausgleich von Verwässerungen
Bezugsrechte in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung dieser Rechte
zustünden;

Der marktübliche Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber bereits ausgegebener
Schuldverschreibungen hat den Vorteil, dass der Wandlungspreis für die bereits ausgegebenen
und regelmäßig mit einem Verwässerungsschutzmechanismus ausgestatteten Schuldverschreibungen
nicht ermäßigt zu werden braucht. Dadurch können die Schuldverschreibungen in mehreren
Tranchen attraktiver platziert werden, und es wird insgesamt ein höherer Mittelzufluss
ermöglicht. Auch dieser Bezugsrechtsausschluss liegt damit im Interesse der Gesellschaft
und ihrer Aktionäre.

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;

Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist sinnvoll und marktkonform,
um ein praktisch handhabbares Bezugsverhältnis herstellen zu können. Dies erleichtert
die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre. Die Kosten eines Bezugsrechtshandels
bei Spitzenbeträgen stehen auch in keinem vernünftigen Verhältnis zum Vorteil für
die Aktionäre.

Bei Abwägung aller genannten Umstände hält der Vorstand die vorgeschlagene Ermächtigung
zum Bezugsrechtausschluss in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen für
sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.

Der jeweils festzusetzende Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft muss indessen
(auch bei einem variablen Umtauschverhältnis bzw. einem variablen Wandlungspreis),
entweder mindestens 80 % des durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft
im Parketthandel der Frankfurter Wertpapierbörse oder, falls die Aktien im den XETRA-Handel
einbezogen werden, im XETRA-Handel oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem an
den zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über
die Begebung der Schuldverschreibungen betragen oder mindestens 80 % des durchschnittlichen
Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft im Parketthandel der Frankfurter Wertpapierbörse
oder, falls die Aktien im den XETRA-Handel einbezogen werden, im XETRA-Handel oder
in einem entsprechenden Nachfolgesystem während der Bezugsfrist, mit Ausnahme der
beiden letzten Börsentage des Bezugsrechtshandels entsprechen.

Das vorgesehene Bedingte Kapital 2022 (§ 4 Abs. (6) der Satzung) dient dazu, die mit
den Schuldverschreibungen verbundenen Wandlungsrechte zu bedienen oder Wandlungspflichten
auf Aktien der Gesellschaft zu erfüllen, soweit die Schuldverschreibungen ausgegeben
wurden.

Weitere Angaben zur Einberufung

 
1.

Informationen zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung

Der Vorstand der Your Family Entertainment AG hat mit Zustimmung des Aufsichtsrates
in Übereinstimmung mit § 1 Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-,
Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der
COVID-19-Pandemie (Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie
im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrechts vom 27. März 2020), geändert durch
Art. 11 des Gesetzes zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und
zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-,
Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Patentrecht vom 22. Dezember 2020,
zuletzt geändert durch Art. 16 des Gesetzes zur Errichtung eines Sondervermögens „Aufbauhilfe
2021“ und zur vorübergehenden Aussetzung der Insolvenzantragspflicht wegen Starkregenfällen
und Hochwassern im Juli 2021 sowie zur Änderung weiterer Gesetze vom 10. September
2021, (nachfolgend: „Covid-19-Gesetz“) entschieden, dass die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische
Präsenz der Aktionäre oder Ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft) abgehalten wird. Die physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten ist daher ausgeschlossen.

Die gesamte Hauptversammlung wird für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder
deren Bevollmächtigte am 28. Juni 2022 ab 14:00 Uhr (MESZ) in Bild und Ton im passwortgeschützten
Internetservice übertragen. Der Zugang auf den Internetservice erfolgt über einen
Link, der auf der Seite

https:/​/​www.yfe.tv/​hauptversammlung

hinterlegt ist. Diese Übertragung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung
im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.

Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich
im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft. Weitere Einzelheiten werden nachfolgend näher erläutert.

2.

Voraussetzung für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung
des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind nach § 18 der Satzung der Gesellschaft nur die Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister
der Gesellschaft eingetragen sind und deren Anmeldung der Gesellschaft unter der nachfolgend
genannten Anmeldestelle mindestens sechs Tage, den Tag des Zugangs nicht mitgerechnet,
vor der Hauptversammlung, d.h. bis zum 21. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), zugeht. Anmeldungen,
die – gleich aus welchem Grund – erst nach dem 21. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), eingehen,
können aus rechtlichen Gründen leider nicht mehr berücksichtigt werden. Wir empfehlen
Ihnen daher nach Möglichkeit die Anmeldung unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice
zur Hauptversammlung unter der Internetadresse

https:/​/​www.yfe.tv/​hauptversammlung

Die Anmeldung kann online, wie unter dem folgenden Link erläutert, erfolgen:

https:/​/​www.yfe.tv/​hauptversammlung

Aktionäre, die die Anmeldung wie vorstehend vornehmen möchten, benötigen hierfür Ihre
Aktionärsnummer und das zugehörige Zugangspasswort. Alle Aktionäre, die im Aktienregister
verzeichnet sind, erhalten ihre Aktionärsnummer und ein zugehöriges Zugangspasswort
mit dem Einladungsschreiben zur virtuellen Hauptversammlung zugesandt.

Die Anmeldung kann auch an die Anschrift

Your Family Entertainment Aktiengesellschaft
c/​o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Fax: +49 (0)89 88 96 906 33
E-Mail: yfe@better-orange.de

erfolgen.

Ein Formular, das hierfür verwendet werden kann, wird den Aktionären, die im Aktienregister
eingetragen sind, mit dem Einladungsschreiben zur virtuellen Hauptversammlung zugeschickt.
Nähere Informationen zum Anmeldeverfahren entnehmen Sie bitte den Hinweisen auf dem
Anmeldeformular.

Mit der Anmeldung kann der Aktionär die postalische Zusendung eines Tickets zur virtuellen
Hauptversammlung anfordern. Aktionäre, die sich über den Internetservice anmelden,
haben die Möglichkeit, sich ihr Ticket unmittelbar selbst auszustellen.

Für die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts ist der am Tag der Hauptversammlung
im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgebend. Aus technischen Gründen werden
im Zeitraum zwischen dem 22. Juni 2022, 0:00 Uhr (MESZ), und dem 28. Juni 2022, 24:00
Uhr (MESZ), keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen (sog. Umschreibestopp).
Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung
dem Stand am Ende des Anmeldeschlusstages, also mit Ablauf des 21. Juni 2022.

Ein Formular zur Anmeldung wird den Aktionären, die spätestens am 7. Juni 2022, 0:00
Uhr (MESZ), im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, zusammen mit der
Hauptversammlungseinladung übersandt. Es ist auch im Internet unter

https:/​/​www.yfe.tv/​hauptversammlung

abrufbar und wird Aktionären auf Verlangen kostenlos zugesandt.

Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt oder blockiert.
Aktionäre können daher über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung und ungeachtet
des Umschreibestopps weiter frei verfügen.

3.

Stimmrechtsvertretung

Der Aktionär kann sein Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. einen Intermediär,
einen Stimmrechtsberater, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person seiner
Wahl ausüben lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine form- und fristgerechte
Anmeldung sowie die Eintragung im Aktienregister zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechts nach den vorstehenden Bestimmungen unter Abschnitt
2. erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so ist die Gesellschaft
gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG berechtigt, eine oder mehrere von diesen zurückzuweisen.

Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen.
Sie können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Rahmen
ihrer jeweiligen Vollmacht im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch (Unter-)Bevollmächtigung
der weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben.

Sofern die Vollmacht nicht einer von § 135 AktG erfassten Person oder Institution
erteilt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis
der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB).

Die Aktionäre, die einen Intermediär, einen Stimmrechtsberater, eine Aktionärsvereinigung
oder eine der in § 135 AktG gleichgestellte Institution oder Person mit der Stimmrechtsausübung
bevollmächtigen wollen, weisen wir darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigende
Institution oder Person möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangt,
weil diese gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten muss. Wir bitten
daher die Aktionäre, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form
der Vollmacht abzustimmen.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann per Post, Telefax oder E-Mail an die Gesellschaft
spätestens bis zum 27. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), unter der folgenden Postanschrift,
Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse

Your Family Entertainment AG
c/​o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 88 96 906 33
E-Mail: yfe@better-orange.de

oder ab dem 31. Mai 2022 gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren vor und während der
virtuellen Hauptversammlung unter Nutzung des unter

https:/​/​www.yfe.tv/​hauptversammlung

zugänglichen passwortgeschützten Internetservice übermittelt, geändert oder widerrufen
werden. Entscheidend ist der Zeitpunkt des Zugangs bei der Gesellschaft.

Am Tag der virtuellen Hauptversammlung können Vollmachten ausschließlich unter Nutzung
des unter

https:/​/​www.yfe.tv/​hauptversammlung

zugänglichen passwortgeschützten Internetservice abgegeben, geändert oder widerrufen
werden.

Vorstehende Übermittlungswege stehen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten
auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der
Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung
erübrigt sich in diesem Fall. Der Widerruf oder die Änderung einer bereits erteilten
Vollmacht kann ebenfalls auf den vorgenannten Übermittlungswegen jeweils bis zu den
vorstehend genannten Zeitpunkten unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Aktionäre, die eine andere Person bevollmächtigen möchten, können für die Erteilung
einer Vollmacht das Formular verwenden, Ein Formular, von dem bei der Vollmachtserteilung
Gebrauch gemacht werden kann, liegt nebst weiteren Informationen zur Vollmachtserteilung
dem Einladungsschreiben bei. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite
der Gesellschaft unter

https:/​/​www.yfe.tv/​hauptversammlung

zum Download zur Verfügung.

4.

Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl

Aktionäre können ihr Stimmrecht auch im Wege der Briefwahl auf elektronischem Weg
abgeben. Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der elektronischen Briefwahl sind nur
diejenigen eingetragenen Aktionäre berechtigt, die spätestens am 21. Juni 2022, 24:00
Uhr (MESZ), zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet sind (wie oben unter Abschnitt
2. angegeben). Auch für die per elektronischer Briefwahl ausgeübten Stimmrechte ist
der zum Ende des 21. Juni 2022 im Aktienregister verzeichnete Aktienbestand maßgeblich.

Briefwahlstimmen können unter Nutzung des unter

https:/​/​www.yfe.tv/​hauptversammlung

zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren
bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 28. Juni 2022
abgegeben, geändert oder widerrufen werden.

Die Abgabe von Stimmen durch elektronische Briefwahl ist auf die Abstimmung über die
in der Einberufung zur virtuellen Hauptversammlung bekanntgemachten Beschlussvorschläge
von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat und auf mit einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung
gemäß § 122 Abs. 2 AktG bekanntgemachten Beschlussvorschläge von Aktionären sowie
etwaige vor der Hauptversammlung gemäß §§ 126, 127 AktG zugänglich gemachte Gegenanträge
und Wahlvorschläge von Aktionären beschränkt.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung stattfinden, so gilt die
Stimmabgabe im Wege der Briefwahl zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als
entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Auch bevollmächtigte Intermediäre und nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Vereinigungen,
Stimmrechtsberater und Personen können sich der Möglichkeit der elektronischen Briefwahl
bedienen.

5.

Verfahren für die Stimmabgabe durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten haben ferner die Möglichkeit, für die Ausübung
des Stimmrechts von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter
zu bevollmächtigen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das
Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär bzw. dessen Bevollmächtigten
erteilten Weisungen aus. Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse,
zur Einreichung von Fragen oder zum Stellen von Anträgen entgegennehmen.

Die Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können schriftlich,
per Telefax oder in Textform bis zum 27. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), über folgende
Kontaktdaten

Your Family Entertainment AG
c/​o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 88 96 906 33
E-Mail: yfe@better-orange.de

oder ab dem 31. Mai 2022 gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Beginn der
Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung unter Nutzung des unter

https:/​/​www.yfe.tv/​hauptversammlung

zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren
erteilt, geändert oder widerrufen werden.

Ein Formular, von dem bei der Vollmachts- und Weisungserteilung Gebrauch gemacht werden
kann, liegt dem Einladungsschreiben bei und steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft
unter

https:/​/​www.yfe.tv/​hauptversammlung

zum Download zur Verfügung.

Wenn Briefwahlstimmen und Vollmacht/​Weisung bei der Gesellschaft eingehen, werden
stets Vollmacht/​Weisung als vorrangig betrachtet.

Bei einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden.
Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, entsprechend den ihnen erteilten Weisungen
abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben und sind
auch bei erteilter Vollmacht nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche
Weisung zu den in der Einberufung zur Hauptversammlung bekanntgemachten Beschlussvorschlägen
von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat oder zu – mit einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung
gemäß § 122 Abs. 2 AktG – bekanntgemachten Beschlussvorschlägen von Aktionären sowie
etwaige vor der Hauptversammlung gemäß §§ 126, 127 AktG zugänglich gemachte Gegenanträge
und Wahlvorschläge von Aktionären vorliegt.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne
dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine
Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für
jeden Punkt der Einzelabstimmung.

6.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131
Abs. 1 AktG i. V. m. § 1 Covid-19-Gesetz

a)

Ergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den
anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen,
dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen
Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ergänzungsverlangen
müssen der Gesellschaft schriftlich oder in elektronischer Form nach §126 a BGB (d.h.
mit qualifizierter elektronischer Signatur) mindestens 30 Tage vor der Versammlung
zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen.
Das Verlangen muss daher der Gesellschaft spätestens bis zum 28. Mai 2022, 24:00 Uhr
(MESZ), zugehen. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.
Das Ergänzungsverlangen ist an folgende Adresse zu richten:

Your Family Entertainment AG
Investor Relations
Türkenstraße 87
D-80799 München
E-Mail: michael.huber@yfe.tv (qualifizierte elektronische Signatur)

Die betreffenden Aktionäre haben gemäß § 122 Abs. 2 und Abs. 1 AktG nachzuweisen,
dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der
erforderlichen Zahl an Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des
Vorstands über den Antrag halten. § 121 Abs. 7 AktG ist auf die Fristberechnung entsprechend
anzuwenden.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit nicht bereits mit
der Einberufung bekannt gemacht – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger
bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon
ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union
verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse

https:/​/​www.yfe.tv/​hauptversammlung

bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

b)

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1, § 127 AktG

Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen
zu den Tagesordnungspunkten zu übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung
versehen sein. Sollen die Gegenanträge von der Gesellschaft zugänglich gemacht werden,
sind sie spätestens 14 Tage vor der Versammlung, d.h. spätestens bis zum 13. Juni
2022, 24:00 Uhr (MESZ), an folgende Adresse zu richten:

Your Family Entertainment AG
c/​o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 88 96 906 55
E-Mail: antraege@better-orange.de

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht zugänglich gemacht.

Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG werden wir zugänglich zu machende Gegenanträge
von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung sowie etwaige
Stellungnahmen der Verwaltung hierzu im Internet unter der Internetadresse

https:/​/​www.yfe.tv/​hauptversammlung

veröffentlichen.

Diese Regelungen gelten gemäß § 127 AktG auch für den Vorschlag eines Aktionärs zur
Wahl von Abschlussprüfern oder von Aufsichtsratsmitgliedern (sofern Gegenstand der
Tagesordnung) sinngemäß. Solche Vorschläge müssen jedoch nicht begründet werden. Zusätzlich
zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag
unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen,
ausgeübten Beruf und Wohnort enthält.

Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge
gestellt werden.

Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder § 127 des Aktiengesetzes
zugänglich zu machen sind, gelten als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den
Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert
und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

c)

Fragerecht der Aktionäre gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 Covid-19 Gesetz

Angemeldete Aktionäre haben das Recht, im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung
am 28. Juni 2022 Fragen im Wege der elektronischen Kommunikation einzureichen. Der
Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet.

Fragen der Aktionäre sind bis spätestens einen Tag vor der Versammlung, d.h. bis spätestens
26. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), über den auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.yfe.tv/​hauptversammlung

zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren
einzureichen.

Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden.

7.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 14.234.642 Stückaktien mit ebenso
vielen Stimmrechten. Es bestehen also 14.234.642 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält
zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.

8.

Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Die Informationen nach § 124a AktG sowie weitere Erläuterungen zu den vorgenannten
Rechten der Aktionäre stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.yfe.tv/​hauptversammlung

zur Verfügung.

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse
bekannt gegeben.

9.

Möglichkeit zur Erklärung von Widerspruch

Angemeldete Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten, die das Stimmrecht im Wege der
elektronischen Briefwahl oder durch Vollmacht- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft ausgeübt haben, können vom Beginn bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung
über den Internetservice auf elektronischem Weg unter

https:/​/​www.yfe.tv/​hauptversammlung

Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des Notars erklären
(§ 245 Nr. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 Covid-19-Gesetz).

10.

Informationen zum Datenschutz für Aktionärinnen und Aktionäre der Your Family Entertainment
Aktiengesellschaft

Seit dem 25. Mai 2018 gelten mit der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DS-GVO) und dem
neuen BDSG neue datenschutzrechtliche Vorschriften. Mit diesem Dokument informiert
die Gesellschaft ihre Aktionärinnen und Aktionäre über die Verarbeitung ihrer personenbezogenen
Daten durch die Gesellschaft und die den Aktionärinnen und Aktionären nach dem Datenschutzrecht
zustehenden Rechte.

Wer ist für die Datenverarbeitung verantwortlich?

Die Gesellschaft ist für die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten verantwortlich
und verarbeitet diese unter Beachtung der DS-GVO, des BDSG, des Aktiengesetzes (AktG)
sowie aller weiteren relevanten Rechtsvorschriften.

Für welchen Zweck und auf welcher Rechtsgrundlage werden Daten von Aktionärinnen und
Aktionären verarbeitet?

Die Gesellschaft verwendet personenbezogene Daten der Aktionärinnen und Aktionäre
zu den im Aktiengesetz vorgesehenen Zwecken. Dies sind insbesondere die Führung des
Aktienregisters, die Kommunikation mit den Aktionärinnen und Aktionären und die Abwicklung
von Hauptversammlungen. Die Verarbeitung personenbezogener Daten der Aktionärinnen
und Aktionäre ist insbesondere für die Teilnahme der Aktionärinnen und Aktionäre an
der virtuellen Hauptversammlung der Gesellschaft zwingend erforderlich. Die Aktien
der Gesellschaft sind Namensaktien. Bei Namensaktien sieht § 67 AktG vor, dass diese
unter Angabe des Namens, Geburtsdatums und der Adresse der Aktionärin oder des Aktionärs
sowie der Stückzahl oder der Aktiennummer in das Aktienregister der Gesellschaft einzutragen
sind. Aktionärin und Aktionär sind grundsätzlich verpflichtet, der Gesellschaft diese
Angaben mitzuteilen. Regelmäßig leiten die durch die Aktionärinnen oder Aktionäre
für diese beim Erwerb oder der Verwahrung ihrer Namensaktien der Gesellschaft mitwirkenden
Kreditinstitute die für die Führung des Aktienregisters relevanten Angaben an die
Gesellschaft weiter. Dies gilt auch für Verkäufe von Aktien der Gesellschaft. Daneben
können ihre Daten zur Erstellung von Statistiken werdet werden (2.8. zur Darstellung
der Aktionärsentwicklung oder Übersichten der größten Aktionäre). Rechtsgrundlage
für die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten ist das Aktiengesetz in Verbindung
mit Art. 6 Absatz 1 c) und Absatz 4 DS-GVO.

Darüber hinaus verarbeitet die Gesellschaft die personenbezogenen Daten ggf. auch
zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Verpflichtungen wie aufsichtsrechtlicher Vorgaben,
aktien-, handels- und steuerrechtlicher Aufbewahrungspflichten. Beispielsweise ist
der Gesellschaft vorgeschrieben bzgl. zur Hauptversammlung benannter Stimmrechtsvertreter
die Daten, die dem Nachweis der Bevollmächtigung dienen, nachprüfbar festzuhalten
und drei Jahre zugriffsgeschützt aufzubewahren. Als Rechtsgrundlage für die Verarbeitung
dienen in diesem Fall die jeweiligen gesetzlichen Regelungen in Verbindung mit Art.
6 Absatz 1 c) DS-GVO.

Was für Daten werden weitergegeben?

Die Dienstleister der Gesellschaft, welche zum Zwecke der Ausrichtung der virtuellen
Hauptversammlung und Führung des Aktienregisters beauftragt werden, erhalten von der
Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten
Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung
der Gesellschaft.

Darüber hinaus kann es erforderlich sein, personenbezogene Daten der Aktionärinnen
und Aktionäre an weitere Empfänger zu übermitteln, soweit dies zur Erfüllung gesetzlicher
Pflichten geboten ist (z.B. beim Überschreiten gesetzlich vorgegebener Stimmrechtsschwellen).
Nehmen Aktionärinnen und Aktionäre an der Hauptversammlung teil, können andere Aktionärinnen
und Aktionäre der Gesellschaft nach § 129 AktG die im aktienrechtlich vorgeschriebenen
Teilnehmerverzeichnis zu führenden personenbezogenen und erfassten Daten einsehen.

Wie lange speichert die Gesellschaft die Daten?

Für die im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung erfassten Daten beträgt
die Aufbewahrungsdauer regelmäßig bis zu drei Jahre. Die im Aktienregister gespeicherten
Daten werden nach der Veräußerung der Aktien regelmäßig zehn Jahre aufbewahrt. Darüber
hinaus bewahrt die Gesellschaft personenbezogene Daten der Aktionärinnen und Aktionäre
nur auf, wenn dies im Zusammenhang mit Ansprüchen erforderlich ist, die gegen die
Gesellschaft geltend gemacht werden (gesetzliche Verjährungsfrist bis zu 30 Jahre).
Grundsätzlich werden Ihre personenbezogenen Daten gelöscht oder anonymisiert, sobald
sie für die zuvor genannten Zwecke nicht mehr erforderlich sind und die Gesellschaft
nicht auf Basis gesetzlicher Nachweis- und Aufbewahrungspflichten zu einer weiteren
Speicherung verpflichtet ist.

Welche Rechte haben Aktionärinnen und Aktionäre?

Bei der unten benannten Adresse können Aktionärinnen und Aktionäre Auskunft über die
zu ihrer Person gespeicherten Daten verlangen. Daneben können sie unter bestimmten
Voraussetzungen die Löschung ihrer Daten oder eine Einschränkung der Verarbeitung
verlangen.

Widerspruchsrecht: Verarbeitet die Gesellschaft Daten von Aktionärinnen und Aktionären zur Wahrung berechtigter
Interessen, können Aktionärinnen und Aktionäre dieser Verarbeitung bei der nachfolgend
benannten Adresse widersprechen, sofern sich aus ihrer besonderen Situation Gründe
ergeben, die dieser Datenverarbeitung entgegenstehen. Die Gesellschaft wird diese
Verarbeitung dann beenden, es sei denn, sie dient überwiegenden zwingenden schutzwürdigen
Interessen der Gesellschaft.

Bezogen auf die Verarbeitung personenbezogener Daten können die Aktionärinnen, Aktionäre
und Aktionärsvertreter der Gesellschaft über ihre personenbezogenen Daten gemäß Art.
15 DS-GVO, Berichtigung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 16 DS-GVO, Löschung
ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 17 DS-GVO, Einschränkung der Bearbeitung
ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 18 DS- GVO und Übertragung bestimmter personenbezogener
Daten auf sie oder einen von ihnen benannten Dritten (Recht auf Datenübertragbarkeit)
gemäß Art. 20 DS-GVO verlangen. Diese Rechte können die Aktionärinnen und Aktionäre
gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über eine der folgenden Kontaktmöglichkeiten
geltend machen:

Your Family Entertainment AG, Türkenstraße 87, 80799 München oder

info@yfe.tv

Aktionärinnen und Aktionären sowie Aktionärsvertretern der Gesellschaft steht gemäß
Art. 77 DS-GVO ein Beschwerderecht bei der Datenschutz Aufsichtsbehörde entweder des
(Bundes-) Landes in dem sie ihren Wohnsitz oder gewöhnlichen Aufenthalt haben oder
des Bundeslandes Bayern, in dem die Gesellschaft ihren Sitz hat, zu.

Der betriebliche Datenschutzbeauftragte der Gesellschaft ist erreichbar unter

Your Family Entertainment AG, Türkenstraße 87, D-80799 München oder

datenschutz@yfe.tv

 

München, im Mai 2022

Your Family Entertainment Aktiengesellschaft

Der Vorstand

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