Zalando SE

Berlin

ISIN DE000ZAL1111 (WKN ZAL111)

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

 

Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft hiermit zu der am Dienstag, dem 31. Mai 2016, um 10.00 Uhr im Umspannwerk Alexanderplatz, Voltairestraße 5, 10179 Berlin, stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

ein.

 

Tagesordnung

1.	Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2015 mit dem zusammengefassten Lagebericht für die Zalando SE und den Zalando-Konzern und dem Bericht des Aufsichtsrats sowie den erläuternden Berichten zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 und § 289 Abs. 5 HGB Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss am 29. Februar 2016 gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Es bedarf zu diesem Tagesordnungspunkt 1 keiner Beschlussfassung der Hauptversammlung. Die Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 1 stehen über die Internetseite der Gesellschaft https://corporate.zalando.de/de/hauptversammlung zur Verfügung und werden auch in der Hauptversammlung ausliegen.
2.	Entlastung des Vorstands der Zalando SE für das Geschäftsjahr 2015 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
3.	Entlastung des Aufsichtsrats der Zalando SE für das Geschäftsjahr 2015 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4.	Wahl des Abschlussprüfers a) Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die Ernst & Young GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, Niederlassung Berlin, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016, zum Abschlussprüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2016 sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen im Sinne von § 37w Abs. 7 WpHG im Geschäftsjahr 2016 zu bestellen. b) Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses ferner vor, die Ernst & Young GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, Niederlassung Berlin, zum Abschlussprüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen im Sinne von § 37w Abs. 7 WpHG im Geschäftsjahr 2017 bis zur nächsten Hauptversammlung zu bestellen. Es ist beabsichtigt, über die Tagesordnungspunkte 4a) bzw. 4b) einzeln abstimmen zu lassen.
5.	Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten auf Aktien und die Ermächtigung zur Ausgabe von Stock Appreciation Rights (Aktienwertsteigerungsrechte) mit Bezugsrechten auf Aktien der Zalando SE an Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen der Zalando SE sowie an Führungskräfte und ausgewählte bewährte Leistungsträger der Zalando SE und verbundener Unternehmen nebst Schaffung eines bedingten Kapitals sowie Änderung der Satzung Um Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen sowie Führungskräfte und ausgewählte bewährte Leistungsträger der Gesellschaft und verbundener Unternehmen durch eine variable Vergütungskomponente mit langfristiger Anreizwirkung und Risikocharakter auf Aktienbasis an die Zalando-Gruppe binden zu können, soll die Möglichkeit geschaffen werden, Bezugsrechte auf Aktien der Gesellschaft („Performance Shares“) sowie Stock Appreciation Rights (Aktienwertsteigerungsrechte) mit Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft („Performance Options“) als Vergütungskomponente auszugeben. Die konkrete Ausgestaltung des Beschlussvorschlags orientiert sich am Konzept eines aktienbasierten Vergütungsprogramms, weist aber sowohl hinsichtlich der Performance Shares als auch der Performance Options Unterschiede zu herkömmlichen Aktienoptionsprogrammen auf. Im Unterschied zu einem herkömmlichen Aktienoptionsprogramm werden die Aktien bei Zielerreichung und Ausübung der Performance Shares nicht zu einem Ausgabebetrag ausgegeben, der mindestens dem Kurs der Aktie der Gesellschaft im Zeitpunkt der Gewährung der Bezugsrechte entspricht, sondern zum geringsten Ausgabebetrag von derzeit EUR 1,00. Der wesentliche Grund dafür besteht darin, dass bei einem Performance Share der Wert der jeweiligen Aktie an die Stelle einer Barvergütung tritt, sodass die Aktien im Idealfall ohne weitere Gegenleistung ausgegeben werden sollen, aufgrund der aktienrechtlichen Vorgaben aber zum geringsten Ausgabebetrag von EUR 1,00 ausgegeben werden. Ein besonderer wirtschaftlicher Vorteil für die Bezugsberechtigten im Vergleich zu einem herkömmlichen Aktienoptionsprogramm ergibt sich daraus nicht, da beim Umfang der zu gewährenden Bezugsrechte bereits berücksichtigt werden wird, dass den Bezugsberechtigten der volle Wert der Aktien (abzüglich EUR 1,00) zufließt und nicht nur die Differenz zwischen dem Kurs der Zalando-Aktien bei Gewährung der Bezugsrechte und dem Kurs der Zalando-Aktien bei Ausgabe der Aktien, wie dies bei einem herkömmlichen Aktienoptionsprogramm der Fall wäre. Die Aktienvergütung ersetzt insoweit eine andernfalls geleistete, ebenfalls unter dem Vorbehalt des Erreichens von Erfolgszielen stehende Barvergütung. Anders als bei herkömmlichen Aktienoptionsprogrammen gewähren die Performance Options nur Bezugsrechte in dem Umfang der tatsächlich eingetretenen Wertsteigerung der Zalando-Aktie: Eine mit einem Stock Appreciation Right (Aktienwertsteigerungsrecht) verbundene Performance Option gewährt das Recht, von der Gesellschaft eine variable Vergütung in Höhe der Differenz zwischen dem Kurs der Zalando-Aktien bei Gewährung bzw. im Falle von sog. out-of-the-money Performance Options 120% des Kurses der Zalando-Aktien bei Gewährung und bei Ausübung der Performance Option zu verlangen und dafür diejenige Zahl von Zalando-Aktien bei Ausübung zu beziehen, deren Kurswert der jeweiligen Wertsteigerung der Performance Options entspricht. Jeweils eine Performance Option berechtigt damit den Bezugsberechtigten zum Bezug des Bruchteils einer neuen Zalando-Aktie, der sich aus der Division der Wertsteigerung durch den Ausübungskurs ergibt. Da der Bezugsberechtigte nur im Umfang der tatsächlichen Wertsteigerung zum Aktienbezug berechtigt ist, kann der Umfang der neu auszugebenden Zalando-Aktien deutlich reduziert werden. Im Ergebnis soll die Gesellschaft mit der Ermächtigung in die Lage versetzt werden, eine attraktive Vergütungskomponente anzubieten, um im Wettbewerb um die besten Talente auch in Zukunft attraktive und motivierende Angebote unterbreiten zu können. Gleichzeitig ist der Umfang des Programms mit einem Volumen von ca. 2,06 % des Grundkapitals moderat gewählt und berücksichtigt auch vor diesem Hintergrund die Interessen der Aktionäre. Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen: a) Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten auf Stückaktien Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 30. Mai 2021 bis zu insgesamt 5.098.440 Bezugsrechte auf Aktien auf bis zu 5.098.440 Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00 durch Ausgabe von (i) Bezugsrechten auf Aktien (die „Performance Shares“) und (ii) Stock Appreciation Rights (Aktienwertsteigerungsrechte) mit Bezugsrechten auf Aktien (die „Performance Options“) an Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen der Gesellschaft sowie an Führungskräfte und ausgewählte bewährte Leistungsträger der Gesellschaft und verbundener Unternehmen (die „Bezugsberechtigten“) zu gewähren. Der genaue Kreis der Bezugsberechtigten sowie die Grundlagen für die Festlegung des Umfangs der ihnen jeweils zu gewährenden Bezugsrechte (Performance Shares und Performance Options) werden durch den Vorstand festgelegt. • Performance Shares Jeder Performance Share gewährt das Recht zum Bezug (Bezugsrecht) einer Stückaktie der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 gegen Zahlung eines Ausgabepreises in Höhe von EUR 1,00 nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen. • Performance Options Jede Performance Option berechtigt die Bezugsberechtigten, an der Kurssteigerung einer Aktie der Gesellschaft in dem Zeitraum zwischen der Gewährung der Performance Option und ihrer Ausübung zu partizipieren. Eine Performance Option berechtigt den Bezugsberechtigten, von der Gesellschaft eine variable Vergütung zu verlangen, und zwar in Höhe des Betrages (die „Wertsteigerung“) um den der Kurs einer Aktie der Gesellschaft bei Ausübung der Performance Option (der „Ausübungskurs“) entweder (i) – bei der Wahl von at-the-money Performance Options (die „ATM Performance Options“) – den Kurs bei Gewährung (der „Basiskurs“) oder (ii) – bei der Wahl von out-of-the-money Performance Options (die „OTM Performance Options“) – 120% des Basiskurses übersteigt (diese Wertsteigerung auch jeweils der „Vergütungsanspruch“) und dafür bei Ausübung der Performance Options die Zahl von Aktien der Gesellschaft zu beziehen (Bezugsrecht), deren Wert (auf Basis des Ausübungskurses) der jeweiligen Wertsteigerung entspricht. Jeweils eine Performance Option berechtigt den Bezugsberechtigten zum Bezug des Bruchteils einer Aktie der Gesellschaft, der sich aus der Division der jeweiligen Wertsteigerung (abhängig von der Wahl zwischen ATM Performance Options und OTM Performance Options) durch den Ausübungskurs ergibt, jedoch maximal zum Bezug von einer Aktie der Gesellschaft. Der Basiskurs errechnet sich aus dem volumengewichteten Durchschnitt der an den letzten 60 Handelstagen vor dem Tag der jeweiligen Gewährung der Performance Option im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse festgestellten Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft; der Ausübungskurs entspricht dem Schlusskurs am Tag der Ausübung der Performance Option. Soweit die von dem Bezugsberechtigten ausgeübte Zahl von Performance Options nicht zum Bezug einer ganzen Zahl von Aktien der Gesellschaft berechtigt, ist der Bezugsberechtigte zum Bezug der nächst niedrigeren ganzen Zahl von Aktien der Gesellschaft berechtigt und die Wertdifferenz zu der sich aus der Ausübung der Performance Options ergebenden Summe von Bruchteilen wird in Geld ausgeglichen. Die Eckpunkte für die Gewährung der Bezugsrechte werden wie folgt festgelegt: (1) Kreis der Bezugsberechtigten/Aufteilung der Bezugsrechte Bezugsrechte dürfen ausschließlich an Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen der Gesellschaft sowie an Führungskräfte und ausgewählte bewährte Leistungsträger der Gesellschaft und verbundener Unternehmen gewährt werden. Ausgeschlossen sind Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft. Das Gesamtvolumen der Bezugsrechte verteilt sich auf die berechtigten Personengruppen wie folgt: • Mitglieder der Geschäftsführungen verbundener Unternehmen erhalten höchstens insgesamt bis zu 764.766 Bezugsrechte, • Führungskräfte und ausgewählte bewährte Leistungsträger der Gesellschaft und verbundener Unternehmen erhalten höchstens insgesamt bis zu 4.333.674 Bezugsrechte. Die Bezugsberechtigten erhalten stets nur Bezugsrechte als Angehörige einer Personengruppe; Doppelbezüge sind nicht zulässig. Die Bezugsberechtigten müssen zum Zeitpunkt der Gewährung der Bezugsrechte in einem fortdauernden und ungekündigten Arbeits- oder Dienstverhältnis mit der Gesellschaft oder zu einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen. Soweit gewährte Bezugsrechte aufgrund (i) des Ausscheidens des Bezugsberechtigten aus der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen, (ii) der unwiderruflichen Freistellung des Bezugsberechtigten oder (iii) des Ruhens des Arbeits- oder Dienstverhältnisses des Bezugsberechtigten ohne Entgeltfortzahlung innerhalb des Ermächtigungszeitraums verfallen, darf eine entsprechende Anzahl von Bezugsrechten an Bezugsberechtigte derselben Personengruppe zusätzlich gewährt werden. (2) Gewährung der Bezugsrechte (Erwerbszeiträume), Vesting, Gewährungstag und Inhalt des Bezugsrechts Die Gewährung der Bezugsrechte erfolgt in jährlichen Tranchen zum 1. Juli eines jeden Jahres. Abweichend von Satz 1 kann Bezugsberechtigten, denen zum ersten Mal Bezugsrechte gewährt werden, auch Bezugsrechte zum 1. Januar gewährt werden. Wird die unter lit. c) aufgeführte Satzungsänderung nicht vor dem 1. Juli 2016 in das Handelsregister eingetragen, soll die erstmalige Gewährung von Bezugsrechten zum ersten Montag des der Eintragung folgenden Kalendermonats erfolgen. Der Tag, an dem eine Gewährung von Bezugsrechten erfolgt, wird nachfolgend als der „Gewährungstag“ bezeichnet. Performance Options werden nicht gewährt, wenn der Basiskurs am Gewährungstag weniger als EUR 1,00 (geringster Ausgabebetrag) beträgt. Die gewährten Bezugsrechte werden gemäß dem folgenden Zeitplan über den Zeitraum eines Jahres erdient (das Vesting): • jeweils ¼ der Bezugsrechte (abgerundet auf die nächste ganze Zahl) an dem Tag, der durch seine Zahl dem Gewährungstag entspricht, in jedem dritten der auf den Gewährungstag folgenden neun Monate, wobei abgerundete Bruchteile von Bezugsrechten jeweils vorzutragen und bei der Ermittlung der Zahl der in dem jeweils folgenden Vesting-Zeitpunkt erdienten Bezugsrechte zu berücksichtigen sind; und • die verbleibenden Bezugsrechte an dem Tag, der durch seine Zahl dem Gewährungstag entspricht, in dem zwölften auf den Gewährungstag folgenden Monat. Das Vesting von einem Bezugsberechtigten zugeteilten Bezugsrechten endet und nicht erdiente Bezugsrechte verfallen entschädigungslos, sobald der betreffende Bezugsberechtigte nicht mehr in einem fortdauernden und ungekündigten Arbeits- oder Dienstverhältnis mit der Gesellschaft oder mit einem mit ihr verbundenen Unternehmen steht. Der Vorstand kann weitere Fälle bestimmen, in denen das Vesting endet und noch nicht erdiente Bezugsrechte entschädigungslos entfallen. Hierzu gehören insbesondere die unwiderrufliche Freistellung des Bezugsberechtigten oder das Ruhen des Arbeits- oder Dienstverhältnisses des Bezugsberechtigten ohne Entgeltfortzahlung. Jedes Bezugsrecht berechtigt zum Bezug einer nennbetragslosen Stückaktie der Gesellschaft (i) gegen Zahlung des unter (3) bestimmten Ausgabepreises bzw. (ii) gegen Einbringung des Vergütungsanspruches wie unter (3) ausgeführt und hat jeweils eine Laufzeit von acht Jahren. Die Bezugsbedingungen können vorsehen, dass die Gesellschaft den Bezugsberechtigten zur Bedienung der Bezugsrechte wahlweise statt neuer Aktien aus bedingtem Kapital eigene Aktien gewähren kann oder die Bezugsrechte durch eine Geldzahlung erfüllt. Der Erwerb eigener Aktien zur alternativen Erfüllung des Bezugsrechts muss den gesetzlichen Vorgaben entsprechen; eine Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ist durch diesen Beschluss nicht erteilt. (3) Ausgabepreis und Erfolgsziel Der Ausgabepreis je Aktie entspricht jeweils dem geringsten Ausgabebetrag (§ 9 Abs. 1 AktG), mithin EUR 1,00. Der Ausgabepreis für eine Aktie bei Ausübung eines Performance Share ist in bar zu erbringen. Der Ausgabepreis für eine Aktie bei Ausübung von Performance Options wird durch Einbringung des Vergütungsanspruchs des Bezugsberechtigten aus den ihm gewährten Stock Appreciation Rights (Aktienwertsteigerungsrechte) erbracht. Voraussetzung für die Ausübung von Bezugsrechten ist jeweils das Erreichen des jährlichen Erfolgsziels innerhalb der nach (4) bestimmten vierjährigen Wartefrist. Das Erfolgsziel ist jeweils erreicht, wenn die durchschnittliche jährliche Wachstumsrate des Netto-Warenvolumens (Net Merchandise Value) der Zalando-Gruppe in den vier Jahren der Wartezeit zumindest sechs Prozent beträgt. „Netto-Warenvolumen“ meint die Anzahl der verkauften Artikel multipliziert mit deren Nettoverkaufspreis. Die „Zalando-Gruppe“ umfasst die Gesellschaft und die zu dem jeweils maßgeblichen Zeitpunkt in ihren Konzernabschluss einbezogenen Tochter- und Beteiligungsgesellschaften. Sollte das Erfolgsziel bei Ablauf der Wartezeit nicht erreicht sein, verfallen die jeweils gewährten Bezugsrechte vollständig und entschädigungslos. (4) Wartezeit für die erstmalige Ausübung, Ausübungszeiträume und Ausübungssperrfristen Die Wartezeit für die erstmalige Ausübung der Bezugsrechte beträgt vier Jahre ab dem Gewährungstag des jeweiligen Bezugsrechts. Nach Ablauf der Wartezeit können sämtliche Bezugsrechte, wenn diese erdient sind (Vesting) und das Erfolgsziel gemäß (3) erreicht ist, außerhalb der Ausübungssperrfristen bis zum Ende der jeweiligen Laufzeit nach (2) jederzeit ausgeübt werden. Performance Options dürfen nicht ausgeübt werden, wenn der Ausübungskurs weniger als EUR 1,00 (geringster Ausgabebetrag) beträgt. Ausübungssperrfristen sind jeweils die folgenden Zeiträume: • der Zeitraum vom 45. Kalendertag vor einer Hauptversammlung der Gesellschaft bis zum Ablauf des Tags der Hauptversammlung; • der Zeitraum von dem Tag, an dem die Gesellschaft ein Angebot an ihre Aktionäre zum Bezug von jungen Aktien in einem Börsenpflichtblatt oder im Bundesanzeiger veröffentlicht, bis zu dem Tag, an dem die bezugsberechtigten Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse erstmals „ex Bezugsrecht“ notiert werden sowie • vom 17. März, 16. Juni, 16. September und 17. Dezember bis zum Beginn des ersten Werktages nach der Veröffentlichung des jeweiligen Quartals-, Halbjahres- oder Jahresabschlusses. Für den Fall, dass ausnahmsweise der Abschluss erst nach 12 Uhr mittags veröffentlicht wird, verlängert sich die Ausübungssperrfrist bis zum Beginn des zweiten Werktages nach der Veröffentlichung des jeweiligen Abschlusses. Der Vorstand ist berechtigt, im Einzelfall weitere Ausübungssperrfristen nach billigem Ermessen festzulegen oder, sofern dies gesetzlich zulässig ist, zu verkürzen. Die vorstehend genannten Ausübungssperrfristen verstehen sich jeweils einschließlich der bezeichneten Anfangs- und Endzeitpunkte. Im Übrigen sind die Einschränkungen zu beachten, die aus den allgemeinen Rechtsvorschriften, insbesondere dem Wertpapierhandelsgesetz, folgen. (5) Anpassung bei Kapitalmaßnahmen/Verwässerungsschutz Wenn die Gesellschaft während der Laufzeit der Bezugsrechte unter Gewährung eines unmittelbaren oder mittelbaren Bezugsrechts an ihre Aktionäre ihr Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien erhöht oder Schuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten begibt und der hierbei festgesetzte Ausgabe-, Wandlungs- oder Optionspreis je Aktie unter dem Basiskurs bzw. in Bezug auf die OTM Performance Options unter 120% des Basiskurses liegt, ist der Vorstand ermächtigt, die Bezugsberechtigten wirtschaftlich gleichzustellen. Diese Gleichstellung erfolgt durch die Anpassung der Zahl von Bezugsrechten. Ein Anspruch der Bezugsberechtigten auf eine solche wirtschaftliche Gleichstellung besteht jedoch nicht. Im Falle der Ausgabe von Aktien, Wandelschuldverschreibungen oder Optionsrechten im Rahmen von aktienbasierten Vergütungsprogrammen der Gesellschaft wird kein Ausgleich gewährt. Im Falle einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln durch Ausgabe junger Aktien erhöht sich das bedingte Kapital gemäß § 218 AktG im gleichen Verhältnis wie das Grundkapital. Der Anspruch des Bezugsberechtigten, durch Ausübung des Bezugsrechts neue Aktien zu beziehen, erhöht sich in demselben Verhältnis. Erfolgt die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln ohne Ausgabe neuer Aktien (§ 207 Abs. 2 S. 2 AktG), bleibt das Bezugsrecht unverändert. Im Falle einer Kapitalherabsetzung erfolgt keine Anpassung des Ausgabepreises oder des Bezugsrechtsverhältnisses, sofern durch die Kapitalherabsetzung die Gesamtzahl der Aktien nicht verändert wird oder die Herabsetzung mit einer Kapitalrückzahlung oder mit einem entgeltlichen Erwerb eigener Aktien verbunden ist. Im Falle der Kapitalherabsetzung durch Zusammenlegung von Aktien ohne Kapitalrückzahlung und im Falle einer Erhöhung der Anzahl der Aktien ohne Kapitalveränderung (Aktiensplit) verringert bzw. erhöht sich die Anzahl der Aktien, die für je einen Performance Share bzw. je eine Performance Option erworben werden können, im Verhältnis der Kapitalherabsetzung bzw. des Aktiensplits. (6) Keine Übertragbarkeit; Verfall von Bezugsrechten Die Bezugsrechte sind mit Ausnahme des Erbfalls weder übertragbar noch veräußerbar, verpfändbar oder anderweitig belastbar. Sämtliche nicht ausgeübte Bezugsrechte verfallen entschädigungslos mit Ablauf von acht Jahren nach dem Gewährungstag. In den Fällen, in denen das Arbeits- oder Dienstverhältnis durch Todesfall, verminderte Erwerbsfähigkeit, Pensionierung, Kündigung oder anderweitig nicht kündigungsbedingt beendet wird, können Sonderregelungen für den Verfall der Bezugsrechte in den Bezugsbedingungen vorgesehen werden. (7) Sonstige Regelungen Die neuen Aktien, die zur Bedienung der Bezugsrechte ausgegeben werden, nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem die Ausgabe erfolgt, am Gewinn teil; abweichend hiervon nehmen die neuen Aktien von Beginn des dem Entstehungs-Geschäftsjahr vorhergehenden Geschäftsjahrs an am Gewinn teil, falls die Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns des dem Entstehungs-Geschäftsjahr vorhergehenden Geschäftsjahres noch keinen Beschluss gefasst hat. Die Performance Shares und die Performance Options sowie die darauf auszugebenden Aktien können von einem Kreditinstitut mit der Verpflichtung übernommen werden, sie nach Weisung der Gesellschaft an die Bezugsberechtigten zu übertragen. (8) Regelung weiterer Einzelheiten Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten über die Ausgabe von Aktien aus dem bedingten Kapital, insbesondere die Bezugsbedingungen für die berechtigten Personen, festzulegen. Zu den weiteren Einzelheiten gehören insbesondere Bestimmungen über die Aufteilung der Bezugsrechte innerhalb der berechtigten Personengruppen, Bestimmungen über Steuern und Kosten, Regelungen zur Dividendenberechtigung vor der Ausübung der Bezugsrechte, das Verfahren für die Gewährung an die einzelnen berechtigten Personen und die Ausübung der Bezugsrechte, Regelungen bezüglich des Verfalls von Bezugsrechten im Falle der Beendigung des Arbeits- oder Dienstverhältnisses sowie weitere Verfahrensregelungen. b) Bedingte Kapitalerhöhung Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 5.098.440,00 gegen Bar- und Sacheinlage bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu 5.098.440 neuen Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00 zur Bedienung von Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft (Bedingtes Kapital 2016). Das Bedingte Kapital 2016 dient ausschließlich der Bedienung von Bezugsrechten, die an die Bezugsberechtigten einmalig oder mehrmals – zum Teil als Bestandteil von Aktienwertsteigerungsrechten (Stock Appreciation Rights) – nach Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom 31. Mai 2016 gewährt werden. Die Einlagen auf die Bezugsaktien werden entweder durch Zahlung des geringsten Ausgabebetrages i. S. d. § 9 Abs. 1 AktG im Wege der Bareinlage oder durch Einbringung der Vergütungsansprüche der Bezugsberechtigten aus den ihnen gewährten Aktienwertsteigerungsrechten (Stock Appreciation Rights) im Wege der Sacheinlage erbracht, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 31. Mai 2016 gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie nach Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom 31. Mai 2016 Bezugsrechte oder Aktienwertsteigerungsrechte (Stock Appreciation Rights) mit Bezugsrechten gewährt werden, die Inhaber der Bezugsrechte von ihrem Ausübungsrecht Gebrauch machen und die Gesellschaft die Bezugsrechte nicht durch eigene Aktien oder eine Geldzahlung erfüllt. Die Bezugsaktien werden zum geringsten Ausgabebetrag von EUR 1,00 ausgegeben. Die neuen Stückaktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem die Ausgabe erfolgt, am Gewinn teil; abweichend hiervon nehmen die neuen Aktien von Beginn des dem Entstehungs-Geschäftsjahr vorhergehenden Geschäftsjahrs an am Gewinn teil, falls die Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns des dem Entstehungs-Geschäftsjahr vorhergehenden Geschäftsjahres noch keinen Beschluss gefasst hat. c) Satzungsänderung § 4 Abs. 8 der Satzung wird wie folgt gefasst: „Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 5.098.440,00 gegen Bar- und Sacheinlage bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu 5.098.440 neuen Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00 zur Bedienung von Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft (Bedingtes Kapital 2016). Das Bedingte Kapital 2016 dient ausschließlich der Bedienung von Bezugsrechten, die an die Bezugsberechtigten einmalig oder mehrmals – zum Teil als Bestandteil von Aktienwertsteigerungsrechten (Stock Appreciation Rights) – nach Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom 31. Mai 2016 gewährt werden. Die Einlagen auf die Bezugsaktien werden entweder durch Zahlung des geringsten Ausgabebetrages i. S. d. § 9 Abs. 1 AktG im Wege der Bareinlage oder durch Einbringung der Vergütungsansprüche der Bezugsberechtigten aus den ihnen gewährten Aktienwertsteigerungsrechten (Stock Appreciation Rights) im Wege der Sacheinlage erbracht, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 31. Mai 2016 gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie nach Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom 31. Mai 2016 Bezugsrechte oder Aktienwertsteigerungsrechte (Stock Appreciation Rights) mit Bezugsrechten gewährt werden, die Inhaber der Bezugsrechte von ihrem Ausübungsrecht Gebrauch machen und die Gesellschaft die Bezugsrechte nicht durch eigene Aktien oder eine Geldzahlung erfüllt. Die Bezugsaktien werden zum geringsten Ausgabebetrag von EUR 1,00 ausgegeben. Die neuen Stückaktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem die Ausgabe erfolgt, am Gewinn teil; abweichend hiervon nehmen die neuen Aktien von Beginn des dem Entstehungs-Geschäftsjahr vorhergehenden Geschäftsjahrs an am Gewinn teil, falls die Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns des dem Entstehungs-Geschäftsjahr vorhergehenden Geschäftsjahres noch keinen Beschluss gefasst hat.“
6.	Beschlussfassung über die Zustimmung zu zwei neuen Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen zwischen der Zalando SE und zwei Tochtergesellschaften Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, jedem der zwei neuen Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge zwischen der Zalando SE als Organträger und deren folgenden zwei Tochtergesellschaften als jeweiliger Organgesellschaft zuzustimmen: a) Metrigo GmbH mit Sitz in Hamburg b) Zalando Media Solutions GmbH mit Sitz in Berlin. Die Zalando SE hält an jeder der vorgenannten Tochtergesellschaften jeweils 100 % der Geschäftsanteile. Die Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge sollen Grundlage für sogenannte ertragsteuerliche Organschaften zwischen der Zalando SE und den betreffenden Tochtergesellschaften sein. Da die Zalando SE die alleinige Gesellschafterin der zwei Tochtergesellschaften ist, sind Ausgleichszahlungen oder Abfindungen für außenstehende Gesellschafter gemäß §§ 304, 305 AktG nicht zu gewähren. Jeder Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (nachfolgend „Vertrag“ genannt) hat den folgenden wesentlichen Inhalt: • Die Organgesellschaft unterstellt ihre Leitung dem Organträger, der demgemäß berechtigt ist, der Geschäftsführung der Organgesellschaft hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen (§ 1 Abs. 1 und 2 des Vertrages). Die Geschäftsführung der Organgesellschaft kann verlangen, dass Weisungen schriftlich bestätigt werden (§ 1 Abs. 3 des Vertrages). Der Organträger kann der Geschäftsführung der Organgesellschaft nicht die Weisung erteilen, diesen Vertrag zu ändern, aufrecht zu erhalten oder zu beendigen (§ 1 Abs. 4 des Vertrages). • Die Organgesellschaft ist während der Dauer des Vertrages verpflichtet, ihren ganzen Gewinn an den Organträger abzuführen. Abzuführen ist – vorbehaltlich einer Bildung und Auflösung von Rücklagen nach § 4 Abs. 1 des Vertrages – der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr, den nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag und um Zuführungen zu den Rücklagen gemäß § 4 Abs. 1 des Vertrages und erhöht um etwaige den Gewinnrücklagen gemäß § 4 Abs. 1 entnommene Beträge (§ 2 Abs. 1 des Vertrages). Hinsichtlich des zulässigen Höchstbetrages der Gewinnabführung nach § 2 Abs. 1 des Vertrages gilt § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung entsprechend (§ 2 Abs. 2 des Vertrages). • Für die Verlustübernahme gelten die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung entsprechend (§ 3 des Vertrages). • Die Organgesellschaft ist mit Zustimmung des Organträgers berechtigt, Beträge aus dem Jahresüberschuss in die Gewinnrücklagen einzustellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer des Vertrages bei der Organgesellschaft gebildete „andere Gewinnrücklagen“ im Sinne von § 272 Abs. 3 Satz 2 HGB sind gegebenenfalls auf Verlangen des Organträgers aufzulösen und gemäß § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zu verwenden oder als Gewinn abzuführen (§ 4 Abs. 1 des Vertrages). Die Abführung von Erträgen aus der Auflösung sonstiger Rücklagen und etwaiger zu Beginn der Vertragsdauer vorhandener Gewinnvorträge und -rücklagen als Gewinn an den Organträger wird ausdrücklich ausgeschlossen. Gleiches gilt für Kapitalrücklagen, gleich ob sie vor oder nach Inkrafttreten dieses Vertrages gebildet wurden (§ 4 Abs. 2 des Vertrages). • Der Anspruch auf Ausgleich des Jahresfehlbetrages nach § 3 des Vertrages wird mit Wirkung zum Ablauf des letzten Tages eines jeden Geschäftsjahres der Organgesellschaft fällig (§ 5 Abs. 1 des Vertrages). Der Anspruch auf Abführung des Gewinns nach § 2 des Vertrages wird mit Wirkung zum Ablauf des Tages der Beschlussfassung der Gesellschafter über die Bilanzfeststellung eines jeden Geschäftsjahres der Organgesellschaft fällig (§ 5 Abs. 2 des Vertrages). Vor Feststellung des Jahresabschlusses kann der Organträger Vorschüsse auf eine ihm für das Geschäftsjahr voraussichtlich zustehende Gewinnabführung verlangen, soweit die Liquidität der Organgesellschaft die Zahlung solcher Vorschüsse zulässt (§ 5 Abs. 3 des Vertrages). Die Organgesellschaft kann Vorschüsse auf einen an sie für das Geschäftsjahr voraussichtlich auszugleichenden Jahresfehlbetrag verlangen, soweit sie solche Vorschüsse mit Rücksicht auf ihre Liquidität benötigt (§ 5 Abs. 4 des Vertrages). Die Ansprüche auf Abführung des Gewinnes nach § 2 des Vertrages und auf Ausgleich des Jahresfehlbetrages nach § 3 des Vertrages sind ab dem Zeitpunkt ihrer Fälligkeit (§ 5 Abs. 1 und 2 des Vertrages) gemäß §§ 352, 353 HGB mit 5 % p.a. zu verzinsen (§ 5 Abs. 5 des Vertrages). • Der Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung jeweils der Hauptversammlung bzw. der Gesellschafterversammlung der vertragsschließenden Parteien geschlossen (§ 6 Abs. 1 des Vertrages). Der Vertrag wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der Organgesellschaft wirksam und gilt – mit Ausnahme der Leitungsbefugnis des Organträgers – betreffend die Metrigo GmbH sowie die Zalando Media Solutions GmbH rückwirkend ab dem Beginn des Geschäftsjahres, in dem die Eintragung erfolgt. Das Weisungsrecht kann erst ab Eintragung des Vertrages in das Handelsregister des Sitzes der Organgesellschaft ausgeübt werden (§ 6 Abs. 2 des Vertrages). • Der Vertrag wird zunächst für eine Dauer von fünf (Zeit-)Jahren ab dem Beginn des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, in dem die Eintragung des Vertrages in das Handelsregister am Sitz der Organgesellschaft erfolgt, geschlossen. Der Vertrag verlängert sich unverändert jeweils um ein Jahr, falls er nicht spätestens einen Monat vor seinem Ablauf von einer Vertragspartei gekündigt wird. Sofern das Ende der Laufzeit nicht auf das Ende eines Geschäftsjahres der Organgesellschaft fällt, verlängert sich die Laufzeit bis zum Ende des dann laufenden Geschäftsjahres (§ 6 Abs. 3 des Vertrages). • Der Vertrag kann mittels schriftlicher Kündigung vorzeitig beendet werden, wenn ein wichtiger Grund vorliegt. Als wichtige Gründe für die vorzeitige Beendigung gelten insbesondere (§ 6 Abs. 4 und 5 des Vertrages): • Der Organträger verfügt nicht mehr unmittelbar oder mittelbar über eine Stimmrechtsmehrheit an der Organgesellschaft; • Der Organträger veräußert oder bringt die Anteile an der Organgesellschaft ein an einen Dritten, der nicht mit dem Organträger i.S.d. §§ 15 ff. AktG verbunden ist; • Der Organträger oder die Organgesellschaft wird verschmolzen, gespalten oder liquidiert. Es ist beabsichtigt, dass die Gesellschafterversammlungen der jeweiligen Tochtergesellschaften dem betreffenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zeitnah nach der Hauptversammlung der Zalando SE zustimmen. Jeder Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ist in einem gemeinsamen Bericht des Vorstands der Zalando SE und der jeweiligen Geschäftsführung der betreffenden Tochtergesellschaft gemäß § 293a Abs. 1 AktG näher erläutert und begründet. Diese gemeinsamen Berichte und die Entwürfe der Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge werden zusammen mit den weiteren nach dem Gesetz zu diesem Tagesordnungspunkt 6 zugänglich zu machenden Unterlagen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter folgendem weiterführenden Link zugänglich sein: https://corporate.zalando.de/de/hauptversammlung Sie werden zudem in der Hauptversammlung zugänglich gemacht werden. Es ist beabsichtigt, über die Tagesordnungspunkte 6a) bzw. 6b) einzeln abstimmen zu lassen.
7.	Nachwahl eines Aufsichtsratsmitglieds Frau Cristina Stenbeck hat ihr Mandat als Mitglied des Aufsichtsrats sowie ihr Amt als Vorsitzende des Aufsichtsrats mit Wirkung zum Ablauf der am 31. Mai 2016 stattfindenden Hauptversammlung niedergelegt. Deshalb ist die Nachwahl eines Aufsichtsratsmitglieds der Anteilseigner erforderlich. Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß (i) Art. 40 Abs. 2, Abs. 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SEVO), (ii) § 17 SE-Ausführungsgesetz (SEAG), (iii) § 21 Abs. 3 SE-Beteiligungsgesetz (SEBG), (iv) Zweiter Abschnitt der Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der Zalando SE vom 17.3.2014 und (v) § 10 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus neun Mitgliedern zusammen, und zwar aus sechs Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner und drei Aufsichtsratsmitgliedern der Arbeitnehmer. Die Anteilseignervertreter werden gemäß § 10 Abs. 2 Satz 1 der Satzung ohne Bindung an Wahlvorschläge von der Hauptversammlung gewählt. Der Aufsichtsrat schlägt – gemäß der Empfehlung des Nominierungsausschusses – vor, Herrn Jørgen Madsen Lindemann – in Übereinstimmung mit § 10 Abs. 4 Satz 1 der Satzung – für den Rest der Amtszeit von Frau Cristina Stenbeck, d.h. für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2016 beschließt, als Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat der Zalando SE zu wählen. Herr Jørgen Madsen Lindemann ist Chief Executive Officer der Modern Times Group MTG AB und wohnhaft in Klampenborg, Dänemark. Gemäß Ziff. 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird auf Folgendes hingewiesen: Es ist vorgesehen, dass Herr Lothar Lanz nach dem Ausscheiden von Frau Cristina Stenbeck als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen wird. Ergänzende Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 Aktiengesetz Herr Jørgen Madsen Lindemann ist bei den nachfolgend jeweils unter (i) aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats bzw. bei den unter (ii) aufgeführten Wirtschaftsunternehmen Mitglied eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums: i. Keine ii. Mitglied des Beirats der Turtle Entertainment GmbH, Köln Ergänzende Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex Herr Jørgen Madsen Lindemann ist Chief Executive Officer der Modern Times Group MTG AB. Die Investment AB Kinnevik, ein wesentlich beteiligter Aktionär der Zalando SE, ist mit 47,6% der Stimmrechte an der Modern Times Group MTG AB beteiligt. Weitere Informationen zu Herrn Jørgen Madsen Lindemann stehen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an zum Abruf im Internet unter https://corporate.zalando.de/de/hauptversammlung zur Verfügung.

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Internetseite der Gesellschaft und dort zugängliche Unterlagen und Informationen

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter https://corporate.zalando.de/de/hauptversammlung zugänglich. Sämtliche der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Informationen werden auch in der Hauptversammlung zur Einsicht für die Aktionäre ausliegen.

Etwaige bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden. Unter dieser Internetadresse werden nach der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 247.063.258 und ist in 247.063.258 auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte somit jeweils auf 247.063.258. In dieser Gesamtzahl enthalten sind auch 23.422 zu diesem Zeitpunkt gehaltene eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) und in deutscher oder englischer Sprache unter der nachfolgend genannten Adresse anmelden und der Gesellschaft unter dieser Adresse einen von ihrem depotführenden Institut in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellten besonderen Nachweis über ihren Anteilsbesitz übermitteln:

Zalando SE c/o HCE Haubrok AG Landshuter Allee 10 80637 München Fax: +49 (0)89 21027 289 meldedaten@zalando.de

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 10. Mai 2016 (0.00 Uhr – sogenannter „Nachweisstichtag“) beziehen. Anmeldung und Nachweis müssen der Gesellschaft unter der oben genannten Adresse bis spätestens zum Ablauf des 24. Mai 2016 (24.00 Uhr) zugehen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes rechtzeitig erbracht hat. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen.

Die Berechtigung zur Teilnahme oder der Umfang des Stimmrechts bemisst sich ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; das heißt, Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich von dem bisherigen Aktionär bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Nach Eingang der Anmeldung und des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Teilnahme an der Hauptversammlung zugesandt. Anders als die Anmeldung ist die Eintrittskarte jedoch nicht Teilnahmevoraussetzung, sondern dient lediglich der Vereinfachung des Ablaufs an der Einlasskontrolle für den Zugang zur Hauptversammlung.

Details zum Online-Aktionärsservice

Die Gesellschaft bietet für Aktionäre, die sich zur Hauptversammlung angemeldet haben, die Möglichkeit eines Online-Aktionärsservices. Zusammen mit der Eintrittskarte erhalten die zur Hauptversammlung angemeldeten Aktionäre hierfür Zugangsdaten. Falls Aktionäre mehrere Eintrittskarten erhalten haben, ist zu beachten, dass sie auch für alle diese Eintrittskarten Zugangsdaten für das Onlinesystem erhalten werden.

Ebenfalls mit der Eintrittskarte erhalten die Aktionäre die notwendigen Informationen zur Nutzung des Online-Aktionärsservices, der bis zum Ablauf des 30. Mai 2016 (24.00 Uhr) zur Verfügung steht. Weitere Informationen sind zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://corporate.zalando.de/de/hauptversammlung verfügbar.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre können ihr Stimmrecht und ihre sonstigen Rechte in der Hauptversammlung nach entsprechender Vollmachtserteilung durch Bevollmächtigte, zum Beispiel durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter oder einem Dritten ausüben lassen. Auch in diesen Fällen sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG, § 17 Abs. 4 der Satzung der Textform. Für den Fall, dass ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere diesen nach § 135 Abs. 8 und 10 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt werden soll, sehen weder das Gesetz noch die Satzung eine bestimmte Form vor. Wir weisen darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Institutionen oder Personen möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Bitte stimmen Sie sich daher in diesen Fällen mit dem zu Bevollmächtigenden über eine mögliche Form der Vollmacht ab.

Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung den Nachweis
(z. B. die Vollmacht im Original oder in Kopie) an der Einlasskontrolle vorlegt. Der Nachweis kann auch per Post an die Adresse

Zalando SE c/o HCE Haubrok AG Landshuter Allee 10 80637 München Fax: +49 (0)89 21027 289

übermittelt werden.

Als elektronischen Übermittlungsweg bietet die Gesellschaft an, den Nachweis per E-Mail an vollmacht@zalando.de zu übersenden.

Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll, ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar der Gesellschaft gegenüber erklärt werden.

Der Nachweis einer in bzw. während der Hauptversammlung erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Nachweis (z.B. das Original der Vollmacht) an der Ausgangskontrolle vorgelegt wird.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereitstellt. Es wird den ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt und kann postalisch unter der Adresse Zalando SE, c/o HCE Haubrok AG, Landshuter Allee 10, 80637 München, per Fax +49 (0)89 21027 289 oder per E-Mail vollmacht@zalando.de angefordert werden. Darüber hinaus kann ein Vollmachtsformular auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://corporate.zalando.de/de/hauptversammlung heruntergeladen werden.

Vollmachten können bis zum Ablauf des 30. Mai 2016 (24.00 Uhr) auch elektronisch über den Online-Aktionärsservice der Gesellschaft erteilt bzw. widerrufen werden. Nähere Einzelheiten zum Online-Aktionärsservice der Gesellschaft erhalten die Aktionäre im Internet unter https://corporate.zalando.de/de/hauptversammlung.

Stimmrechtsausübung durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Als Service bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zur Ausübung ihres Stimmrechts auf der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ohne solche ausdrücklichen Weisungen werden die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben.

Die Erteilung der Vollmacht, die Erteilung von Weisungen und deren Änderung sowie der Widerruf der Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter bedürfen der Textform; sie sind nur auf den nachfolgend beschriebenen Wegen möglich:

Im Vorfeld der Hauptversammlung ist die Erteilung einer Vollmacht mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter mittels des Vollmachts- und Weisungsformulars möglich, das die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung erhalten. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, sollte die Bestellung möglichst frühzeitig bei der Depotbank eingehen. Das entsprechende Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://corporate.zalando.de/de/hauptversammlung zum Download bereit.

Die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter und die Erteilung von Weisungen an sie bereits im Vorfeld der Hauptversammlung müssen aus organisatorischen Gründen der Gesellschaft bis 30. Mai 2016 (24.00 Uhr) zugehen. Die Bevollmächtigung und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

Zalando SE c/o HCE Haubrok AG Landshuter Allee 10 80637 München Fax: +49 (0)89 21027 289 vollmacht@zalando.de

Rechtzeitig so eingegangene Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können im Vorfeld der Hauptversammlung auf diesen Wegen eingehend bis zum 30. Mai 2016 (24.00 Uhr) auch widerrufen oder geändert werden.

Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können bis zum Ablauf des 30. Mai 2016 (24.00 Uhr) auch elektronisch über den Online-Aktionärsservice der Gesellschaft erteilt, geändert oder widerrufen werden. Nähere Einzelheiten zum Online-Aktionärsservice der Gesellschaft erhalten die Aktionäre im Internet unter https://corporate.zalando.de/de/hauptversammlung.

Am Tag der Hauptversammlung können die Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie deren Änderung oder Widerruf in Textform auch an der Ein- und Ausgangskontrolle der Hauptversammlung erfolgen. Diese Möglichkeit steht den Aktionären unabhängig davon offen, ob sie anschließend die Hauptversammlung verlassen oder weiter an ihr teilnehmen wollen.

Erhalten die Stimmrechtsvertreter für ein und denselben Aktienbestand – jeweils fristgemäß – sowohl mittels des Vollmachts- und Weisungsformulars als auch über den Online-Aktionärsservice Vollmacht und Weisung, wird unabhängig von den Eingangsdaten ausschließlich die mittels Vollmachts- und Weisungsformular erteilte Stimmabgabe als verbindlich angesehen. Eine mittels Vollmachts- und Weisungsformular erteilte Vollmacht und Weisung kann auch nicht über den Online-Aktionärsservice widerrufen oder geändert werden.

Soweit neben Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch Briefwahlstimmen vorliegen, werden stets die Briefwahlstimmen als vorrangig angesehen; die Stimmrechtsvertreter werden insoweit von einer ihnen erteilten Vollmacht keinen Gebrauch machen und die betreffenden Aktien nicht vertreten.

Weitere Hinweise zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind in der Eintrittskarte, welche die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zugesandt bekommen, enthalten. Entsprechende Informationen sind auch im Internet unter https://corporate.zalando.de/de/hauptversammlung einsehbar.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre können ihr Stimmrecht, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, durch Briefwahl ausüben. Auch für diese Form der Stimmabgabe ist die rechtzeitige Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes unerlässlich. Für die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl stehen der Online-Aktionärsservice oder das zusammen mit der Eintrittskarte versandte Briefwahlformular zur Verfügung.

Wird bei der Briefwahl zu einem Tagesordnungspunkt keine ausdrückliche oder eindeutige Stimme abgegeben, so wird dies für diesen Tagesordnungspunkt als Enthaltung gewertet. Die Abgabe von Stimmen durch Briefwahl ist auf die Abstimmung über Beschlussvorschläge (einschließlich etwaiger Anpassungen) von Vorstand und Aufsichtsrat und auf mit einer Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Absatz 2 AktG bekannt gemachte Beschlussvorschläge von Aktionären beschränkt.

Die mittels des Briefwahlformulars vorgenommene Stimmabgabe muss bis spätestens zum 30. Mai 2016 (24.00 Uhr) bei der Gesellschaft unter folgender Anschrift eingegangen sein:

Zalando SE c/o HCE Haubrok AG Landshuter Allee 10 80637 München Fax: +49 (0)89 21027 289 briefwahl@zalando.de

Rechtzeitig so eingegangene Briefwahlstimmen können im Vorfeld der Hauptversammlung, eingehend bis zum 30. Mai 2016 (24.00 Uhr) auf diesen Wegen auch widerrufen oder geändert werden.

Die Stimmabgabe mittels Briefwahl über den Online-Aktionärsservice muss ebenfalls bis spätestens zum 30. Mai 2016 (24.00 Uhr), vollständig vorgenommen worden sein. Bis zu diesem Zeitpunkt ist auch ein Widerruf oder eine Änderung der über den Online-Aktionärsservice erfolgten Stimmabgabe möglich. Um die Briefwahl über den Online-Aktionärsservice vornehmen zu können, bedarf es der Eintrittskarte. Den Zugang erhalten die Aktionäre über die Internetseite der Gesellschaft unter https://corporate.zalando.de/de/hauptversammlung. Die Einzelheiten können die Aktionäre den dort hinterlegten Erläuterungen entnehmen.

Auch Bevollmächtigte können sich der Briefwahl bedienen. Die Regelungen zu Erteilung, Widerruf und Nachweis der Vollmacht bleiben unberührt.

Wird das Stimmrecht durch Briefwahl für ein und denselben Aktienbestand – jeweils fristgemäß – sowohl mittels des Briefwahlformulars als auch über den Online-Aktionärsservice ausgeübt, wird unabhängig von den Eingangsdaten ausschließlich die mittels Briefwahlformular erteilte Stimmabgabe als verbindlich angesehen. Eine mittels Briefwahlformular erteilte Stimmabgabe kann auch nicht über den Online-Aktionärsservice widerrufen oder geändert werden.

Nimmt ein Aktionär oder ein von ihm bevollmächtigter Dritter an der Hauptversammlung persönlich teil, wird eine zuvor vorgenommene Stimmabgabe durch Briefwahl gegenstandslos.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach Art. 56 SEVO i.V.m. §§ 50 Abs. 2 SEAG, 122 Abs. 2 AktG, §§ 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG^*

Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß Art. 56 Satz 2 und 3 SEVO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen (dies entspricht 500.000 Aktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Die im Fall einer deutschen Aktiengesellschaft geltende Mindesthaltedauer von drei Monaten gilt für die Aktionäre der Gesellschaft nicht (Art. 56 SEVO i.V.m. § 50 Abs. 2 SEAG).

Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis spätestens zum Ablauf des 30. April 2016 (24.00 Uhr) zugehen. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.

Tagesordnungsergänzungsverlangen sind an folgende Adresse zu übermitteln:

Zalando SE – Vorstand – Tamara-Danz-Straße 1 10243 Berlin

^* Die Vorschriften des Aktiengesetzes finden für die Gesellschaft gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c) (ii) der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SEVO) Anwendung.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach § 126 Abs. 1, § 127 AktG

Aktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat zu bestimmten Tagesordnungspunkten sowie Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers und den Wahlen zum Aufsichtsrat übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein; bei Wahlvorschlägen bedarf es keiner Begründung. Gegenanträge zur Tagesordnung und Wahlvorschläge sind ausschließlich an die folgende Adresse zu richten:

Zalando SE c/o HCE Haubrok AG Landshuter Allee 10 80637 München Deutschland oder per Telefax: +49 (0)89 21027 289 oder per Email: gegenantraege@zalando.de

Bis spätestens zum Ablauf des 16. Mai 2016 (24.00 Uhr) unter der vorgenannten Adresse bei der Gesellschaft zugegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden unter den weiteren Voraussetzungen der §§ 126, 127 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs und – bei Anträgen – der Begründung unverzüglich nach ihrem Eingang auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://corporate.zalando.de/de/hauptversammlung zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzern-Abschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.

Weitergehende Erläuterungen zu den Aktionärsrechten

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach Art. 56 SEVO i.V.m. § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://corporate.zalando.de/de/hauptversammlung.