Zalando SE
Berlin
ISIN DE000ZAL1111 (WKN ZAL111)

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft hiermit zu der am Dienstag, dem 2. Juni 2015, um 10.00 Uhr im Tempodrom, Möckernstraße 10, 10963 Berlin, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung

ein.

Tagesordnung
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2014 mit dem zusammengefassten Lagebericht für die Zalando SE und den Zalando-Konzern und dem Bericht des Aufsichtsrats sowie den erläuternden Berichten zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 und § 289 Abs. 5 HGB

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss am 26. Februar 2015 gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Es bedarf zu diesem Tagesordnungspunkt 1 keiner Beschlussfassung der Hauptversammlung. Die Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 1 stehen über die Internetseite der Gesellschaft https://corporate.zalando.de/de/hauptversammlung zur Verfügung und werden auch in der Hauptversammlung ausliegen.
2.

Entlastung des Vorstands der Zalando AG und der Zalando SE für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. Der Beschluss umfasst die bis zum Wirksamwerden der Umwandlung in eine SE am 28. Mai 2014 amtierenden Mitglieder des Vorstands der Zalando AG und die Mitglieder des Vorstands der Zalando SE.
3.

Entlastung des Aufsichtsrats der Zalando AG und der Zalando SE für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. Der Beschluss umfasst die bis zum Wirksamwerden der Umwandlung in eine SE am 28. Mai 2014 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats der Zalando AG und die Mitglieder des Aufsichtsrats der Zalando SE.
4.

Wahl der Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 und für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts 2015

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, Ernst & Young GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Friedrichstraße 140, 10117 Berlin, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 sowie zum Abschlussprüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2015 zu bestellen.
5.

Neuwahl bzw. Neubestellung der Aufsichtsratsmitglieder und Bestellung von Ersatzmitgliedern

Mit Ablauf der am 2. Juni 2015 stattfindenden Hauptversammlung endet die Amtszeit sämtlicher Aufsichtsratsmitglieder. Es ist deshalb eine Neuwahl bzw. Neubestellung erforderlich.

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß (i) Art. 40 Abs. 2, Abs. 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SEVO), (ii) § 17 SE-Ausführungsgesetz (SEAG), (iii) § 21 Abs. 3 SE-Beteiligungsgesetz (SEBG), (iv) Zweiter Abschnitt der Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der Zalando SE vom 17.3.2014 (im Folgenden „Mitbestimmungsvereinbarung“ genannt) und (v) § 10 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus neun Mitgliedern zusammen, und zwar aus sechs Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner und drei Aufsichtsratsmitgliedern der Arbeitnehmer.

Die sechs Anteilseignervertreter werden gemäß § 10 Abs. 2 Satz 1 der Satzung ohne Bindung an Wahlvorschläge von der Hauptversammlung gewählt. Die drei Arbeitnehmervertreter werden gemäß § 10 Abs. 2 Satz 2 der Satzung i.V.m. § 19 der Mitbestimmungsvereinbarung zusammen mit ihren Ersatzmitgliedern vom SE-Betriebsrat der Gesellschaft gewählt und der Hauptversammlung der Zalando SE zur Bestellung vorgeschlagen. Die Hauptversammlung ist gem. § 36 Abs. 4 SEBG i.V.m. § 19 Abs. 2 der Mitbestimmungsvereinbarung an diese Vorschläge gebunden.
a)

Wahl der Anteilseignervertreter

Der Aufsichtsrat schlägt – gemäß der Empfehlung des Nominierungsausschusses – vor, folgende Personen jeweils für einen Zeitraum bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2016 beschließt, als Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat der Zalando SE zu wählen:
―

Cristina Stenbeck, ausgeübter Beruf: Geschäftsführende Verwaltungsratsvorsitzende der Investment AB Kinnevik, wohnhaft in London (Vereinigtes Königreich);
―

Lorenzo Grabau, ausgeübter Beruf: Chief Executive Officer der Investment AB Kinnevik, wohnhaft in London (Vereinigtes Königreich);
―

Lothar Lanz, ausgeübter Beruf: Mitglied des Aufsichtsrats der Axel Springer SE sowie der TAG Immobilien AG, wohnhaft in Berlin (Deutschland);
―

Anders Holch Povlsen, ausgeübter Beruf: Chief Executive Officer der Bestseller Gruppe, wohnhaft in Viby (Dänemark);
―

Kai-Uwe Ricke, ausgeübter Beruf: Vorsitzender des Verwaltungsrats der Delta Partners, wohnhaft in Stallikon (Kanton Zürich, Schweiz);
―

Alexander Samwer, ausgeübter Beruf: selbständiger Internet-Unternehmer, wohnhaft in München (Deutschland).

Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Anteilseignervertreter nicht an die unter diesem lit. a) genannten Wahlvorschläge gebunden.
b)

Bestellung der Arbeitnehmervertreter

Gemäß § 21 Abs. 3 SEBG i.V.m. § 19 der Mitbestimmungsvereinbarung werden seitens der Arbeitnehmer die folgenden Vorschläge für die durch die Hauptversammlung zu bestellenden Arbeitnehmervertreter und deren Ersatzmitglieder unterbreitet:
aa)

Folgende Personen werden auf Vorschlag der Arbeitnehmer jeweils für einen Zeitraum bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2019 beschließt, als Arbeitnehmervertreter in den Aufsichtsrat der Zalando SE bestellt:
―

Beate Siert, ausgeübter Beruf: Angestellte bei der Zalando SE (Affiliate Marketing), wohnhaft in Berlin (Deutschland);
―

Dylan Ross, ausgeübter Beruf: Angestellter bei der Zalando SE (Category Management), wohnhaft in Gustavsberg (Schweden);
―

Konrad Schäfers, ausgeübter Beruf: Angestellter bei der Zalando SE (Corporate Finance), wohnhaft in Berlin (Deutschland).
bb)

Folgende Personen werden auf Vorschlag der Arbeitnehmer jeweils für einen Zeitraum bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2019 beschließt, als Ersatzmitglieder für die Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat der Zalando SE bestellt:
―

Yvonne Jamal, ausgeübter Beruf: Angestellte bei der Zalando SE (Infrastructure), wohnhaft in Berlin (Deutschland) als Ersatzmitglied für Beate Siert;
―

Christine de Wendel, ausgeübter Beruf: Angestellte bei der Zalando SE (Markets France), wohnhaft in Paris (Frankreich) als Ersatzmitglied für Dylan Ross;
―

Clemens Kress, ausgeübter Beruf: Angestellter bei der Zalando SE (Product Management Logistics Inbound), wohnhaft in Berlin (Deutschland) als Ersatzmitglied für Konrad Schäfers.

Sie werden wie aufgeführt Mitglieder des Aufsichtsrats, wenn das Aufsichtsratsmitglied der Arbeitnehmer, für das sie als Ersatzmitglied bestellt wurden, vor Ablauf der regulären Amtszeit ausscheidet und der SE-Betriebsrat nicht vor diesem Ausscheiden einen Nachfolger gewählt hat und dieser auf Vorschlag der Arbeitnehmer von der Hauptversammlung bestellt worden ist. Die Amtszeit von den in den Aufsichtsrat nachgerückten Ersatzmitgliedern endet mit dem Schluss der Hauptversammlung, in der ein von SE-Betriebsrat gewählter Nachfolger für das jeweils ersetzte Aufsichtsratsmitglied auf Vorschlag der Arbeitnehmer von der Hauptversammlung bestellt wird, spätestens aber zu dem Zeitpunkt, in dem die reguläre Amtszeit des Letzteren abgelaufen wäre.

Die Hauptversammlung ist gem. § 36 Abs. 4 SEBG i.V.m. § 19 Abs. 2 der Mitbestimmungsvereinbarung an die Vorschläge zur Bestellung der Arbeitnehmervertreter gebunden.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Neuwahlen bzw. die Neubestellung zum Aufsichtsrat entscheiden zu lassen.

Gemäß Ziff. 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird auf Folgendes hingewiesen: Es ist vorgesehen, dass Frau Cristina Stenbeck im Fall ihrer Wahl durch die Hauptversammlung im Rahmen der Konstituierung des neuen Aufsichtsrats als Kandidatin für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen wird.

Über Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung und Abschlussprüfung im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG* verfügt insbesondere Herr Lothar Lanz.

_________________________

* Die Vorschriften des Aktiengesetzes finden für die Gesellschaft gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c) (ii) der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SEVO) Anwendung.
6.

Vergütung des ersten Aufsichtsrats der Zalando SE

Am 28. Mai 2014 hat die Zalando AG die Rechtsform einer SE angenommen. Die Anteilseignervertreter im ersten Aufsichtsrat der Zalando SE wurden gemäß § 10 Abs. 7 Satz 1 der Satzung der Zalando SE bestellt. Ihre Amtszeit begann mit Wirksamwerden der Umwandlung am 28. Mai 2014. Die Arbeitnehmervertreter im ersten Aufsichtsrat der Zalando SE wurden gem. § 10 Abs. 7 Satz 2 der Satzung der Zalando SE nach Maßgabe der Mitbestimmungsvereinbarung bestellt. Ihre Amtszeit begann ebenfalls mit Wirksamwerden der Umwandlung. Die Amtszeit aller Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der Zalando SE endet mit Ablauf der am 2. Juni 2015 stattfindenden Hauptversammlung. Die Zalando AG war ihrerseits durch Formwechsel der Zalando GmbH am 12. Dezember 2013 entstanden. Die Amtszeit der Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der Zalando AG (nur Anteilseignervertreter) begann am 12. Dezember 2013 und endete mit Wirksamwerden der Umwandlung der Zalando AG in die SE.

Den Mitgliedern des ersten Aufsichtsrats kann gemäß § 113 Abs. 2 Satz 1 AktG nur die Hauptversammlung eine Vergütung für ihre Tätigkeit bewilligen. Der Beschluss kann frühestens in der Hauptversammlung gefasst werden, die über die Entlastung der Mitglieder des ersten Aufsichtsrats beschließt.

Die Bewilligung der Vergütung für die Amtszeit der Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der Zalando AG bis zum Zeitpunkt der Umwandlung soll zusammen mit der Bewilligung der Vergütung des ersten Aufsichtsrats der Zalando SE durch die am 2. Juni 2015 stattfindende Hauptversammlung nach Maßgabe der in dem jeweiligen Zeitraum existierenden Satzungsbestimmungen zur Aufsichtsratsvergütung erteilt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
a)

Für den Zeitraum vom 1. Januar 2014 bis zum 27. Mai 2014 erhalten die jeweiligen Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der Zalando AG für ihre Tätigkeit anteilig pro rata temporis (Anzahl Tage im Amt/365) eine Vergütung auf Basis einer Jahresvergütung, die aus einer festen, jährlichen Vergütung von EUR 10.000 besteht, wobei der Vorsitzende des Aufsichtsrates das Eineinhalbfache dieses Betrages und der Vorsitzende des Prüfungsausschusses zusätzlich hierzu eine feste jährliche Vergütung von EUR 40.000 erhalten.
b)

Für den Zeitraum vom 28. Mai 2014 bis zum 26. Juni 2014 erhalten die jeweiligen Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der Zalando SE für ihre Tätigkeit anteilig pro rata temporis (Anzahl Tage im Amt/365) eine Vergütung auf Basis einer Jahresvergütung, die aus einer festen, jährlichen Vergütung von EUR 10.000 besteht, wobei der Vorsitzende des Aufsichtsrates das Eineinhalbfache dieses Betrages und der Vorsitzende des Prüfungsausschusses zusätzlich hierzu eine feste jährliche Vergütung von EUR 40.000 erhalten.
c)

Für den Zeitraum vom 27. Juni 2014 bis zum 4. September 2014 erhalten die jeweiligen Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der Zalando SE für ihre Tätigkeit anteilig pro rata temporis (Anzahl Tage im Amt/365) eine Vergütung auf Basis einer Jahresvergütung, die aus einer festen, jährlichen Vergütung von EUR 10.000 besteht, wobei der Vorsitzende des Aufsichtsrates das Eineinhalbfache dieses Betrages und der Vorsitzende des Prüfungsausschusses sowie der Stellvertreter des Prüfungsausschusses zusätzlich hierzu eine feste jährliche Vergütung von EUR 40.000 erhalten.
d)

Für den Zeitraum vom 5. September 2014 bis zum Ablauf der am 2. Juni 2015 stattfindenden Hauptversammlung erhalten die jeweiligen Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der Zalando SE für ihre Tätigkeit anteilig pro rata temporis (Anzahl Tage im Amt/365) eine Vergütung auf Basis einer Jahresvergütung, die aus einer festen, jährlichen Vergütung von EUR 50.000 besteht, wobei der Vorsitzende des Aufsichtsrates und der Vorsitzende des Prüfungsausschusses das Doppelte dieses Betrages sowie der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrates und der stellvertretende Vorsitzende des Prüfungsausschusses das Eineinhalbfache dieses Betrages erhalten.
7.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gem. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und deren Verwendung sowie zum Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts

Um der Gesellschaft den Erwerb und die anschließende Verwendung eigener Aktien zu ermöglichen, soll sie gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG hierzu durch die Hauptversammlung ermächtigt werden. Dabei soll die Gesellschaft selbst oder über von ihr abhängige oder ihrem im Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen oder über für ihre oder deren Rechnung handelnde Dritte eigene Aktien im Umfang von bis zu 10 % des Grundkapitals erwerben können. Die erworbenen eigenen Aktien sollen sodann zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck verwendet werden dürfen. Die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung der eigenen Aktien soll bis zum 1. Juni 2020 gelten und damit den gesetzlich möglichen Rahmen von 5 Jahren nutzen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a)

Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 1. Juni 2020 eigene Aktien zu jedem zulässigen Zweck bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen.

Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands (i) über die Börse oder (ii) mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Angebots bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Angebots (im Folgenden „Erwerbsangebot“ genannt) oder (iii) durch die Einräumung von Andienungsrechten an die Aktionäre.
aa)

Erfolgt der Erwerb über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie der Gesellschaft (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Handelstag an der Frankfurter Wertpapierbörse durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs einer Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten.
bb)

Erfolgt der Erwerb über ein Erwerbsangebot, kann die Gesellschaft entweder einen Kaufpreis oder eine Kaufpreisspanne festlegen, zu dem/der sie bereit ist, die Aktien zu erwerben. Wird eine Kaufpreisspanne festgelegt, bestimmt die Gesellschaft den endgültigen Kaufpreis auf Grundlage der eingegangenen Verkaufsangebote.

Der Kaufpreis bzw. die Grenzwerte der Kaufpreisspanne (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten) dürfen – vorbehaltlich einer Anpassung während der Angebotsfrist – den volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am vierten, dritten und zweiten Börsenhandelstag vor der öffentlichen Ankündigung des Erwerbsangebots um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Ergeben sich nach der öffentlichen Ankündigung nicht unerhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann der Kaufpreis bzw. die Kaufpreisspanne angepasst werden. In diesem Fall wird auf den volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie an der Frankfurter Wertpapierbörse im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) am vierten, dritten und zweiten Börsenhandelstag vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung abgestellt und die Grenzen von 10 % bzw. 20 % für das Über- bzw. Unterschreiten auf diesen Betrag angewendet. Das Erwerbsangebot kann weitere Bedingungen vorsehen.

Sofern die Anzahl der im Rahmen eines Erwerbsangebots zum Erwerb angedienten bzw. angebotenen Aktien das von der Gesellschaft insgesamt zum Erwerb vorgesehene Volumen übersteigt, kann der Erwerb nach dem Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien je Aktionär (im Folgenden „Andienungsquoten“ genannt) und nicht nach dem Verhältnis der Beteiligung der andienenden bzw. anbietenden Aktionäre an der Gesellschaft (im Folgenden „Beteiligungsquoten“ genannt) erfolgen. Darüber hinaus können eine bevorrechtigte Berücksichtigung bzw. Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit jeweils ausgeschlossen.
cc)

Erfolgt der Erwerb durch Einräumung von Andienungsrechten an die Aktionäre, so können diese pro Aktie der Gesellschaft zugeteilt werden. Gemäß dem Verhältnis des Grundkapitals der Gesellschaft zum Volumen der von der Gesellschaft zurückzukaufenden Aktien berechtigt eine entsprechend festgesetzte Anzahl von Andienungsrechten zur Veräußerung einer Aktie der Gesellschaft an diese. Andienungsrechte können auch dergestalt zugeteilt werden, dass jeweils ein Andienungsrecht pro Anzahl von Aktien zugeteilt wird, die sich aus dem Verhältnis des Grundkapitals zum Rückkaufvolumen ergibt. Bruchteile von Andienungsrechten werden nicht zugeteilt; für diesen Fall werden die entsprechenden Teilandienungsrechte ausgeschlossen.

Die Gesellschaft kann dabei entweder einen Kaufpreis oder eine Kaufpreisspanne festlegen, zu dem/der bei Ausübung von einem oder mehreren Andienungsrechten eine Aktie an die Gesellschaft veräußert werden kann. Wird eine Kaufpreisspanne festgelegt, bestimmt die Gesellschaft den endgültigen Kaufpreis auf Grundlage der eingegangenen Ausübungserklärungen. Für die Bestimmung des Kaufpreises oder der Grenzwerte der Kaufpreisspanne (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten), zu dem bei Ausübung von einem oder mehreren Andienungsrechten eine Aktie an die Gesellschaft veräußert werden kann, wird nach Maßgabe der Regelungen im vorstehenden lit. bb) bestimmt. Dabei ist für die Ermittlung der relevanten Schlusskurse auf den Tag der Veröffentlichung des Rückkaufangebots unter Einräumung von Andienungsrechten und im Falle einer Anpassung des Rückkaufangebots auf den Tag der Veröffentlichung der Anpassung abzustellen. Die Gesellschaft kann die nähere Ausgestaltung der Andienungsrechte, insbesondere ihren Inhalt, die Laufzeit und gegebenenfalls ihre Handelbarkeit bestimmen.

Die Ermächtigung nach diesem lit. a) kann einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen, durch die Gesellschaft oder durch von der Gesellschaft abhängige oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder durch Dritte für Rechnung der Gesellschaft oder der von ihr abhängigen oder in deren Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmen ausgeübt werden.
b)

Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der zu lit. a) erteilten Ermächtigung erworben werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats – neben der Veräußerung über die Börse oder durch Angebot mit Bezugsrecht an alle Aktionäre – zu jedem zulässigen Zweck, insbesondere auch wie folgt, zu verwenden:
aa)

Die Aktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung und ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedürfen. Die Einziehung kann auch ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft erfolgen. Der Vorstand wird für diesen Fall zur Anpassung der Angabe der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.
bb)

Die Aktien können auch im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen (einschließlich Forderungen) sowie im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen gegen Sachleistungen veräußert werden. „Veräußern“ in diesem Sinne umfasst auch die Einräumung von Wandel- oder Bezugsrechten oder von Erwerbsoptionen sowie die Überlassung im Rahmen einer Wertpapierleihe.
cc)

Die Aktien können zur Erfüllung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. -pflichten aus oder im Zusammenhang mit Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten (die Instrumente werden im Folgenden jeweils als „Schuldverschreibungen“ bezeichnet) verwendet werden, die von der Gesellschaft oder von der Gesellschaft abhängigen oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmen begeben werden.
dd)

Die Aktien dürfen gegen Barleistung veräußert werden, sofern der Veräußerungspreis den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG).
ee)

Die Aktien können zur Einführung von Aktien der Gesellschaft an Börsen dienen, an denen sie bisher nicht zum Handel zugelassen sind. Der Preis, zu dem diese Aktien an weiteren Börsen eingeführt werden, darf den Schlusskurs im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am letzten Börsenhandelstag vor dem Tag der Börseneinführung um nicht mehr als 5 % unterschreiten (ohne Nebenkosten).
ff)

Die Aktien können als Bestandteil einer etwaigen aktienbasierten Vergütung bzw. in Zusammenhang mit aktienbasierten Vergütungs- bzw. Belegschaftsaktienprogrammen der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen im Sinne von §§ 15 ff. AktG verwendet und an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen, sowie an Organmitglieder von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen ausgegeben werden. Sie können den vorgenannten Personen und Organmitgliedern insbesondere entgeltlich oder unentgeltlich zum Erwerb angeboten, zugesagt und übertragen werden, wobei das Arbeits- bzw. Anstellungs- oder Organverhältnis zum Zeitpunkt des Angebots, der Zusage oder der Übertragung bestehen muss. Die Aktien können auch an Dritte übertragen werden, wenn und soweit rechtlich sichergestellt ist, dass der Dritte die Aktien den vorgenannten Personen und Organmitgliedern anbietet und überträgt.

Der rechnerische Anteil am Grundkapital, der auf die gemäß den Ermächtigungen unter lit. cc) und dd) verwendeten Aktien entfällt, darf 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen, soweit die Aktien in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss gegen Bareinlagen nicht wesentlich unter dem Börsenpreis ausgegeben werden. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung dieser Vorschrift ausgegeben oder veräußert werden. Ferner sind Aktien anzurechnen, die aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begebenen Schuldverschreibungen auszugeben oder zu veräußern sind. Eine Anrechnung, die nach den beiden vorstehenden Sätzen wegen der Ausübung von Ermächtigungen (i) zur Ausgabe von neuen Aktien gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (ii) zur Veräußerung von eigenen Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (iii) zur Ausgabe von Schuldverschreibungen gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt ist, entfällt mit Wirkung für die Zukunft, wenn und soweit die jeweilige(n) Ermächtigung(en), deren Ausübung die Anrechnung bewirkte(n), von der Hauptversammlung unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften erneut erteilt wird bzw. werden.
c)

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der unter lit. a) erteilten Ermächtigung erworben werden, zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Aktien der Gesellschaft zu verwenden, die mit Mitgliedern des Vorstands im Rahmen der Regelungen zur Vorstandsvergütung vereinbart wurden bzw. werden. Insbesondere können sie den Mitgliedern des Vorstands entgeltlich oder unentgeltlich zum Erwerb angeboten, zugesagt und übertragen werden, wobei das Vorstandsanstellungs- oder Organverhältnis zum Zeitpunkt des Angebots, der Zusage oder der Übertragung bestehen muss. Die Einzelheiten der Vergütung für die Vorstandsmitglieder werden vom Aufsichtsrat festgelegt.
d)

Die Ermächtigungen gemäß lit. b) und c) können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen, einzeln oder gemeinsam durch die Gesellschaft oder – in den Fällen von lit. b) bb) bis ff) – auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden.
e)

Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die nach dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien wird ausgeschlossen, soweit diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen unter lit. b) bb) bis ff) oder lit. c) verwendet werden. Darüber hinaus kann der Vorstand im Falle der Veräußerung der eigenen Aktien durch Angebot an alle Aktionäre das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge ausschließen. Schließlich wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht auszuschließen, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten auf Aktien der Gesellschaft zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung dieser Rechte bzw. Erfüllung dieser Pflichten zustünden.
8.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien gem. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts

In Ergänzung zu der unter Tagesordnungspunkt 7 vorgesehenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG soll die Gesellschaft ermächtigt werden, eigene Aktien auch unter Einsatz von Derivaten (Put-Optionen oder Call-Optionen oder Terminkäufe oder einer Kombination dieser Instrumente) zu erwerben. Dadurch soll das Volumen an Aktien, das insgesamt erworben werden darf, nicht erhöht werden; es werden lediglich im Rahmen der Höchstgrenze des Tagesordnungspunkts 7 und unter Anrechnung auf diese Höchstgrenze weitere Handlungsalternativen zum Erwerb eigener Aktien eröffnet.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a)

In Ergänzung zu der unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossenen Ermächtigung, wird der Vorstand ermächtigt, bis zum 1. Juni 2020 eigene Aktien durch Einsatz von Derivaten zu erwerben.

Es können Optionen veräußert werden, die die Gesellschaft zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft bei Ausübung der Option verpflichten (Put-Optionen). Darüber hinaus können Optionen erworben und ausgeübt werden, die der Gesellschaft das Recht vermitteln, Aktien der Gesellschaft bei Ausübung der Option zu erwerben (Call-Optionen). Außerdem können Terminkaufverträge über Aktien der Gesellschaft abgeschlossen werden, bei denen zwischen dem Abschluss des Kaufvertrages und der Lieferung der erworbenen Aktien mehr als zwei Börsentage liegen (Terminkäufe). Schließlich können Aktien der Gesellschaft unter Einsatz einer Kombination aus diesen Derivaten erworben werden. Die vorstehend in diesem Absatz genannten Instrumente werden auch als „Derivate“ bezeichnet.

Alle Aktienerwerbe unter Einsatz von Derivaten sind dabei auf Aktien in einem Umfang von höchstens 5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung oder – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals beschränkt.

Die Aktienerwerbe sind darüber hinaus auf die 10 %-Grenze der nach dem Tagesordnungspunkt 7 lit. a) von der Hauptversammlung beschlossenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien anzurechnen.
b)

Die Derivate müssen mit einem oder mehreren von der Gesellschaft unabhängigen Kreditinstitut(en) und/oder einem oder mehreren nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Kreditwesengesetzes tätigen Unternehmen abgeschlossen werden. Sie sind so auszugestalten, dass sichergestellt ist, dass die Derivate nur mit Aktien beliefert werden, die zuvor unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) erworben wurden; dem genügt der Erwerb der Aktien über die Börse.

Der in dem jeweiligen Derivat vereinbarte Preis (ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung einer etwaigen gezahlten oder erhaltenen Optionsprämie) für den Erwerb einer Aktie bei Ausübung von Optionen oder Erfüllung von Terminkäufen darf den volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie an der Frankfurter Wertpapierbörse im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) am vierten, dritten und zweiten Börsenhandelstag vor Abschluss des betreffenden Derivategeschäfts um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Der von der Gesellschaft für Optionen gezahlte Erwerbspreis darf nicht wesentlich über und der von der Gesellschaft vereinnahmte Veräußerungspreis für Optionen nicht wesentlich unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der jeweiligen Optionen liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen ist. Der von der Gesellschaft bei Terminkaufverträgen vereinbarte Terminkurs darf nicht wesentlich über dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Terminkurs liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der aktuelle Börsenkurs und die Laufzeit des Terminkaufs zu berücksichtigen sind.

Die Laufzeit eines Derivats darf jeweils 18 Monate nicht überschreiten und muss so gewählt werden, dass der Erwerb der Aktien in Ausübung des Derivats nicht nach dem 1. Juni 2020 erfolgt.
c)

Der Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrats.
d)

Werden eigene Aktien unter Einsatz von Derivaten unter Beachtung der vorstehenden Regelungen erworben, ist ein etwaiges Recht der Aktionäre, solche Derivate mit der Gesellschaft abzuschließen, sowie ein etwaiges Andienungsrecht der Aktionäre ausgeschlossen.
e)

Für die Verwendung eigener Aktien, die unter Einsatz von Derivaten erworben werden, gelten die in lit. b) bis e) des Beschlussvorschlags zu Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung vom 2. Juni 2015 festgelegten Regelungen entsprechend. Insbesondere wird das Bezugsrecht der Aktionäre auf eigene Aktien insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien entsprechend Ermächtigungen unter lit. b) bb) bis ff) und lit. c) des Beschlussvorschlags zu Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung vom 2. Juni 2015 verwendet werden.
9.

Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2014 gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung und die Schaffung eines neuen, (weiteren) genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2015) mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss und entsprechende Satzungsänderung

Die von der Hauptversammlung am 11. Juli 2014 erteilte Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals um bis zu EUR 71.740.680 ist in Höhe von EUR 24.476.223 ausgenutzt worden. Um die Gesellschaft auch in Zukunft in die Lage zu versetzen, ihren Finanzbedarf schnell und flexibel decken zu können, soll das verbliebene genehmigte Kapital in § 4 Absatz 4 der Satzung aufgehoben und durch ein neues genehmigtes Kapital ersetzt werden. Das Genehmigte Kapital 2015 soll in Höhe von EUR 94.694.847 (also rund 38,4 % des bestehenden Grundkapitals) geschaffen werden und bis zum 1. Juni 2020 ausgeübt werden können. Die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und Sacheinlagen soll auf insgesamt 20 % des Grundkapitals beschränkt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a)

Die von der Hauptversammlung am 11. Juli 2014 erteilte Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals gemäß § 4 Absatz 4 der Satzung (Genehmigtes Kapital 2014) wird unter gleichzeitiger Aufhebung des § 4 Absatz 4 der Satzung mit Wirkung ab dem Zeitpunkt des Wirksamwerdens des nachfolgend unter Buchstaben b) und c) beschlossenen Genehmigten Kapitals 2015 aufgehoben.
b)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 1. Juni 2020 einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 94.694.847 durch Ausgabe von bis zu 94.694.847 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können dabei auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen auszuschließen:
(i)

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
(ii)

um den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw.
-pflichten auf Aktien der Gesellschaft zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung dieser Rechte bzw. Erfüllung dieser Pflichten zustünden;
(iii)

bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreiten dürfen. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung ausgegeben oder veräußert werden. Ferner sind Aktien anzurechnen, die aufgrund während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. -pflichten auszugeben oder zu veräußern sind. Eine Anrechnung, die nach den beiden vorstehenden Sätzen wegen der Ausübung von Ermächtigungen (i) zur Ausgabe von neuen Aktien gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (ii) zur Veräußerung von eigenen Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (iii) zur Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. -pflichten gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt ist, entfällt mit Wirkung für die Zukunft, wenn und soweit die jeweilige(n) Ermächtigung(en), deren Ausübung die Anrechnung bewirkte(n), von der Hauptversammlung unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften erneut erteilt wird bzw. werden; oder
(iv)

im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere in Form von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen, Forderungen oder sonstigen Wirtschaftsgütern.

Die insgesamt aufgrund der vorstehenden Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ausgegebenen Aktien dürfen 20 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung überschreiten. Auf die vorgenannte 20 %-Grenze sind bis zur bezugsrechtsfreien Ausgabe der Aktien anzurechnen (i) unter Bezugsrechtsausschluss veräußerte eigene Aktien sowie (ii) Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw.
-pflichten auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 2. Juni 2015 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben worden sind.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals oder nach Ablauf dieser Ermächtigungsfrist anzupassen.
c)

§ 4 Absatz 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 1. Juni 2020 einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 94.694.847 durch Ausgabe von bis zu 94.694.847 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können dabei auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen auszuschließen:
(i)

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
(ii)

um den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw.
-pflichten auf Aktien der Gesellschaft zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung dieser Rechte bzw. Erfüllung dieser Pflichten zustünden;
(iii)

bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreiten dürfen. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung ausgegeben oder veräußert werden. Ferner sind Aktien anzurechnen, die aufgrund während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. -pflichten auszugeben oder zu veräußern sind. Eine Anrechnung, die nach den beiden vorstehenden Sätzen wegen der Ausübung von Ermächtigungen (i) zur Ausgabe von neuen Aktien gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (ii) zur Veräußerung von eigenen Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (iii) zur Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. -pflichten gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt ist, entfällt mit Wirkung für die Zukunft, wenn und soweit die jeweilige(n) Ermächtigung(en), deren Ausübung die Anrechnung bewirkte(n), von der Hauptversammlung unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften erneut erteilt wird bzw. werden; oder
(iv)

im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere in Form von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen, Forderungen oder sonstigen Wirtschaftsgütern.

Die insgesamt aufgrund der vorstehenden Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ausgegebenen Aktien dürfen 20 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung überschreiten. Auf die vorgenannte 20 %-Grenze sind bis zur bezugsrechtsfreien Ausgabe der Aktien anzurechnen (i) unter Bezugsrechtsausschluss veräußerte eigene Aktien sowie (ii) Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw.
-pflichten auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 2. Juni 2015 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben worden sind.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals oder nach Ablauf dieser Ermächtigungsfrist anzupassen.“
d)

Der Vorstand wird angewiesen, die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2014 gemäß lit. a) und die Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2015 mit entsprechender Satzungsänderung in § 4 Abs. 4 der Satzung gemäß lit. b) und c) mit der Maßgabe zum Handelsregister anzumelden, dass die Eintragung in der vorgenannten Reihenfolge erfolgt, und dass die Eintragung der Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2014 gemäß lit. a) erst erfolgt, wenn sichergestellt ist, dass unmittelbar im Anschluss die Beschlussfassung über § 4 Abs. 4 der Satzung gemäß lit. c) eingetragen wird.
10.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts; Schaffung eines Bedingten Kapitals 2015 und Satzungsänderung

Um den Finanzierungsspielraum der Gesellschaft zu erweitern, soll der Vorstand befristet bis zum 1. Juni 2020 zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ermächtigt werden. Zur Bedienung der Options- und Wandlungsrechte aus diesen Schuldverschreibungen soll ein neues Bedingtes Kapital 2015 in der gesetzlich zulässigen Höhe geschaffen sowie die Satzung entsprechend angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a)

Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
aa)

Allgemeines

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in der Zeit bis zum 1. Juni 2020 auf den Inhaber und/oder Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder eine Kombination sämtlicher dieser Instrumente (nachstehend gemeinsam „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 2.400.000.000 mit oder ohne eine Laufzeitbeschränkung zu begeben und den Inhabern beziehungsweise Gläubigern dieser Schuldverschreibungen Wandlungs- beziehungsweise Optionsrechte (auch mit Wandlungs- bzw Optionspflicht) auf neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 73.889.248 nach näherer Maßgabe der Wandel- beziehungsweise Optionsanleihebedingungen (nachstehend „Bedingungen“) zu gewähren.

Die Schuldverschreibungen können gegen Bareinlage, aber auch gegen Sacheinlage, insbesondere gegen die Beteiligung an anderen Unternehmen begeben werden. Die jeweiligen Bedingungen können auch eine Wandlungs- beziehungsweise Optionspflicht sowie ein Andienungsrecht des Emittenten zur Lieferung von Aktien der Gesellschaft vorsehen (in beliebiger Kombination). Die Ermächtigung umfasst die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft zu gewähren, soweit die Inhaber beziehungsweise Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen oder von Optionsscheinen aus Optionsschuldverschreibungen von ihrem Wandlungs- beziehungsweise Optionsrecht Gebrauch machen oder ihre Wandlungs- beziehungsweise Optionspflicht erfüllen oder Andienungen von Aktien erfolgen.

Die Schuldverschreibungen können einmalig oder mehrmals, insgesamt oder in Teilen oder gleichzeitig in verschiedenen Tranchen begeben werden. Alle Teilschuldverschreibungen einer jeweils begebenen Tranche sind mit unter sich jeweils gleichrangigen Rechten und Pflichten auszustatten.

Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert des zulässigen Gesamtnennbetrages – in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Sie können auch durch nachgeordnete Konzernunternehmen der Gesellschaft begeben werden; in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die emittierende Gesellschaft die Garantie für die Rückzahlung der Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern beziehungsweise Gläubigern solcher Schuldverschreibungen zur Erfüllung der mit diesen Schuldverschreibungen eingeräumten Wandlungs- beziehungsweise Optionsrechte sowie Wandlungs- beziehungsweise Optionspflichten Aktien der Gesellschaft zu gewähren sowie weitere, für die erfolgreiche Begebung der Schuldverschreibungen erforderliche Erklärungen abzugeben und Handlungen vorzunehmen.
bb)

Wandelschuldverschreibungen

Die Inhaber beziehungsweise Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen haben das Recht, ihre Wandelschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Wandelanleihebedingungen in neue Aktien der Gesellschaft umzutauschen. Die Bedingungen der Schuldverschreibung können auch Pflichtwandlungen zum Ende der Laufzeit oder einem früheren Zeitpunkt vorsehen. In den Bedingungen kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft berechtigt ist, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag der Schuldverschreibung und dem in den Bedingungen näher zu bestimmenden Wandlungspreis – wie unter lit. ee) beschrieben – multipliziert mit dem Umtauschverhältnis ganz oder teilweise in bar auszugleichen.
cc)

Optionsschuldverschreibungen

Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Schuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der Optionsbedingungen zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen oder verpflichten oder die ein Andienungsrecht des Emittenten beinhalten.
dd)

Umtausch- und Bezugsverhältnis

Das Umtauschverhältnis ergibt sich bei Wandelschuldverschreibungen aus der Division des Nennbetrages beziehungsweise eines unterhalb des Nennbetrages liegenden Ausgabepreises einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft.

Die Bedingungen der Schuldverschreibung können außerdem vorsehen, dass das Umtausch- beziehungsweise Bezugsverhältnis variabel ist und auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden kann; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden.

In keinem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung beziehungsweise bei Optionsausübung je Schuldverschreibung auszugebenden Aktien den Nennbetrag und Ausgabebetrag der Wandel- beziehungsweise Optionsschuldverschreibungen übersteigen.
ee)

Wandlungs-/Optionspreis

Der jeweils festzusetzende Wandlungs- beziehungsweise Optionspreis für eine Aktie muss – auch bei einem variablen Umtauschverhältnis und unter Berücksichtigung von Rundungen und Zuzahlungen – entweder
(i)

mindestens 80 % des volumengewichteten durchschnittlichen Schlussauktionspreises der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den zehn Börsenhandelstagen an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibung betragen oder,
(ii)

– sofern den Aktionären ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibung zusteht – alternativ mindestens 80 % des volumengewichteten durchschnittlichen Schlussauktionskurses der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der Börsenhandelstage, an denen die Bezugsrechte an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels, entsprechen. Die Veröffentlichung des Wandlungs- beziehungsweise Optionspreises für eine Aktie erfolgt in letzterem Fall spätestens drei Kalendertage vor dem Ende der Bezugsfrist.

Im Fall von Schuldverschreibungen mit einer Wandlungs-/Optionspflicht beziehungsweise einem Andienungsrecht des Emittenten zur Lieferung von Aktien kann der Wandlungs-/Optionspreis mindestens entweder den oben genannten Mindestpreis (80 %) betragen oder dem durchschnittlichen volumengewichteten Kurs der Aktie der Gesellschaft an mindestens drei Börsenhandelstagen an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) unmittelbar vor der Ermittlung des Wandlungs- /Optionspreises nach näherer Maßgabe der Bedingungen entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80 %) liegt.

§ 9 Abs. 1 Aktiengesetz sowie § 199 Abs. 2 Aktiengesetz bleiben unberührt.
ff)

Verwässerungsschutz

Die Ermächtigung umfasst auch die Möglichkeit, nach näherer Maßgabe der jeweiligen Schuldverschreibungsbedingungen in bestimmten Fällen Verwässerungsschutz zu gewähren beziehungsweise Anpassungen vorzunehmen. Verwässerungsschutz beziehungsweise Anpassungen können insbesondere vorgesehen werden, wenn es während der Laufzeit der Schuldverschreibungen zu Kapitalveränderungen bei der Gesellschaft kommt (etwa einer Kapitalerhöhung beziehungsweise Kapitalherabsetzung oder einem Aktiensplit), aber auch in Zusammenhang mit Dividendenzahlungen, der Begebung weiterer Wandel- /Optionsschuldverschreibungen, Umwandlungsmaßnahmen sowie im Fall anderer Ereignisse mit Auswirkungen auf den Wert der Options- beziehungsweise Wandlungsrechte, die während der Laufzeit der Schuldverschreibungen eintreten (wie zum Beispiel einer Kontrollerlangung durch einen Dritten). Verwässerungsschutz beziehungsweise Anpassungen können insbesondere durch Einräumung von Bezugsrechten, durch Veränderung des Wandlungs- /Optionspreises sowie durch die Veränderung oder Einräumung von Barkomponenten vorgesehen werden.
gg)

Genehmigtes Kapital, eigene Aktien, Barausgleich, Ersetzungsbefugnis

Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können vorsehen oder gestatten, dass zur Bedienung der Wandlungs- beziehungsweise Optionsrechte sowie von Wandlungs- beziehungsweise Optionspflichten außer einem bedingten Kapital, insbesondere dem im Zusammenhang mit dieser Ermächtigung zu schaffenden Bedingten Kapital 2015, nach Wahl der Gesellschaft auch Aktien aus einem genehmigten Kapital oder eigene Aktien der Gesellschaft verwendet werden können.

Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können ferner vorsehen oder gestatten, dass die Gesellschaft den Wandlungs- beziehungsweise Optionsberechtigten oder den entsprechend Verpflichteten nicht oder nicht nur Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert ganz oder teilweise in Geld zahlt, der nach näherer Maßgabe der Bedingungen dem volumengewichteten durchschnittlichen Schlussauktionskurs der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main während der zehn bis zwanzig Börsenhandelstage nach Ankündigung des Barausgleichs entspricht.

Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können ferner vorsehen oder gestatten, dass die Gesellschaft den Gläubigern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung eines fälligen Geldbetrags neue Aktien oder eigene Aktien der Gesellschaft gewährt. Die Aktien werden jeweils mit einem Wert angerechnet, der nach näherer Maßgabe der Bedingungen dem volumengewichteten durchschnittlichen Schlussauktionskurses der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main während der zehn bis zwanzig Börsenhandelstage nach Ankündigung der Ausübung der Ersetzungsbefugnis (Gewährung von Aktien anstelle Geldzahlung) entspricht.
hh)

Bezugsrechtsgewährung, Bezugsrechtsausschluss

Bei der Ausgabe der Schuldverschreibungen steht den Aktionären das gesetzliche Bezugsrecht zu. Die Schuldverschreibungen können den Aktionären auch im Wege des mittelbaren Bezugsrechts angeboten werden; sie werden dann von einem oder mehreren Kreditinstituten oder einem oder mehreren Unternehmen im Sinne von § 185 Abs. 5 Satz 1 des Aktiengesetzes mit der Verpflichtung übernommen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden die Schuldverschreibungen durch nachgeordnete Konzernunternehmen der Gesellschaft ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der Gesellschaft nach Maßgabe des vorstehenden Satzes sicherzustellen.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen auszuschließen:
(i)

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
(ii)

um den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungs-/Optionspflichten auf Aktien der Gesellschaft zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung dieser Rechte bzw. Erfüllung dieser Pflichten zustünden;
(iii)

bei gegen Bareinlage ausgegebenen Schuldverschreibungen, sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Der rechnerische Anteil am Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die aufgrund von unter dieser Ermächtigung gegen Bareinlage auszugebenden Schuldverschreibungen auszugeben sind, darf 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt ihrer Ausübung. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung ausgegeben oder veräußert werden. Ferner sind Aktien anzurechnen, die aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibung auszugeben oder zu gewähren sind. Eine Anrechnung, die nach den beiden vorstehenden Sätzen wegen der Ausübung von Ermächtigungen (i) zur Ausgabe von neuen Aktien gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (ii) zur Veräußerung von eigenen Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (iii) zur Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Wandungs- oder Optionspflicht gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt ist, entfällt mit Wirkung für die Zukunft, wenn und soweit die jeweilige(n) Ermächtigung(en), deren Ausübung die Anrechnung bewirkte(n), von der Hauptversammlung unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften erneut erteilt wird bzw. werden; oder
(iv)

sofern Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen, Forderungen oder sonstigen Wirtschaftsgütern ausgegeben werden.

Die insgesamt unter den vorstehenden Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts auszugebenden Schuldverschreibungen sind auf diejenige Anzahl von Schuldverschreibungen mit einem Options- oder Wandlungsrecht oder einer Wandlungs- bzw. Optionspflicht auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt 20 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung, beschränkt. Auf die vorgenannte 20 %-Grenze werden angerechnet (i) eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrecht oder -pflicht unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, sowie (ii) diejenigen Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrecht oder -pflicht aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.
ii)

Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Bedingungen

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Volumen, Zeitpunkt, Zinssatz (einschließlich variablen und gewinnabhängigen Zinssätzen), Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Wandlungs- beziehungsweise Optionspreis und den Wandlungs- beziehungsweise Optionszeitraum festzusetzen beziehungsweise im Einvernehmen mit den Organen der die Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen begebenden nachgeordneten Konzernunternehmen festzulegen.
b)

Schaffung eines bedingten Kapitals

Das Grundkapital wird um bis zu EUR 73.889.248 durch Ausgabe von bis zu 73.889.248 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber beziehungsweise Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder eine Kombination sämtlicher dieser Instrumente, die gemäß vorstehender Ermächtigung unter lit. a) bis zum 1. Juni 2020 von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen der Gesellschaft begeben werden und ein Wandlungs- beziehungsweise Optionsrecht auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren beziehungsweise eine Wandlungs- oder Optionspflicht oder ein Andienungsrecht bestimmen und soweit die Ausgabe gegen Bareinlagen erfolgt. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt jeweils zu dem gemäß lit. a) ee) festzulegenden Wandlungs- beziehungsweise Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch gemacht beziehungsweise der Wandlungs-/Optionspflicht genügt wird oder Andienungen von Aktien erfolgen und nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- beziehungsweise Optionsrechten oder durch Erfüllung entsprechender Pflichten entstehen (Entstehungs-Geschäftsjahr), am Gewinn teil; abweichend hiervon nehmen die neuen Aktien von Beginn des dem Entstehungs-Geschäftsjahr vorhergehenden Geschäftsjahrs an am Gewinn teil, falls die Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns des dem Entstehungs-Geschäftsjahr vorhergehenden Geschäftsjahres noch keinen Beschluss gefasst hat. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von bedingten Kapitalerhöhungen festzusetzen.
c)

Satzungsänderung

In § 4 der Satzung wird folgender neuer Absatz 7 eingefügt:

„Das Grundkapital ist um bis zu EUR 73.889.248 bedingt erhöht durch die Ausgabe von bis zu 73.889.248 auf den Inhaber lautende Stückaktien (Bedingtes Kapital 2015). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber beziehungsweise Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder eine Kombination sämtlicher dieser Instrumente, die gemäß der von der Hauptversammlung vom 2. Juni 2015 unter Tagesordnungspunkt 10 lit. a) beschlossenen Ermächtigung bis zum 1. Juni 2020 von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen der Gesellschaft begeben werden und ein Wandlungs- beziehungsweise Optionsrecht auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren beziehungsweise eine Wandlungs- oder Optionspflicht oder ein Andienungsrecht bestimmen und soweit die Ausgabe gegen Bareinlagen erfolgt. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt jeweils zu dem gemäß vorbezeichnetem Ermächtigungsbeschluss festzulegenden Wandlungs- beziehungsweise Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie von Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch gemacht beziehungsweise der Wandlungs-/Optionspflicht genügt wird oder Andienungen von Aktien erfolgen und nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- beziehungsweise Optionsrechten oder durch Erfüllung entsprechender Pflichten entstehen (Entstehungs-Geschäftsjahr), am Gewinn teil; abweichend hiervon nehmen die neuen Aktien von Beginn des dem Entstehungs-Geschäftsjahr vorhergehenden Geschäftsjahrs an am Gewinn teil, falls die Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns des dem Entstehungs-Geschäftsjahr vorhergehenden Geschäftsjahres noch keinen Beschluss gefasst hat. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von bedingten Kapitalerhöhungen festzusetzen.“
d)

Ermächtigung zur Satzungsanpassung

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 Abs. 1, Abs. 2 und Abs. 7 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2015 zu ändern. Entsprechendes gilt für den Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen nach Ablauf der Ermächtigungsfrist sowie für den Fall der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2015 nach Ablauf sämtlicher Wandlungs-/Optionsfristen.
11.

Beschlussfassung über die Anpassung der Regelung über die Gewinnberechtigung neuer Aktien in § 4 Abs. 5 Satz 4 der Satzung (Bedingtes Kapital 2013), § 4 Abs. 6 Satz 4 der Satzung (Bedingtes Kapital 2014) sowie § 4 Abs. 3 Satz 6 der Satzung (Genehmigtes Kapital 2013) und entsprechende Anpassung der zu Grunde liegenden Ermächtigungen

Nach § 4 Abs. 5 der Satzung ist das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 9.817.500 bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu 9.817.500 auf den Inhaber lautenden Stückaktien (Bedingtes Kapital 2013). Das Bedingte Kapital 2013 dient ausschließlich der Bedienung von Bezugsrechten, die an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2013 nach Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 18. Dezember 2013, angepasst durch Beschlüsse der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 3. Juni 2014 und vom 11. Juli 2014, gewährt wurden oder werden.

Nach § 4 Abs. 6 der Satzung ist das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 6.732.000 bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu 6.732.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien (Bedingtes Kapital 2014). Das Bedingte Kapital 2014 dient ausschließlich der Bedienung von Bezugsrechten, die an Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2014 nach Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom 3. Juni 2014, angepasst durch Beschluss der Hauptversammlung vom 11. Juli 2014, gewährt wurden oder werden.

Nach § 4 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 28. Oktober 2018 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmalig um insgesamt bis zu EUR 3.824.150 zur Erfüllung von Erwerbsrechten zu erhöhen, die Geschäftsführern und Arbeitnehmern der Gesellschaft und ihrer verbundenen Unternehmen vor Umwandlung der Gesellschaft in eine Aktiengesellschaft gewährt worden sind (Genehmigtes Kapital 2013).

Die Satzungsbestimmungen zum Bedingten Kapital 2013 (§ 4 Abs. 5) und zum Bedingten Kapital 2014 (§ 4 Abs. 6) sehen jeweils in ihrem Satz 4 und die Satzungsbestimmung zum Genehmigtem Kapital 2013 (§ 4 Abs. 3) sieht in ihrem Satz 6 vor, dass die neuen Aktien von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem die Ausgabe erfolgt, am Gewinn teilnehmen. Die jeweiligen Regelungen sollen in der Weise flexibilisiert werden, dass die neuen Aktien von Beginn des dem Entstehungs-Geschäftsjahr vorhergehenden Geschäftsjahrs an am Gewinn teilnehmen, falls die Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns des dem Entstehungs-Geschäftsjahr vorhergehenden Geschäftsjahres noch keinen Beschluss gefasst hat. Hierdurch werden die Existenz junger Aktien mit einer abweichenden Gewinnberechtigung und die Notwendigkeit einer gesonderten Notierung im Börsenverkehr vermieden. Die Gesellschaft hat ein Interesse an einer einheitlichen Erfassung all ihrer ausstehenden Aktien in einer einheitlichen Wertpapierkennnummer/ISIN und einer größtmöglichen Liquidität der ausstehenden Aktien im Börsenhandel.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
a)

§ 4 Abs. 5 Satz 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem die Ausgabe erfolgt, am Gewinn teil; abweichend hiervon nehmen die neuen Aktien von Beginn des dem Entstehungs-Geschäftsjahr vorhergehenden Geschäftsjahrs an am Gewinn teil, falls die Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns des dem Entstehungs-Geschäftsjahr vorhergehenden Geschäftsjahres noch keinen Beschluss gefasst hat.“

Die dem bedingten Kapital nach § 4 Abs. 5 der Satzung zu Grunde liegende Ermächtigung der Hauptversammlung vom 11. Juli 2014 zur Ausgabe von Bezugsrechten wird entsprechend geändert.
b)

§ 4 Abs. 6 Satz 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem die Ausgabe erfolgt, am Gewinn teil; abweichend hiervon nehmen die neuen Aktien von Beginn des dem Entstehungs-Geschäftsjahr vorhergehenden Geschäftsjahrs an am Gewinn teil, falls die Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns des dem Entstehungs-Geschäftsjahr vorhergehenden Geschäftsjahres noch keinen Beschluss gefasst hat.“

Die dem bedingten Kapital nach § 4 Abs. 6 der Satzung zu Grunde liegende Ermächtigung der Hauptversammlung vom 11. Juli 2014 zur Ausgabe von Bezugsrechten wird entsprechend geändert.
c)

§ 4 Abs. 3 Satz 6 der Satzung hinsichtlich der Gewinnberechtigung der neuen Aktien ab dem Geschäftsjahr ihrer Ausgabe wird gestrichen. Der bisherige § 4 Abs. 3 Satz 7 wird zu § 4 Abs. 3 Satz 6 und wird wie folgt neu gefasst:

„Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen; hierzu gehört auch die Festlegung des Zeitpunktes der Gewinnberechtigung der neuen Aktien, soweit rechtlich zulässig auch für ein vorhergehendes Geschäftsjahr.“

Die § 4 Abs. 3 der Satzung zu Grunde liegende Ermächtigung der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 11. Juli 2014 wird entsprechend geändert.
12.

Beschlussfassung über die Änderung von § 10 Abs. 3 und Abs. 7 sowie § 18 Abs. 1 der Satzung der Zalando SE

Die Zalando SE ist am 28. Mai 2014 durch Eintragung der Verschmelzung der Zalando plc. auf die Zalando AG im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg entstanden. Die Bestimmungen in § 10 Abs. 3 und Abs. 7 der Satzung, die den ersten Aufsichtsrat der Gesellschaft betreffen, werden mit Ablauf der Amtszeit des ersten Aufsichtsrats der Gesellschaft mit dem Ende der Hauptversammlung vom 2. Juni 2015 gegenstandslos. § 10 Abs. 7 soll insgesamt gestrichen und § 10 Abs. 3 soll ohne Verweis auf den ersten Aufsichtsrat neu gefasst werden.

Außerdem soll die Regelung zur Leitung der Hauptversammlung in § 18 Abs. 1 der Satzung flexibler gestaltet werden. Nach der bisherigen Regelung führt den Vorsitz in der Hauptversammlung der Vorsitzende des Aufsichtsrats, im Fall seiner Verhinderung ein von ihm bestimmtes anderes Aufsichtsratsmitglied. Ist weder der Vorsitzende noch ein von ihm hierfür bestimmtes anderes Aufsichtsratsmitglied anwesend, so ist der Versammlungsleiter von den anwesenden Aufsichtsratsmitgliedern zu wählen. Die Satzungsregelung soll dahingehend geändert werden, dass für den Fall, dass weder der Vorsitzende des Aufsichtsrates noch ein anderes von ihm bestimmtes Mitglied des Aufsichtsrats die Versammlungsleitung übernimmt, der Versammlungsleiter durch den Aufsichtsrat oder, wenn dieser keinen Versammlungsleiter wählt, durch die Hauptversammlung gewählt wird. Diese Regelung eröffnet mehr Flexibilität, da auch eine nicht dem Aufsichtsrat angehörende Person als Versammlungsleiter bestimmt werden kann und zudem im Bedarfsfalle die Möglichkeit einer Wahl des Versammlungsleiters durch die Hauptversammlung vorgesehen wird.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Satzungsänderungen zu beschließen:
a)

§ 10 Abs. 7 der Satzung wird gestrichen. § 10 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„(3)

Die Vertreter der Anteilseigner im Aufsichtsrat werden vorbehaltlich einer anderweitigen Festlegung der Amtszeit bei der Wahl durch die Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, längstens jedoch für sechs Jahre. Das Geschäftsjahr, in welchem die Amtszeit beginnt, wird hierbei mitgerechnet. Die Amtszeit der Arbeitnehmervertreter wird durch die nach Maßgabe des SEBG geschlossenen Mitbestimmungsvereinbarung festgelegt und beträgt ebenfalls längstens sechs Jahre. Wiederbestellungen sind zulässig.“
b)

§ 18 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„(1)

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder ein von ihm bestimmtes anderes Aufsichtsratsmitglied führt den Vorsitz in der Hauptversammlung. Für den Fall, dass weder der Vorsitzende des Aufsichtsrats noch ein von ihm bestimmtes Mitglied des Aufsichtsrats den Vorsitz übernimmt, wird der Versammlungsleiter durch den Aufsichtsrat gewählt. Wählt der Aufsichtsrat den Vorsitzenden nicht, so ist dieser durch die Hauptversammlung zu wählen.“
13.

Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Zalando SE und der Zalando Fashion Entrepreneurs GmbH

Die Gesellschaft beabsichtigt, mit ihrer 100%igen Tochtergesellschaft Zalando Fashion Entrepreneurs GmbH mit Sitz in Berlin einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abzuschließen. Da die Gesellschaft die alleinige Gesellschafterin der Zalando Fashion Entrepreneurs GmbH ist, sind Ausgleichszahlungen oder Abfindungen für außenstehende Gesellschafter gemäß §§ 304, 305 AktG nicht zu gewähren. Der abzuschließende Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag hat folgenden Inhalt:
„BEHERRSCHUNGS- UND
GEWINNABFÜHRUNGSVERTRAG

zwischen der

Zalando SE mit Sitz in Berlin (Geschäftsanschrift: Tamara-Danz-Straße 1, 10243 Berlin) und eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 158855 B,
(nachfolgend als Zalando bezeichnet)

und der

Zalando Fashion Entrepreneurs GmbH mit Sitz in Berlin (Geschäftsanschrift: Sonnenburger Straße 73, 10437 Berlin) und eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 146657 B,
(nachfolgend als ZFE bezeichnet).

PRÄAMBEL

Zalando hält alle Geschäftsanteile an der ZFE im Nennbetrag von EUR 25.000. Dies entspricht dem gesamten stimmberechtigten Stammkapital der ZFE (finanzielle Eingliederung). Diese finanzielle Eingliederung der ZFE in Zalando besteht ununterbrochen seit dem Beginn des laufenden Geschäftsjahres der ZFE.

§ 1 LEITUNG DER ZFE
(1)

Die ZFE unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der Zalando.
(2)

Zalando ist berechtigt, der Geschäftsführung der ZFE hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen.
(3)

Die Geschäftsführung der ZFE kann verlangen, dass Weisungen schriftlich bestätigt werden.
(4)

Zalando kann der Geschäftsführung der ZFE nicht die Weisung erteilen, diesen Vertrag zu ändern, aufrecht zu erhalten oder zu beendigen.

§ 2 GEWINNABFÜHRUNG
(1)

Die ZFE verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn an die Zalando abzuführen. Abzuführen ist – vorbehaltlich einer Bildung und Auflösung von Rücklagen nach § 4 Abs. 1 dieses Vertrages – der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr, den nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag und um Zuführungen zu den Rücklagen gemäß § 4 Abs. 1 und erhöht um etwaige den Gewinnrücklagen gemäß § 4 Abs. 1 entnommene Beträge.
(2)

Hinsichtlich des zulässigen Höchstbetrages der Gewinnabführung nach § 2 Abs. 1 gilt § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung entsprechend.
§ 3 VERLUSTÜBERNAHME

Für die Verlustübernahme gelten die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung entsprechend.
§ 4 BILDUNG UND AUFLÖSUNG VON RÜCKLAGEN
(1)

Die ZFE kann mit Zustimmung der Zalando Beträge aus dem Jahresüberschuss in Gewinnrücklagen einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 Satz 2 HGB sind auf Verlangen der Zalando aufzulösen und gemäß § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen.
(2)

Sonstige Rücklagen und die Gewinnvorträge und -rücklagen, die aus der Zeit vor Wirksamkeit dieses Vertrags stammen, dürfen nicht als Gewinn an die Zalando abgeführt werden. Gleiches gilt für Kapitalrücklagen, gleich ob sie vor oder nach Inkrafttreten dieses Vertrages gebildet wurden.
§ 5 FÄLLIGKEIT
(1)

Der Anspruch auf Ausgleich des Jahresfehlbetrages nach § 3 wird mit Wirkung zum Ablauf des letzten Tages eines jeden Geschäftsjahres der ZFE fällig.
(2)

Der Anspruch auf Abführung des Gewinns nach § 2 wird mit Wirkung zum Ablauf des Tages der Beschlussfassung der Gesellschafter über die Bilanzfeststellung eines jeden Geschäftsjahres der ZFE fällig.
(3)

Vor Feststellung des Jahresabschlusses kann die Zalando Vorschüsse auf eine ihr für das Geschäftsjahr voraussichtlich zustehende Gewinnabführung beanspruchen, soweit die Liquidität der ZFE die Zahlung solcher Vorschüsse zulässt.
(4)

Entsprechend kann die ZFE Vorschüsse auf einen an sie für das Geschäftsjahr voraussichtlich auszugleichenden Jahresfehlbetrag verlangen, soweit sie solche Vorschüsse mit Rücksicht auf ihre Liquidität benötigt.
(5)

Die Ansprüche auf Abführung des Gewinnes nach § 2 und auf Ausgleich des Jahresfehlbetrages nach § 3 sind ab dem Zeitpunkt ihrer Fälligkeit (§ 5 Abs. 1 und 2) gemäß §§ 352, 353 HGB mit 5 % p.a. zu verzinsen. Vorschüsse gemäß § 5 Abs. 3 oder Abs. 4 sind unverzinslich. Soweit sich ergibt, dass geleistete Vorschüsse die sich gemäß § 5 Abs. 1 oder Abs. 2 ergebenden tatsächlichen Zahlungsverpflichtungen übertreffen, ist der zu viel geleistete Betrag als verzinsliche Darlehensgewährung zu behandeln und ab dem Zeitpunkt der Leistung des Vorschusses entsprechend Satz 1 zu verzinsen.
§ 6 WIRKSAMWERDEN UND DAUER, KÜNDIGUNG
(1)

Dieser Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der Zalando und der Gesellschafterversammlung der ZFE.
(2)

Dieser Vertrag wird mit der Eintragung seines Bestehens in das Handelsregister des Sitzes der ZFE wirksam und gilt mit Ausnahme des § 1 (Leitung der ZFE) rückwirkend mit Beginn des Geschäftsjahres der ZFE, in dem dieser Vertrag wirksam wird. § 1 gilt erst ab Wirksamwerden des Vertrages mit seiner Eintragung in das Handelsregister.
(3)

Der Vertrag ist mit einer festen Laufzeit von fünf (Zeit-)Jahren ab dem Beginn des Geschäftsjahres, in dem die Eintragung des Vertrages in das Handelsregister der ZFE erfolgt, abgeschlossen. Der Vertrag verlängert sich unverändert jeweils um ein Jahr, falls er nicht spätestens einen Monat vor seinem Ablauf von einer Vertragspartei gekündigt wird. Sofern das Ende der Laufzeit nicht auf das Ende eines Geschäftsjahres der ZFE fällt, verlängert sich die Laufzeit bis zum Ende des dann laufenden Geschäftsjahres.
(4)

Das Recht zur Kündigung des Vertrags aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Beide Vertragsparteien sind insbesondere zur Kündigung aus wichtigem Grund berechtigt, wenn die Zalando nicht mehr unmittelbar oder mittelbar über eine Stimmrechtsmehrheit an der ZFE verfügt, die Zalando die Anteile an der ZFE veräußert oder einbringt oder die Zalando oder die ZFE verschmolzen, gespalten oder liquidiert wird.
(5)

Die Kündigung bedarf der Schriftform.

§ 7 SCHRIFTFORM UND TEILNICHTIGKEIT
(1)

Änderungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform.
(2)

Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages unwirksam oder undurchführbar sein oder werden oder sollte sich in diesem Vertrag eine Lücke herausstellen, so werden hierdurch die übrigen Bestimmungen dieses Vertrages nicht berührt. Die Parteien verpflichten sich in diesem Falle, die unwirksame oder undurchführbare Bestimmung durch diejenige wirksame und durchführbare Bestimmung zu ersetzen, die der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung wirtschaftlich am nächsten kommt bzw. die Lücke durch diejenige Bestimmung auszufüllen, die sie nach ihrer wirtschaftlichen Absicht vereinbart hätten, wenn sie diesen Punkt bedacht hätten.“

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

Dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages zwischen der Zalando SE und der Zalando Fashion Entrepreneurs GmbH wird zugestimmt.

Der Vorstand der Gesellschaft und die Geschäftsführung der Zalando Fashion Entrepreneurs GmbH haben einen gemeinsamen Bericht gemäß § 293a AktG erstattet, in dem der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag erläutert und begründet wird. Der gemeinsame Bericht und der Entwurf des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags werden zusammen mit den weiteren nach dem Gesetz zu diesem Tagesordnungspunkt 13 zugänglich zu machenden Unterlagen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter folgendem weiterführenden Link zugänglich sein:
https://corporate.zalando.de/de/hauptversammlung

Sie werden zudem in der Hauptversammlung zugänglich gemacht werden.
*****

Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 5 gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 Aktiengesetz zu den Aufsichtsratskandidaten

Die unter Tagesordnungspunkt 5 vorgeschlagenen Kandidaten für den Aufsichtsrat sind bei den nachfolgend jeweils unter (i) aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats bzw. bei den unter (ii) aufgeführten Wirtschaftsunternehmen Mitglied eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums:

Cristina Stenbeck
i.

keine
ii.

Mitglied des Verwaltungsrats der Millicom International Cellular S.A, Luxemburg

Lorenzo Grabau
i.

Vorsitzender des Aufsichtsrats der Rocket Internet SE, Berlin
ii.

Mitglied des Verwaltungsrats der Qliro Group AB, Schweden

Mitglied des Verwaltungsrats der Millicom International Cellular S.A, Luxemburg

Mitglied des Verwaltungsrats der Modern Times Group MTG AB, Schweden

Mitglied des Verwaltungsrats der Tele2 AB, Schweden

Mitglied des Verwaltungsrats der SecureValue E.E.I.G., Vereinigtes Königreich

Vorsitzender des Verwaltungsrats der Avito Holding AB, Schweden

Vorsitzender des Verwaltungsrats der Global Fashion Holding S.A., Luxemburg

Lothar Lanz
i.

Mitglied des Aufsichtsrats der Axel Springer SE, Berlin

Mitglied des Aufsichtsrats der TAG Immobilien AG, Hamburg
ii.

Mitglied des Aufsichtsrats der Dogan TV Holding A.S., Türkei

Anders Holch Povlsen
i.

keine
ii.

Vorsitzender des Verwaltungsrats der Intervare A/S 25169158, Dänemark

Vorsitzender des Verwaltungsrats der Nemlig.com A/S, Dänemark

Mitglied des Verwaltungsrats der J.Lindeberg AB 556533-7085, Schweden

Mitglied des Verwaltungsrats der J.Lindeberg Holding AB, Schweden

Mitglied des Verwaltungsrats der J.Lindeberg IP HK Limited, Hong Kong

Mitglied des Verwaltungsrats der J.Lindeberg Holding (Singapore) Pte. Ltd., Singapur

Vorsitzender des Verwaltungsrats der JL Schweiz AG, Schweiz

Herr Povlsen ist darüber hinaus Mitglied im Verwaltungsrat bei diversen weiteren ausländischen konzerninternen Gesellschaften der Bestseller-Gruppe sowie bei ausländischen Gesellschaften mit Familienbezug.

Kai-Uwe Ricke
i.

Mitglied des Aufsichtsrats der 1&1 Internet AG, Montabaur

Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats der 1&1 Telecommunication AG, Montabaur

Mitglied des Aufsichtsrats der 1&1 Telecommunication Holding SE, Montabaur

Mitglied des Aufsichtsrats der United Internet AG, Montabaur

Mitglied des Aufsichtsrats der United Internet Ventures AG, Montabaur

Mitglied des Aufsichtsrats der GMX & WEB.DE Mail & Media SE, Montabaur
ii.

Vorsitzender des Verwaltungsrats Delta Partners, Dubai, Emirat Dubai

Mitglied des Verwaltungsrats der SUSI Partners AG, Schweiz

Mitglied des Verwaltungsrats der euNetworks Group Ltd., Singapur

Mitglied des Verwaltungsrats der Virgin Mobile CEE, Niederlande

Alexander Samwer
i.

keine
ii.

keine

Beate Siert
i.

keine
ii.

keine

Dylan Ross
i.

keine
ii.

keine

Konrad Schäfers
i.

keine
ii.

keine

Yvonne Jamal
i.

keine
ii.

keine

Christine de Wendel
i.

keine
ii.

keine

Clemens Kress
i.

keine
ii.

keine

Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 5 gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex

Herr Alexander Samwer steht in einer persönlichen Beziehung (Bruder) zu Herrn Oliver Samwer sowie Herrn Marc Samwer, die beide Geschäftsführer bei der Global Founders GmbH sind. Die Global Founders GmbH hält direkt mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien der Zalando SE und ist damit ein wesentlich an der Gesellschaft beteiligter Aktionär im Sinne von Ziffer 5.4.1 Abs. 4 Deutscher Corporate Governance Kodex.

Frau Cristina Stenbeck ist geschäftsführende Verwaltungsratsvorsitzende der Investment AB Kinnevik. Die Investment AB Kinnevik hält indirekt mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien der Zalando SE und ist damit ein wesentlich an der Gesellschaft beteiligter Aktionär im Sinne von Ziffer 5.4.1 Abs. 4 und Abs. 6 Deutscher Corporate Governance Kodex.

Herr Lorenzo Grabau ist Chief Executive Officer der Investment AB Kinnevik. Die Investment AB Kinnevik hält indirekt mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien der Zalando SE und ist damit ein wesentlich an der Gesellschaft beteiligter Aktionär im Sinne von Ziffer 5.4.1 Abs. 4 und Abs. 6 Deutscher Corporate Governance Kodex.

Weitere Informationen zu den vorgeschlagenen Kandidaten stehen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an zum Abruf im Internet unter https://corporate.zalando.de/de/hauptversammlung zur Verfügung.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 über den Ausschluss des Bezugsrechts und des Andienungsrechts bei Erwerb und Veräußerung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG

Die Gesellschaft soll in der diesjährigen Hauptversammlung ermächtigt werden, eigene Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zu erwerben. Mit der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien soll die Gesellschaft für fünf Jahre, also bis zum 1. Juni 2020, Aktien im Umfang von bis zu 10 % des Grundkapitals erwerben und die erworbenen Aktien zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken verwenden können. Der Erwerb der eigenen Aktien kann (i) über die Börse oder (ii) mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Angebots bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Angebots (im Folgenden „Erwerbsangebot“ genannt) oder (iii) durch die Einräumung von Andienungsrechten an die Aktionäre erfolgen. Dabei soll der Erwerb auch von abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen oder für ihre oder deren Rechnung von Dritten durchgeführt werden können.

Erwerbsverfahren und Ausschluss etwaiger Andienungsrechte

Die Gesellschaft soll neben einem Erwerb über die Börse eigene Aktien auch durch ein Erwerbsangebot erwerben können. Hierbei kann es dazu kommen, dass die von den Aktionären angebotene Menge an Aktien der Gesellschaft die von der Gesellschaft nachgefragte Menge an Aktien übersteigt. In diesem Fall muss eine Zuteilung nach Quoten erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleinerer Offerten oder kleinerer Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs zu erleichtern. Auch eine faktische Beeinträchtigung von Kleinaktionären kann so vermieden werden. Im Übrigen kann die Annahme nach dem Verhältnis der angebotenen Aktien (Andienungsquoten) statt nach Beteiligungsquoten erfolgen, weil sich das Erwerbsverfahren so in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln lässt. Schließlich soll eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit können die Erwerbsquote und die Anzahl der von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. Der Vorstand hält einen hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären für angemessen.

Neben dem Erwerb über die Börse oder mittels eines Erwerbsangebots sieht die Ermächtigung auch vor, dass der Erwerb durch die Einräumung von Andienungsrechten durchgeführt werden kann. Diese Andienungsrechte werden so ausgestaltet, dass die Gesellschaft nur zum Erwerb ganzer Aktien verpflichtet wird. Soweit danach Andienungsrechte nicht ausgeübt werden können, verfallen sie. Dieses Verfahren behandelt die Aktionäre gleich und erleichtert die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs.

Verwendung erworbener Aktien und Bezugsrechtsausschluss

Die auf Basis der Ermächtigung durch die Hauptversammlung vom 2. Juni 2015 erworbenen eigenen Aktien können über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre wieder veräußert werden. Mit dieser Möglichkeit wird dem gesetzlichen Gleichbehandlungsgrundsatz Rechnung getragen (§ 53a AktG). Darüber hinaus sollen die erworbenen Aktien durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu jedem zulässigen Zweck, insbesondere auch wie folgt, verwendet werden können:
Die auf Grund der Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien können von der Gesellschaft ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden. Entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG kann die Hauptversammlung der Gesellschaft die Einziehung ihrer voll eingezahlten Stückaktien beschließen, auch ohne dass damit eine Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft erforderlich wird. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht neben der Einziehung mit Kapitalherabsetzung diese Alternative ausdrücklich vor. Durch eine Einziehung der eigenen Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft. Der Vorstand soll daher für diesen Fall ermächtigt werden, die erforderlich werdende Änderung der Satzung hinsichtlich der sich durch eine Einziehung verändernden Zahl der Stückaktien vorzunehmen.

Die Gesellschaft soll ferner die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien als Gegenleistung an Dritte zu übertragen, soweit dies zu dem Zweck erfolgt, Unternehmen, Teile von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstige Vermögensgegenstände (einschließlich Forderungen) zu erwerben oder Unternehmenszusammenschlüsse durchzuführen. Dabei soll das Bezugsrecht der Aktionäre ebenfalls ausgeschlossen sein. Die Gesellschaft steht im globalen Wettbewerb. Sie muss jederzeit in der Lage sein, in den nationalen und internationalen Märkten schnell und flexibel zu handeln. Dazu gehört auch die Möglichkeit, sich zur Verbesserung der Wettbewerbsposition mit anderen Unternehmen zusammenzuschließen oder Unternehmen, Teile von Unternehmen und Unternehmensbeteiligungen zu erwerben. Insbesondere im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen oder Teilen von Unternehmen kann es zudem wirtschaftlich sinnvoll sein, auch sonstige Vermögensgegenstände zu erwerben, etwa solche, die dem Unternehmen oder Unternehmensteil wirtschaftlich dienen. Die im Interesse der Gesellschaft optimale Umsetzung besteht im Einzelfall darin, den Unternehmenszusammenschluss oder die Akquisition unter Gewährung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft durchzuführen. Die Praxis zeigt zudem, dass sowohl auf den internationalen als auch auf den nationalen Märkten als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen und für attraktive Akquisitionsobjekte häufig die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangt wird.

Die Möglichkeit, Aktien zu diesen Zwecken zu gewähren, sieht zwar auch das unter Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagene Genehmigte Kapital 2015 vor. Es soll aber darüber hinaus die Möglichkeit bestehen, zu diesen Zwecken Aktien der Gesellschaft zu gewähren, ohne eine – insbesondere wegen des Erfordernisses der Handelsregistereintragung zeitaufwendigere und zudem mit höheren administrativen Kosten verbundene – Kapitalerhöhung durchführen zu müssen. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Unternehmenszusammenschluss oder zu Akquisitionen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre dies nicht möglich und die damit für die Gesellschaft verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar. Wenn sich entsprechende Vorhaben konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Gewährung eigener Aktien Gebrauch machen soll. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Dabei wird der Vorstand den Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft berücksichtigen. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenpreis ist indes nicht vorgesehen, insbesondere damit einmal erzielte Verhandlungsergebnisse durch Schwankungen des Börsenpreises nicht wieder infrage gestellt werden können. Konkrete Pläne für eine Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht.

Die Ermächtigung sieht weiter vor, dass die eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zur Erfüllung von Optionsrechten und/oder Umtauschrechten/-pflichten von Inhabern von durch die Gesellschaft oder deren Konzerngesellschaften ausgegebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten/-pflichten (die Instrumente werden im Folgenden jeweils „Schuldverschreibungen“ bezeichnet) verwendet werden können. Es kann zweckmäßig sein, anstelle neuer Aktien aus einer Kapitalerhöhung ganz oder teilweise eigene Aktien zur Erfüllung der Optionsrechte und/oder Umtauschrechte/-pflichten einzusetzen. Insoweit hiervon Gebrauch gemacht wird, ist das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. Allerdings sind die nachfolgend erläuterten Regelungen zur 10 %-Grenze in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu beachten.

Des Weiteren sieht die Ermächtigung vor, dass die erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts außerhalb der Börse gegen Barleistung veräußert werden können. Voraussetzung dafür ist jeweils, dass die Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum vereinfachten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Sie dient dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Preises bei Veräußerung der eigenen Aktien. Die Gesellschaft wird so in die Lage versetzt, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Chancen schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Der durch eine marktnahe Preisfestsetzung erzielbare Veräußerungserlös führt in der Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss je veräußerter Aktie als im Falle einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht, bei der es in der Regel zu nicht unwesentlichen Abschlägen vom Börsenpreis kommt. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung des Bezugsrechts kann zudem der Eigenkapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen zeitnah gedeckt werden. Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden dabei angemessen gewahrt. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird sich dabei – unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten – bemühen, einen eventuellen Abschlag vom Börsenkurs so niedrig wie möglich zu halten. Interessierte Aktionäre können ihre Beteiligungsquote zu im Wesentlichen gleichen Bedingungen durch Zukäufe im Markt aufrechterhalten.

Die auf § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gestützten Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss bei der Veräußerung eigener Aktien sind unter Einbeziehung etwaiger anderer Ermächtigungen zur Ausgabe bzw. Veräußerung von Aktien oder Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß, entsprechend oder in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auf insgesamt höchstens 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Der Vorstand wird darüber hinaus – vorbehaltlich einer erneuten Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss durch eine nachfolgende Hauptversammlung – von der Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in Höhe des anteiligen Grundkapitals keinen Gebrauch machen, welches auf Aktien entfällt, die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre aufgrund anderer dem Vorstand erteilter Ermächtigungen ausgegeben oder veräußert werden, soweit der Umfang des auf diese Aktien entfallenden anteiligen Grundkapitals 10 % des aktuellen Grundkapitals der Gesellschaft übersteigt.

Einschränkend sieht der Beschlussvorschlag vor, dass eine Anrechnung, die nach vorstehender Regelung wegen der Ausübung von Ermächtigungen (i) zur Ausgabe von neuen Aktien gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (ii) zur Veräußerung von eigenen Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (iii) zur Ausgabe von Schuldverschreibungen mit gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt ist, mit Wirkung für die Zukunft wieder entfällt, wenn und soweit die jeweilige(n) Ermächtigung(en), deren Ausübung die Anrechnung bewirkte(n), von der Hauptversammlung unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften erneut erteilt wird bzw. werden. Denn in diesem Fall bzw. in diesen Fällen hat die Hauptversammlung erneut über die Möglichkeit zu einem erleichterten Bezugsrechtsausschluss entschieden, so dass der Grund der Anrechnung wieder entfallen ist. Mit Inkrafttreten der neuen Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss fällt nämlich die durch die Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien bzw. zur Ausgabe von Schuldverschreibungen bzw. die durch die Veräußerung eigener Aktien entstandene Sperre weg. Die Mehrheitsanforderungen an einen solchen Beschluss sind mit denen eines Beschlusses über die Schaffung eines genehmigten Kapitals, der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen oder Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien jeweils mit der Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss identisch. Deshalb ist – soweit die gesetzlichen Anforderungen eingehalten werden – in der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Schaffung (i) einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG (also eines neuen genehmigten Kapitals), (ii) einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder (iii) einer neuen Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugleich auch eine Bestätigung hinsichtlich des Ermächtigungsbeschlusses über die Verwendung eigener Aktien gemäß dieser Ermächtigung zu sehen. Im Falle einer erneuten Ausübung einer Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt die Anrechnung erneut.

Die Gesellschaft soll zudem in die Lage versetzt werden, die gemäß dieser Ermächtigungen erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts zur Einführung an in- und ausländischen Börsen zu nutzen, an denen Aktien der Gesellschaft bisher nicht notiert sind. Hierdurch können die Aktionärsbasis verbreitert, die Attraktivität der Aktie der Gesellschaft als Anlageobjekt weiter gesteigert und eine angemessene Ausstattung der Gesellschaft mit Eigenkapital sichergestellt werden. Die angemessene Eigenkapitalausstattung ist für die Finanzierung der Gesellschaft und insbesondere für eine weitere internationale Expansion von erheblicher Bedeutung. Durch die vorgesehene Untergrenze für den Börseneinführungspreis, der den Schlusskurs im Xetra-Handel am letzten Börsenhandelstag vor dem Tag der Börseneinführung um höchstens 5 % unterschreiten darf, wird sichergestellt, dass die von der Gesellschaft zu erzielende Gegenleistung angemessen ist und die Aktionäre vor einer Wertverwässerung ihrer Anteile hinreichend geschützt sind.

Eigene Aktien sollen auch Mitarbeitern der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen sowie Organmitgliedern von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen als Bestandteil einer etwaigen aktienbasierten Vergütung bzw. im Zusammenhang mit aktienbasierten Vergütungs- bzw. Belegschaftsaktienprogrammen entgeltlich oder unentgeltlich zum Erwerb angeboten werden. Bei Ausnutzung dieser Ermächtigung sollten sowohl die Anzahl der insgesamt ausgegebenen Aktien als auch die den Begünstigten gewährte Vergünstigung durch die verbilligten oder ohne Eigeninvestment gewährten Aktien in einem angemessenen Verhältnis zur Lage der Gesellschaft sowie zu den zu erwartenden Vorteilen für das Unternehmen stehen. Die Ausgabe der Aktien kann an weitere Bedingungen wie zum Beispiel Sperrfristen, Veräußerungssperren, die Erreichung bestimmter Ziele oder den Verbleib im Konzern geknüpft werden. Die Ausgabe eigener Aktien zu diesen Zwecken liegt im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, da hierdurch die Identifikation der begünstigten Personen mit der Gesellschaft und damit die Steigerung des Unternehmenswertes gefördert werden. Die Nutzung vorhandener eigener Aktien als aktienkurs- und wertorientierte Vergütungsbestandteile statt einer Kapitalerhöhung oder einer Barleistung kann für die Gesellschaft zudem wirtschaftlich sinnvoll sein. Hierzu muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden.

Zurückerworbene eigene Aktien sollen auch zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Aktien der Gesellschaft verwendet werden können, die mit Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft im Rahmen der Regelungen zur Vorstandsvergütung vereinbart wurden bzw. werden. Auch insoweit ist ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erforderlich. So können variable Vergütungsbestandteile gewährt werden, die einen Anreiz für eine langfristige, auf Nachhaltigkeit angelegte Unternehmensführung setzen, indem zum Beispiel ein Teil der variablen Vergütung statt in bar in für eine bestimmte Zeit veräußerungsgesperrten Aktien oder in Zusagen auf Aktien mit einer Sperrfrist gewährt werden. Durch die Übertragung veräußerungsgesperrter Aktien oder die Zusage von Aktien mit Sperrfrist oder die Gewährung sonstiger aktienbasierter Vergütungsinstrumente an Vorstandsmitglieder können ein Teil der Vergütung aufgeschoben und somit die Bindung an die Gesellschaft erhöht werden, indem der Vorstand an einer nachhaltigen Wertsteigerung des Unternehmens partizipiert. Für neu zu übertragende veräußerungsgesperrte Aktien oder neu zu gewährende Aktienzusagen soll die Mindestsperrfrist rund vier Jahre betragen. Da eine Veräußerung solcher Aktien erst nach Ablauf der Sperrfrist erfolgen kann, nimmt das Vorstandsmitglied während der Sperrfrist nicht nur an positiven, sondern auch an negativen Entwicklungen des Börsenkurses teil. Es kann somit zusätzlich zu dem Bonus- auch ein Malus-Effekt für die Vorstandsmitglieder eintreten. Die Einzelheiten der Vergütung für die Vorstandsmitglieder werden vom Aufsichtsrat festgelegt. Hierzu gehören auch Regelungen über weitere Bedingungen wie zum Beispiel Sperrfristen, Veräußerungssperren, die Erreichung bestimmter Ziele, die Verfallbarkeit bzw. Unverfallbarkeit von Aktienzusagen sowie Regelungen über die Behandlung von Aktienzusagen und veräußerungsgesperrten Aktien in Sonderfällen, wie etwa bei Pensionierung, Erwerbsunfähigkeit oder Tod sowie bei vorzeitigem Ausscheiden aus dem Unternehmen, für die zum Beispiel ein Barausgleich oder ein Entfallen einer Veräußerungssperre oder Sperrfrist vorgesehen werden kann.
Die Entscheidung über die jeweils gewählte Gestaltung und Bedienungsart treffen der Aufsichtsrat zu den im Rahmen der Vorstandsvergütung eingesetzten Aktien und der Vorstand zu den übrigen Aktien. Dabei werden sich diese Organe ausschließlich vom Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre leiten lassen.

Bei der Durchführung der vorgenannten Ermächtigungen soll – soweit gesetzlich zulässig – auch die Einschaltung geeigneter Dritter, etwa von Emissionsunternehmen, möglich sein. Dies kann sinnvoll sein, insbesondere um die praktische Abwicklung zu erleichtern oder um Aufwand zu verringern. Die Zwischenschaltung des Dritten erfolgt mit der Maßgabe, die Aktien nur gemäß der Ermächtigung durch die Hauptversammlung – gegebenenfalls nach Ablauf einer Sperrfrist oder mit der Abrede von Haltefristen – weiterzugeben.

Bei einer Veräußerung der eigenen Aktien durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre soll der Vorstand berechtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist erforderlich, um eine Abgabe erworbener eigener Aktien im Wege eines Veräußerungsangebots an die Aktionäre technisch durchführbar zu machen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Der Vorstand wird die Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung unterrichten.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8 über den Ausschluss des Bezugsrechts und des Andienungsrechts bei Erwerb und Veräußerung eigener Aktien durch Einsatz von Derivaten gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG

Neben den unter Tagesordnungspunkt 7 zur Beschlussfassung vorgesehenen Möglichkeiten zum konventionellen Erwerb eigener Aktien soll der Gesellschaft auch der Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten ermöglicht werden. Durch diese zusätzliche, in der Praxis vieler börsennotierter Unternehmen mittlerweile etablierte Handlungsalternative werden die Möglichkeiten der Gesellschaft erweitert, den Erwerb eigener Aktien in optimaler Weise zu strukturieren. Für die Gesellschaft kann es unter Umständen vorteilhaft sein, Put-Optionen zu verkaufen, Call-Optionen zu erwerben oder Aktien der Gesellschaft durch eine Kombination aus Put- und Call-Optionen oder im Rahmen von Terminkäufen zu erwerben, anstatt eigene Aktien der Gesellschaft unmittelbar zu erwerben.

Dabei muss die Laufzeit der Optionen bzw. des Terminkaufvertrages dergestalt gewählt werden, dass der Erwerb der Aktien in Ausübung der Optionen oder in Erfüllung von Terminkäufen nicht nach dem 1. Juni 2020 erfolgen kann. Damit soll die Ermächtigung zwar grundsätzlich den gesetzlich möglichen Rahmen von fünf Jahren nutzen, allerdings mit der Einschränkung, dass die Laufzeit der einzelnen Derivate jeweils 18 Monate nicht übersteigen darf. Dies stellt sicher, dass Verpflichtungen aus den einzelnen Derivaten zeitlich angemessen begrenzt werden und die Gesellschaft nach Auslaufen der bis zu diesem Datum gültigen Ermächtigung nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG keine eigenen Aktien auf dieser Grundlage erwerben kann. Zudem ist der Erwerb eigener Aktien mittels Derivaten auf 5 % des bei der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft oder – falls dieser Betrag geringer ist – des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals beschränkt.

Die Gesellschaft räumt dem Erwerber einer Put-Option das Recht ein, Aktien der Gesellschaft zu einem in der Put-Option festgelegten Preis (Ausübungspreis) an die Gesellschaft zu verkaufen. Für dieses Recht erhält die Gesellschaft eine Optionsprämie, die unter Berücksichtigung unterschiedlicher Parameter – unter anderem Ausübungspreis und Laufzeit der Option, Volatilität der Aktien der Gesellschaft – dem Wert des durch die Put-Option eingeräumten Veräußerungsrechts entspricht. Übt der Erwerber die Put-Option aus, so vermindert die von ihm gezahlte Optionsprämie den von der Gesellschaft für den Erwerb der Aktien insgesamt erbrachten Gegenwert. Die Ausübung der Put-Option ist für den Erwerber der Put-Option nur dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Aktie zum Zeitpunkt der Ausübung der Put-Option unter dem Ausübungspreis liegt, denn in diesem Fall kann der Erwerber die Aktie zu dem höheren Ausübungspreis verkaufen. Aus Sicht der Gesellschaft bietet der Einsatz von Put-Optionen umgekehrt den Vorteil, dass der Ausübungspreis bereits bei Abschluss des Optionsgeschäfts festgelegt wird, während die Liquidität erst am Ausübungstag abfließt. Übt der Erwerber die Option nicht aus, weil der Aktienkurs am Ausübungstag über dem Ausübungspreis liegt, kann die Gesellschaft auf diese Weise zwar keine eigenen Aktien erwerben, ihr verbleibt jedoch die vereinnahmte Optionsprämie.

Erwirbt die Gesellschaft eine Call-Option, so erhält sie gegen Zahlung einer Optionsprämie das Recht, eine zuvor festgelegte Anzahl von eigenen Aktien zu einem zuvor fest vereinbarten Preis (Ausübungspreis) vom Verkäufer der Option zu kaufen. Die Ausübung der Call-Option ist für die Gesellschaft in dem Fall wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Aktie über dem Ausübungspreis liegt, denn in diesem Fall kann die Gesellschaft die Aktien zu dem niedrigeren Ausübungspreis vom Verkäufer kaufen. Durch den Erwerb von Call-Optionen kann die Gesellschaft z. B. Kursrisiken eingrenzen, wenn sie selbst zur Übertragung von Aktien zu einem späteren Zeitpunkt verpflichtet ist, etwa im Rahmen von Umtauschrechten aus Wandelschuldverschreibungen.

Beim Terminkauf erwirbt die Gesellschaft die Aktien nach der Vereinbarung mit dem Terminverkäufer zu einem bestimmten, in der Zukunft liegenden Termin zu dem bei Abschluss des Terminkaufs festgelegten Erwerbspreis. Der Abschluss von Terminkäufen kann für die Gesellschaft sinnvoll sein, wenn sie einen Bedarf an eigenen Aktien zum Termin zu einem bestimmten Preisniveau sichern will.

Durch die Verpflichtung Derivatgeschäfte nur mit einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder gleichgestellten Unternehmen einzugehen und dabei sicherzustellen, dass die Derivate nur mit Aktien bedient werden, die unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes erworben wurden, wird ausgeschlossen, dass Aktionäre beim Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten benachteiligt werden. Entsprechend der gesetzlichen Regelung in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG genügt es zur Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes, wenn die Aktien über die Börse zu dem im Zeitpunkt des börslichen Erwerbs aktuellen Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft erworben wurden. Da der Preis für die Option (Optionsprämie) marktnah ermittelt wird, erleiden die an den Optionsgeschäften nicht beteiligten Aktionäre auch keinen wertmäßigen Nachteil. Andererseits wird die Gesellschaft durch die Möglichkeit, Derivate zu vereinbaren, in die Lage versetzt, sich kurzfristig bietende Marktchancen zu nutzen und entsprechende Derivate abzuschließen. Ein etwaiges Recht der Aktionäre auf Abschluss solcher Derivate mit der Gesellschaft ist ebenso ausgeschlossen wie ein etwaiges Andienungsrecht der Aktionäre. Dieser Ausschluss ist erforderlich, um den Einsatz von Derivaten im Rahmen des Rückerwerbs eigener Aktien zu ermöglichen und die damit für die Gesellschaft verbundenen Vorteile zu erzielen. Ein Abschluss entsprechender Eigenkapitalderivate mit sämtlichen Aktionären wäre nicht durchführbar.

Der von der Gesellschaft zu zahlende Erwerbspreis für die Aktien ist der in der jeweiligen Put- bzw. Call-Option festgesetzte Ausübungspreis oder der im jeweiligen Terminkauf festgelegte Terminkurs, jeweils unter Berücksichtigung einer etwaig erhaltenen oder zu zahlenden Optionsprämie. Der bei Ausübung von Put- bzw. Call-Optionen zu zahlende Preis für eine Aktie der Gesellschaft (Ausübungspreis) bzw. der bei Erfüllung des Terminkaufs zu zahlende Preis für eine Aktie der Gesellschaft (Terminkurs) kann höher oder niedriger sein als der Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft bei Veräußerung der Put-Option bzw. bei Erwerb der Call-Option oder bei Abschluss des Terminkaufs. Der Ausübungspreis bzw. Terminkurs (ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung einer etwaig erhaltenen oder gezahlten Optionsprämie) darf jedoch den volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am vierten, dritten und zweiten Börsenhandelstag vor dem Tag des Abschlusses des betreffenden Derivategeschäfts um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten.

Die von der Gesellschaft beim Verkauf von Put-Optionen bzw. beim Erwerb von Call-Optionen vereinbarte Optionsprämie darf bei Put-Optionen nicht wesentlich unter bzw. bei Call-Optionen nicht wesentlich über dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der jeweiligen Optionen am Abschlusstag liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis berücksichtigt ist. In gleicher Weise darf der von der Gesellschaft bei Terminkäufen vereinbarte Terminkurs nicht wesentlich über dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Terminkurs liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der aktuelle Börsenkurs und die Laufzeit des Terminkaufs zu berücksichtigen sind.

Der Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrats.

Den Aktionären der Gesellschaft soll ein Recht auf Andienung ihrer Aktien beim Rückkauf eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten nur zustehen, soweit die Gesellschaft aus den jeweiligen Derivatgeschäft gerade ihnen gegenüber zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Anderenfalls könnten Derivate für den Rückerwerb eigener Aktien nicht eingesetzt und die damit für die Gesellschaft verbundenen Vorteile nicht realisiert werden. Der Vorstand hält die Ermächtigung zur Nichtgewährung bzw. Einschränkung eines etwaigen Rechts der Aktionäre zum Abschluss solcher Derivate mit der Gesellschaft sowie eines etwaigen Andienungsrechts der Aktionäre nach Abwägung der Interessen der Aktionäre und der Interessen der Gesellschaft auf Grund der Vorteile, die sich aus dem Einsatz von Derivaten für die Gesellschaft ergeben können, daher grundsätzlich für gerechtfertigt.

Im Hinblick auf die Verwendung der auf Grund von Derivaten erworbenen eigenen Aktien bestehen keine Unterschiede zu den in Tagesordnungspunkt vorgeschlagenen Verwendungsmöglichkeiten. Hinsichtlich der Rechtfertigung des Bezugsrechtsausschlusses der Aktionäre bei der Verwendung der Aktien wird daher auf den Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 verwiesen.

Der Vorstand wird die Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung informieren.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 9 über den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Der Hauptversammlung wird unter Tagesordnungspunkt 9 die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals („Genehmigtes Kapital 2015“) vorgeschlagen. Das bisherige Genehmigte Kapital 2014 wurde von der Hauptversammlung am 11. Juli 2014 für die Dauer von fünf Jahren beschlossen und wurde im Zuge des Börsengangs zwischenzeitlich in Höhe von EUR 24.476.223 ausgenutzt.

Unter Tagesordnungspunkt 9 wird der Hauptversammlung die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals in Höhe von bis zu EUR 94.694.847 (dies entspricht rund 38,4 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft) durch Ausgabe von bis zu 94.694.847 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen vorgeschlagen (Genehmigtes Kapital 2015). Allerdings soll die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses für Kapitalerhöhungen gegen Bar- und Sacheinlagen auf insgesamt
20 % des Grundkapitals beschränkt sein.

Das vorgeschlagene Genehmigte Kapital 2015 soll die Verwaltung der Zalando SE für die folgenden fünf Jahre in einem angemessenen Rahmen in die Lage versetzen, sich im Bedarfsfall erforderlich werdendes Eigenkapital rasch und flexibel beschaffen zu können. Dabei ist die Verfügbarkeit von Finanzierungsinstrumenten unabhängig vom Turnus der jährlichen ordentlichen Hauptversammlungen von besonderer Wichtigkeit, da der Zeitpunkt, zu dem entsprechende Mittel beschafft werden müssen, nicht immer im Voraus bestimmt werden kann. Etwaige Transaktionen können im Wettbewerb mit anderen Unternehmen zudem häufig nur erfolgreich durchgeführt werden, wenn gesicherte Finanzierungsinstrumente bereits zum Zeitpunkt des Verhandlungsbeginns zur Verfügung stehen. Der Gesetzgeber hat dem sich daraus ergebenden Bedürfnis der Unternehmen Rechnung getragen und räumt Aktiengesellschaften die Möglichkeit ein, die Verwaltung zeitlich befristet und betragsmäßig beschränkt zu ermächtigen, das Grundkapital ohne einen weiteren Hauptversammlungsbeschluss zu erhöhen.

Bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Die Aktien können dabei auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht).

Das Bezugsrecht der Aktionäre kann jedoch in den nachfolgend erläuterten Fällen ausgeschlossen werden.

Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Barkapitalerhöhungen allerdings für Spitzenbeträge ausschließen können. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrages würde insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Darüber hinaus soll das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrates ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern oder den Gläubigern von im Zeitpunkt der Ausnutzung des genehmigten Kapitals bestehenden Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten zum Ausgleich von Verwässerungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien geben zu können, wenn dies die Bedingungen der jeweiligen Schuldverschreibung vorsehen. Damit dient die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss dem Zweck, im Falle einer Ausnutzung dieser Ermächtigung den Options- bzw. Wandlungspreis nicht entsprechend der so genannten Verwässerungsschutzklausel der Options- bzw. Wandlungsbedingungen ermäßigen zu müssen. Vielmehr soll auch den Inhabern oder Gläubigern der Optionsscheine und Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden können, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts bzw. der Erfüllung der entsprechenden Pflichten zustehen würde.

Zudem soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Barkapitalerhöhungen ausschließen können, wenn die Aktien gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Der Vorstand wird sich bemühen – unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten – einen eventuellen Abschlag auf den Börsenkurs so niedrig wie möglich zu bemessen. Die Ermächtigung versetzt die Gesellschaft in die Lage, auch sehr kurzfristig einen eventuellen Kapitalbedarf zu decken, um Marktchancen in verschiedenen Geschäftsfeldern schnell und flexibel zu nutzen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht ein sehr schnelles Agieren und eine Platzierung nahe am Börsenkurs, d. h. ohne den bei Bezugsemissionen üblichen Abschlag. Eine solche Kapitalerhöhung darf 10 % des Grundkapitals weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung übersteigen. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung ausgegeben oder veräußert werden. Ferner sind Aktien anzurechnen, die aufgrund während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw.
-pflichten (nachfolgend insgesamt „Schuldverschreibungen“) auszugeben oder zu veräußern sind.

Mit dieser Begrenzung wird dem Bedürfnis der Aktionäre nach Verwässerungsschutz für ihren Anteilsbesitz Rechnung getragen. Die Aktionäre haben auf Grund des börsenkursnahen Ausgabepreises der neuen Aktien und aufgrund der größenmäßigen Begrenzung der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Erwerb der erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse aufrechtzuerhalten. Es ist daher sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen bei einer Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt bleiben, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden.

Einschränkend sieht der Beschlussvorschlag vor, dass eine Anrechnung, die nach vorstehender Regelung wegen der Ausübung von Ermächtigungen (i) zur Ausgabe von neuen Aktien gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (ii) zur Veräußerung von eigenen Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (iii) zur Ausgabe von Schuldverschreibungen gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt ist, mit Wirkung für die Zukunft wieder entfällt, wenn und soweit die jeweilige(n) Ermächtigung(en), deren Ausübung die Anrechnung bewirkte(n), von der Hauptversammlung unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften erneut erteilt wird bzw. werden. Denn in diesem Fall bzw. in diesen Fällen hat die Hauptversammlung erneut über die Möglichkeit zu einem erleichterten Bezugsrechtsausschluss entschieden, so dass der Grund der Anrechnung wieder entfallen ist. Soweit (i) erneut neue Aktien unter erleichtertem Ausschluss des Bezugsrechts nach Maßgabe eines anderen satzungsmäßigen genehmigten Kapitals, (ii) erneut Schuldverschreibungen unter erleichtertem Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder (iii) erneut eigene Aktien unter erleichtertem Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden können, soll diese Möglichkeit auch wieder für das Genehmigte Kapital 2015 bestehen. Mit Inkrafttreten der neuen Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss fällt nämlich die durch die Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien bzw. zur Ausgabe von Schuldverschreibungen bzw. die durch die Veräußerung eigener Aktien entstandene Sperre hinsichtlich des Genehmigten Kapitals 2015 weg. Die Mehrheitsanforderungen an einen solchen Beschluss sind mit denen eines Beschlusses über die Schaffung eines genehmigten Kapitals, der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen oder Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien jeweils mit der Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss identisch. Deshalb ist – soweit die gesetzlichen Anforderungen eingehalten werden – in der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Schaffung (i) einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG (also eines neuen genehmigten Kapitals), (ii) einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder (iii) einer neuen Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugleich auch eine Bestätigung hinsichtlich des Ermächtigungsbeschlusses über die Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital gemäß § 203 Abs. 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu sehen. Im Falle einer erneuten Ausübung einer Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt die Anrechnung erneut.

Das Bezugsrecht der Aktionäre soll mit Zustimmung des Aufsichtsrates ferner bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen ausgeschlossen werden können. Damit wird der Vorstand in die Lage versetzt, Aktien der Gesellschaft in geeigneten Einzelfällen zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen, Forderungen oder sonstigen Wirtschaftsgütern einzusetzen. So kann sich in Verhandlungen die Notwendigkeit ergeben, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien anzubieten. Die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung anbieten zu können, ist insbesondere im internationalen Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte erforderlich und schafft den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen, Forderungen oder anderen Wirtschaftsgütern liquiditätsschonend zu nutzen. Auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur kann die Hingabe von Aktien somit sinnvoll sein. Die Ermächtigung ermöglicht der Gesellschaft, in geeigneten Fällen auch größere Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen zu erwerben, soweit dies im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Häufig bestehen die Verkäufer attraktiver Akquisitionsobjekte darauf, als Gegenleistung Aktien zu erwerben, da das für sie günstiger sein kann. Auch bei Wirtschaftsgütern oder bei Forderungen gegen die Gesellschaft sollte es möglich sein, sie unter Umständen gegen Aktien zu erwerben. Für beides muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden können. Da eine solche Akquisition kurzfristig erfolgen muss, kann sie in der Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung beschlossen werden. Es bedarf eines genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand – mit Zustimmung des Aufsichtsrats – schnell zugreifen kann. Auch dafür soll das vorstehend vorgeschlagene Genehmigte Kapital 2015 verwendet werden können. Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil, denn die Emission von Aktien gegen Sachleistung setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Der Vorstand wird bei der Festlegung der Bewertungsrelation sicherstellen, dass die Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre angemessen gewahrt bleiben und ein angemessener Ausgabepreis für die neuen Aktien erzielt wird. Der Vorstand wird im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch macht, falls sich die Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstiger Vermögensgegenstände konkretisieren und dabei auch sorgfältig abwägen, ob als Gegenleistung zu übertragende Aktien ganz oder teilweise durch eine Kapitalerhöhung oder – sofern die Voraussetzungen hierfür erfüllt sind – durch Erwerb eigener Aktien beschafft werden.

Die insgesamt unter den vorstehend erläuterten Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen sowohl gegen Bareinlagen, als auch gegen Sacheinlagen ausgegebenen Aktien dürfen 20 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung überschreiten. Dabei werden auf diese 20 %-Grenze Aktien angerechnet, die unter Bezugsrechtsausschluss nach anderen Ermächtigungen, die ausdrücklich genannt werden, veräußert oder begeben werden oder zu begeben sind. Durch diese Kapitalgrenze wird der Gesamtumfang einer bezugsrechtsfreien Ausgabe von Aktien aus dem genehmigten Kapital und darüber hinaus bei der bezugsrechtsfreien Veräußerung eigener Aktien und der bezugsrechtsfreien Begebung von Schuldverschreibungen beschränkt. Die Aktionäre werden auf diese Weise zusätzlich gegen eine Verwässerung ihrer Beteiligungen abgesichert.

Der Vorstand wird das Bezugsrecht der Aktionäre nur dann ausschließen, wenn der Erwerb gegen Ausgabe von Aktien der Gesellschaft in ihrem wohl verstandenen Interesse liegt. Der Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nur dann erteilen, wenn die beschriebenen sowie sämtliche gesetzlichen Voraussetzungen erfüllt sind. Über die Einzelheiten der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals wird der Vorstand in der Hauptversammlung berichten, die auf eine etwaige Ausgabe von Aktien der Gesellschaft aus dem genehmigten Kapital folgt. Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des genehmigten Kapitals bestehen derzeit nicht.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 10 über den Ausschluss des Bezugsrechts bei Begebung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß § 221 Abs. 4 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder eine Kombination sämtlicher dieser Instrumente (nachstehend gemeinsam „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 2.400.000.000 und die Schaffung des dazugehörigen Bedingten Kapitals 2015 von bis zu EUR 73.889.248 (dies entspricht rund 30 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft) soll die nachfolgend noch näher erläuterten Möglichkeiten der Gesellschaft zur Finanzierung ihrer Aktivitäten erweitern und dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen den Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung eröffnen. Die Ermächtigung soll für eine fünfjährige Laufzeit bis zum 1. Juni 2020 erteilt werden. Das zur Unterlegung dieser Ermächtigung dienende Instrument des bedingten Kapitals, das kraft Gesetzes ein Volumen von insgesamt bis zu 50 % des Grundkapitals haben kann, trägt zur Sicherung dieser Flexibilität der Finanzierung maßgeblich bei.

Vorteile des Finanzierungsinstruments

Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die Geschäftsentwicklung und einen erfolgreichen Marktauftritt des Unternehmens. Durch die Ausgabe von Schuldverschreibungen der vorbezeichneten Art kann die Gesellschaft je nach aktueller Marktlage attraktive Finanzierungsmöglichkeiten und -konditionen nutzen, um dem Unternehmen Kapital mit niedriger Verzinsung zufließen zu lassen. Die erzielten Wandel- und/oder Optionsprämien kommen der Gesellschaft zugute. Ferner können durch die Begebung von Schuldverschreibungen, gegebenenfalls in Verbindung mit anderen Instrumenten wie einer Kapitalerhöhung, neue Investorenkreise erschlossen werden. Die Möglichkeit, eine Verpflichtung zur Ausübung des Wandlungs-/Optionsrechts beziehungsweise ein Andienungsrecht des Emittenten vorzusehen, sowie die Möglichkeit der Bedienung dieser Rechte beziehungsweise Pflichten durch Lieferung eigener Aktien, Zahlung eines Barausgleichs oder Lieferung von Aktien aus genehmigtem Kapital erweitert die Spielräume für die Ausgestaltung derartiger Finanzierungsinstrumente.

Aus Gründen der Flexibilität soll die Gesellschaft die Schuldverschreibungen auch nachgeordnete Konzernunternehmen der Gesellschaft begeben und je nach Marktlage den deutschen oder internationale Kapitalmärkte in Anspruch nehmen und die Schuldverschreibungen außer in Euro auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes ausgeben können.

Wandlungs- beziehungsweise Optionspreis

Der Wandlungs- beziehungsweise Optionspreis für eine Aktie darf 80 % des durchschnittlichen Börsenkurses der Aktie in der Schlussauktion im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an den zehn Börsenhandelstagen an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen nicht unterschreiten. Sofern den Aktionären ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibung zusteht, wird alternativ die Möglichkeit eröffnet, den Wandlungs- beziehungsweise Optionspreis für eine Aktie anhand des durchschnittlichen Schlussauktionskurses der Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der Börsenhandelstage, an denen die Bezugsrechte an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels, festzulegen, wobei dieser ebenfalls mindestens 80 % des ermittelten Wertes betragen muss. Im Fall von Schuldverschreibungen mit einer Wandlungs-/Optionspflicht beziehungsweise einem Andienungsrecht des Emittenten zur Lieferung von Aktien kann hinsichtlich des Wandlungs-/Optionspreises alternativ auch abgestellt werden auf den Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft im zeitlichen Zusammenhang der Ermittlung des Wandlungs-/Optionspreises nach näherer Maßgabe der Wandel-/Optionsbedingungen, auch wenn dieser unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80 %) liegt. § 9 Abs. 1 Aktiengesetz sowie § 199 Abs. 2 Aktiengesetz bleiben jedoch unberührt.

Der Wandlungs-/Optionspreis kann unbeschadet von § 9 Abs. 1 und § 199 Abs. 2 Aktiengesetz aufgrund einer Verwässerungsschutz- beziehungsweise Anpassungsklausel nach näherer Bestimmung der der jeweiligen Schuldverschreibung zugrunde liegenden Bedingungen angepasst werden, wenn es während der Laufzeit der Schuldverschreibungen zum Beispiel zu Kapitalveränderungen bei der Gesellschaft kommt, etwa einer Kapitalerhöhung beziehungsweise Kapitalherabsetzung oder einem Aktiensplit. Weiter können Verwässerungsschutz beziehungsweise Anpassungen vorgesehen werden in Zusammenhang mit Dividendenzahlungen, der Begebung weiterer Wandel-/Optionsschuldverschreibungen, Umwandlungsmaßnahmen sowie im Fall anderer Ereignisse mit Auswirkungen auf den Wert der Options- beziehungsweise Wandlungsrechte, die während der Laufzeit der Schuldverschreibungen eintreten (wie zum Beispiel einer Kontrollerlangung durch einen Dritten). Verwässerungsschutz beziehungsweise Anpassungen können insbesondere durch Einräumung von Bezugsrechten, durch Veränderung des
Wandlungs-/Optionspreises sowie durch die Veränderung oder Einräumung von Barkomponenten vorgesehen werden.

Genehmigtes Kapital, eigene Aktien, Barausgleich, variable Ausgestaltung der Konditionen

Die Schuldverschreibungsbedingungen können vorsehen oder gestatten, dass im Fall der Ausübung von Wandlungs- beziehungsweise Optionsrechten oder der Erfüllung der entsprechenden Pflichten auch Aktien aus genehmigtem Kapital oder eigene Aktien der Gesellschaft gewährt werden. In den Schuldverschreibungsbedingungen kann – zur weiteren Erhöhung der Flexibilität – auch vorgesehen oder gestattet werden, dass die Gesellschaft einem Wandlungs- beziehungsweise Optionsberechtigten beziehungsweise entsprechend Verpflichteten im Falle der Ausübung des Wandlungs- beziehungsweise Optionsrechtes beziehungsweise der Erfüllung der entsprechenden Pflichten nicht oder nicht nur Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert ganz oder teilweise in Geld auszahlt. Solche virtuellen Schuldverschreibungen ermöglichen der Gesellschaft eine kapitalmarktnahe Finanzierung, ohne dass tatsächlich eine gesellschaftsrechtliche Kapitalmaßnahme erforderlich ist. Dies trägt dem Umstand Rechnung, dass eine Erhöhung des Grundkapitals im zukünftigen Zeitpunkt der Ausübung der Wandel- beziehungsweise Optionsrechte beziehungsweise der Erfüllung entsprechender Pflichten gegebenenfalls unwillkommen sein kann. Davon abgesehen schützt die Nutzung der Möglichkeit der Barauszahlung die Aktionäre vor dem Rückgang ihrer Beteiligungsquote sowie vor der Verwässerung des Vermögenswertes ihrer Aktien, da keine neuen Aktien ausgegeben werden. Der in Geld zu zahlende Gegenwert entspricht hierbei nach näherer Maßgabe der Wandlungs- beziehungsweise Optionsbedingungen dem Durchschnittspreis der Aktie in der Schlussauktion im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main während der zehn bis zwanzig Börsenhandelstage nach Ankündigung des Barausgleichs.

Ferner kann vorgesehen werden, dass die Zahl der bei Ausübung der Wandel- oder Optionsrechte oder nach Erfüllung der entsprechenden Pflichten zu gewährenden Aktien beziehungsweise ein diesbezügliches Umtauschverhältnis variabel ist und auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden kann. Darüber hinaus kann aus abwicklungstechnischen Gründen eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt und/oder vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden.

Bezugsrecht der Aktionäre und Bezugsrechtsausschluss

Den Aktionären soll bei der Begebung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen grundsätzlich ein Bezugsrecht zustehen. Um die Abwicklung zu erleichtern, soll von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, die Schuldverschreibungen an ein oder mehrere Kreditinstitute oder ein oder mehrere Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 des Aktiengesetzes mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Anleihen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht i.S. von § 186 Absatz 5 AktG).

Der Vorstand kann jedoch mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht in sinngemäßer Anwendung der §§ 221 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz in den folgenden Fällen ausschließen.

Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge, die sich aus dem Betrag des jeweiligen Emissionsvolumens und der Darstellung eines praktikablen Umtausch- beziehungsweise Bezugsverhältnisses ergeben können, ausschließen. Dies ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge und erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre.

Darüber hinaus soll das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrates ausgeschlossen werden können, um den Inhabern beziehungsweise Gläubigern von Wandlungs-/Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft beziehungsweise entsprechender Wandlungs- /Optionspflichten zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung dieser Rechte beziehungsweise Erfüllung dieser Pflichten zustünden. Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber/Gläubiger von bereits ausgegebenen Schuldverschreibungen hat den Vorteil, dass der Wandlungs-/Optionspreis für die bereits ausgegebenen und mit einem eigenen Verwässerungsschutz ausgestatteten Schuldverschreibungen nicht ermäßigt zu werden braucht. Dadurch können die Schuldverschreibungen zu Gunsten eines höheren Mittelzuflusses in mehreren Tranchen attraktiver platziert werden.

Zudem soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen, wenn die Schuldverschreibungen gegen Bareinlagen ausgegeben werden und der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet.

Durch den Ausschluss des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Börsensituationen auch kurzfristig rasch wahrnehmen und eine Schuldverschreibung schnell und flexibel zu attraktiven Konditionen am Markt platzieren zu können. Demgegenüber ist die Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Gewährung eines Bezugsrechts im Hinblick auf die gestiegene Volatilität der Aktienmärkte häufig weniger attraktiv, da zur Wahrung der Bezugsfrist der Ausgabepreis bereits zu einem sehr frühen Zeitpunkt fixiert werden muss, was zu Lasten einer optimalen Ausnutzung von Börsensituation und Wert der Schuldverschreibung geht. Denn günstige und möglichst marktnahe Konditionen können in aller Regel nur festgesetzt werden, wenn die Gesellschaft an diese nicht für einen zu langen Angebotszeitraum gebunden ist. Aufgrund der bestehenden gesetzlichen Fristen im Rahmen einer Bezugsrechtsemission ist regelmäßig ein deutlicher Sicherheitsabschlag auf den Preis erforderlich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Aktiengesetz eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit bei Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen der Konditionen der Schuldverschreibung) bis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist. Auch dann besteht aber ein Marktrisiko über mehrere Tage, was zu Sicherheitsabschlägen im Rahmen der Konditionen der Schuldverschreibung führt. Abgesehen davon erschwert ein Bezugsrecht wegen der Ungewissheit der Ausnutzung die alternative Platzierung bei Dritten beziehungsweise verursacht insofern zusätzlichen Aufwand. Letztlich ist die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist auch gehindert, kurzfristig auf Veränderungen der Marktverhältnisse zu reagieren. Dies erschwert die Kapitalbeschaffung.

Bei Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Bareinlage unter Bezugsrechtsausschluss werden die Interessen der Aktionäre dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen zu einem Kurs ausgegeben werden, der den theoretischen Marktwert der Schuldverschreibung nicht wesentlich unterschreitet. Dabei ist der theoretische Marktwert insbesondere nach anerkannten finanzmathematischen Methoden zu ermitteln. Die Verwaltung wird bei der Preisfestsetzung unter Berücksichtigung der jeweiligen Kapitalmarktsituation den Abschlag von diesem Marktwert so gering wie möglich halten. Damit wird der rechnerische Wert eines Bezugsrechts auf die Schuldverschreibung auf nahe null sinken, so dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. Eine marktgerechte Festsetzung der Konditionen und damit eine Vermeidung einer nennenswerten Wertverwässerung ist aber beispielsweise auch bei Durchführung eines Bookbuilding-Verfahrens gewährleistet. Dabei werden die Investoren gebeten, auf der Grundlage vorläufiger Anleihebedingungen Kaufanträge zu übermitteln, und dabei z.B. den für marktgerecht erachteten Zinssatz und/oder andere ökonomische Komponenten zu spezifizieren. Auf diese Weise wird der Gesamtwert der Schuldverschreibung marktnah bestimmt und sichergestellt, dass durch den Ausschluss des Bezugsrechts keine nennenswerte Verwässerung des Werts der Aktie eintritt. Aktionäre, die ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft aufrechterhalten möchten, können dies zu annähernd gleichen Bedingungen durch einen Zukauf über den Kapitalmarkt erreichen. Dadurch werden ihre Vermögensinteressen angemessen gewahrt.

Darüber hinaus werden die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre vor einer unangemessenen Verwässerung ihres Anteilsbesitzes dadurch geschützt, dass der rechnerische Anteil am Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die aufgrund von unter dieser Ermächtigung gegen Bareinlagen auszugebenden Schuldverschreibungen auszugeben sind, 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt ihrer Ausübung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben oder veräußert werden. Ferner sind auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibung auszugeben oder zu gewähren sind. Auf diese Weise wird sichergestellt, dass keine Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, soweit dies dazu führen würde, dass unter Berücksichtigung von Kapitalerhöhungen oder bestimmten Platzierungen eigener Aktien in unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrecht der Aktionäre auf neue oder eigene Aktien der Gesellschaft in einem Umfang von mehr als 10 % der derzeit ausstehenden Aktien ausgeschlossen wäre.

Einschränkend sieht der Beschlussvorschlag vor, dass eine Anrechnung, die nach vorstehender Regelung wegen der Ausübung von Ermächtigungen (i) zur Ausgabe von neuen Aktien gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (ii) zur Veräußerung von eigenen Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (iii) zur Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Wandungs- oder Optionspflicht gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt ist, mit Wirkung für die Zukunft wieder entfällt, wenn und soweit die jeweilige(n) Ermächtigung(en), deren Ausübung die Anrechnung bewirkte(n), von der Hauptversammlung unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften erneut erteilt wird bzw. werden. Denn in diesem Fall bzw. in diesen Fällen hat die Hauptversammlung erneut über die Möglichkeit zu einem erleichterten Bezugsrechtsausschluss entschieden, so dass der Grund der Anrechnung wieder entfallen ist. Soweit (i) erneut neue Aktien unter erleichtertem Ausschluss des Bezugsrechts nach Maßgabe eines satzungsmäßigen genehmigten Kapitals ausgegeben werden können, (ii) erneut eigene Aktien unter erleichtertem Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden können oder (iii) erneut Schuldverschreibungen unter erleichtertem Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund einer etwaigen anderen Ermächtigung ausgegeben werden können, soll diese Möglichkeit auch wieder bei nach Maßgabe der vorliegend unter Tagesordnungspunkt 10 erteilten Ermächtigung erfolgten Ausgabe der Schuldverschreibungen bestehen. Mit Inkrafttreten der neuen Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss fällt nämlich die durch die Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien bzw. zur Ausgabe von Schuldverschreibungen bzw. die durch die Veräußerung eigener Aktien entstandene Sperre hinsichtlich der Ermächtigung zur Ausgabe der Schuldverschreibungen ohne Bezugsrecht der Aktionäre weg. Die Mehrheitsanforderungen an einen solchen Beschluss sind mit denen eines Beschlusses über die Schaffung eines genehmigten Kapitals, der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen oder Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien jeweils mit der Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss identisch. Deshalb ist – soweit die gesetzlichen Anforderungen eingehalten werden – in der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Schaffung (i) einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, (ii) einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder (iii) einer neuen Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugleich auch eine Bestätigung hinsichtlich des Ermächtigungsbeschlusses über die Ausgabe von Schuldverschreibungen nach vorstehendem Tagesordnungspunkt 10 gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu sehen. Im Falle einer erneuten Ausübung einer Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt die Anrechnung erneut.

Schließlich kann das Bezugsrecht auch ausgeschlossen werden, wenn die Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen ausgegeben werden. Dies ermöglicht der Gesellschaft unter anderem, die Schuldverschreibungen in geeigneten Fällen als Akquisitionswährung einzusetzen, im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen, Forderungen oder sonstigen Wirtschaftsgütern. Mit dieser Ermächtigung kann die Gesellschaft auch im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre sowie aller weiteren Stakeholder auf dem nationalen und internationalen Markt schnell und flexibel auf vorteilhafte Gelegenheiten zur Unternehmenserweiterung durch den Erwerb gegen Ausgabe von Schuldverschreibungen reagieren. Die Verwaltung wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob sie von dieser Ermächtigung Gebrauch machen soll, wenn sich Erwerbsmöglichkeiten konkretisieren. Sie wird das Bezugsrecht der Aktionäre nur ausschließen, wenn dies im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt.

Die insgesamt unter dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts auszugebende Anzahl von Schuldverschreibungen ist auf diejenige Anzahl von Schuldverschreibungen mit einem Options- oder Wandlungsrecht oder einer Wandlungs- bzw. Optionspflicht auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt 20 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung, beschränkt. Auf die vorgenannte 20 %-Grenze werden angerechnet (i) eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrecht oder -pflicht unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, sowie (ii) diejenigen Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrecht oder -pflicht aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.

Da nach der vorstehenden Ermächtigung die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts bereits sehr eingeschränkt ist, wird durch diese zusätzliche quantitative Beschränkung, über die gesetzlichen Einschränkungen hinausgehend, eine etwaige Beeinträchtigung der Aktionäre in engen Grenzen gehalten.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeiten wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt und verhältnismäßig ist.

Der Vorstand wird in der jeweils nächsten Hauptversammlung über jede Ausnutzung der in dem Tagesordnungspunkt 10 erteilten Ermächtigungen berichten.

Bedingtes Kapital

Das bedingte Kapital wird benötigt, um die mit den Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen verbundenen
Wandlungs-/Optionsrechte beziehungsweise die entsprechenden Pflichten bedienen zu können. Der Ausgabebetrag entspricht dabei dem Wandlungs- beziehungsweise Optionspreis. Options- oder Wandlungsrechte sowie Options- oder Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen, die gegen Sachleistung ausgegeben werden, können nicht aus dem bedingten Kapital bedient werden. Hierzu bedarf es entweder eines Rückgriffs auf eigene Aktien oder einer Sachkapitalerhöhung.
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Internetseite der Gesellschaft und dort zugängliche Unterlagen und Informationen

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter https://corporate.zalando.de/de/hauptversammlung zugänglich. Sämtliche der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Informationen werden auch in der Hauptversammlung zur Einsicht für die Aktionäre ausliegen.

Etwaige bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden. Unter dieser Internetadresse werden nach der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung Euro 246.297.493 und ist in 246.297.493 auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte somit jeweils auf 246.297.493. Es wird darauf hingewiesen, dass die Gesellschaft im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien hält.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) und in deutscher oder englischer Sprache unter der nachfolgend genannten Adresse anmelden und der Gesellschaft unter dieser Adresse einen von ihrem depotführenden Institut in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellten besonderen Nachweis über ihren Anteilsbesitz übermitteln:

Zalando SE
c/o HCE Haubrok AG
Landshuter Allee 10
80637 München
Fax: +49 (0)89 21027 289
meldedaten@zalando.de

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 12. Mai 2015 (0.00 Uhr – sogenannter „Nachweisstichtag“) beziehen. Anmeldung und Nachweis müssen der Gesellschaft unter der oben genannten Adresse bis spätestens zum Ablauf des 26. Mai 2015 (24.00 Uhr) zugehen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes rechtzeitig erbracht hat. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen.

Die Berechtigung zur Teilnahme oder der Umfang des Stimmrechts bemisst sich ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; das heißt, Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich von dem bisherigen Aktionär bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Nach Eingang der Anmeldung und des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Teilnahme an der Hauptversammlung zugesandt. Anders als die Anmeldung ist die Eintrittskarte jedoch nicht Teilnahmevoraussetzung, sondern dient lediglich der Vereinfachung des Ablaufs an der Einlasskontrolle für den Zugang zur Hauptversammlung.

Details zum Online-Aktionärsservice

Die Gesellschaft bietet für Aktionäre, die sich zur Hauptversammlung angemeldet haben, die Möglichkeit eines Online-Aktionärsservices. Zusammen mit der Eintrittskarte erhalten die zur Hauptversammlung angemeldeten Aktionäre hierfür Zugangsdaten. Falls Aktionäre mehrere Eintrittskarten erhalten haben, ist zu beachten, dass sie auch für alle diese Eintrittskarten Zugangsdaten für das Onlinesystem erhalten werden.

Ebenfalls mit der Eintrittskarte erhalten die Aktionäre die notwendigen Informationen zur Nutzung des Online-Aktionärsservices, der bis zum Ablauf des 1. Juni 2015 (24:00 Uhr) zur Verfügung steht. Weitere Informationen sind zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://corporate.zalando.de/de/hauptversammlung verfügbar.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre können ihr Stimmrecht und ihre sonstigen Rechte in der Hauptversammlung nach entsprechender Vollmachtserteilung durch Bevollmächtigte, zum Beispiel durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter oder einem Dritten ausüben lassen. Auch in diesen Fällen sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG, § 17 Abs. 4 der Satzung der Textform. Für den Fall, dass ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere diesen nach § 135 Abs. 8 und 10 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt werden soll, sehen weder das Gesetz noch die Satzung eine bestimmte Form vor. Wir weisen darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Institutionen oder Personen möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Bitte stimmen Sie sich daher in diesen Fällen mit dem zu Bevollmächtigenden über eine mögliche Form der Vollmacht ab.

Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung den Nachweis (z. B. die Vollmacht im Original oder in Kopie) an der Einlasskontrolle vorlegt. Der Nachweis kann auch per Post an die Adresse

Zalando SE
c/o HCE Haubrok AG
Landshuter Allee 10
80637 München
Fax: +49 (0)89 21027 289

übermittelt werden.

Als elektronischen Übermittlungsweg bietet die Gesellschaft an, den Nachweis per E-Mail an vollmacht@zalando.de zu übersenden.

Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll, ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar der Gesellschaft gegenüber erklärt werden.

Der Nachweis einer in bzw. während der Hauptversammlung erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Nachweis (z.B. das Original der Vollmacht) an der Ausgangskontrolle vorgelegt wird.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereitstellt. Es wird den ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt und kann postalisch unter der Adresse Zalando SE, c/o HCE Haubrok AG, Landshuter Allee 10, 80637 München, per Fax +49 (0)89 21027 289 oder per E-Mail vollmacht@zalando.de angefordert werden. Darüber hinaus kann ein Vollmachtsformular auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://corporate.zalando.de/de/hauptversammlung heruntergeladen werden.

Vollmachten können bis zum Ablauf des 1. Juni 2015 (24:00 Uhr) auch elektronisch über den Online-Aktionärsservice der Gesellschaft erteilt bzw. widerrufen werden. Nähere Einzelheiten zum Online-Aktionärsservice der Gesellschaft erhalten die Aktionäre im Internet unter https://corporate.zalando.de/de/hauptversammlung.

Stimmrechtsausübung durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Als Service bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zur Ausübung ihres Stimmrechts auf der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ohne solche ausdrücklichen Weisungen werden die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben.

Die Erteilung der Vollmacht, die Erteilung von Weisungen und deren Änderung sowie der Widerruf der Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter bedürfen der Textform; sie sind nur auf den nachfolgend beschriebenen Wegen möglich:

Im Vorfeld der Hauptversammlung ist die Erteilung einer Vollmacht mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter mittels des Vollmachts- und Weisungsformulars möglich, das die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung erhalten. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, sollte die Bestellung möglichst frühzeitig bei der Depotbank eingehen. Das entsprechende Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://corporate.zalando.de/de/hauptversammlung zum Download bereit.

Die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter und die Erteilung von Weisungen an sie bereits im Vorfeld der Hauptversammlung müssen aus organisatorischen Gründen der Gesellschaft bis 1. Juni 2015 (24:00 Uhr) zugehen. Die Bevollmächtigung und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

Zalando SE
c/o HCE Haubrok AG
Landshuter Allee 10
80637 München
Fax: +49 (0)89 21027 289
vollmacht@zalando.de

Rechtzeitig so eingegangene Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können im Vorfeld der Hauptversammlung auf diesen Wegen eingehend bis zum 1. Juni 2015 (24:00 Uhr) auch widerrufen oder geändert werden.

Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können bis zum Ablauf des 1. Juni 2015 (24:00 Uhr) auch elektronisch über den Online-Aktionärsservice der Gesellschaft erteilt, geändert oder widerrufen werden. Nähere Einzelheiten zum Online-Aktionärsservice der Gesellschaft erhalten die Aktionäre im Internet unter https://corporate.zalando.de/de/hauptversammlung.

Am Tag der Hauptversammlung können die Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, sowie deren Änderung oder Widerruf in Textform auch an der Ein- und Ausgangskontrolle der Hauptversammlung erfolgen. Diese Möglichkeit steht den Aktionären unabhängig davon offen, ob sie anschließend die Hauptversammlung verlassen oder weiter an ihr teilnehmen wollen.

Erhalten die Stimmrechtsvertreter für ein und denselben Aktienbestand – jeweils fristgemäß – sowohl mittels des Vollmachts- und Weisungsformulars als auch über den Online-Aktionärsservice Vollmacht und Weisung, wird unabhängig von den Eingangsdaten ausschließlich die mittels Vollmachts- und Weisungsformular erteilte Stimmabgabe als verbindlich angesehen. Eine mittels Vollmachts- und Weisungsformular erteilte Vollmacht und Weisung kann auch nicht über den Online-Aktionärsservice widerrufen oder geändert werden.

Soweit neben Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch Briefwahlstimmen vorliegen, werden stets die Briefwahlstimmen als vorrangig angesehen; die Stimmrechtsvertreter werden insoweit von einer ihnen erteilten Vollmacht keinen Gebrauch machen und die betreffenden Aktien nicht vertreten.

Weitere Hinweise zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind in der Eintrittskarte, welche die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zugesandt bekommen, enthalten. Entsprechende Informationen sind auch im Internet unter https://corporate.zalando.de/de/hauptversammlung einsehbar.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre können ihr Stimmrecht, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, durch Briefwahl ausüben. Auch für diese Form der Stimmabgabe ist die rechtzeitige Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes unerlässlich. Für die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl stehen der Online-Aktionärsservice oder das zusammen mit der Eintrittskarte versandte Briefwahlformular zur Verfügung.

Wird bei der Briefwahl zu einem Tagesordnungspunkt keine ausdrückliche oder eindeutige Stimme abgegeben, so wird dies für diesen Tagesordnungspunkt als Enthaltung gewertet. Die Abgabe von Stimmen durch Briefwahl ist auf die Abstimmung über Beschlussvorschläge (einschließlich etwaiger Anpassungen) von Vorstand und Aufsichtsrat und auf mit einer Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Absatz 2 AktG bekannt gemachte Beschlussvorschläge von Aktionären beschränkt.

Die mittels des Briefwahlformulars vorgenommene Stimmabgabe muss bis spätestens zum 1. Juni 2015 (24:00 Uhr) bei der Gesellschaft unter folgender Anschrift eingegangen sein:

Zalando SE
c/o HCE Haubrok AG
Landshuter Allee 10
80637 München
Fax: +49 (0)89 21027 289
briefwahl@zalando.de

Rechtzeitig so eingegangene Briefwahlstimmen können im Vorfeld der Hauptversammlung, eingehend bis zum 1. Juni 2015 (24:00 Uhr) auf diesen Wegen auch widerrufen oder geändert werden.

Die Stimmabgabe mittels Briefwahl über den Online-Aktionärsservice muss ebenfalls bis spätestens zum 1. Juni 2015 (24:00 Uhr), vollständig vorgenommen worden sein. Bis zu diesem Zeitpunkt ist auch ein Widerruf oder eine Änderung der über den Online-Aktionärsservice erfolgten Stimmabgabe möglich. Um die Briefwahl über den Online-Aktionärsservice vornehmen zu können, bedarf es der Eintrittskarte. Den Zugang erhalten die Aktionäre über die Internetseite der Gesellschaft unter https://corporate.zalando.de/de/hauptversammlung. Die Einzelheiten können die Aktionäre den dort hinterlegten Erläuterungen entnehmen.

Auch Bevollmächtigte können sich der Briefwahl bedienen. Die Regelungen zu Erteilung, Widerruf und Nachweis der Vollmacht bleiben unberührt.

Wird das Stimmrecht durch Briefwahl für ein und denselben Aktienbestand – jeweils fristgemäß – sowohl mittels des Briefwahlformulars als auch über den Online-Aktionärsservice ausgeübt, wird unabhängig von den Eingangsdaten ausschließlich die mittels Briefwahlformular erteilte Stimmabgabe als verbindlich angesehen. Eine mittels Briefwahlformular erteilte Stimmabgabe kann auch nicht über den Online-Aktionärsservice widerrufen oder geändert werden.

Nimmt ein Aktionär oder ein von ihm bevollmächtigter Dritter an der Hauptversammlung persönlich teil, wird eine zuvor vorgenommene Stimmabgabe durch Briefwahl gegenstandslos.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach Art. 56 SEVO i.V.m. §§ 50 Abs. 2 SEAG, 122 Abs. 2 AktG, §§ 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG*

Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß Art. 56 Satz 2 und 3 SEVO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen (dies entspricht 500.000 Aktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Die im Fall einer deutschen Aktiengesellschaft geltende Mindesthaltedauer von drei Monaten gilt für die Aktionäre der Gesellschaft nicht (Art. 56 SEVO i.V.m. § 50 Abs. 2 SEAG).

Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis spätestens zum Ablauf des 2. Mai 2015 (24.00 Uhr) zugehen. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.

Tagesordnungsergänzungsverlangen sind an folgende Adresse zu übermitteln:

Zalando SE
– Vorstand –
Tamara-Danz-Straße 1
10243 Berlin

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach § 126 Abs. 1, § 127 AktG

Aktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat zu bestimmten Tagesordnungspunkten sowie Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers und den Wahlen zum Aufsichtsrat übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein; bei Wahlvorschlägen bedarf es keiner Begründung. Gegenanträge zur Tagesordnung und Wahlvorschläge sind ausschließlich an die folgende Adresse zu richten:

Zalando SE
c/o HCE Haubrok AG
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland

oder per Telefax: +49 (0)89 21027 288
oder per E-Mail: gegenantraege@zalando.de.

Bis spätestens zum Ablauf des 18. Mai 2015 (24.00 Uhr) unter der vorgenannten Adresse bei der Gesellschaft zugegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden unter den weiteren Voraussetzungen der §§ 126, 127 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs und – bei Anträgen – der Begründung unverzüglich nach ihrem Eingang auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://corporate.zalando.de/de/hauptversammlung zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzern-Abschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.

Weitergehende Erläuterungen zu den Aktionärsrechten

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach Art. 56 SEVO i.V.m. § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://corporate.zalando.de/de/hauptversammlung.

_________________________

* Die Vorschriften des Aktiengesetzes finden für die Gesellschaft gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c) (ii) der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SEVO) Anwendung.

Berlin, im April 2015

Zalando SE

Der Vorstand