Zapf Creation AG – Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Zapf Creation AG

Rödental

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am

Donnerstag, den 22. Juni 2023, 10:00 Uhr,

im

Gesellschaftshaus
Charlottenstraße 5
96515 Sonneberg

stattfindenden

24. ordentlichen Hauptversammlung

ein.

 

I.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses einschließlich des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns und des Lageberichts für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2022, des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2022 und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2022 nach den §§ 171, 172 Aktiengesetz (AktG) gebilligt. Der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2022 ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Einer Beschlussfassung der Hauptversammlung zur Feststellung des Jahresabschlusses oder zur Billigung des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2022 nach § 173 AktG bedarf es deshalb nicht.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 erzielten und im festgestellten Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2022 ausgewiesenen Bilanzgewinn der Zapf Creation AG in Höhe von EUR 78.144.366,64 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 0,18 je dividendenberechtigter Stückaktie, d.h. in Höhe von insgesamt EUR 1.157.751,18, an die Aktionäre und

Vortrag des verbleibenden Betrages in Höhe von EUR 76.986.615,46 auf neue Rechnung.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Vorstands, den Herren

a)

Thomas Eichhorn und

b)

Andreas Jansen,

für diesen Zeitraum jeweils Entlastung zu erteilen.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats, dem satzungsgemäß die Leitung der Hauptversammlung obliegt, beabsichtigt, über die Entlastung eines jeden einzelnen Mitglieds des Vorstands gesondert abstimmen zu lassen (Einzelentlastung).

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats, den Herren

a)

Dr. Paul-Stefan Freiling,

b)

Isaac Larian und

c)

Jason Larian,

für diesen Zeitraum jeweils Entlastung zu erteilen.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats, dem satzungsgemäß die Leitung der Hauptversammlung obliegt, beabsichtigt, über die Entlastung eines jeden einzelnen Mitglieds des Aufsichtsrats gesondert abstimmen zu lassen (Einzelentlastung).

5.

Wahl des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, Niederlassung Nürnberg, Bahnhofstraße 30, 90402 Nürnberg, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 zu wählen.

6.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder Herr Dr. Paul-Stefan Freiling und Herr Jason Larian endet mit der Beendigung dieser Hauptversammlung. Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 95, 96 Abs. 1 (letzte Alternative), 101 Abs. 1 AktG i.V.m. § 11 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus drei Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zusammen.

a)

Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Dr. Paul-Stefan Freiling, Rechtsanwalt und Partner bei Freiling von Eisenhart Rechtsanwälte PartG in Frankfurt am Main, wohnhaft in Wehrheim, erneut durch die Hauptversammlung in den Aufsichtsrat zu wählen, und zwar für eine Amtszeit beginnend mit Beendigung der Hauptversammlung am 22. Juni 2023 und endend mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das dritte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt (das Geschäftsjahr 2023), nicht mitgerechnet wird.

b)

Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Jason Larian, President, MGA Studios, MGA Entertainment, Inc., Chatsworth, Kalifornien, USA, wohnhaft in Los Angeles, Kalifornien, USA, erneut durch die Hauptversammlung in den Aufsichtsrat zu wählen, und zwar für eine Amtszeit beginnend mit Beendigung der Hauptversammlung am 22. Juni 2023 und endend mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das dritte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt (das Geschäftsjahr 2023), nicht mitgerechnet wird.

7.

Beschlussfassung über die Ergänzung von § 22 der Satzung der Zapf Creation AG zur Ermöglichung der Teilnahme der Aktionäre an der Hauptversammlung und der Ausübung von Aktionärsrechten mittels elektronischer Kommunikation

Die aktuelle Satzung der Zapf Creation AG ermöglicht im Fall einer Präsenzhauptversammlung nicht, dass Aktionäre ihre Rechte mittels elektronischer Kommunikation ausüben können. Nach § 118 Abs. 1 S. 2 AktG kann die Satzung jedoch vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen vorzusehen, dass die Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können.

Um in Zukunft die Möglichkeit zu haben, die Hauptversammlung bei Bedarf auch als hybride Veranstaltung abzuhalten, soll in die Satzung eine entsprechende Ermächtigung des Vorstands aufgenommen werden. Dadurch könnte den Aktionären auch die Online-Teilnahme an einer Präsenzhauptversammlung ermöglicht werden. Der Vorstand wird für jede künftige Hauptversammlung unter Berücksichtigung der konkreten Umstände des jeweiligen Einzelfalls und der technischen Möglichkeiten entscheiden, ob von der Ermächtigung Gebrauch gemacht und in welcher Form gegebenenfalls eine Online-Teilnahme angeboten wird.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 22 Absatz 2 der Satzung wird nach Satz 1 wie folgt ergänzt:

Der Vorstand ist auch ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können. Der Vorstand bestimmt auch die näheren Einzelheiten des Verfahrens, die er mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt macht.“

8.

Beschlussfassungen über die Ergänzung von § 22 der Satzung der Zapf Creation AG zur Ermächtigung des Vorstands, die Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung vorzusehen und zur Ermöglichung der Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung

Das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften vom 20. Juli 2022 (Bundesgesetzblatt vom 26. Juli 2022, S. 1166 ff.) ermöglicht es, auch zukünftig Hauptversammlungen ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abzuhalten (sogenannte virtuelle Hauptversammlung). Nach § 118a Abs. 1 S. 1 AktG kann die Satzung vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen, vorzusehen, virtuelle Hauptversammlungen abzuhalten. In der Satzung der Zapf Creation AG soll die bisherige Regelung über die Durchführung der Hauptversammlung an die nunmehrige, gesetzliche Regelung angepasst werden.

Um den Interessen der Aktionäre flexibel Rechnung tragen zu können, soll die Durchführung von virtuellen Hauptversammlungen nicht unmittelbar durch die Satzung angeordnet werden. Vielmehr soll der Vorstand zur Festlegung des jeweiligen Formats der Hauptversammlung ermächtigt werden. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass sich das virtuelle Hauptversammlungsformat in den vergangenen Jahren grundsätzlich bewährt hat. Gegenüber Hauptversammlungen, die nach den Regeln der damaligen COVID-19-Gesetzgebung durchgeführt wurden, hat der Gesetzgeber die Rechte der Aktionäre in virtuellen Hauptversammlungen nach dem neuen gesetzlichen Konzept erweitert und das Format der virtuellen Hauptversammlung damit Präsenzhauptversammlungen nahezu gleichgestellt. Die virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des neuen Formats ermöglicht die direkte Interaktion zwischen Aktionären und Verwaltung während der Versammlung. Aktionäre können Anträge und Wahlvorschläge stellen und haben ein Auskunftsrecht, darüber hinaus besteht das Recht auf Einreichung von Stellungnahmen im Vorfeld zur virtuellen Hauptversammlung. Das virtuelle Format ist zudem nachhaltiger und gegebenenfalls kostengünstiger.

Mit der vorgeschlagenen Satzungsermächtigung wird der Vorstand in die Lage versetzt, flexibel und im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre nach pflichtgemäßem Ermessen unter Berücksichtigung der relevanten sachlichen Kriterien über das jeweils sachgerechte Format der Hauptversammlung zu entscheiden. Allerdings soll nicht die vom Gesetz vorgesehene maximale Laufzeit der Ermächtigung von fünf Jahren ausgeschöpft werden. Stattdessen soll zunächst nur eine Ermächtigung von drei Jahren nach Eintragung der Satzungsänderung im Handelsregister beschlossen werden. Dadurch haben die Aktionäre bereits zu einem früheren Zeitpunkt die Möglichkeit, über eine erneute Ermächtigung des Vorstands zur Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung zu entscheiden.

Die gesetzliche Neuregelung hat ferner die Möglichkeit geschaffen, nach § 118a Abs. 2 S. 2 i.V.m. § 118 Abs. 3 S. 2 AktG den Aufsichtsratsmitgliedern zu gestatten, an einer virtuellen Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung teilzunehmen. Auch diese Möglichkeit möchten wir in die Satzung aufnehmen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor folgende Beschlüsse zu fassen:

§ 22 der Satzung wird nach Absatz 2 um folgenden Absatz 2a ergänzt:

„(2a) Der Vorstand ist ermächtigt, vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Die Ermächtigung gilt für die Abhaltung virtueller Hauptversammlungen in einem Zeitraum von drei Jahren nach Eintragung dieser Satzungsbestimmung im Handelsregister der Gesellschaft. Auf die virtuelle Hauptversammlung finden alle Regelungen dieser Satzung für die Hauptversammlung Anwendung, soweit nicht das Gesetz zwingend etwas anderes vorsieht oder in dieser Satzung ausdrücklich etwas anderes bestimmt ist.“

§ 22 Absatz 3 der Satzung wird nach Satz 2 wie folgt ergänzt:

„Auch bei der Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung können die Mitglieder des Aufsichtsrats im Wege der Bild- und Tonübertragung teilnehmen; dies gilt jedoch nicht für den Versammlungsleiter, sofern dieser ein Mitglied des Aufsichtsrats ist.

II.

Weitere Informationen und Hinweise zur Hauptversammlung

1.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger EUR 6.431.951,00. Es ist eingeteilt in 6.431.951 Stückaktien, die jeweils eine Stimme in der Hauptversammlung gewähren. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien. Die 6.431.951 Stückaktien gewähren damit zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung insgesamt 6.431.951 Stimmen.

2.

Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 22 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter der Adresse

Zapf Creation AG
c/​o C-HV AG
Gewerbepark 10
92289 Ursensollen
Telefax: +49 9628 9299 871
E-Mail: anmeldestelle@c-hv.com

mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung in deutscher oder englischer Sprache zur Teilnahme in Textform (§ 126b BGB) angemeldet haben und für die die angemeldeten Aktien zum Anmeldeschluss im Aktienregister eingetragen sind. Die Anmeldung muss bis

Donnerstag, den 15. Juni 2023, 24:00 Uhr (Anmeldeschluss),

unter der vorstehend genannten Adresse zugehen. Für die Fristwahrung kommt es auf den Zugang der Anmeldung an.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 67 Absatz 2 Satz 1 AktG als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist.

Umschreibungen im Aktienregister finden gemäß § 22 Abs. 1 Satz 5 der Satzung der Gesellschaft aus abwicklungstechnischen Gründen ab dem Zeitpunkt des Anmeldeschlusses bis einschließlich dem Tag der Hauptversammlung nicht statt (Umschreibungsstopp). Aktionäre, deren Umschreibungsanträge für erworbene Aktien nach Ablauf des 15. Juni 2023, 24:00 Uhr, eingehen, können daher Teilnahme- und Stimmrechte aus diesen Aktien in der Hauptversammlung nicht ausüben. Für das Teilnahmerecht sowie für die Anzahl der einem Teilnahmeberechtigten in der Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte ist demgemäß der Eintragungsstand des Aktienregisters zum Anmeldeschluss maßgeblich. Hiervon unberührt bleibt selbstverständlich die Möglichkeit, dass ein Aktienerwerber sich von einem ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldeten und im Aktienregister eingetragenen Veräußerer Vollmacht für die Hauptversammlung erteilen lässt. Die Aktien werden durch die Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt oder blockiert. Aktionäre können über ihre Aktien daher auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen.

Die Gesellschaft stellt auf ihrer Internetseite unter

https:/​/​www.zapf-creation.com/​hauptversammlung

einen passwortgeschützten Online-Service zur Verfügung. Nach ordnungsgemäßer Anmeldung zur Hauptversammlung erhalten angemeldete Aktionäre oder deren Bevollmächtigte Eintrittskarten, auf denen auch die Zugangsnummer und der Zugangscode für den passwortgeschützten Online-Service der Gesellschaft abgedruckt sind. Mit diesen Zugangsdaten (Zugangsnummer und Zugangscode) können sich die Aktionäre oder deren Bevollmächtigte im passwortgeschützten Online-Service der Gesellschaft anmelden und nach Maßgabe der nachstehenden Ausführungen bestimmte Aktionärsrechte ausüben, insbesondere ihr Stimmrecht durch die Erteilung von Vollmachten (s.u. 3.) bzw. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter (s.u. 4.) ausüben. Eine Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation im Sinne von § 118 Absatz 1 Satz 2 AktG ist über den passwortgeschützten Online-Service der Gesellschaft nicht möglich. Die Ausübung von Aktionärsrechten auf anderem Wege – wie nachstehend ebenfalls beschrieben – bleibt hiervon unberührt. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform oder können elektronisch unter Verwendung der Eingabemaske in dem passwortgeschützten Online-Service der Gesellschaft unter der Internetadresse

https:/​/​www.zapf-creation.com/​hauptversammlung

erfolgen; die persönliche Teilnahme an der Hauptversammlung gilt als Widerruf einer erteilten Vollmacht.

3.

Stimmrechtsvertretung

Die Aktionäre, die zum Anmeldeschluss im Aktienregister eingetragen sind und sich fristgerecht angemeldet haben, können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, auch durch einen Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut) oder eine Vereinigung von Aktionären, Stimmrechtsberater oder Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, ausüben lassen. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig. Zur Vollmachtserteilung kommen sowohl Erklärungen gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch gegenüber der Gesellschaft in Betracht. Insbesondere kann der Aktionär bei der Anmeldung erklären, dass er an der Hauptversammlung nicht persönlich, sondern durch einen bestimmten Bevollmächtigten teilnehmen will. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine form- und fristgerechte Anmeldung und eine rechtzeitige Eintragung im Aktienregister der Gesellschaft gemäß den vorstehenden Bestimmungen in dem Abschnitt „Teilnahme an der Hauptversammlung“ erforderlich.

Vollmachten an Personen, die nicht in den Anwendungsbereich von § 135 AktG fallen

Vollmachten, die nicht Intermediären (z.B. ein Kreditinstitut) bzw. gemäß § 135 Absatz 8 AktG Intermediären insoweit gleichgestellten Personen oder Vereinigungen (insbesondere Aktionärsvereinigungen), sondern Dritten erteilt werden, sind schriftlich oder in Textform zu erteilen und an die nachfolgende Adresse der Gesellschaft zu übermitteln:

Zapf Creation AG
c/​o C-HV AG
Gewerbepark 10
92289 Ursensollen
Telefax: +49 9628 9299 871
E-Mail: anmeldestelle@c-hv.com

Ein Formular zur Vollmachtserteilung befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, die Sie nach erfolgter rechtzeitiger Anmeldung erhalten. Das Formular kann auch unter vorstehend genannter Adresse angefordert und kann – muss aber nicht – zur Erteilung der Vollmacht genutzt werden. Dieses Vollmachtsformular ist außerdem im Internet unter

https:/​/​www.zapf-creation.com/​hauptversammlung

abrufbar. Möglich ist es aber auch, dass Aktionäre anderweitig eine Vollmacht ausstellen, solange die Textform gewahrt bleibt. Eine Verpflichtung zur Verwendung der von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Formulare besteht nicht.

Für den etwaigen Widerruf einer erteilten Vollmacht und den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bzw. ihres etwaigen Widerrufs stehen die vorgenannten Übermittlungswege ebenfalls zur Verfügung.

Am Tag der Hauptversammlung können die entsprechenden Nachweise auch an der Ein- und Auslasskontrolle zur Hauptversammlung erbracht werden. Ebenso kann dort ein etwaiger Widerruf der erteilten Vollmacht erfolgen.

Vollmachterteilung an Intermediäre bzw. gemäß § 135 Absatz 8 AktG Intermediären insoweit gleichgestellte Personen oder Vereinigungen

Werden Intermediäre (z.B. ein Kreditinstitut) bzw. diesen gemäß § 135 Absatz 8 AktG insoweit gleichgestellte Personen oder Vereinigungen (insbesondere Aktionärsvereinigungen) bevollmächtigt, haben diese die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten (§ 135 Abs. 1 S. 2 AktG). Wir empfehlen unseren Aktionären, sich bezüglich der Form der Vollmachten mit den Genannten abzustimmen.

Vollmachterteilung, Änderungen und Widerruf über den Online-Service

Die Erteilung einer Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft, deren Änderung oder ihr Widerruf ist ab dem 1. Juni 2023, 0:00 Uhr, spätestens bis zum 21. Juni 2023, 24:00 Uhr, auch auf elektronischem Weg unter Nutzung des passwortgeschützten Online-Service der Gesellschaft unter

https:/​/​www.zapf-creation.com/​hauptversammlung

gemäß dem dafür im passwortgeschützten Online-Service der Gesellschaft festgelegten Verfahren möglich. Die Nutzung der Zugangsdaten durch den Bevollmächtigten gilt zugleich als Nachweis der Bevollmächtigung; ein darüberhinausgehender Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform ist nicht erforderlich. Einzelheiten zur Erteilung von Vollmachten und zur Änderung sowie zum Widerruf einer zuvor erteilten Vollmacht unter Nutzung der Eingabemaske im Online-Service der Gesellschaft können die Aktionäre dem dort hinterlegten Informationsblatt und den Nutzungsbedingungen entnehmen. Die Nutzung des passwortgeschützten Online-Service der Gesellschaft durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten (Zugangsnummer und Zugangscode) erhält.

Gehen bei der Gesellschaft im Zusammenhang mit der Erteilung und dem Widerruf einer Vollmacht auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen ein und ist für die Gesellschaft nicht erkennbar, welche dieser Erklärungen zuletzt erfolgt ist, werden diese Erklärungen in folgender Reihenfolge der Übermittlungswege als verbindlich behandelt: (1) Online-Service der Gesellschaft, (2) E-Mail, (3) Telefax und (4) Papierform.

4.

Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter (Stimmrechtsvertreter) mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen. Wir weisen darauf hin, dass auch insoweit eine ordnungsgemäße Anmeldung und eine Eintragung im Aktienregister nach den vorstehenden Bestimmungen in dem Abschnitt „Teilnahme an der Hauptversammlung“ erforderlich sind. Soweit die Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen für die Abstimmungen Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung erteilt werden. Ohne entsprechende Weisung dürfen die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine hierzu erteilte Weisung entsprechend für jeden einzelnen Unterpunkt. Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegennehmen.

Mit den Einladungsunterlagen erhalten die Aktionäre ein Formular zur Erteilung der Vollmacht und von Weisungen zu den Punkten der Tagesordnung. Für die Bevollmächtigung unter Erteilung ausdrücklicher Weisungen kann – abgesehen von der Vollmachterteilung während der Hauptversammlung durch Verwendung des in der Hauptversammlung ausliegenden Formulars – ausschließlich das zusammen mit den Einladungsunterlagen zugesandte oder das auf der Internetseite unter

https:/​/​www.zapf-creation.com/​hauptversammlung

zur Verfügung gestellte Vollmacht- und Weisungsformular verwendet werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr etwaiger Widerruf oder der Nachweis der Bevollmächtigung bzw. eines etwaigen Widerrufs gegenüber der Gesellschaft können schriftlich oder in Textform erklärt und an die nachfolgende Adresse der Gesellschaft übermittelt werden:

Zapf Creation AG
c/​o C-HV AG
Gewerbepark 10
92289 Ursensollen
Telefax: +49 9628 9299 871
E-Mail: anmeldestelle@c-hv.com

Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, müssen – sofern die Vollmachten nicht während der Hauptversammlung erteilt werden – die Vollmachten nebst Weisungen spätestens bis Mittwoch, den 21. Juni 2023, 24:00 Uhr, an die vorgenannte Adresse postalisch, per Telefax oder E-Mail übermitteln.

Für einen Widerruf der Vollmachterteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten der Übermittlung und zu den einzuhaltenden Fristen entsprechend. Möchte ein Aktionär trotz bereits erfolgter Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter an der Hauptversammlung selbst oder durch einen Vertreter teilnehmen und die betreffenden Aktien vertreten, so ist dies bei Erscheinen in der Hauptversammlung möglich. Im Falle einer persönlichen Anmeldung durch den Aktionär oder seinen Vertreter an der Einlasskontrolle werden die Stimmrechtsvertreter von einer ihnen erteilten Vollmacht auch ohne formgerechten Widerruf ihrer Vollmacht keinen Gebrauch machen.

Die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, deren Änderung oder ihr Widerruf ist ab dem 1. Juni 2023, 0:00 Uhr, spätestens bis zum 21. Juni 2023, 24:00 Uhr, auch auf elektronischem Weg unter Nutzung des passwortgeschützten Online-Service der Gesellschaft unter

https:/​/​www.zapf-creation.com/​hauptversammlung

gemäß dem dafür im passwortgeschützten Online-Service der Gesellschaft festgelegten Verfahren möglich. Die Nutzung der Zugangsdaten durch den Bevollmächtigten gilt zugleich als Nachweis der Bevollmächtigung; ein darüberhinausgehender Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform ist nicht erforderlich. Einzelheiten zur Erteilung von Vollmachten und Weisungen sowie zur Änderung und zum Widerruf einer zuvor erteilten Vollmacht bzw. Weisung unter Nutzung der Eingabemaske im Online-Service der Gesellschaft können die Aktionäre dem dort hinterlegten Informationsblatt und den Nutzungsbedingungen entnehmen. Die Nutzung des passwortgeschützten Online-Service der Gesellschaft durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten (Zugangsnummer und Zugangscode) erhält.

Gehen bei der Gesellschaft im Zusammenhang mit der Erteilung und dem Widerruf von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen ein und ist für die Gesellschaft nicht erkennbar, welche dieser Erklärungen zuletzt erfolgt ist, werden diese Erklärungen in folgender Reihenfolge der Übermittlungswege als verbindlich behandelt: (1) Online-Service der Gesellschaft, (2) E-Mail, (3) Telefax und (4) Papierform.

5.

Ankündigung von Anträgen und Wahlvorschlägen von Aktionären gemäß §§ 126, 127 AktG

Jeder Aktionär hat das Recht, Anträge und Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung in der Hauptversammlung zu stellen, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröffentlichung oder sonstigen besonderen Handlung bedarf. Aktionäre können insbesondere Anträge zu einzelnen Tagesordnungspunkten stellen (vgl. § 126 AktG); dies gilt auch für Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern (vgl. § 127 AktG).

Nach § 126 Absatz 1 AktG sind Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung den in § 125 Absatz 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten unter den dortigen Voraussetzungen zugänglich zu machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die in der Einberufung hierfür mitgeteilte Adresse übersandt hat. Ein Gegenantrag und dessen Begründung brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Absatz 2 S. 1 AktG vorliegt. Die Begründung braucht auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Nach § 127 Satz 1 AktG gilt für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern § 126 AktG sinngemäß. Der Wahlvorschlag braucht nicht begründet zu werden. Wahlvorschläge brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person enthalten (vgl. § 127 Satz 3 AktG in Verbindung mit § 124 Absatz 3 S. 4 AktG).

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind an folgende Anschrift zu richten:

Zapf Creation AG
c/​o Investor Relations
Mönchrödener Str. 13
96472 Rödental
Telefax: +49 9563 7251-107
E-Mail: aktionaersservice@zapf-creation.com

Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Rechtzeitig unter dieser Adresse eingegangene Anträge und Wahlvorschläge, d. h. solche, die der Gesellschaft bis Mittwoch, den 7. Juni 2023, 24.00 Uhr, zugehen, werden nebst einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung gemäß den gesetzlichen Bestimmungen nach Wahl des Vorstands entweder den in § 125 Absatz 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten unter den dortigen Voraussetzungen oder im Internet unter

https:/​/​www.zapf-creation.com/​hauptversammlung

unverzüglich zugänglich gemacht.

Auch wenn Gegenanträge und Wahlvorschläge der Gesellschaft vorab übermittelt worden sind, finden sie in der Hauptversammlung nur dann Beachtung, wenn sie dort mündlich gestellt bzw. unterbreitet werden. Das Recht der Aktionäre, auf der Hauptversammlung Gegenanträge oder Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen bzw. zu unterbreiten, bleibt unberührt.

Auf die Rechte der Aktionäre aus den §§ 122 Absatz 2 und 131 AktG wird hingewiesen.

6.

Informationen (Unterlagen) auf der Internetseite der Gesellschaft

Die nachstehenden Unterlagen liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft aus. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen:

Einladung zur 24. ordentlichen Hauptversammlung

Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns

Geschäftsbericht 2022 der Zapf Creation AG mit

Konzernabschluss 2022

Konzernlagebericht 2022

Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Jahresabschluss 2022 der Zapf Creation AG

Vollmachts- und Weisungsformular

Satzung der Gesellschaft der Zapf Creation AG

Datenschutzrechtliche Betroffeneninformation für Aktionäre und Aktionärsvertreter

Diese Unterlagen sind zusätzlich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.zapf-creation.com/​hauptversammlung

zugänglich.

7.

Datenschutzrechtliche Betroffeneninformation für Aktionäre und Aktionärsvertreter

Die Zapf Creation AG erhebt personenbezogene Daten über die Aktionäre und/​oder ihre Bevollmächtigten, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte in Bezug auf die Hauptversammlung zu ermöglichen.

Die Zapf Creation AG verarbeitet personenbezogene Daten als Verantwortlicher unter Beachtung der Bestimmungen der Datenschutzgrundverordnung sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit den personenbezogenen Daten und zu den Rechten der Aktionäre gemäß der Datenschutzgrundverordnung finden sich unter

https:/​/​www.zapf-creation.com/​hauptversammlung

 

Rödental, im Mai 2023

Zapf Creation AG

Der Vorstand

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