August 24, 2019

Zapf Creation AG – Hauptversammlung 2019

Name Bereich Information V.-Datum Relevanz
Zapf Creation AG
Rödental
Gesellschaftsbekanntmachungen Einladung zur 20. ordentlichen Hauptversammlung 20.05.2019

Zapf Creation AG

Rödental

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am

Mittwoch, den 3. Juli 2019, 10:00 Uhr

im

Gesellschaftshaus
Charlottenstraße 5
96515 Sonneberg

stattfindenden

20. ordentlichen Hauptversammlung

ein.

I. Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns und des Lageberichts für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2018, des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2018 und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss nach den §§ 171, 172 Aktiengesetz (AktG) gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt. Einer Beschlussfassung der Hauptversammlung zur Feststellung des Jahresabschlusses oder zur Billigung des Konzernabschlusses nach § 173 AktG bedarf es deshalb nicht.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2018

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 erzielten und im festgestellten Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2018 ausgewiesenen Bilanzgewinn der Zapf Creation AG in Höhe von EUR 42.191.056,27 in voller Höhe auf neue Rechnung vorzutragen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Vorstands

a)

Herrn Thomas Eichhorn und

b)

Frau Hannelore Schalast

für diesen Zeitraum jeweils Entlastung zu erteilen.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats, dem satzungsgemäß die Leitung der Hauptversammlung obliegt, beabsichtigt, über die Entlastung eines jeden einzelnen Mitglieds des Vorstands gesondert abstimmen zu lassen (Einzelentlastung).

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats, den Herren

a)

Dr. Paul-Stefan Freiling,

b)

Isaac Larian und

c)

Jason Larian

für diesen Zeitraum jeweils Entlastung zu erteilen.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats, dem satzungsgemäß die Leitung der Hauptversammlung obliegt, beabsichtigt, über die Entlastung eines jeden einzelnen Mitglieds des Aufsichtsrats gesondert abstimmen zu lassen (Einzelentlastung).

5.

Wahl des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, Standort Nürnberg, Maxtorgraben 13, 90409 Nürnberg, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 zu wählen.

6.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder Herr Dr. Paul-Stefan Freiling und Herr Jason Larian endet mit der Beendigung dieser Hauptversammlung.

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 95, 96 Abs. 1 (letzte Alternative), 101 Abs. 1 AktG i.V.m. § 11 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus drei Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zusammen.

a)

Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Dr. Paul-Stefan Freiling, Rechtsanwalt und Partner bei Freiling & Partner Rechtsanwälte in Frankfurt am Main, wohnhaft in Wehrheim, erneut durch die Hauptversammlung in den Aufsichtsrat zu wählen, und zwar für eine Amtszeit beginnend mit Beendigung der Hauptversammlung am 3. Juli 2019 und endend mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das dritte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt (das Geschäftsjahr 2019), nicht mitgerechnet wird.

b)

Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Jason Larian, Vice President Business Development bei MGA Entertainment Inc., Van Nuys, USA, wohnhaft in Los Angeles, Kalifornien, USA, erneut durch die Hauptversammlung in den Aufsichtsrat zu wählen, und zwar für eine Amtszeit beginnend mit Beendigung der Hauptversammlung am 3. Juli 2019 und endend mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das dritte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt (das Geschäftsjahr 2019), nicht mitgerechnet wird.

II. Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 22 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die für die angemeldeten Aktien im Aktienregister eingetragen sind und sich bei der Gesellschaft bis

Mittwoch, den 26. Juni 2019, 24:00 Uhr (Anmeldeschluss)

in Textform unter der nachfolgend genannten Adresse in deutscher oder englischer Sprache anmelden:

Zapf Creation AG
c/o C-HV AG
Gewerbepark 10
92289 Ursensollen
Telefax: +49 (0) 9628 / 9299 871
E-Mail: info@c-hv.com

Für die Fristwahrung kommt es auf den Zugang der Anmeldung an.

Umschreibungen im Aktienregister finden gemäß § 22 Abs. 1 Satz 5 der Satzung aus abwicklungstechnischen Gründen ab dem Zeitpunkt des Anmeldeschlusses bis einschließlich dem Tag der Hauptversammlung nicht statt (Umschreibungsstopp). Aktionäre, deren Umschreibungsanträge für erworbene Aktien nach Ablauf des 26. Juni 2019, 24:00 Uhr, eingehen, können daher Teilnahme- und Stimmrechte aus diesen Aktien in der Hauptversammlung nicht ausüben. Für das Teilnahmerecht sowie für die Anzahl der einem Teilnahmeberechtigten in der Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte ist demgemäß der Eintragungsstand des Aktienregisters zum Anmeldeschluss maßgeblich. Hiervon unberührt bleibt selbstverständlich die Möglichkeit, dass ein Aktienerwerber sich von einem ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldeten und im Aktienregister eingetragenen Veräußerer Vollmacht für die Hauptversammlung erteilen lässt.

Die Aktien werden durch die Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt oder blockiert. Aktionäre können über ihre Aktien daher auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen.

III. Unterlagen

Die Unterlagen zu den Tagesordnungspunkten 1 und 2 sind vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter

www.zapf-creation.com (Investor Relations/Hauptversammlung)

zugänglich. Sie liegen außerdem während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.

IV. Stimmrechtsvertretung

Die Aktionäre, die zum Anmeldeschluss im Aktienregister eingetragen sind und sich fristgerecht angemeldet haben, können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder einen sonstigen Bevollmächtigten ihrer Wahl, ausüben lassen.

Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig. Zur Vollmachtserteilung kommen sowohl Erklärungen gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch gegenüber der Gesellschaft in Betracht. Insbesondere kann der Aktionär bei der Anmeldung erklären, dass er an der Hauptversammlung nicht persönlich, sondern durch einen bestimmten Bevollmächtigten teilnehmen will. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Vollmachten an Dritte, die nicht in den Anwendungsbereich von § 135 AktG fallen:

Für die Form von Vollmachten, die nicht an Kreditinstitute bzw. gemäß § 135 Abs. 8 oder gemäß § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG Kreditinstituten insoweit gleichgestellte Personen oder Vereinigungen (insbesondere Aktionärsvereinigungen), sondern an Dritte erteilt werden, gelten gemäß § 23 Abs. 2 der Satzung die gesetzlichen Bestimmungen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung bzw. eines etwaigen Widerrufs gegenüber der Gesellschaft bedürfen demnach der Textform.

Aktionäre, die einen Dritten bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, das sie mit den Anmeldeunterlagen erhalten und das auf der Rückseite der Eintrittskarte, die sie nach rechtzeitiger Anmeldung erhalten, abgedruckt ist. Dieses Vollmachtsformular ist außerdem im Internet unter

www.zapf-creation.com (Investor Relations/Hauptversammlung)

abrufbar und kann unter nachfolgend genannter Adresse angefordert werden. Möglich ist es aber auch, dass Aktionäre anderweitig eine Vollmacht ausstellen, solange die Textform gewahrt bleibt. Eine Verpflichtung zur Verwendung der von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Formulare besteht nicht.

Für die Anforderung eines Vollmachtsformulars, die Erklärung einer Vollmachterteilung gegenüber der Gesellschaft, ihren etwaigen Widerruf oder die Übermittlung des Nachweises einer erklärten Vollmacht bzw. des Nachweises über einen erklärten Widerruf steht die nachfolgend genannte Adresse zur Verfügung:

Zapf Creation AG
c/o Investor Relations
Mönchrödener Str. 13
96472 Rödental,
Telefax: +49 (0) 9563 / 7251-107
E-Mail: aktionaersservice@zapf-creation.com

Am Tag der Hauptversammlung kann der Nachweis der Bevollmächtigung auch an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung erbracht werden. Ebenso kann dort ein etwaiger Widerruf einer erteilten Vollmacht erfolgen.

Vollmachten an Kreditinstitute bzw. gemäß § 135 Abs. 8 oder gemäß § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG Kreditinstituten insoweit gleichgestellte Personen oder Vereinigungen:

Werden Kreditinstitute bzw. diesen gemäß § 135 Abs. 8 oder gemäß § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG insoweit gleichgestellte Personen oder Vereinigungen (insbesondere Aktionärsvereinigungen) bevollmächtigt, haben diese die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten (§ 135 AktG). Wir empfehlen unseren Aktionären, sich bezüglich der Form der Vollmachten mit den Genannten abzustimmen.

V. Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern Vollmacht erteilen möchten, müssen sich ebenfalls rechtzeitig und ordnungsgemäß zur Hauptversammlung nach Maßgabe der vorstehenden Ziffer II. angemeldet haben und gemäß den dortigen Bestimmungen im Aktienregister eingetragen sein.

Die Vollmachten sind in Textform zu erteilen. Soweit die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt wurden, müssen diesen in jedem Fall zu Abstimmungen Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung erteilt werden. Ohne entsprechende Weisung dürfen die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine hierzu erteilte Weisung entsprechend für jeden einzelnen Unterpunkt. Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegennehmen.

Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter wird mit den Anmeldeunterlagen übersandt und jeder Eintrittskarte beigefügt.

Darüber hinaus ist das Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung im Internet unter

www.zapf-creation.com (Investor Relations/Hauptversammlung)

abrufbar. Das Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung kann auch unter der vorstehend unter IV. genannten Adresse angefordert werden.

Die Vollmachten nebst Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind – sofern die Vollmachten nicht während der Hauptversammlung erteilt werden – bis Dienstag, den 2. Juli 2019, 12:00 Uhr (bei der Gesellschaft eingehend), an die unter Punkt IV. Stimmrechtsvertretung genannte Adresse postalisch, per Telefax oder E-Mail zu übersenden.

Für einen Widerruf der Vollmachterteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten der Übermittlung und zu den einzuhaltenden Fristen entsprechend. Möchte ein Aktionär trotz bereits erfolgter Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter an der Hauptversammlung selbst oder durch einen Vertreter teilnehmen und die betreffenden Aktien vertreten, so ist dies bei Erscheinen in der Hauptversammlung möglich. Im Falle einer persönlichen Anmeldung durch den Aktionär oder seinen Vertreter an der Einlasskontrolle werden die Stimmrechtsvertreter von einer ihnen erteilten Vollmacht auch ohne formgerechten Widerruf ihrer Vollmacht keinen Gebrauch machen.

VI. Ankündigung von Anträgen und Wahlvorschlägen von Aktionären gemäß §§ 126, 127 AktG

Jeder Aktionär hat das Recht, Anträge und Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung in der Hauptversammlung zu stellen, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröffentlichung oder sonstigen besonderen Handlung bedarf. Aktionäre können insbesondere Anträge zu einzelnen Tagesordnungspunkten stellen (vgl. § 126 AktG); dies gilt auch für Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern (vgl. § 127 AktG).

Nach § 126 Abs. 1 AktG sind Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung den in § 125 Abs. 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten unter den dortigen Voraussetzungen zugänglich zu machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die in der Einberufung hierfür mitgeteilte Adresse übersandt hat. Ein Gegenantrag und dessen Begründung brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Die Begründung braucht auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Nach § 127 AktG gilt für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern § 126 AktG sinngemäß. Der Wahlvorschlag braucht allerdings nicht begründet zu werden. Wahlvorschläge brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person enthalten (vgl. § 127 Satz 3 AktG i.V.m. § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG).

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind an folgende Anschrift zu richten:

Zapf Creation AG
c/o Investor Relations
Mönchrödener Str. 13
96472 Rödental
Telefax: +49 (0) 9563 / 7251-107
E-Mail: aktionaersservice@zapf-creation.com

Anderweitig adressierte Anträge bzw. Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Rechtzeitig unter dieser Adresse eingegangene Anträge und Wahlvorschläge, d.h. solche, die der Gesellschaft bis Dienstag, den 18. Juni 2019, 24:00 Uhr, zugehen, werden nebst einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung gemäß den gesetzlichen Bestimmungen unverzüglich zugänglich gemacht. Eine Abstimmung über einen Gegenantrag oder einen Wahlvorschlag in der Hauptversammlung setzt voraus, dass der Gegenantrag bzw. der Wahlvorschlag während der Hauptversammlung mündlich gestellt wird; dies gilt auch, wenn er vor der Hauptversammlung wie beschrieben zugänglich gemacht wurde.

VII. Informationen zum Datenschutz

Die Gesellschaft erhebt bei der Vorbereitung und Durchführung ihrer Hauptversammlung personenbezogene Daten ihrer Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter. Hierzu gehören insbesondere Name, Adresse und weitere Kontaktdaten des Aktionärs, wie etwa eine E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Besitzart der Aktie, gegebenenfalls Name und Adresse des vom jeweiligen Aktionär bevollmächtigten Aktionärsvertreters. Unter bestimmten Umständen kommen auch weitere personenbezogene Daten der Aktionäre bzw. der Aktionärsvertreter in Betracht. Die Gesellschaft verarbeitet hierbei Daten, die von den Aktionären angegeben werden oder aus dem bei der Gesellschaft geführten Aktionärsregister ersichtlich sind.

Verantwortlicher, Zweck und Rechtsgrundlage der Datenverarbeitung

Für die Datenverarbeitung ist die Gesellschaft die verantwortliche Stelle.

Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erfolgt zu dem Zweck, die Teilnahme der Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter an der Hauptversammlung – z.B. im Rahmen der Prüfung ihrer Teilnahmeberechtigung – abzuwickeln und den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte vor, während und nach der Hauptversammlung – insbesondere zur Erteilung und dem Widerruf von Vollmachten, der Ausübung von Stimmrechten sowie der Aktionärsrechte gemäß den §§ 122, 126 und 127 AktG – zu ermöglichen.

Rechtsgrundlage für die Datenverarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 lit. c) Datenschutz-Grundverordnung (Verordnung 2016/679 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 27. April 2016 zum Schutz natürlicher Personen bei der Verarbeitung personenbezogener Daten, zum freien Datenverkehr und zur Aufhebung der Richtlinie 95/46/EG, “DSGVO”).

Empfänger

Die Gesellschaft beauftragt anlässlich ihrer Hauptversammlung Berater und Dienstleister, namentlich die Rechtsanwaltskanzlei Fieldfisher (Germany) LLP und die C-HV AG. Berater und Dienstleister erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, die zur Ausführung des jeweiligen Auftrags erforderlich sind. Berater und Dienstleister verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft ggfs. unter Wahrung ihrer berufsrechtlichen Verschwiegenheitspflicht. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt, namentlich über das Teilnehmerverzeichnis der Hauptversammlung gemäß § 129 Abs. 1 Satz 2 AktG, sowie Behörden zur Erfüllung gesetzlicher Mitteilungs- und Veröffentlichungspflichten, insbesondere dem Handelsregister gemäß § 130 Abs. 5 AktG.

Dauer der Speicherung

Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange dies gesetzlich geboten ist oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, etwa im Falle von Rechtsstreitigkeiten aus Anlass der Hauptversammlung. Anschließend werden die personenbezogenen Daten gelöscht, soweit uns nicht gesetzliche Nachweis- und Aufbewahrungsfristen (bspw. aus dem Aktiengesetz, dem Handelsgesetzbuch, der Abgabenordnung oder aus dem Geldwäschegesetz) zu einer längeren Speicherdauer verpflichten.

Betroffenenrechte

Betroffene Personen haben unter bestimmten gesetzlichen Voraussetzungen ein Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht hinsichtlich ihrer personenbezogenen Daten bzw. deren Verarbeitung sowie ein Recht auf Datenübertragbarkeit nach Kap. III DSGVO. Außerdem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DSGVO zu.

Kontaktdaten

Zuständige Aufsichtsbehörde für die Hauptniederlassung der Zapf Creation AG:

Bayerisches Landesamt für Datenschutzaufsicht (BayLDA) in Ansbach.

Verantwortlicher für die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten, Kontaktdaten:

Zapf Creation AG, Mönchrödener Straße 13, 96472 Rödental, E-Mail: info@zapf-creation.de

Sie erreichen unsere Datenschutzbeauftragte unter den folgenden Kontaktdaten:

Zapf Creation AG, Kennwort “Datenschutz”, Mönchrödener Str. 13, 96472 Rödental, E-Mail: datenschutz@zapf-creation.de

Auf die Rechte der Aktionäre aus den §§ 122 Abs. 2 und 131 Abs. 1 AktG wird hingewiesen.

 

Rödental, im Mai 2019

Zapf Creation AG

Der Vorstand

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