April 16, 2021

zooplus AG: Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Hinweis:

Auch in diesem Jahr wird die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische
Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 des Gesetzes
über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und
Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie abgehalten.

Bitte beachten Sie die besonderen Bedingungen zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung
ausschließlich im Wege der elektronischen Zuschaltung (keine elektronische Teilnahme)
und der Ausübung Ihres Stimmrechts im Wege der Briefwahl.

zooplus AG

München

ISIN DE0005111702

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
(virtuelle Hauptversammlung)

Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am

Donnerstag, 20. Mai 2021, 12.00 Uhr,

stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

ein.

Die Versammlung findet

ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten

am Sitz der

zooplus AG, Sonnenstr. 15, 80331 München,

statt.

Die gesamte Versammlung wird nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie unter der Internetadresse der Gesellschaft

https:/​/​investors.zooplus.com/​hauptversammlung

im Wege elektronischer Zuschaltung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (keine elektronische Teilnahme) in Bild und Ton übertragen.

Vorbemerkung

Angesichts der weiterhin andauernden Ausbreitung des Coronavirus (SARS-COV-2) wird die zooplus AG auch im Geschäftsjahr 2021 ihre Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten abhalten. Vor dem Hintergrund der andauernden COVID-19-Pandemie und mit dem Ziel der Vermeidung von Gesundheitsrisiken für die Aktionäre, die internen und externen Mitarbeiter sowie die Organmitglieder der Gesellschaft, hat der Vorstand der zooplus AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, für die Durchführung der diesjährigen Hauptversammlung erneut die entsprechenden Regelungen des Gesetzgebers zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie in Anspruch zu nehmen.

Die Gesundheit der Teilnehmer der Hauptversammlung hat für die Gesellschaft höchste Priorität. Gleichwohl sollen die Aktionäre zu dem angekündigten Termin der Hauptversammlung am 20. Mai 2021 ihr Stimm- und Fragerecht ausüben können. Die diesjährige Hauptversammlung der zooplus AG wird daher wieder rein virtuell ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten stattfinden. Nähere Erläuterungen hierzu finden Sie nachstehend unter Abschnitt IV. („Virtuelle Hauptversammlung“).

I.
Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses sowie des gebilligten Konzernabschlusses, jeweils für das Geschäftsjahr 2020, des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2020, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB

Diese Unterlagen können in den Geschäftsräumen am Sitz der zooplus AG, Sonnenstraße 15, 80331 München, und auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​investors.zooplus.com/​hauptversammlung

eingesehen werden. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich kostenlos eine Abschrift.

Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt ist im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen nicht vorgesehen und nicht möglich, weil der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist. Für die übrigen Unterlagen, die unter diesem Tagesordnungspunkt genannt werden, sieht das Gesetz lediglich die Information der Aktionäre durch die Möglichkeit zur Einsichtnahme, aber keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vor.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2020 ausgewiesenen Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2020 in Höhe von EUR 16.204.927,01 vollständig auf neue Rechnung vorzutragen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.

5.

Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf eine entsprechende Empfehlung seines Prüfungsausschusses – vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, Zweigniederlassung München, zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 zu wählen.

6.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 95, 96 Abs. 1 AktG und § 10 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft zusammen und besteht derzeit aus sechs Mitgliedern. Die Gesellschaft unterliegt nicht der Mitbestimmung. Somit setzt sich der Aufsichtsrat ausschließlich aus Aktionärsvertretern zusammen. Gemäß § 102 Abs. 1 AktG und § 10 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft werden die Mitglieder des Aufsichtsrats für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über ihre Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, sofern die Hauptversammlung bei der Wahl keine kürzere Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird hierbei nicht mitgerechnet.

Mit Ablauf der Hauptversammlung am 20. Mai 2021, zu der hiermit eingeladen wird, endet die Amtszeit der derzeitigen Mitglieder des Aufsichtsrats Herr Christian Stahl, Herr Moritz Greve, Herr Ulric Jerome und Herr Dr. Norbert Stoeck. Die anderen Aufsichtsratsmitglieder sind derzeit nicht neu zu bestellen, da ihre Amtszeit noch läuft. Insgesamt sind daher vier Aufsichtsratsmitglieder neu zu wählen.

Herr Moritz Greve und Herr Dr. Norbert Stoeck stehen zur Wiederwahl zur Verfügung und sollen mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 20. Mai 2021 erneut zu Mitgliedern des Aufsichtsrats gewählt werden. Ferner sollen Herr Karl-Heinz Holland und Herr David Shriver neu in den Aufsichtsrat gewählt werden.

Dies vorausgeschickt, schlägt der Aufsichtsrat gemäß dem Vorschlag seines Nominierungsausschusses vor, folgende Personen jeweils mit Wirkung ab dem Ablauf der Hauptversammlung am 20. Mai 2021 zu Aufsichtsratsmitgliedern zu wählen:

a)

Herr Moritz Greve, Geschäftsführer der Maxburg Capital Partners GmbH, München, wohnhaft in München;

b)

Herr Dr. Norbert Stoeck, Berater für internationale Unternehmens- und Geschäftsstrategien, wohnhaft in München;

c)

Herr Karl-Heinz Holland, Geschäftsführer der KH Invest & Consulting GmbH, wohnhaft in Oberstenfeld;

d)

Herr David Shriver, Director of Communications der Ocado Group plc, wohnhaft in London, Großbritannien.

Die Bestellung erfolgt jeweils bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird (also voraussichtlich bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2026).

Die vorgeschlagenen Personen haben die nachfolgend aufgeführten Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen inne:

a)

Herr Moritz Greve:

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: keine.

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: keine.

b)

Herr Dr. Norbert Stoeck:

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Mitglied und Vorsitzender des Aufsichtsrats der Initiatoren AG für Beteiligungen, Seeshaupt;

Mitglied und Vorsitzender des Aufsichtsrats der aovo Touristik AG, Hannover;

Mitglied des Aufsichtsrats der Lindner Hotels AG, Düsseldorf.

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: keine.

c)

Herr Karl-Heinz Holland:

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Mitglied des Aufsichtsrats der X5 Retail Group N.V., Amsterdam, Niederlande.

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: keine.

d)

Herr David Shriver:

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: keine.

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: keine.

Ausführliche Lebensläufe der vorgeschlagenen Kandidaten stehen im Internet unter

https:/​/​investors.zooplus.com/​hauptversammlung

zur Ansicht zur Verfügung.

Gemäß dem Deutschen Corporate Governance Kodex werden die vorgeschlagenen Kandidaten darauf achten, dass ihnen für die Wahrnehmung ihrer Aufgaben genügend Zeit zur Verfügung steht.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats stehen die vorgeschlagenen Kandidaten in keiner nach dem Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur zooplus AG oder zu deren Konzernunternehmen oder den Organen der zooplus AG, und es besteht keine offenzulegende persönliche oder geschäftliche Beziehung zu einem wesentlich an der zooplus AG beteiligten Aktionär im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex. Die vorgeschlagenen Kandidaten sind mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut.

Die vorgenannten Wahlvorschläge berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen konkreten Ziele und streben gleichzeitig die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils und des Diversitätskonzepts für das Gesamtgremium an. Die Ziele für die Zusammensetzung, das Kompetenzprofil und das Diversitätskonzept für den Aufsichtsrat sind einschließlich des Stands ihrer jeweiligen Umsetzung in der Erklärung zur Unternehmensführung gemäß §§ 289f, 315d HGB (einschließlich Bericht über die Corporate Governance) der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2020 als Teil des Geschäftsberichts veröffentlicht.

7.

Billigung des Vergütungssystems für den Vorstand

Durch das am 19. Dezember 2019 im Bundesgesetzblatt verkündete Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie („ARUG II“) wurde § 120 Abs. 4 Aktiengesetz („AktG“) gestrichen und ein neuer § 120a AktG eingeführt. § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des vom Aufsichtsrat nach Maßgabe des ebenfalls neu eingeführten § 87a AktG beschlossenen und der Hauptversammlung vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, beschließt. Die erstmaligen Beschlussfassungen des Aufsichtsrats und der Hauptversammlung haben bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen.

Der Aufsichtsrat der zooplus AG (nachfolgend auch die „Gesellschaft“) hat die derzeitige Vergütungsstruktur für die Mitglieder des Vorstands weiterentwickelt und den Vorgaben des ARUG II und des Deutschen Corporate Governance Kodex („DCGK“) in der Fassung vom 16. Dezember 2019 angepasst. Der Aufsichtsrat hat hierbei insbesondere folgende Änderungen vorgenommen:

Der Aufsichtsrat hat die Vergütung der Vorstandsmitglieder um einen kurzfristig variablen Vergütungsbestandteil in Form eines jährlichen Bonus erweitert, der neben finanziellen Leistungskriterien auch sogenannte „Environmental, Social, Governance“ („ESG“)-Ziele enthält, um eine nachhaltige und langfristige Unternehmensführung zu incentivieren.

Die Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder sowie die Planbedingungen des Aktienoptionsplans enthalten zukünftig sogenannte Malus– und Clawback-Regelungen, die die Gesellschaft insbesondere berechtigen, bei schwerwiegenden Verstößen eines Mitglieds des Vorstands gegen unternehmensinterne Verhaltensrichtlinien oder gegen gesetzliche Pflichten variable Vergütungsbestandteile einzubehalten oder zurückzufordern.

Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung seines Personalausschusses – vor, das nachfolgend wiedergegebene, vom Aufsichtsrat mit Wirkung zum 1. Juni 2021 beschlossene Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der zooplus AG zu billigen.

A. Grundsätze des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands leistet einen wesentlichen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der zooplus AG. Die Ausgestaltung der Vergütung als erfolgsunabhängige Festvergütung einerseits sowie erfolgsabhängige, kurzfristig und langfristig variable Vergütung andererseits schafft einen Anreiz für die Erreichung der Unternehmensziele und honoriert eine ergebnisorientierte Unternehmensführung. Die Berücksichtigung des Aktienkurses im Rahmen der langfristig variablen Vergütung stellt zudem einen größtmöglichen Interessengleichlauf zwischen den Interessen der Mitglieder des Vorstands und denen der Aktionäre sicher. Der Aufsichtsrat hat außerdem ESG-Ziele in das Vergütungssystem aufgenommen, um eine nachhaltige und langfristige Unternehmensführung zu incentivieren und die Verantwortung der Mitglieder des Vorstands für ein gesellschafts- und zukunftsorientiertes Handeln auch im Rahmen der Vergütung widerzuspiegeln.

Bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems hat sich der Aufsichtsrat insbesondere an den folgenden Grundsätzen orientiert:
 

 

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der zooplus AG ist klar und verständlich gestaltet. Es entspricht den Vorgaben des im Rahmen des ARUG II neu eingefügten § 87a AktG und den Empfehlungen des DCGK, soweit keine Abweichung von diesen Empfehlungen erklärt wird. Ziel des Aufsichtsrats ist es, nationalen und internationalen Kandidaten innerhalb dieser regulatorischen Rahmenbedingungen und unter Beachtung der vorstehenden Grundsätze für die Gestaltung des Vergütungssystems ein marktübliches und zugleich wettbewerbsfähiges Vergütungspaket anzubieten, um herausragend qualifizierte Mitglieder für den Vorstand der Gesellschaft gewinnen zu können. Gleichzeitig soll das Vergütungssystem ausreichend Flexibilität vorsehen, um auf strukturelle Änderungen reagieren und unterschiedliche Marktgegebenheiten angemessen berücksichtigen zu können.

B. Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der zooplus AG wird gemäß § 87a Abs. 1 Satz 1 AktG vom Aufsichtsrat beschlossen. Der Aufsichtsrat wird dabei von seinem Personalausschuss unterstützt. Der Personalausschuss entwickelt, basierend auf den unter obenstehender Ziffer A. dargestellten Grundsätzen, den gesetzlichen Vorgaben und den Vorgaben des DCGK in seiner jeweils gültigen Fassung, ein System für die Vergütung der Mitglieder des Vorstands und legt dieses dem Gesamtaufsichtsrat zur Beratung und Beschlussfassung vor.

Der Aufsichtsrat und sein Personalausschuss können bei Bedarf einen externen Vergütungsexperten zur Entwicklung des Vergütungssystems und zur Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung hinzuziehen. Dieser wird von Zeit zu Zeit gewechselt. Bei der Mandatierung eines externen Vergütungsexperten wird auf dessen Unabhängigkeit vom Vorstand und von der Gesellschaft geachtet. Der Aufsichtsrat hat in der Vergangenheit regelmäßig einen externen Vergütungsexperten zur Überprüfung der Angemessenheit der Vergütung beigezogen und hierbei auf die Einhaltung der vorstehenden Grundsätze geachtet. Auch für die Entwicklung des Vergütungssystems hat der Aufsichtsrat einen externen Vergütungsexperten herangezogen, der die Angemessenheit des Vergütungssystems auf der Grundlage der für das Jahr 2019 veröffentlichten Daten einer Vergleichsgruppe, bestehend aus sämtlichen im SDAX notierten Gesellschaften, überprüft und bestätigt hat.

Das Vergütungssystem wird regelmäßig vom Aufsichtsrat, unterstützt durch seinen Personalausschuss, überprüft.

Das Vergütungssystem wird bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Sollte die Hauptversammlung das vorgelegte Vergütungssystem nicht billigen, wird spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Beschlussfassung vorgelegt.

Während des gesamten Verfahrens zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems werden die Vorgaben des Aktiengesetzes und der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats sowie die Empfehlungen des DCGK zur Vermeidung und zur Behandlung von Interessenkonflikten eingehalten.

Das Vergütungssystem gilt für alle ab dem 1. Juni 2021 neu abzuschließenden oder zu verlängernden Vorstandsanstellungsverträge. Für die bestehenden Anstellungsverträge gilt im Einklang mit den Vorgaben des § 26j Abs. 1 Satz 3 EGAktG und des DCGK die bisherige Vergütungsstruktur fort.

C. Vergütungsstruktur

1. Vergütungsbestandteile

Das Vergütungssystem setzt sich aus festen, erfolgsunabhängigen und variablen, erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen zusammen.

Die feste, erfolgsunabhängige Vergütung besteht aus einer fixen Jahresvergütung sowie Nebenleistungen, die je nach Anlass und Vorstandsmitglied unterschiedlich hoch ausfallen können. Darüber hinaus leistet die Gesellschaft an die Vorstandsmitglieder Zahlungen zur privaten Altersvorsorge. Die variable, erfolgsabhängige Vergütung besteht aus einem kurzfristig variablen Vergütungsbestandteil in Form eines Jahresbonus sowie aus einem langfristig variablen Vergütungsbestandteil in Form eines Aktienoptionsplans.

Auf der Grundlage des Vergütungssystems legt der Aufsichtsrat jeweils für das bevorstehende Geschäftsjahr die Ziel-Gesamtvergütung für die einzelnen Mitglieder des Vorstands fest. Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich aus der Summe aller festen und variablen Vergütungsbestandteile eines Jahres bei einer unterstellten Zielerreichung von 100 % und auf der Grundlage des Fair Value der dem jeweiligen Vorstandsmitglied gewährten Aktienoptionen zum Zeitpunkt der Zuteilung auf der Basis einer Monte-Carlo-Simulation zusammen. Die für jedes Vorstandsmitglied festzulegende Ziel-Gesamtvergütung steht in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds und zur Lage des Unternehmens. Zudem achtet der Aufsichtsrat auf die Marktüblichkeit der Vergütung. Der Aufsichtsrat unterzieht die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung regelmäßig einer Angemessenheitsprüfung. Hierzu erstellt der Aufsichtsrat einen Horizontal- und einen Vertikalvergleich.

a. Horizontalvergleich

Für die Beurteilung der Marktüblichkeit der Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder zieht der Aufsichtsrat zunächst einen Horizontalvergleich zur Vorstandsvergütung einer vom Aufsichtsrat festzulegenden Gruppe im SDAX gelisteter Unternehmen heran. Der Aufsichtsrat berücksichtigt hierbei insbesondere die Marktstellung der zooplus AG (insbesondere Branche, Größe und Land) sowie die wirtschaftliche Gesamtsituation der zooplus AG. Ferner kann der Aufsichtsrat auch branchenspezifische Unternehmen vergleichbarer Größe im Ausland berücksichtigen.

b. Vertikalvergleich

Der Aufsichtsrat berücksichtigt bei der Festsetzung der Ziel-Gesamtvergütung ferner die unternehmensinterne Vergütungsstruktur innerhalb der zooplus-Gruppe. Hierbei betrachtet der Aufsichtsrat zunächst die Relation der Vorstandsvergütung (bestehend aus fixer Jahresvergütung und variabler Vergütung bei einer unterstellten Zielerreichung von 100 %) zur Vergütung des oberen Führungskreises der zooplus-Gruppe, bestehend aus den ersten beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands der zooplus AG. Ferner berücksichtigt der Aufsichtsrat auch die durchschnittliche Vergütung der Gesamtbelegschaft der zooplus-Gruppe sowie die Entwicklung der Vergütung der vorstehenden Vergleichsgruppen im Zeitverlauf.

Bei wesentlichen Verschiebungen der Relation zwischen der Vergütung der Mitglieder des Vorstands der zooplus AG und der Vergütung der vertikalen Vergleichsgruppen prüft der Aufsichtsrat die Ursachen für die Verschiebung.

2. Differenzierung im Hinblick auf unterschiedliche Anforderungen an die einzelnen Vorstandspositionen

Bei der Festsetzung der Höhe der Ziel-Gesamtvergütung der einzelnen Mitglieder des Vorstands kann der Aufsichtsrat im Hinblick auf unterschiedliche Anforderungen der jeweiligen Vorstandstätigkeit, Marktgegebenheiten oder Qualifikation und Erfahrung der Vorstandsmitglieder differenzieren. Er ist bei der Festsetzung der Höhe der Ziel-Gesamtvergütung daher insbesondere berechtigt, Abstufungen abhängig von der Funktion des jeweiligen Vorstandsmitglieds (Vorstandsvorsitzender oder Vorstandsmitglied), dem verwalteten Vorstandsressort oder der Erfahrung oder Zugehörigkeit zum Vorstand vorzunehmen und kann auch berücksichtigen, dass bei Wettbewerbern der zooplus-Gruppe im Ausland gegebenenfalls eine höhere Vergütung marktüblich ist.

3. Zusammensetzung der Ziel-Gesamtvergütung

Das Vergütungssystem gestattet dem Aufsichtsrat, Differenzierungen bei der Bemessung der Ziel-Gesamtvergütung abhängig von der Funktion des Vorstandsmitglieds vorzunehmen. Vor dem Hintergrund dieser Differenzierungsmöglichkeiten werden die Anteile der einzelnen Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung nachfolgenden in prozentualen Bandbreiten dargestellt.Zudem kann der Aufsichtsrat im Rahmen der jährlichen Überprüfung der Vergütung der Vorstandsmitglieder unter Berücksichtigung der Marktüblichkeit und Angemessenheit einzelne Vergütungsbestandteile anpassen.

Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich für sämtliche Vorstandsmitglieder (Vorstandsvorsitzender und übrige Vorstandsmitglieder) wie folgt zusammen:

Die fixe Jahresvergütung entspricht einem Anteil von rund 45 % an der Ziel-Gesamtvergütung. Der Anteil des Jahresbonus an der Ziel-Gesamtvergütung beträgt rund 10 % – 20 %. Der Anteil der langfristig variablen Vergütung beträgt rund 35 % – 45 % der Ziel-Gesamtvergütung. Nebenleistungen und Zuzahlungen zur Altersvorsorge entsprechen einem Anteil von jeweils rund 1% der Ziel-Gesamtvergütung.

Die Zusammensetzung der Ziel-Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds kann im Jahr der Bestellung oder im zweiten Jahr nach der Bestellung zum Vorstand in Ausnahmefällen abweichen, wenn der Aufsichtsrat einem neu bestellten Mitglied des Vorstands weitere Leistungen, z.B. als Ausgleich für Ansprüche aus einem früheren Anstellungsvertrag, die durch die Übernahme der neuen Position bei der zooplus AG verlorengegangen sind, gewährt.

Entsprechend der Empfehlung des DCGK stellt der Aufsichtsrat bei der Festlegung der Ziel-Gesamtvergütung sicher, dass die variable Vergütung, die sich aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele ergibt, den Anteil aus kurzfristig orientierten Zielen übersteigt. Hierdurch wird gewährleistet, dass das Vergütungssystem auf die langfristige Entwicklung und Umsetzung der Unternehmensziele der zooplus AG ausgerichtet ist.
 

 

4. Höchstgrenzen und Maximalvergütung

Um anspruchsvolle Ziele zu setzen und gleichzeitig ein ausgewogenes Chancen-Risiko-Profil zu gewährleisten, ist die variable Vergütung (Jahresbonus und Aktienoptionsplan) so ausgestaltet, dass der Auszahlungsbetrag auch null betragen kann. Zudem sind Auszahlungen unter dem Jahresbonus der Höhe nach begrenzt.

Der Aufsichtsrat hat zudem gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nummer 1 AktG eine Maximalvergütung für die Mitglieder des Vorstands festgelegt. Für die Bestimmung der Maximalvergütung kommt es nicht darauf an, wann die Vergütung ausgezahlt wird, sondern für welches Geschäftsjahr sie gewährt wird.

Da die Maximalvergütung auf Jahresbasis berechnet wird, den Mitgliedern des Vorstands der zooplus AG Aktienoptionen unter dem Aktienoptionsplan jedoch einmalig zu Beginn ihrer Amtszeit für die gesamte Vertragslaufzeit gewährt werden, und sie daher die gesamte Auszahlung unter dem Aktienoptionsplan frühestens nach Ablauf einer vierjährigen Wartezeit erhalten (sequentieller Plan), wird für jedes Geschäftsjahr der anteilige Wert des Zuflusses zum Zeitpunkt des Ablaufs der Wartezeit ermittelt. Auf dieser Grundlage kann der Aufsichtsrat die Vergütung für ein Geschäftsjahr in einer Weise berechnen, die nachvollziehbarer, transparenter und mit Marktstandards vergleichbarer ist und den einem Vorstandsmitglied gewährten wirtschaftlichen Vorteil angemessen widerspiegelt. Zudem kann der Aufsichtsrat hierdurch sicherstellen, dass die festgelegte Maximalvergütung für ein Geschäftsjahr nicht überschritten wird.

Die Maximalvergütung für ein Geschäftsjahr – unabhängig davon, ob die Vergütung für ein Geschäftsjahr in dem betreffenden Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausgezahlt wird, und unter Zugrundelegung der anteiligen Beträge unter dem Aktienoptionsplan – beträgt für den Vorstandsvorsitzenden EUR 2.700.000,00 und für die übrigen Vorstandsmitglieder EUR 1.800.000,00.

Die Höhe der Maximalvergütung überprüft der Aufsichtsrat regelmäßig auf ihre Angemessenheit. Diese Angemessenheitsprüfung erfolgt im Zusammenhang mit dem Horizontal- und Vertikalvergleich und beinhaltet sowohl die Nebenleistungen als auch den Versorgungsaufwand in der jeweiligen maximalen, pauschal ermittelten Höhe.

Die Maximalvergütung stellt jedoch nicht die vom Aufsichtsrat angestrebte Vergütungshöhe dar, sondern lediglich eine absolute Höchstgrenze, die nur bei optimaler Zielerreichung und einem deutlichen Anstieg des Aktienkurses der Aktie der zooplus AG erreicht werden kann.

D. Vergütungsbestandteile im Detail

1. Feste Vergütungsbestandteile

Die feste Vergütung der Mitglieder des Vorstands setzt sich aus einer fixen Jahresvergütung sowie individuell vereinbarten, marktüblichen Nebenleistungen und Zahlungen zur privaten Altersvorsorge sowie sonstigen, in Ausnahmefällen gewährten Leistungen zusammen.

a. Jahresvergütung

Jedes Vorstandsmitglied erhält eine individualvertraglich vereinbarte, fixe Jahresvergütung, die in der Regel in zwölf gleichen Teilbeträgen ausbezahlt wird.

b. Nebenleistungen

Darüber hinaus erhalten die Vorstandsmitglieder marktübliche Nebenleistungen, die im Wesentlichen die dienstliche und private Nutzung von Dienstwägen und Mobiltelefonen und Zuschüsse zur oder Kostenerstattung für Kranken-, Sozial- und Unfallversicherungen umfassen können. Ferner bekommen die Vorstandsmitglieder Reisekosten und sonstige Aufwendungen, die im Rahmen der Erfüllung der Vorstandstätigkeit für die Gesellschaft anfallen, erstattet. Die zooplus AG schließt außerdem für jedes Vorstandsmitglied eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (sog. D&O-Versicherung) zur Absicherung sämtlicher Risiken aus der Tätigkeit der Vorstandsmitglieder als Vorstand der zooplus AG ab. Zudem schließt die zooplus AG in angemessenem Umfang Vermögensschaden-Rechtschutz und D&O-Vertragsschutz-Policen ab.

Weitere Nebenleistungen können mit den jeweiligen Vorstandsmitgliedern individuell vereinbart werden.

c. Versorgungsaufwand

Die zooplus AG schließt für die Mitglieder des Vorstands eine betriebliche Altersversorgung über einen externen Versorgungsträger ab. Auf Verlangen eines Vorstandsmitglieds finanziert die Gesellschaft auch eine vergleichbare Struktur zur Altersvorsorge oder wandelt bis zu 20 % der fixen Jahresvergütung in Instrumente zur (weiteren) Altersvorsorge oder zum Vermögensaufbau um.

d. Sonstige Leistungen

Schließlich kann der Aufsichtsrat nach billigem Ermessen in Ausnahmefällen Zahlungen anlässlich des Wechsels eines Vorstandsmitglieds zur zooplus AG, beispielsweise zum Ausgleich weggefallener Leistungen aus einem vorherigen Anstellungsverhältnis, mit dem jeweiligen Vorstandsmitglied im Rahmen der festgelegten Maximalvergütung individuell vereinbaren.

2. Variable Vergütungsbestandteile

Die variable Vergütung der Mitglieder des Vorstands soll einen Anreiz setzen, die operative und strategische Umsetzung der Unternehmensziele der zooplus AG zu fördern und zu erreichen, die Interessen der Mitglieder des Vorstands mit denen der Aktionäre zu verknüpfen und auf eine langfristige und nachhaltige Unternehmensführung hinzuwirken. Die variable Vergütung der Mitglieder des Vorstands besteht daher sowohl aus einem kurzfristig orientierten Vergütungsbestandteil, dem Jahresbonus, als auch aus einem langfristig orientierten, aktienbasierten Vergütungsbestandteil, dem Aktienoptionsplan.

a. Jahresbonus

Die kurzfristig variable Vergütung für die Mitglieder des Vorstands der zooplus AG besteht aus einem Jahresbonus, der den im Geschäftsjahr geleisteten Beitrag der Mitglieder des Vorstands zur operativen Umsetzung der Unternehmensstrategie während eines Geschäftsjahres honoriert und von finanziellen und nichtfinanziellen Leistungskriterien abhängt.

Der Jahresbonus spiegelt den wirtschaftlichen Erfolg der zooplus AG während eines Geschäftsjahrs wider und hängt daher zunächst von Umsatzwachstum und EBITDA der zooplus AG während eines Geschäftsjahres ab. Zudem hat sich der Aufsichtsrat dazu entschlossen, eine nachhaltige und langfristige Unternehmensführung stärker zu honorieren und ESG-Ziele in den Jahresbonus zu implementieren.

Zur Bemessung des Auszahlungsbetrags für die jährliche Bonuszahlung legt der Aufsichtsrat für jedes Mitglied des Vorstands einen individuellen Zielbetrag für den Fall einer 100%igen Zielerreichung zugrunde.

Vor Beginn jedes Geschäftsjahres definiert der Aufsichtsrat zunächst ein oder mehrere für dieses Geschäftsjahr zu erreichende ESG-Ziele, die für alle Mitglieder des Vorstands oder individuell für jedes Mitglied des Vorstands festgelegt werden können. Der Aufsichtsrat kann hierbei insbesondere eines oder mehrere der nachfolgenden ESG-Ziele auswählen:

Energie- und Umweltziele, wie beispielsweise die Reduzierung von Emissionen oder Kraftstoffverbrauch oder die Erhöhung der Nutzung erneuerbarer Energien;

Mitarbeiterziele, wie beispielsweise Mitarbeiterzufriedenheit oder die Senkung von Fluktuationsraten;

Ziele betreffend die Reduzierung von Verpackungsmaterialien oder die verstärkte Verwendung von recyclebaren Materialien sowie

Ziele betreffend den Wasserverbrauch.

Der Aufsichtsrat ist berechtigt, auch andere ESG-Ziele auszuwählen, wenn diese nach seiner Einschätzung besser geeignet sind, eine angemessene Incentivierung der Mitglieder des Vorstands zu gewährleisten. Entscheidet sich der Aufsichtsrat dazu, für ein Geschäftsjahr mehrere ESG-Ziele festzulegen, definiert er zudem die Gewichtung der ESG-Ziele untereinander.

Zudem legt der Aufsichtsrat für das bevorstehende Geschäftsjahr für jedes festgelegte Leistungskriterium einen Zielwert fest, der einer Zielerreichung von 100 % entspricht. Ferner definiert der Aufsichtsrat für jedes festgelegte Leistungskriterium einen Minimalwert, bei dem die Zielerreichung 0 % beträgt, und einen Maximalwert, bei dem die Zielerreichung 150 % beträgt, sowie die Zielerreichungskurve zwischen dem Minimalwert und dem Maximalwert. Eine Zielerreichung über 150 % ist nicht möglich.

Bei der Festlegung der Zielwerte für die Leistungskriterien orientiert sich der Aufsichtsrat insbesondere auch am Markt- und Wettbewerbsumfeld. Er kann ferner auch Werte der vorangegangenen Geschäftsjahre, Budgetwerte oder die kurz- und mittelfristigen Unternehmensziele heranziehen. Der Aufsichtsrat stellt stets sicher, dass die für die einzelnen Leistungskriterien festgelegten Zielwerte ambitioniert sind und gleichzeitig eine angemessene Anreizfunktion entfalten. Der Aufsichtsrat achtet zudem darauf, dass die festgelegten Werte transparent, nachvollziehbar und messbar sind.

Zu Beginn des Folgegeschäftsjahres ermittelt der Aufsichtsrat die Zielerreichung für jedes Leistungskriterium zwischen 0 % und 150 %. Auf Basis der so errechneten Zielerreichung für jedes der drei Leistungskriterien bildet der Aufsichtsrat einen Gesamtzielerreichungsgrad (in %), wobei das Leistungskriterium Umsatzwachstum mit 50 %, das Leistungskriterium EBITDA mit 30 % und die für jedes Geschäftsjahr festgelegten ESG-Ziele (insgesamt) mit 20 % gewichtet werden.

Für die Ermittlung des Auszahlungsbetrags wird der individuelle Zielbetrag jedes Vorstandsmitglieds mit dem Gesamtzielerreichungsgrad multipliziert. Der Auszahlungsbetrag aus dem jährlichen Bonus ist auf 150 % des individuellen Zielbetrags begrenzt.
 

 

b. Aktienoptionsplan

Grundzüge des Aktienoptionsplans

Die langfristige Vergütung der Mitglieder des Vorstands der zooplus AG besteht aus einem Aktienoptionsplan.

Die Aktienoptionen werden den Mitgliedern des Vorstands zu Beginn ihrer Amtszeit für die gesamte Laufzeit gewährt. Hierzu legt der Aufsichtsrat zu Beginn der Amtszeit für jedes Vorstandsmitglied die anfängliche Anzahl an Aktienoptionen fest.

Die finale Anzahl an ausübbaren Aktienoptionen knüpft an die Kursentwicklung der Aktie der zooplus AG während einer vierjährigen Wartezeit an. Aktienoptionen sind ferner nur ausübbar, wenn die gesetzlich vorgeschriebene vierjährige Wartezeit abgelaufen ist. Aktienoptionen können außerdem nur innerhalb der zwei Jahre nach Ablauf der vierjährigen Wartezeit, jeweils innerhalb eines festgelegten Ausübungszeitraums von vier Wochen ab dem dritten Werktag nach Bekanntgabe der Ergebnisse des jeweiligen Quartals oder Geschäftsjahres ausgeübt werden. Bei Ausübung der Aktienoptionen ist für jede zu beziehende Aktie der zooplus AG ein Ausübungspreis zu zahlen, der dem volumengewichteten Durchschnittskurs der Aktie der zooplus AG im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten sechs Monate vor dem Tag, an dem die Aktienoptionen ausgegeben wurden, entspricht („Ausübungspreis“).

Die Gesellschaft kann ausgeübte Aktienoptionen durch Ausgabe von neuen oder eigenen Aktien bedienen. Die Gesellschaft ist ferner berechtigt, ganz oder teilweise anstelle der Lieferung von (neuen oder eigenen) Aktien den Wert der bei Ausübung von Aktienoptionen zu liefernden Aktien abzüglich des Ausübungspreises in bar auszuzahlen.

Leistungskriterien des Aktienoptionsplans

Die Ausübbarkeit der Aktienoptionen knüpft an das Erfolgsziel der absoluten Kursentwicklung der Aktie der zooplus AG während der vierjährigen Wartezeit an. Die absolute Kursentwicklung der Aktie der zooplus AG bemisst sich anhand eines Vergleichs zwischen dem Ausübungspreis und dem volumengewichteten sechsmonatigen Durchschnittskurs der Aktie der zooplus AG im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse bei Ablauf der vierjährigen Wartezeit. Aktienoptionen können hiernach wie folgt ausgeübt werden:

Ein Drittel der Aktienoptionen kann ausgeübt werden, wenn der volumengewichtete sechsmonatige Durchschnittskurs der Aktie der zooplus AG im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierböse bei Ablauf der vierjährigen Wartezeit mindestens 20 % über dem Ausübungspreis liegt (Erfolgsziel I),

zwei Drittel der Aktienoptionen können ausgeübt werden, wenn der volumengewichtete sechsmonatige Durchschnittskurs der Aktie der zooplus AG im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse bei Ablauf der vierjährigen Wartezeit mindestens 27,5 % über dem Ausübungspreis liegt (Erfolgsziel II), und

sämtliche Aktienoptionen können ausgeübt werden, wenn der volumengewichtete sechsmonatige Durchschnittskurs der Aktie der zooplus AG im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse bei Ablauf der vierjährigen Wartezeit mindestens 35 % über dem Ausübungspreis liegt (Erfolgsziel III).

Aktienoptionen, für die ein Erfolgsziel nicht erreicht wurde, verfallen ersatz- und entschädigungslos.
 

 

E. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

Die Anstellungsverträge der Mitglieder des Vorstands der zooplus AG werden jeweils für die Dauer ihrer Bestellung abgeschlossen und verlängern sich jeweils für die Dauer der Wiederbestellung zum Vorstandsmitglied, es sei denn, die Gesellschaft und das jeweilige Vorstandsmitglied treffen im Zusammenhang mit der Wiederbestellung abweichende oder ergänzende Vereinbarungen.

1. Vorzeitige Beendigung des Anstellungsvertrags

Legt ein Vorstandsmitglied sein Amt als Mitglied des Vorstands nieder, kann der Anstellungsvertrag von der Gesellschaft unter Einhaltung der gesetzlichen Kündigungsfrist gekündigt werden. Wird der Anstellungsvertrag durch das Vorstandsmitglied aus wichtigem Grund im Sinne des § 626 BGB gekündigt, steht dem Vorstandsmitglied – vorbehaltlich des nachstehenden Abfindungs-Caps – die jährliche Festvergütung bis zum regulären Ablauf des Anstellungsvertrags als Abfindung zu. Wird der Anstellungsvertrag aus einem von dem Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund beendet, erfolgen keine Zahlungen an das Vorstandsmitglied.

Bei vorzeitiger Beendigung des Anstellungsvertrags eines Vorstandsmitglieds (einschließlich einer einvernehmlichen Aufhebung des Anstellungsvertrags) sollen Zahlungen an das Vorstandsmitglied einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergüten. Der Wert von anlässlich der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags unverfallbar gestellten Aktienoptionen ist anzurechnen. Für die Berechnung des Abfindungs-Caps soll auf die Gesamtvergütung des vorherigen vollen Geschäftsjahrs und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt werden.

Der Anspruch auf Auszahlung bereits zugeteilter erfolgsbezogener Vergütungsbestandteile unter dem Aktienoptionsplan, die auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung entfallen, bestimmt sich nach den Bedingungen des Aktienoptionsplans und richtet sich nach den ursprünglich vereinbarten Zielen und nach den im Vertrag festlegten Fälligkeitszeitpunkten.

2. Kontrollwechsel

Zusagen für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags im Falle eines Kontrollwechsels sehen die Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder nicht vor.

3. Arbeitsunfähigkeit

Im Falle einer dauernden Arbeitsunfähigkeit eines Vorstandsmitglieds endet der Anstellungsvertrag des betreffenden Vorstandsmitglieds sechs Monate nach dem Ende des Monats, in dem die dauernde Arbeitsunfähigkeit festgestellt worden ist.

F. Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Sofern mit den Vorstandsmitgliedern Wettbewerbsverbote für die Zeit nach ihrem Ausscheiden vereinbart werden, leistet die zooplus AG eine Karenzentschädigung in Höhe von 100 % des jeweiligen Jahresgrundgehalts für die Dauer des Wettbewerbsverbots. Auf die Karenzentschädigung wird eine eventuelle Abfindungszahlung angerechnet.

G. Malus und Clawback

Die Anstellungsverträge der Mitglieder des Vorstands sowie zukünftige Aktienoptionspläne enthalten Regelungen für den Einbehalt oder die Rückforderung der kurzfristigen und langfristigen variablen Vergütung. Hiernach kann der Aufsichtsrat bei vorsätzlichen oder grob fahrlässigen schwerwiegenden Verstößen eines Vorstandsmitglieds gegen unternehmensinterne Verhaltensrichtlinien oder gesetzliche Pflichten die kurzfristig variable Vergütung ganz oder teilweise einbehalten bzw. die langfristig variable aktienbasierte Vergütung ganz oder teilweise ersatzlos verfallen lassen (Malus). Ferner kann der Aufsichtsrat in diesen Fällen bereits ausgezahlte variable Vergütung ganz oder teilweise zurückfordern (Clawback). Wurden variable Vergütungsbestandteile, die an das Erreichen bestimmter Ziele anknüpfen, auf der Grundlage falscher Daten zu Unrecht ausbezahlt, ist der Aufsichtsrat ferner berechtigt, den sich aus der Neuberechnung ergebenden, zu Unrecht ausbezahlten Unterschiedsbetrag zurückzufordern. Die Rückforderungsmöglichkeiten bestehen auch dann, wenn das Amt oder das Anstellungsverhältnis mit dem Vorstandsmitglied zum Zeitpunkt der Rückforderung bereits beendet ist.

H. Nebentätigkeiten der Vorstandsmitglieder

Die Vergütung aus konzerninternen Aufsichtsratsmandaten wird auf die Festvergütung des jeweiligen Vorstandsmitglieds angerechnet. Über die Anrechnung der Vergütung konzernfremder Aufsichtsratsmandate auf die Festvergütung entscheidet der Aufsichtsrat.

I. Außergewöhnliche Entwicklungen

Im Falle außerordentlicher Entwicklungen ist der Aufsichtsrat berechtigt, die Höhe der einzelnen Vergütungsbestandteile einschließlich der Ziel-Gesamtvergütung für die variablen Vergütungsbestandteile, ihr Verhältnis zueinander, die Kriterien für die Zielerreichung oder die jeweiligen Auszahlungsbeträge anzupassen und die Auszahlungszeitpunkte aufzuschieben, sofern die für die jährliche Bonuszahlung festgelegte Höchstgrenze und die Maximalvergütung nicht überschritten werden.

Außergewöhnliche Entwicklungen liegen vor, wenn Umstände eingetreten sind oder mit überwiegender Wahrscheinlichkeit eintreten werden, die bei der Festlegung der Ziele für die variablen Vergütungsbestandteile nicht vorhersehbar waren und die einen wesentlichen Einfluss auf die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder haben. Solche Ereignisse können insbesondere größere Akquisitionen, die Veräußerung wesentlicher Teile der zooplus AG, wesentliche Änderungen der zugrunde liegenden Rechnungslegungsvorschriften oder steuerlicher Regelungen, Naturkatastrophen, Pandemien oder vergleichbare Ereignisse umfassen. Der Aufsichtsrat berücksichtigt bei seiner Entscheidung auch, inwieweit die zooplus AG, die Aktionäre und die Arbeitnehmer von den außergewöhnlichen Entwicklungen betroffen sind oder sein werden.

J. Vorübergehende Abweichungen

Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist, so etwa im Falle einer Wirtschafts- oder Unternehmenskrise, im Falle der Notwendigkeit einer Anpassung des Vergütungssystems bei einer erheblichen Veränderung der Unternehmensstrategie zur Sicherstellung einer angemessenen Anreizsetzung oder im Falle von Änderungen in den regulatorischen Rahmenbedingungen.

Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen werden kann, sind das Verfahren, die Vergütungsstruktur, die Höhe der Vergütung und die Höhe der einzelnen Vergütungsbestandteile. Der Aufsichtsrat kann in diesen Fällen auch neue Vergütungsbestandteile einführen. Eine Abweichung von dem Vergütungssystem erfordert einen Beschluss des Aufsichtsrats, der auch die zur Abweichung führenden Umstände feststellt.

8.

Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder sowie Satzungsänderung

Nach § 113 Abs. 3 AktG in der durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) geänderten Fassung ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre durch die Hauptversammlung ein Beschluss über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu fassen. Die erstmalige Beschlussfassung hat bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen.

Die derzeit geltende, in § 14 der Satzung der Gesellschaft enthaltene Vergütungsregelung für den Aufsichtsrat geht zurück auf einen Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 31. Mai 2016 und ist seitdem unverändert. Auf Basis des nachfolgend unter lit. a) dargestellten Systems zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats soll die derzeitige Satzungsregelung mit Wirkung zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Satzungsänderung durch deren Eintragung in das Handelsregister des für die Gesellschaft zuständigen Amtsgerichts München neugefasst werden. Hierbei sollen die folgenden Änderungen vorgenommen werden:

Die Vergütung für die Tätigkeit im Aufsichtsrat der Gesellschaft soll maßvoll erhöht werden, um dem erhöhten Vorbereitungs- und Arbeitsumfang und dem damit einhergehenden zeitlichen Mehraufwand angemessen gerecht zu werden.

Entsprechend den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex soll bei der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats zudem auch der höhere zeitliche Aufwand des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats und der Mitglieder von Ausschüssen angemessen berücksichtigt werden. Daher soll eine zusätzliche Vergütung für den stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats und für die Mitglieder von Ausschüssen eingeführt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat – letzterer gestützt auf die Empfehlung seines Personalausschusses – schlagen vor, nachfolgenden Beschluss zu fassen:

a)

System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats steht in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder und zur Lage der Gesellschaft und berücksichtigt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex und die Vergütung von Aufsichtsratsmitgliedern in vergleichbaren börsennotierten Gesellschaften. Zugleich ermöglicht es die Vergütung, hochqualifizierte nationale und internationale Kandidaten für eine Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Gesellschaft zu gewinnen und hierdurch eine bestmögliche Überwachung und Beratung des Vorstands zu gewährleisten, sodass die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats auch nachhaltig zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft beiträgt.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft sollen auch zukünftig eine reine Festvergütung erhalten, um der Funktion des Aufsichtsrats als unabhängiges Beratungs- und Überwachungsorgan gerecht zu werden und sicherzustellen, dass sämtliche Aufsichtsratsmitglieder ihre Entscheidungen neutral und objektiv treffen. Eine variable Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats ist daher auch zukünftig nicht vorgesehen.

Im Einklang mit den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex soll der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie des Vorsitzenden und der Mitglieder von Ausschüssen bei der Vergütung angemessen berücksichtigt werden. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats soll daher das Zweifache der Grundvergütung eines einfachen Mitglieds des Aufsichtsrats erhalten, sein Stellvertreter zusätzlich EUR 10.000,00 zur Grundvergütung. Mitglieder von Ausschüssen erhalten eine zusätzliche Vergütung. Der Vorsitzende eines Ausschusses soll jeweils das Zweifache der Vergütung eines Ausschussmitglieds erhalten.

Die Vergütung soll jeweils nach Ablauf eines Geschäftsjahres und im Falle eines unterjährigen Eintritts oder Ausscheidens oder der Übernahme des Vorsitzes oder des stellvertretenden Vorsitzes zeitanteilig gezahlt werden. Die Mitglieder des Aufsichtsrats können ferner in eine im Interesse und auf Kosten der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung („D&O-Versicherung“) einbezogen werden, soweit eine solche besteht. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft.

Die Struktur und die Höhe der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wird regelmäßig vom Aufsichtsrat überprüft. Hierbei kann auch ein externer Vergütungsberater hinzugezogen werden, der von Zeit zu Zeit gewechselt wird. Die Hauptversammlung beschließt mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, wobei das jeweils bestehende Vergütungssystem bestätigt oder ein neuer Beschluss gefasst werden kann. Hierfür werden Vorstand und Aufsichtsrat entsprechend der gesetzlichen Kompetenzverteilung der Hauptversammlung einen Beschlussvorschlag unterbreiten. Die Entscheidung über das Vergütungssystems ist der Hauptversammlung zugewiesen.

b)

§ 14 der Satzung der Gesellschaft („Vergütung des Aufsichtsrats, D&O-Versicherung“) wird wie folgt neugefasst:

„1.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung von jeweils EUR 40.000,00. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält für jedes volle Geschäftsjahr EUR 80.000,00. Der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält für jedes volle Geschäftsjahr EUR 50.000,00.

2.

Für die Tätigkeit in den Ausschüssen des Aufsichtsrats erhält jeweils zusätzlich für jedes volle Geschäftsjahr der Vorsitzende eines Ausschusses EUR 10.000,00 für jeden Ausschuss, in dem er den Vorsitz innehat, und jedes Mitglied eines Ausschusses jeweils EUR 5.000,00 für jeden Ausschuss, dem es angehört.

3.

Die Vergütung ist jeweils zahlbar nach Ablauf des Geschäftsjahres. Mitglieder des Aufsichtsrats, die während eines laufenden Geschäftsjahres in den Aufsichtsrat eintreten oder aus dem Aufsichtsrat ausscheiden, den Vorsitz oder den stellvertretenden Vorsitz des Aufsichtsrats übernehmen oder abgeben, in einen Ausschuss des Aufsichtsrats eintreten oder aus einem Ausschuss ausscheiden oder den Vorsitz in einem Ausschuss übernehmen oder abgeben, erhalten eine entsprechend anteilige Vergütung, zahlbar nach Ablauf des Geschäftsjahres. Eine auf die vorstehend genannten Vergütungen anfallende Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft zusätzlich vergütet.

4.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats können in eine im Interesse und auf Kosten der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) einbezogen werden, soweit eine solche besteht. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft.“

c)

Die vorstehende Neufassung des § 14 der Satzung ist ab dem Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Satzungsänderung durch deren Eintragung in das Handelsregister des für die Gesellschaft zuständigen Amtsgerichts München anzuwenden und ersetzt ab diesem Zeitpunkt die bisherigen Satzungsregelungen in § 14 der Satzung der Gesellschaft.

9.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands der zooplus AG, an Mitglieder von Geschäftsleitungsorganen verbundener Unternehmen im In- und Ausland sowie an ausgewählte Führungskräfte und Mitarbeiter der zooplus AG und verbundener Unternehmen im In- und Ausland (Aktienoptionsprogramm 2021) und Schaffung eines Bedingten Kapitals 2021 sowie Satzungsänderung

Um auch weiterhin Führungskräfte und Mitarbeiter der zooplus AG und ihrer verbundenen Unternehmen im In- und Ausland durch eine variable Vergütungskomponente mit langfristiger Anreizwirkung an die zooplus AG binden zu können, soll unter Tagesordnungspunkt 9 die Möglichkeit geschaffen werden, Bezugsrechte auf Aktien der zooplus AG an Mitglieder des Vorstands der zooplus AG, an Mitglieder von Geschäftsleitungsorganen verbundener Unternehmen im In- und Ausland sowie an ausgewählte Führungskräfte und Mitarbeiter der zooplus AG und verbundener Unternehmen im In- und Ausland („Bezugsberechtigte“) unter einem Aktienoptionsprogramm auszugeben („Aktienoptionsprogramm 2021“).

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

a)

Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der zooplus AG

Der Vorstand wird ermächtigt, bis einschließlich zum 31. Dezember 2024 („Ermächtigungszeitraum“) mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals Bezugsrechte („Aktienoptionen“) auf insgesamt bis zu 135.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft an Mitglieder von Geschäftsleitungsorganen verbundener Unternehmen im In- und Ausland sowie an ausgewählte Führungskräfte und Mitarbeiter der zooplus AG und verbundener Unternehmen im In- und Ausland zu gewähren.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, bis einschließlich zum 31. Dezember 2024 („Ermächtigungszeitraum“) einmalig oder mehrmals Bezugsrechte („Aktienoptionen“) auf insgesamt bis zu 65.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft zu gewähren.

Eine Aktienoption gewährt ein Bezugsrecht auf eine Aktie der Gesellschaft. Ein Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft besteht nicht. Soweit Aktienoptionen aufgrund der Beendigung des Dienst- oder Arbeitsverhältnisses mit der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen, aufgrund des Ausscheidens eines verbundenen Unternehmens aus der zooplus-Gruppe oder aus sonstigen Gründen während des Ermächtigungszeitraums verfallen, darf eine entsprechende Anzahl von Aktienoptionen erneut an Bezugsberechtigte ausgegeben werden. Die Erfüllung der ausgeübten Bezugsrechte kann nach Wahl der Gesellschaft entweder durch Ausnutzung des unter nachstehender lit. b) zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Bedingten Kapitals 2021 oder durch eigene Aktien der Gesellschaft erfolgen. Daneben besteht auch das Recht der Gesellschaft zum Barausgleich. Die Gewährung der Aktienoptionen und die Ausgabe der Bezugsaktien erfolgen gemäß den nachfolgenden Bestimmungen:

(1) Bezugsberechtigte und Aufteilung

Der Kreis der Bezugsberechtigten umfasst die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft (Gruppe 1), Mitglieder von Geschäftsleitungsorganen verbundener Unternehmen im In- und Ausland (Gruppe 2) und ausgewählte Führungskräfte und Mitarbeiter der Gesellschaft sowie ausgewählte Führungskräfte und Mitarbeiter verbundener Unternehmen im In- und Ausland (Gruppe 3).

Das Gesamtvolumen der Bezugsrechte wird wie folgt auf die einzelnen Gruppen der Bezugsberechtigten aufgeteilt:

Die Bezugsberechtigten der Gruppe 1 erhalten zusammen höchstens 65.000 Aktienoptionen und der hieraus resultierenden Bezugsrechte;

die Bezugsberechtigten der Gruppe 2 erhalten zusammen höchstens 10.000 Aktienoptionen und der hieraus resultierenden Bezugsrechte; und

die Bezugsberechtigten der Gruppe 3 erhalten zusammen höchstens 125.000 Aktienoptionen und der hieraus resultierenden Bezugsrechte.

Sollten die Bezugsberechtigten mehreren Gruppen angehören, erhalten sie Aktienoptionen ausschließlich aufgrund ihrer Zugehörigkeit zu einer Gruppe. Die Gruppenzugehörigkeit wird durch den Vorstand der Gesellschaft und, soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, durch den Aufsichtsrat der Gesellschaft festgelegt. Die Bezugsberechtigten innerhalb der einzelnen Gruppen und die Anzahl der diesen jeweils zu gewährenden Aktienoptionen können über die Laufzeit des Aktienoptionsprogramms 2021 variieren und werden durch den Vorstand der Gesellschaft und, soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, durch den Aufsichtsrat der Gesellschaft festgelegt.

(2) Ausgabezeiträume (Erwerbszeiträume)

Aktienoptionen können innerhalb des Ermächtigungszeitraums nach einem einmal oder wiederholt aufzulegenden Programm ein- oder mehrmals im Jahr in Tranchen ausgegeben werden, wobei die Ausgabe im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften jeweils innerhalb von vier Wochen, beginnend jeweils am dritten Werktag nach Bekanntgabe der Ergebnisse des jeweiligen Quartals bzw. Geschäftsjahres erfolgt (jeweils der „Ausgabezeitraum“). Soweit Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft gewährt werden, werden die maßgeblichen Regelungen durch den Aufsichtsrat der Gesellschaft, im Übrigen durch den Vorstand der Gesellschaft festgelegt (zusammen die „Planbedingungen“).

Als Ausgabetag gilt der Zeitpunkt, zu dem den Bezugsberechtigten das Angebot zur Gewährung von Aktienoptionen zugeht, ungeachtet des Zeitpunkts der Annahme des Angebots. Im Angebot kann ein späterer Zeitpunkt als Ausgabetag bestimmt werden.

(3) Wartezeit

Aktienoptionen können erstmals nach Ablauf der Wartezeit ausgeübt werden. Die Wartezeit einer Tranche von Aktienoptionen beginnt jeweils mit dem festgelegten Ausgabetag und endet frühestens mit dem Ablauf des vierten Jahrestags nach dem Ausgabetag.

(4) Erfolgsziele

Die Aktienoptionen können nur ausgeübt werden, wenn und soweit die Erfolgsziele wie nachfolgend beschrieben erreicht wurden:

Die Erfolgsziele sind an die absolute Kursentwicklung der zooplus-Aktie während der Wartezeit gekoppelt. Abhängig von der Kursentwicklung der zooplus-Aktie können die Bezugsberechtigten unterschiedlich viele der ihnen zugeteilten Aktienoptionen ausüben: Je ein Drittel der Aktienoptionen kann ausgeübt werden, wenn der volumengewichtete 6-Monats-Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse bei Ablauf der Wartezeit mindestens 20 % über dem Ausübungspreis liegt (Erfolgsziel I, in diesem Fall kann ein Drittel der Aktienoptionen ausgeübt werden), mindestens 27,5 % über dem Ausübungspreis liegt (Erfolgsziel II, in diesem Fall können zwei Drittel der Aktienoptionen ausgeübt werden) sowie mindestens 35 % über dem Ausübungspreis liegt (Erfolgsziel III, in diesem Fall können sämtliche Aktienoptionen ausgeübt werden).

(5) Ausübbarkeit der Aktienoptionen

Aktienoptionen sind nur ausübbar, wenn die Wartezeit abgelaufen ist und wenn eines der Erfolgsziele erreicht wurde. Die Bedienung der Aktienoptionen erfolgt in Aktien der Gesellschaft, wobei je eine Aktienoption zum Bezug von je einer Aktie berechtigt.

(6) Laufzeit und Ausübungszeiträume

Die Aktienoptionen können von den Bezugsberechtigten innerhalb von zwei Jahren nach dem Zeitpunkt ausgeübt werden, zu dem die Wartezeit abgelaufen ist („Laufzeit“). Innerhalb dieses Zeitraums können Aktienoptionen jeweils innerhalb von vier Wochen, beginnend jeweils am dritten Werktag nach Bekanntgabe der Ergebnisse des jeweiligen Quartals bzw. Geschäftsjahres, ausgeübt werden („Ausübungszeitraum“). Die Laufzeit kann vom Vorstand der Gesellschaft bzw., soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, vom Aufsichtsrat der Gesellschaft, angemessen verlängert werden, sofern aufgrund gesetzlicher Vorschriften die Ausübung zum Ablauf der ursprünglichen Laufzeit nicht möglich ist. Aktienoptionen, die bis zum Ablauf der – ggf. verlängerten – Laufzeit nicht ausgeübt worden sind, verfallen entschädigungslos.

(7) Ausübungspreis

Bei Ausübung der Aktienoptionen ist für jede zu beziehende Aktie der Ausübungspreis zu zahlen. Der „Ausübungspreis“ je Aktie entspricht dem volumengewichteten 6-Monats-Durchschnittskurs der zooplus-Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Ausgabetag der Aktienoptionen. Der Mindestausübungspreis entspricht mindestens dem geringsten Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Abs. 1 AktG.

(8) Ersetzungsrechte der Gesellschaft

Die Gesellschaft kann ausgeübte Aktienoptionen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien aus dem hierfür nach Maßgabe der nachstehenden lit. b) zu schaffenden Bedingten Kapital 2021 bedienen. Die Gesellschaft ist auch berechtigt, anstatt neuer Aktien ganz oder teilweise eigene Aktien zu liefern. Ferner ist die Gesellschaft berechtigt, ganz oder teilweise an Stelle der Lieferung von (neuen oder eigenen) Aktien den Wert der bei Ausübung von Aktienoptionen zu liefernden Aktien abzüglich des Ausübungspreises in bar auszuzahlen.

Die Entscheidung, welche Alternative von der Gesellschaft im Einzelfall gewählt wird, trifft der Vorstand der Gesellschaft bzw., soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, der Aufsichtsrat der Gesellschaft.

(9) Außerordentliche Entwicklungen

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft ist berechtigt, im Falle außerordentlicher Entwicklungen nach seinem Ermessen die Ausübbarkeit von Aktienoptionen, die an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft gewährt wurden, oder die jeweiligen Auszahlungsbeträge anzupassen oder Auszahlungszeitpunkte aufzuschieben. Eine Anpassung kann insbesondere erforderlich sein, um die Angemessenheit der Vergütung im Sinne von § 87 Abs. 1 Satz 1 AktG oder die Einhaltung der Maximalvergütung für die Mitglieder des Vorstands gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG sicherzustellen.

Der Vorstand der Gesellschaft ist berechtigt, im Falle außerordentlicher Entwicklungen nach seinem Ermessen die Ausübbarkeit von Aktienoptionen, die an Bezugsberechtigte der Gruppen 2 und 3 gewährt wurden, oder die jeweiligen Auszahlungsbeträge anzupassen oder Auszahlungszeitpunkte aufzuschieben. Eine Anpassung kann insbesondere erforderlich sein, um sicherzustellen, dass die Gesamtbezüge des einzelnen Bezugsberechtigten in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Bezugsberechtigten stehen und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigen.

(10) Persönliches Recht

Die Aktienoptionen sind rechtsgeschäftlich nicht übertragbar; sie sind jedoch vererblich. Ebenfalls ist eine Übertragung zur Erfüllung von Vermächtnissen zulässig. Die Aktienoptionen können nur durch den jeweiligen Bezugsberechtigten selbst oder seine Erben oder Vermächtnisnehmer ausgeübt werden. Können Aktienoptionen nach Maßgabe der vorstehenden Regelung nicht mehr ausgeübt werden, so verfallen sie ersatz- und entschädigungslos. Die Bestimmung über die Ermächtigung zur erneuten Ausgabe von verfallenen Aktienoptionen an Bezugsberechtigte bleibt davon unberührt.

Die Planbedingungen können vorsehen, dass Aktienoptionen ersatz- und entschädigungslos verfallen, wenn das Dienst- oder Arbeitsverhältnis von Bezugsberechtigten mit der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen endet. Hierdurch verfallene Aktienoptionen können erneut ausgegeben werden. Für den Todesfall, die Pensionierung, Berufsunfähigkeit und sonstige Sonderfälle des Ausscheidens von Bezugsberechtigten aus dem Dienst- oder Arbeitsverhältnis mit der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen, einschließlich des Ausscheidens eines verbundenen Unternehmens, eines Betriebs oder Betriebsteils aus der zooplus-Gruppe, für den Fall temporärer Abwesenheiten oder des zeitweisen Ruhens von Arbeitsverhältnissen und zur Erfüllung gesetzlicher Anforderungen können Sonderregelungen getroffen werden.

(11) Verwässerungsschutz

Die Planbedingungen können übliche Verwässerungsschutzklauseln enthalten, aufgrund derer der wirtschaftliche Wert der Aktienoptionen entsprechend der Regelung in § 216 Abs. 3 AktG im Wesentlichen gesichert wird, insbesondere, indem für die Ermittlung der Anzahl der je Aktienoption auszugebenden Aktien ein etwaiger Aktiensplit, Kapitalerhöhungen aus Gesellschaftsmitteln mit Ausgabe neuer Aktien oder andere Maßnahmen mit vergleichbaren Effekten berücksichtigt werden.

(12) Gewinnanteilsberechtigung

Die neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil.

(13) Ermächtigung zur Festlegung weiterer Einzelheiten

Die weiteren Einzelheiten der Gewährung und Erfüllung von Aktienoptionen, für die Ausgabe der Aktien aus dem Bedingten Kapital 2021 sowie die weiteren Planbedingungen werden durch den Aufsichtsrat der Gesellschaft, soweit die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, im Übrigen durch den Vorstand der Gesellschaft festgesetzt.

Zu den weiteren Regelungen gehören insbesondere die Entscheidung über die einmalige oder wiederholte Auflage von jährlichen Tranchen zur Ausnutzung der Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionen sowie Bestimmungen über die Durchführung des Aktienoptionsprogramms 2021 und der jährlichen Tranchen und das Verfahren der Zuteilung und Ausübung der Aktienoptionen, die Zuteilung von Aktienoptionen an einzelne Bezugsberechtigte, die Festlegung des Ausgabetags innerhalb des jeweiligen Ausgabezeitraums sowie Regelungen über die Ausübbarkeit in Sonderfällen (einschließlich Regelungen zur Unverfallbarkeit), insbesondere im Falle des Abschlusses eines Unternehmensvertrags oder eines Delistings sowie zur Erfüllung gesetzlicher Anforderungen und die Möglichkeit des Einbehalts oder der Rückforderung (Malus und Claw-Back).

Die Gesellschaft ist auch berechtigt, bei der Umsetzung dieses Beschlusses gegenüber Führungskräften und Mitarbeitern verbundener Unternehmen im Ausland von den Bestimmungen dieses Beschlusses insoweit abzuweichen, als der Inhalt dieses Beschlusses nicht aktienrechtlich zwingend in die Beschlusszuständigkeit der Hauptversammlung fällt oder soweit dieser Beschluss über aktienrechtliche Mindestanforderungen hinausgeht.

b)

Bedingtes Kapital 2021

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 200.000,00 durch Ausgabe von bis zu 200.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2021). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von Bezugsrechten auf Aktien (Aktienoptionen) an Mitglieder des Vorstands der zooplus AG, an Mitglieder von Geschäftsleitungsorganen verbundener Unternehmen im In- und Ausland sowie an ausgewählte Führungskräfte und Mitarbeiter der zooplus AG und verbundener Unternehmen im In- und Ausland, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung gewährt werden. Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem in der vorstehenden Ermächtigung festgelegten Ausgabebetrag. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als Bezugsrechte ausgeübt werden und die Gesellschaft zur Erfüllung der Bezugsrechte weder eigene Aktien noch einen Barausgleich gewährt. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil. Der Vorstand der Gesellschaft bzw., soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen.

c)

Satzungsänderung

§ 5 der Satzung wird um folgenden neuen Absatz 10 ergänzt:

„(10)

Das Grundkapital der Gesellschaft ist nach Maßgabe der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 20. Mai 2021 unter Tagesordnungspunkt 9, lit. a), um bis zu EUR 200.000,00 durch Ausgabe von bis zu Stück 200.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von jeweils EUR 1,00 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2021). Das Bedingte Kapital 2021 dient der Sicherung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 20. Mai 2021 unter Tagesordnungspunkt 9, lit. a), von der zooplus AG im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2021 in der Zeit ab Eintragung des Bedingten Kapitals 2021 bis zum 31. Dezember 2024 ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als Aktienoptionen ausgegeben werden und die Inhaber dieser Aktienoptionen von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen. Die Ausgabe der Aktien aus dem Bedingten Kapital 2021 erfolgt zu dem gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 20. Mai 2021 unter Tagesordnungspunkt 9, lit. a) Ziffer (7) festgelegten Ausübungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil. Der Vorstand bzw., soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen.“

10.

Beschlussfassung über die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2012/​I

Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 22. Mai 2012 unter Tagesordnungspunkt 10 ein Aktienoptionsprogramm 2012/​I beschlossen, um Arbeitnehmern der Gesellschaft Bezugsrechte zum Bezug von Aktien der Gesellschaft einräumen zu können. Zur Bedienung des Aktienoptionsprogramms 2012/​I wurde ein Bedingtes Kapital 2012/​I in Höhe von bis zu EUR 100.000,00 geschaffen.

24.500 der insgesamt 100.000 im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2012/​I auszugebenden Bezugsrechte wurden bislang nicht ausgegeben und können auch künftig nicht mehr ausgegeben werden. Die von der Gesellschaft im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2012/​I bereits ausgegebenen Bezugsrechte wurden sämtlich aus dem Bedingten Kapital 2012/​I bedient. Das verbliebene Bedingte Kapital 2012/​I in Höhe von EUR 24.500,00 wird daher nicht mehr benötigt. Dementsprechend soll das verbliebene Bedingte Kapital 2012/​I in § 5 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft aufgehoben werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

Das Bedingte Kapital 2012/​I in § 5 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft in Höhe von EUR 24.500,00 wird vollständig aufgehoben. § 5 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft wird ersatzlos gestrichen.

11.

Beschlussfassung über die Herabsetzung des Bedingten Kapitals 2016 und Satzungsänderung

Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 31. Mai 2016 unter Tagesordnungspunkt 6 ein Aktienoptionsprogramm 2016 beschlossen, um Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft sowie ausgewählten Führungskräften der Gesellschaft Bezugsrechte zum Bezug von Aktien der Gesellschaft einräumen zu können. Zur Bedienung des Aktienoptionsprogramms 2016 wurde ein Bedingtes Kapital 2016 in Höhe von bis zu EUR 250.000,00 geschaffen.

175.000 der insgesamt 250.000 im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2016 auszugebenden Bezugsrechte wurden bislang nicht ausgegeben und können nicht mehr ausgegeben werden oder sie können, soweit sie ausgegeben wurden, nicht mehr ausgeübt werden. Das Bedingte Kapital 2016 wird daher in Höhe von EUR 175.000,00 nicht mehr benötigt. Dementsprechend soll das Bedingte Kapital 2016 in § 5 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft von derzeit EUR 250.000,00 um EUR 175.000,00 auf EUR 75.000,00 herabgesetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

Das Bedingte Kapital 2016 in § 5 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft wird von derzeit EUR 250.000,00 um EUR 175.000,00 auf EUR 75.000,00 herabgesetzt.

§ 5 Abs. 4 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt geändert:

„Das Grundkapital der Gesellschaft ist nach Maßgabe der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 31.05.2016 unter Tagesordnungspunkt 6, Buchstabe a) um EUR 75.000,00 durch Ausgabe von bis zu Stück 75.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2016).“

Im Übrigen bleibt § 5 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft unverändert.

12.

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2021 mit möglichem Ausschluss des Bezugsrechts sowie Satzungsänderung

Das Genehmigte Kapital 2015 ist am 10. Juni 2020 ausgelaufen. Die Gesellschaft hat von dem Genehmigten Kapital 2015 keinen Gebrauch gemacht. Um der Gesellschaft Flexibilität im Umfang einer möglichen Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital zu geben, soll ein neues genehmigtes Kapital („Genehmigtes Kapital 2021“) mit der Möglichkeit zum (teilweisen) Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre geschaffen werden. § 5 Abs. 6 der Satzung soll hierzu unter Aufhebung des bisherigen Wortlauts vollständig neu gefasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Der Vorstand wird ermächtigt, in der Zeit bis zum 19. Mai 2024 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 1.429.835,00 (in Worten: Euro eine Million vierhundertneunundzwanzigtausend achthundertfünfunddreißig ) durch Ausgabe von bis zu insgesamt 1.429.835 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von jeweils EUR 1,00 gegen Bareinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder einem oder mehreren ihnen gleichgestellten Instituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen,

soweit es erforderlich ist, um etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;

soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Options- und/​oder Wandlungsrechten bzw. Options- und/​oder Wandlungspflichten aus von der Gesellschaft oder einer Gesellschaft, an der die Gesellschaft eine unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligung hält, ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- und/​oder Wandlungsrechten bzw. Options- und/​oder Wandlungspflichten ein Bezugs- oder Umtauschrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- und/​oder Wandlungsrechts oder der Erfüllung der Options- und/​oder Wandlungspflicht als Aktionär zustünde;

soweit die neuen Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben werden, der Ausgabepreis der neu auszugebenden Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet und der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts neu auszugebenden Aktien insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet. Auf diesen Höchstbetrag anzurechnen ist der anteilige Betrag des Grundkapitals der Gesellschaft, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden, sowie der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die zur Bedienung von Options- und/​oder Wandlungsrechten oder zur Erfüllung von Options- und/​oder Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.

Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die neuen Aktien entfällt, für die das Bezugsrecht nach den vorstehenden Spiegelstrichen oder auf der Grundlage anderweitiger Ermächtigungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgeschlossen wird, darf sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang einer Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2021 anzupassen.

b)

§ 5 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

„6.

Der Vorstand ist ermächtigt, in der Zeit bis zum 19. Mai 2024 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 1.429.835,00 (in Worten: Euro eine Million vierhundertneunundzwanzigtausend achthundertfünfunddreißig) durch Ausgabe von bis zu insgesamt 1.429.835 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von jeweils EUR 1,00 gegen Bareinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder einem oder mehreren ihnen gleichgestellten Instituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen,

soweit es erforderlich ist, um etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;

soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Options- und/​oder Wandlungsrechten bzw. Options- und/​oder Wandlungspflichten aus von der Gesellschaft oder einer Gesellschaft, an der die Gesellschaft eine unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligung hält, ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- und/​oder Wandlungsrechten bzw. Options- und/​oder Wandlungspflichten ein Bezugs- oder Umtauschrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- und/​oder Wandlungsrechts oder der Erfüllung der Options- und/​oder Wandlungspflicht als Aktionär zustünde;

soweit die neuen Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben werden, der Ausgabepreis der neu auszugebenden Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet und der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts neu auszugebenden Aktien insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet. Auf diesen Höchstbetrag anzurechnen ist der anteilige Betrag des Grundkapitals der Gesellschaft, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden, sowie der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die zur Bedienung von Options- und/​oder Wandlungsrechten oder zur Erfüllung von Options- und/​oder Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.

Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die neuen Aktien entfällt, für die das Bezugsrecht nach den vorstehenden Spiegelstrichen oder auf der Grundlage anderweitiger Ermächtigungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgeschlossen wird, darf sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang einer Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2021 anzupassen.“

II.
Schriftlicher Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 9
(Aktienoptionsprogramm 2021 und Schaffung eines Bedingten Kapitals 2021)

Die Gesellschaft gewährt Mitgliedern des Vorstands der zooplus AG, Mitgliedern von Geschäftsleitungsorganen verbundener Unternehmen im In- und Ausland sowie ausgewählten Führungskräften und Mitarbeitern der zooplus AG und verbundener Unternehmen im In- und Ausland einen variablen Vergütungsbestandteil mit langfristiger Anreizwirkung. Dieser soll das unternehmerische Handeln der Teilnehmer fördern, sie langfristig an die Gesellschaft und die jeweiligen Unternehmen binden sowie eine marktgerechte und durchgängige Vergütung sicherstellen.

Die unter Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung der Gesellschaft am 13. Juni 2018 erteilte Ermächtigung im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2018 läuft mit Ablauf des 31. Dezember 2021 aus. Um die Vergütungsstruktur auch weiterhin auf eine nachhaltige und mehrjährige Unternehmensentwicklung auszurichten, eine transparente, nachvollziehbare Gestaltung des variablen Vergütungsbestandteils sowie ein für die Teilnehmer ausgewogenes Chancen-Risiko-Profil zu gewährleisten, soll auch zukünftig ein Aktienoptionsprogramm zur Verfügung stehen.

Unter Punkt 9 der Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung der zooplus AG am 20. Mai 2021 wird daher vorgeschlagen, den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bzw., soweit der Vorstand betroffen ist, den Aufsichtsrat zu ermächtigen, bis einschließlich zum 31. Dezember 2024 einmalig oder mehrmals Bezugsrechte (Aktienoptionen) auf insgesamt bis zu 200.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien an Mitglieder des Vorstands der zooplus AG sowie an Mitglieder von Geschäftsleitungsorganen verbundener Unternehmen im In- und Ausland und an ausgewählte Führungskräfte und Mitarbeiter der zooplus AG und verbundener Unternehmen im In- und Ausland zu gewähren. Dementsprechend soll auch ein neues Bedingtes Kapital 2021 geschaffen und § 5 der Satzung um einen neuen Absatz 10 ergänzt werden.

Das Bedingte Kapital 2021 in Höhe von EUR 200.000,00 entspricht rund 2,80 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft und dient dazu, dass die Gesellschaft neue Aktien ausgeben und diese dazu verwenden kann, sie auf die Bezugsberechtigten für den Fall der Ausübung der ihnen gewährten Aktienoptionen zu übertragen. Die neuen Aktien werden erst ausgegeben, wenn nach Maßgabe der in dem Hauptversammlungsbeschluss festgelegten Bedingungen Aktienoptionen an Bezugsberechtigte ausgegeben wurden und diese ihre Bezugsrechte nach Ablauf der Wartezeit und nach Maßgabe der Erreichung der in der Ermächtigung festgelegten Erfolgsziele sowie der sonst in dem Aktienoptionsprogramm 2021 festgelegten Bedingungen ausüben. Aufgrund der Zweckbindung des Bedingten Kapitals 2021 steht den Aktionären kein Bezugsrecht auf die neuen Aktien zu.

Die Ausgabe von zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigenden Aktienoptionen bietet den Vorteil, dass die Bezugsberechtigten nach Ausgabe der Aktien entscheiden können, ob sie als Aktionäre an der Gesellschaft beteiligt bleiben oder die Aktien über die Börse verkaufen wollen. Die Aktionärsbasis der Gesellschaft wird daher verbreitert. Gleichzeitig verbessert sich die Liquidität der Gesellschaft, da es zu keinem Mittelabfluss kommt, sondern vielmehr der Gesellschaft liquide Mittel in Höhe des Ausübungspreises für die neuen Aktien zufließen. Die hiernach verfügbaren Mittel können von der Gesellschaft in den Ausbau ihres operativen Geschäfts investiert werden.

Aktienoptionen sollen während des Ermächtigungszeitraums in der Regel in jährlichen Tranchen ausgegeben werden. Der Ermächtigungszeitraum endet mit dem 31. Dezember 2024.

Die Zuteilung der Aktienoptionen an die einzelnen Gruppen von Bezugsberechtigten soll grundsätzlich der in der Ermächtigung enthaltenen Zuteilung der maximal auszugebenden Anzahl entsprechen. Vorstand und Aufsichtsrat behalten sich allerdings vor, über die Ausgabe von Aktienoptionen und den Umfang der einzelnen Tranchen jährlich neu unter Berücksichtigung der Gesamtsituation des Unternehmens sowie unter Heranziehung der Vergütungsstruktur von relevanten Vergleichsunternehmen zu entscheiden. Zu Schwankungen im jährlichen Umfang kann es zudem beispielsweise dann kommen, wenn sich die Zahl der teilnehmenden Führungskräfte und/​oder Mitarbeiter und/​oder der Börsenkurs der zooplus-Aktie verändert.

Die Ausgabe von Aktien aus dem Bedingten Kapital 2021 erfolgt frühestens nach Ablauf der Wartezeit von vier Kalenderjahren nach dem Ausgabetag der betreffenden Tranche der Aktienoptionen und entsprechender Ausübungserklärung. Aktienoptionen sind jeweils nur ausübbar, wenn die Wartezeit abgelaufen ist und ein Erfolgsziel erreicht wurde, anderenfalls verfallen die Aktienoptionen entschädigungslos.

Die Erfolgsziele bestehen in der absoluten Kursentwicklung der zooplus-Aktie während der Wartezeit. Abhängig von der Kursentwicklung der zooplus-Aktie können die Berechtigten unterschiedlich viele der ihnen zugeteilten Aktienoptionen ausüben: Je ein Drittel der Aktienoptionen können ausgeübt werden, wenn der volumengewichtete 6-Monats-Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse bei Ablauf der Wartezeit mindestens 20 % über dem Ausübungspreis liegt (Erfolgsziel I, in diesem Fall kann ein Drittel der Aktienoptionen ausgeübt werden), mindestens 27,5 % über dem Ausübungspreis liegt (Erfolgsziel II, in diesem Fall können zwei Drittel der Aktienoptionen ausgeübt werden) sowie mindestens 35 % über dem Ausübungspreis liegt (Erfolgsziel III, in diesem Fall können sämtliche Aktienoptionen ausgeübt werden).

Die Ermächtigung sieht das Recht des Aufsichtsrats bzw. des Vorstands vor, die Ausübbarkeit der Aktienoptionen im Falle außerordentlicher Entwicklungen nach ihrem Ermessen angemessen anzupassen. Eine Anpassung kann unter anderem erforderlich sein, um die Angemessenheit der Vergütung im Sinne von § 87 Abs. 1 Satz 1 AktG oder die Einhaltung der Maximalvergütung für die Mitglieder des Vorstands gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG sicherzustellen.

Ausübbare Aktienoptionen können von den Bezugsberechtigten grundsätzlich innerhalb eines Ausübungszeitraums von zwei Jahren ausgeübt werden. Der Ausübungszeitraum beginnt nach dem Zeitpunkt, zu dem die Wartezeit abgelaufen ist. Innerhalb dieses Zeitraums können Aktienoptionen jeweils innerhalb von vier Wochen, beginnend jeweils am dritten Werktag nach Bekanntgabe der Ergebnisse des jeweiligen Quartals bzw. Geschäftsjahres, ausgeübt werden.

Der infolge der Ausübung von Aktienoptionen für den Erwerb je einer Aktie vom Bezugsberechtigten an die Gesellschaft zu zahlende Ausübungspreis entspricht dem volumengewichteten 6-Monats-Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Ausgabetag der Aktienoptionen.

Vorstand und Aufsichtsrat sollen ermächtigt werden, die weiteren Einzelheiten der Gewährung und Erfüllung von Aktienoptionen, für die Ausgabe der Aktien aus dem Bedingten Kapital 2021 sowie die weiteren Planbedingungen festzusetzen, darunter die Behandlung von Aktienoptionen, wenn Bezugsberechtigte bei Ablauf der Wartezeit aus dem Dienst- oder Arbeitsverhältnis mit der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen ausgeschieden sind.

Auf Grundlage des Aktienoptionsprogramms 2021 sollen die Bezugsberechtigten durch eine langfristige variable Vergütungskomponente mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage auf die nachhaltige Entwicklung der zooplus-Gruppe ausgerichtet werden. Vorstand und Aufsichtsrat sind überzeugt, dass die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen an die Bezugsberechtigten in besonderem Maße geeignet ist, einen nachhaltigen Leistungsanreiz für die Bezugsberechtigten zu bewirken und damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre zu einer nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswerts beizutragen.

III.
Schriftlicher Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 12
gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
(Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2021)

Um der Gesellschaft auch weiterhin die gebotene Flexibilität im Umfang einer möglichen Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital zu geben, soll ein neues Genehmigtes Kapital 2021 mit der Möglichkeit zum (teilweisen) Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre geschaffen werden. Hierzu schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 12 vor, den Vorstand zu ermächtigen, in der Zeit bis zum 19. Mai 2024 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 1.429.835,00 (in Worten: Euro eine Million vierhundertneunundzwanzigtausend achthundertfünfunddreißig) durch Ausgabe von bis zu insgesamt 1.429.835 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von jeweils EUR 1,00 gegen Bareinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021). Die vorgeschlagene Laufzeit der Ermächtigung von drei Jahren bis zum 19. Mai 2024 schöpft die gesetzlich zulässige Maximallaufzeit eines genehmigten Kapitals von fünf Jahren nicht vollständig aus. Der Gesamtbetrag der Ermächtigung entspricht einem Anteil von 20 % des derzeit bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft.

Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals dient dazu, auch zukünftig zu ermöglichen, dass die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft kurzfristig verbessert werden kann. Eine angemessene Eigenkapitalausstattung stellt die Grundlage für eine erfolgreiche geschäftliche Entwicklung der Gesellschaft dar. Das vorgeschlagene Genehmigte Kapital 2021 soll es dem Vorstand ermöglichen, auch weiterhin kurzfristig das für die weitere Entwicklung des Unternehmens erforderliche Kapital an den Kapitalmärkten durch die Ausgabe neuer Aktien aufzunehmen und etwaige günstige Marktgegebenheiten zur Deckung eines künftigen Finanzierungsbedarfs ohne Verzögerungen zu nutzen. So kann auch auf Finanzierungserfordernisse im Zusammenhang mit der Umsetzung von strategischen Entscheidungen flexibel reagiert werden. Gerade in der aktuellen volkswirtschaftlichen Situation ist ein schnelles und flexibles Instrument zur Finanzierung erforderlich und im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre geboten. Es soll dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch weiterhin möglich sein, jederzeit neues Eigenkapital für die Gesellschaft zu beschaffen. Ein solcher Vorratsbeschluss ist sowohl national als auch international üblich.

Grundsätzlich steht den Aktionären bei der Ausnutzung eines genehmigten Kapitals ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien zu. Die neuen Aktien können nach der vorgeschlagenen Ermächtigung auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder einem oder mehreren ihnen gleichgestellten Instituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge

Der Vorstand soll im Rahmen des vorgeschlagenen Genehmigten Kapitals 2021 ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für etwaige Spitzenbeträge das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge eröffnet die Möglichkeit, bei einer Kapitalerhöhung einfache und praktikable Bezugsverhältnisse festzusetzen. Spitzenbeträge entstehen, wenn infolge des Bezugsverhältnisses oder des Betrages der Kapitalerhöhung nicht alle neuen Aktien gleichmäßig auf die Aktionäre verteilt werden können. Die Spitzenbeträge sind im Verhältnis zur gesamten Kapitalerhöhung von untergeordneter Bedeutung. Die Beeinträchtigung der Aktionäre durch den Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist daher im Verhältnis zu den Verfahrensvorteilen für die Gesellschaft zu vernachlässigen. Die vom Bezugsrecht ausgenommenen Aktien werden bestmöglich im Interesse des Unternehmens verwertet.

Ausschluss des Bezugsrechts für die Inhaber von Schuldverschreibungen

Ferner soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern von Wandlungs- und/​oder Optionsrechten bzw. von Wandlungs- und/​oder Optionspflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- und/​oder Optionsrechte bzw. Erfüllung der Wandlungs- und/​oder Optionspflichten zustehen würde. Hierdurch soll verhindert werden, dass im Falle einer Ausnutzung des genehmigten Kapitals der Wandlungs- bzw. Optionspreis für die Inhaber bereits bestehender Wandlungs- und/​oder Optionsrechte bzw. entsprechender Wandlungs- und/​oder Optionspflichten nach den jeweiligen Wandel- oder Optionsanleihebedingungen ermäßigt werden oder durch die Gesellschaft gegebenenfalls ein anderweitiger Verwässerungsschutz gewährt werden muss. Schuldverschreibungen müssen zum Zwecke der erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt mit einem Verwässerungsschutz ausgestattet werden, der darin besteht, den Inhabern der Schuldverschreibungen bei nachfolgenden Aktienemissionen ein Bezugs- oder Umtauschrecht auf neue Aktien einräumen zu können, wie es auch Aktionären zusteht. Die Inhaber von Schuldverschreibungen werden auf diese Weise so gestellt, als wären sie bereits Aktionäre. Damit die Schuldverschreibungen einen solchen Verwässerungsschutz aufweisen können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Dies erleichtert die Platzierung der Schuldverschreibungen und dient damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft.

Erleichterter Bezugsrechtsausschluss, §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG

Schließlich soll der Bezugsrechtsausschluss gemäß §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auch zulässig sein, soweit die neuen Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben werden, der auf die neu auszugebenden Aktien insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens und zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabepreis der neu auszugebenden Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet (sogenannter erleichterter Bezugsrechtsausschluss). Die Möglichkeit, das Bezugsrecht in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen, versetzt die Gesellschaft in die Lage, günstige Börsensituationen effektiv und nahe am jeweils aktuellen Börsenpreis zu nutzen und durch die marktnahe Festsetzung des Ausgabepreises einen hohen Ausgabebetrag und eine erhebliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Die Ermächtigung ermöglicht es der Gesellschaft somit, auch kurzfristig einen etwaigen Kapitalbedarf zu decken und den jeweiligen Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft für die Stärkung ihrer Eigenmittel zu nutzen. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung des Bezugsrechts können der Eigenkapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen im Interesse der Gesellschaft und aller Aktionäre sehr zeitnah gedeckt sowie zusätzlich neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland gewonnen werden. Dies wäre bei Wahrung des gesetzlichen Bezugsrechts nicht möglich. Ferner ist bei Wahrung des gesetzlichen Bezugsrechts wegen der Ungewissheit seiner Ausübung die erfolgreiche Platzierung der neuen Aktien gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich hindert die Länge der bei Wahrung des gesetzlichen Bezugsrechts einzuhaltenden Mindestbezugsfrist von zwei Wochen die Reaktion auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse, was zu einer nicht optimalen Kapitalbeschaffung führen kann. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Die Gesellschaft wäre jedoch auch in diesem Fall über mehrere Tage volatilen Börsenpreisen ausgesetzt, was zu Sicherheitsabschlägen und somit zu weniger marktnahen Konditionen führt. Die mit dem Bezugsrechtsausschluss einhergehende Flexibilität ist ein wichtiges Instrument für die Gesellschaft, sich in den schnell ändernden Märkten bietende Chancen zu nutzen, da sie einen eventuell bestehenden Kapitalbedarf kurzfristig decken kann. Der Ausgabebetrag und damit die der Gesellschaft zufließenden Mittel für die neuen Aktien werden sich an dem Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien orientieren und ihn insbesondere nicht wesentlich unterschreiten.

Die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 unter Ausschluss des Bezugsrechts führt dazu, dass sich die relative Beteiligungsquote und der relative Stimmrechtsanteil der vorhandenen Aktionäre verringern. Soweit die neuen Aktien gegen Bareinlage ausgegeben werden, wird die Verwässerung in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG jedoch dadurch gering gehalten, dass der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts aus dem Genehmigten Kapital 2021 ausgegeben werden, insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten darf. Auf diese Begrenzung anzurechnen ist der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf neue oder auf zuvor erworbene eigene Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden, sowie der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die zur Bedienung von Options- und/​oder Wandlungsrechten bzw. zur Erfüllung von Options- und/​oder Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Hierdurch wird sichergestellt, dass die genannte Höchstgrenze von 10 % nicht überschritten wird und die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre bei einer Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt werden. Die an der Erhaltung ihrer Beteiligungsquote interessierten Aktionäre können bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 unter Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG Aktien der Gesellschaft über die Börse und somit zu marktgerechten Bedingungen hinzuerwerben. Die Vermögensinteressen der Aktionäre werden in diesem Fall dadurch gewahrt, dass die Aktien unter dieser Ermächtigung nur zu einem Preis ausgegeben werden dürfen, der den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Der Vorstand wird außerdem in jedem Fall den Gegenwert für die Aktien ausschließlich im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre festlegen.

Höchstbetrag des möglichen Bezugsrechtsausschlusses

Darüber hinaus ist bezüglich aller Möglichkeiten zum Ausschluss des Bezugsrechts vorgesehen, dass der Anteil des Grundkapitals, der auf die neuen Aktien entfällt, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Hierdurch wird einer übermäßigen Verwässerung des Aktienbestandes der bisherigen Aktionäre entgegengewirkt. Auf diese Begrenzung anzurechnen ist der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf neue oder auf zuvor erworbene eigene Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden, sowie der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die zur Bedienung von Options- und/​oder Wandlungsrechten bzw. zur Erfüllung von Options- und/​oder Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.

Ausübung der Ermächtigung, Bericht an die Hauptversammlung

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals und dem Ausschluss des Bezugsrechts Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt und verhältnismäßig ist. Über die Einzelheiten der Ausnutzung der Ermächtigung hat der Vorstand in der ordentlichen Hauptversammlung zu berichten, die auf eine etwaige Ausgabe von Aktien der Gesellschaft aus dem Genehmigten Kapital 2021 unter Bezugsrechtsausschluss folgt.

IV.
Virtuelle Hauptversammlung

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats gemäß den Regelungen des Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020 (BGBl. I S. 569), namentlich gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie, dessen Geltung durch die Verordnung zur Verlängerung von Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 20. Oktober 2020 (BGBl. I S. 2258) bis zum 31. Dezember 2021 verlängert wurde, in seiner durch das Gesetz zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 (BGBl. I S. 3328) geänderten Fassung („COVID-19-Gesetz“), entschieden, dass auch die diesjährige Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung ausschließlich im Wege elektronischer Zuschaltung (keine elektronische Teilnahme) („Teilnahme im Wege elektronischer Zuschaltung“) abgehalten wird und dass die Stimmrechtsausübung der Aktionäre nur über schriftliche oder elektronische Briefwahl sowie Vollmachtserteilung, nicht hingegen über eine elektronische Teilnahme, möglich ist.

Es erfolgt eine Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft über das unter

https:/​/​investors.zooplus.com/​hauptversammlung

erreichbare, passwortgeschützte Investor-Portal der zooplus AG („Investor-Portal“). Aktionäre oder Bevollmächtigte können an der Hauptversammlung nicht physisch, sondern nur im Wege elektronischer Zuschaltung über das Investor-Portal teilnehmen und ihr Stimmrecht nur im Wege schriftlicher Briefwahl, elektronischer Briefwahl über das Investor-Portal oder über Vollmachtserteilung (einschließlich der Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) ausüben. Sie müssen sich hierzu bis spätestens zum Ablauf des 13. Mai 2021 (24.00 Uhr) in der nachstehend unter Abschnitt V. („Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege elektronischer Zuschaltung und Stimmrechtsausübung; Nachweisstichtag nach § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG und dessen Bedeutung“) angegebenen Weise unter Nachweis ihrer Teilnahmeberechtigung bei der Gesellschaft angemeldet haben. Am Tag der Hauptversammlung, dem 20. Mai 2021, können sie sich dann auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​investors.zooplus.com/​hauptversammlung

mit den auf der ihnen zugesandten Anmeldebestätigung angegebenen Zugangsdaten elektronisch über das Investor-Portal zuschalten und ab Beginn der Hauptversammlung um 12.00 Uhr bis zu deren Beendigung im Wege elektronischer Zuschaltung der Hauptversammlung folgen. Die elektronische Zuschaltung ermöglicht keine elektronische Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 2 des COVID-19-Gesetzes. Aktionäre oder Aktionärsvertreter, die sich nicht rechtzeitig ordnungsgemäß zur Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege elektronischer Zuschaltung angemeldet haben, können sich nicht über das Investor-Portal zuschalten.

Das Investor-Portal wird ab dem 29. April 2021 (0.00 Uhr) – entsprechend dem Nachweisstichtag, hierzu nachstehend Abschnitt V. – für rechtzeitig und ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre (und gegebenenfalls deren Bevollmächtigte) zur Verfügung stehen. Nach der elektronischen Zuschaltung über das Investor-Portal können die Teilnehmer die gesamte Hauptversammlung in Bild und Ton in Echtzeit verfolgen. Über das Investor-Portal können Aktionäre (und gegebenenfalls deren Bevollmächtigte) das Stimmrecht im Wege elektronischer Kommunikation mittels elektronischer Briefwahl ausüben sowie Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilen. Die Einzelheiten zur Ausübung des Stimmrechts werden nachstehend unter Abschnitt VI. („Verfahren für die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl“) erläutert, die Einzelheiten zur Vollmachtserteilung werden nachstehend unter Abschnitt VII. („Vollmachten; Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte; Stimmrechtsvertreter“) erläutert.

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder Aktionärsvertreter haben das Recht, im Wege elektronischer Kommunikation Fragen zu stellen. Die Einzelheiten hierzu werden nachstehend unter Abschnitt VIII. („Rechte der Aktionäre“) erläutert.

Aktionäre oder Aktionärsvertreter, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, haben die Möglichkeit, auf elektronischem Wege Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung zu Protokoll des Notars zu erklären. Der Widerspruch ist bis zur Beendigung der Hauptversammlung ausschließlich im Wege elektronischer Kommunikation über das Investor-Portal zu erklären. Ein persönliches Erscheinen in der Hauptversammlung ist für die Erklärung des Widerspruchs nicht erforderlich und auch nicht möglich.

V.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege elektronischer Zuschaltung
und Stimmrechtsausübung; Nachweisstichtag nach § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG und dessen Bedeutung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege elektronischer Zuschaltung und zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, sind nach § 17 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig unter einer der folgenden Kontaktmöglichkeiten in deutscher oder englischer Sprache bei der Gesellschaft angemeldet und ihre Berechtigung nachgewiesen haben:

zooplus AG
c/​o Computershare Operations Center
80249 München
oder
Telefax: +49 (0) 89 30903-74675
oder
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Als Nachweis der Berechtigung reicht ein Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 29. April 2021 (0.00 Uhr) („Nachweisstichtag“) beziehen und der Gesellschaft mit der Anmeldung bis spätestens zum Ablauf des 13. Mai 2021 (24.00 Uhr) zugehen. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen.

Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege elektronischer Zuschaltung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege elektronischer Zuschaltung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Nach fristgerechter Anmeldung und fristgerechtem Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären oder den ordnungsgemäß Bevollmächtigten von der Anmeldestelle Anmeldebestätigungen für die elektronische Zuschaltung zur Hauptversammlung übersandt.

Um den rechtzeitigen Erhalt der Anmeldebestätigung sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an der Gesellschaft Sorge zu tragen. Eine elektronische Zuschaltung zur Hauptversammlung ist nur mit den auf der Anmeldebestätigung angegebenen Zugangsdaten möglich.

VI.
Verfahren für die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl

Aktionäre oder Aktionärsvertreter können das Stimmrecht im Wege elektronischer Kommunikation mittels elektronischer Briefwahl oder im Wege der schriftlichen Briefwahl (oder über Vollmachtserteilung, einschließlich an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, hierzu die Hinweise unter Abschnitt VII. („Vollmachten; Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte; Stimmrechtsvertreter“)) ausüben. Eine Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege elektronischer Zuschaltung ist für die Ausübung des Stimmrechts nicht erforderlich. Es wird darauf hingewiesen, dass zur Stimmabgabe eine ordnungsgemäße Anmeldung zur Hauptversammlung in der vorstehend unter Abschnitt V. („Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege elektronischer Zuschaltung und Stimmrechtsausübung; Nachweisstichtag nach § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG und dessen Bedeutung“) angegebenen Weise erforderlich ist und dass Aktionäre zur Stimmrechtsausübung die Anmeldebestätigung benötigen, die ihnen nach ordnungsgemäßer Anmeldung und ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilsbesitzes zur Hauptversammlung zugeschickt wird.

Die Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl erfolgt sowohl vor als auch während der Hauptversammlung über das über die Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​investors.zooplus.com/​hauptversammlung

erreichbare Investor-Portal. Die Stimmabgabe ist für angemeldete Aktionäre oder Aktionärsvertreter ab dem 29. April 2021 (0.00 Uhr) – entsprechend dem Nachweisstichtag, hierzu vorstehender Abschnitt V. –, und damit bereits vor dem Beginn der Hauptversammlung am 20. Mai 2021 um 12.00 Uhr unter Verwendung der auf der ihnen zugesandten Anmeldebestätigung angegebenen Zugangsdaten ebenfalls über die Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​investors.zooplus.com/​hauptversammlung

über das Investor-Portal möglich. Die Möglichkeit zur Stimmabgabe endet mit dem Beginn der Auszählung der Stimmen und nach entsprechender Ankündigung durch den Versammlungsleiter. Auch bevollmächtigte Intermediäre, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen können sich der elektronischen Briefwahl bedienen. Weitere Hinweise zur Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl finden sich auch auf der Anmeldebestätigung, welche die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zugesandt bekommen, sowie auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​investors.zooplus.com/​hauptversammlung

Für die Stimmabgabe per schriftlicher Briefwahl können die Aktionäre oder Aktionärsvertreter das Formular nutzen, das mit der Anmeldebestätigung, die den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung übermittelt wird, versandt wird. Das Formular zur Stimmabgabe per schriftlicher Briefwahl steht außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​investors.zooplus.com/​hauptversammlung

zum Download bereit und kann auch unter folgenden Kontaktmöglichkeiten bei der Gesellschaft angefordert werden:

zooplus AG
c/​o Computershare Operations Center
80249 München
oder
Telefax: +49 (0) 89 30903-74675
oder
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Die Stimmabgaben per schriftlicher Briefwahl müssen der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum Ablauf des 19. Mai 2021 (24.00 Uhr) unter einer der vorgenannten Kontaktmöglichkeiten zugehen.

VII.
Vollmachten; Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte; Stimmrechtsvertreter

Aktionäre können sich bei der Ausübung ihrer Rechte, insbesondere des Stimmrechts, durch einen Bevollmächtigten, z.B. einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl vertreten lassen. Auch in diesem Fall sind Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes form- und fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), wenn weder ein Intermediär noch eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigt wird.

Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht wird mit der Anmeldebestätigung versandt, die den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung übermittelt wird. Das Formular für die Erteilung einer Vollmacht steht außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​investors.zooplus.com/​hauptversammlung

zum Download bereit und kann auch unter folgenden Kontaktmöglichkeiten bei der Gesellschaft angefordert werden:

zooplus AG
c/​o Computershare Operations Center
80249 München
oder
Telefax: +49 (0) 89 30903-74675
oder
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Ebenso kann die Vollmachtserteilung über die Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​investors.zooplus.com/​hauptversammlung

über das Investor-Portal erfolgen.

Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen können, soweit sie selbst bevollmächtigt werden, abweichende Regelungen vorsehen, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.

Die Bevollmächtigung kann gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt und widerrufen oder gegenüber der Gesellschaft erteilt und widerrufen bzw. nachgewiesen werden. Bei Erteilung und Widerruf einer Vollmacht gegenüber der Gesellschaft bzw. bei Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht oder ihres Widerrufs gegenüber der Gesellschaft bitten wir um rechtzeitige Übermittlung an eine der vorgenannten Kontaktmöglichkeiten. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht oder ihres Widerrufs gegenüber der Gesellschaft können auch noch am Tag der Hauptversammlung bis zum Beginn der Auszählung der Stimmen und nach entsprechender Ankündigung durch den Versammlungsleiter über die Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​investors.zooplus.com/​hauptversammlung

über das Investor-Portal erfolgen.

Die Teilnahme des Bevollmächtigten im Wege elektronischer Zuschaltung sowie die Ausübung von Aktionärsrechten über das Investor-Portal setzen voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit der Anmeldebestätigung versandten Zugangsdaten erhält. Die Nutzung der Zugangsdaten durch den Bevollmächtigten gilt zugleich als Nachweis der Bevollmächtigung.

Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern und diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen sowie sonstigen Aktionärsvertretern, die eine Mehrzahl von Aktionären vertreten, wird empfohlen, sich im Vorfeld der Hauptversammlung hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts mit der Anmeldestelle unter folgender Adresse in Verbindung zu setzen:

zooplus AG
c/​o Computershare Operations Center
80249 München
oder
Telefax: +49 (0) 89 30903-74675
oder
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Darüber hinaus bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, sich durch an die Weisungen des jeweiligen Aktionärs gebundene, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen. Auch bei Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes form- und fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall ausdrückliche und eindeutige Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Soweit keine ausdrückliche oder keine eindeutige Weisung erteilt worden ist, werden sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bei dem jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen weder im Vorfeld, noch während der Hauptversammlung Aufträge zu Wortmeldungen, zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen.

Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen in Textform, per Telefax oder im Wege elektronischer Kommunikation über die Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​investors.zooplus.com/​hauptversammlung

über das Investor-Portal bevollmächtigt und angewiesen werden. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter können auch unter Verwendung der dafür vorgesehenen Vollmachts- und Weisungsformulare erteilt werden, die die Aktionäre auf die ordnungsgemäße Anmeldung hin mit der Anmeldebestätigung erhalten. Diese Unterlagen stehen außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​investors.zooplus.com/​hauptversammlung

zum Download bereit und können auch unter folgenden Kontaktmöglichkeiten bei der Gesellschaft angefordert werden:

zooplus AG
c/​o Computershare Operations Center
80249 München
oder
Telefax: +49 (0) 89 30903-74675
oder
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

An eine der vorgenannten Kontaktmöglichkeiten kann auch das ausgefüllte Vollmachts- und Weisungsformular übermittelt werden. Vollmachten zur Ausübung des Stimmrechts nebst Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in Textform oder mittels Telefax müssen der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum Ablauf des 19. Mai 2021 (24.00 Uhr) unter einer der vorgenannten Kontaktmöglichkeiten zugehen. Dies gilt auch für den Fall einer Änderung oder eines Widerrufs einer zuvor erteilten Vollmacht oder Weisung, gleichgültig, ob die Erteilung der Vollmacht oder Weisung in Textform, mittels Telefax oder über das Investor-Portal erfolgt ist, sofern die Änderung oder der Widerruf der Vollmacht oder Weisung in Textform oder mittels Telefax erfolgt.

Über die Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​investors.zooplus.com/​hauptversammlung

über das Investor-Portal ist die Erteilung einer Vollmacht und von Weisungen zur Ausübung des Stimmrechts durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie die Änderung und der Widerruf zuvor erteilter Vollmachten und Weisungen auch noch am Tag der Hauptversammlung bis zum Beginn der Auszählung der Stimmen und nach entsprechender Ankündigung durch den Versammlungsleiter möglich.

Weitere Hinweise zum Vollmachtsverfahren finden sich auch auf der Ihnen übersandten Anmeldebestätigung und dem Formular für die Erteilung einer Vollmacht sowie auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​investors.zooplus.com/​hauptversammlung

VIII.
Rechte der Aktionäre

Den Aktionären stehen im Vorfeld bzw. in der Hauptversammlung unter anderem die folgenden Rechte nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 des COVID-19-Gesetzes (Fragerecht im Wege elektronischer Kommunikation) zu. Weitere Erläuterungen hierzu finden Sie im Internet unter

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1. Verlangen einer Ergänzung der Tagesordnung

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 am Grundkapital (letzteres entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft unter folgender Adresse zu richten:

zooplus AG
– Der Vorstand –
Sonnenstraße 15
80331 München

Das Verlangen muss der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 19. April 2021 (24.00 Uhr) zugehen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​investors.zooplus.com/​hauptversammlung

zugänglich gemacht.

2. Gegenanträge und Wahlvorschläge

Jeder Aktionär hat das Recht, der Gesellschaft Gegenanträge gegen Beschlussvorschläge von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat zu bestimmten Tagesordnungspunkten gemäß § 126 Abs. 1 AktG sowie Wahlvorschläge zu Wahlen gemäß § 127 AktG zu übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein; Wahlvorschläge brauchen nicht begründet zu werden.

Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich an eine der folgenden Kontaktmöglichkeiten zu richten:

zooplus AG
Sonnenstraße 15
80331 München
oder
Telefax: +49 (0) 89 95006-503
oder
E-Mail: kontakt@zooplus.de

Anderweitig adressierte Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Rechtzeitig bis 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis spätestens zum Ablauf des 5. Mai 2021 (24.00 Uhr), unter einer der vorgenannten Kontaktmöglichkeiten eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden einschließlich des Namens des Aktionärs sowie der Begründung, soweit sie den anderen Aktionären zugänglich zu machen sind, unverzüglich im Internet unter

https:/​/​investors.zooplus.com/​hauptversammlung

veröffentlicht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter dieser Internetadresse veröffentlicht.

Von der Veröffentlichung eines Gegenantrags und einer etwaigen Begründung sowie eines Wahlvorschlags kann die Gesellschaft unter den in §§ 127 Satz 1, 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen.

Der Vorstand braucht Wahlvorschläge von Aktionären außer in den Fällen des §§ 127 Satz 1, 126 Abs. 2 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern die zusätzlichen Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten.

Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten gemäß § 1 Abs. 2 Satz 3 des COVID-19-Gesetzes als in der Versammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

3. Auskunftsrecht; Fragerecht im Wege elektronischer Kommunikation

Die Aktionäre oder Aktionärsvertreter haben das Recht, Fragen im Wege elektronischer Kommunikation zu stellen (§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 des COVID-19-Gesetzes). Der Vorstand kann zudem mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass Fragen bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung einzureichen sind (§ 1 Abs. 2 Satz 2, 2. Halbsatz des COVID-19-Gesetzes). Hiervon hat der Vorstand der zooplus AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats Gebrauch gemacht.

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre (hierzu vorstehend Abschnitt V. („Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege elektronischer Zuschaltung und Stimmrechtsausübung; Nachweisstichtag nach § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG und dessen Bedeutung“)) haben gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 des COVID-19-Gesetzes das Recht, im Wege elektronischer Kommunikation Fragen zu stellen. Etwaige Fragen sind bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung, also bis spätestens zum Ablauf des 18. Mai 2021 (24.00 Uhr), im Wege elektronischer Kommunikation bei der Gesellschaft einzureichen. Fragen sind ausschließlich in deutscher Sprache einzureichen. Nach Ablauf der vorstehend genannten Frist oder nicht in deutscher Sprache eingereichte Fragen werden nicht berücksichtigt.

Die Einreichung von Fragen kann nur durch angemeldete Aktionäre oder Aktionärsvertreter unter Verwendung der auf der ihnen zugesandten Anmeldebestätigung angegebenen Zugangsdaten über die Internetseite der Gesellschaft unter

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über das Investor-Portal erfolgen. Der Vorstand entscheidet gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2, 1. Halbsatz des COVID-19-Gesetzes nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet.

Die Beantwortung eingereichter Fragen erfolgt in der Hauptversammlung am 20. Mai 2021. Es ist möglich, die Fragensteller im Rahmen der Fragenbeantwortung grundsätzlich namentlich zu nennen. Die Beantwortung häufig gestellter Fragen (Frequently Asked Questions, FAQ) bereits vorab auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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bleibt vorbehalten.

IX.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung EUR 7.149.178,00. Es ist eingeteilt in 7.149.178 Stückaktien (Aktien ohne Nennbetrag), von denen jede Aktie eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt somit 7.149.178. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien.

X.
Veröffentlichungen auf der Internetseite

Die Einberufung dieser Hauptversammlung, etwaige der Hauptversammlung zugänglich zu machende Unterlagen, die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung, die Formulare, die für die Erteilung einer Vollmacht für die Hauptversammlung verwendet werden können, etwaige zugänglich zu machende Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären, weitergehende Erläuterungen zu den oben dargestellten Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 des COVID-19-Gesetzes (Fragerecht im Wege elektronischer Kommunikation) und weitere Informationen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​investors.zooplus.com/​hauptversammlung

zugänglich. Dort werden nach der Hauptversammlung auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

XI.
Hinweise zum Datenschutz für Aktionäre und deren Vertreter

Die zooplus AG verarbeitet im Zusammenhang mit der Hauptversammlung als verantwortliche Stelle im Sinne von Art. 4 Nr. 7 der Datenschutz-Grundverordnung („DSGVO“) personenbezogene Daten (Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Anmeldebestätigung) der Aktionäre sowie gegebenenfalls von deren gesetzlichen oder rechtsgeschäftlichen Vertretern auf Grundlage der in Deutschland geltenden Datenschutzbestimmungen. Die Daten erhält die zooplus AG direkt vom Aktionär oder von dessen depotführender Bank. Die Daten werden nur verarbeitet, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen und die gesetzlichen Bestimmungen einer Hauptversammlung einzuhalten, einschließlich der Bestimmungen des COVID-19-Gesetzes zur Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 lit. c) DSGVO. Wir erlauben uns, die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung verarbeiteten personenbezogenen Daten für einen Zeitraum von zehn Jahren zu speichern, soweit nicht im Falle eines gerichtlichen oder außergerichtlichen Streitfalls anlässlich der Hauptversammlung ein berechtigtes Interesse besteht, die Daten länger zu speichern. Nach Ablauf der Speicherdauer werden die Daten entweder anonymisiert oder gelöscht.

Die Dienstleister, welche zum Zwecke der Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten jeweils nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung ihrer Tätigkeit erforderlich sind; die Verarbeitung erfolgt ausschließlich nach Weisung der zooplus AG.

Im Fall von Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG sowie im Fall von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionären werden diese gemeinsam mit dem Namen des das Ergänzungsverlangen oder den Gegenantrag stellenden beziehungsweise des den Wahlvorschlag unterbreitenden Aktionärs öffentlich zugänglich gemacht (hierzu vorstehend Abschnitt VIII. („Rechte der Aktionäre“), dort Ziffern 1. und 2). Sofern Aktionäre von dem Recht Gebrauch machen, im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung Fragen einzureichen, erfolgt die Behandlung der Fragen in der Hauptversammlung gegebenenfalls unter Nennung ihres Namens. Dieser kann von anderen Teilnehmern der virtuellen Hauptversammlung zur Kenntnis genommen werden. Diese Datenverarbeitung durch Nennung des Namens des jeweiligen Aktionärs ist zur Wahrung des berechtigten Interesses der Gesellschaft, den Ablauf der virtuellen Hauptversammlung möglichst an eine physische Hauptversammlung anzugleichen, erforderlich. Rechtsgrundlage für diese Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 lit. f) DSGVO.

Gemäß § 129 Abs. 1 Satz 2 AktG ist in der Hauptversammlung ein Verzeichnis der erschienenen oder vertretenen Aktionäre und der Vertreter von Aktionären mit Angabe ihres Namens und Wohnorts sowie der Zahl der von jedem vertretenen Aktien aufzustellen, das die entsprechenden personenbezogenen Daten enthält.

Jeder Aktionär hat – bei Vorliegen der gesetzlichen Voraussetzungen – das Recht auf Auskunft über die erhobenen personenbezogenen Daten gemäß Art. 15 DSGVO, Berichtigung der Daten gemäß Art. 16 DSGVO, Löschung der Daten gemäß Art. 17 DSGVO, Einschränkung der Verarbeitung der personenbezogenen Daten gemäß Art. 18 DSGVO, Übertragung bestimmter personenbezogener Daten auf sie oder einen von ihnen benannten Dritten gemäß Art. 20 DSGVO und Widerspruch gemäß Art. 21 DSGVO.

Für diese und weitere Anfragen steht unser Datenschutzbeauftragter zur Verfügung:

zooplus AG
Datenschutzbeauftragter
c/​o HWData GmbH
Herr Dr. Philipp Herrmann
Leonrodstr. 54
80636 München
E-Mail: ph@hwdata.de

Weitere Informationen in Bezug auf den Datenschutz, die damit zusammenhängende Verarbeitung von Aktionärsdaten und zu Ihren Rechten finden Sie auf unserer Internetseite:

http:/​/​investors.zooplus.com/​de/​datenschutz

XII.
Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung

Für die Teilnahme im Wege elektronischer Zuschaltung sowie zur Nutzung des Investor-Portals und zur Ausübung von Aktionärsrechten benötigen Sie eine Internetverbindung und ein internetfähiges Endgerät. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen.

Nutzen Sie zum Empfang der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung einen Computer, benötigen Sie einen Browser und Lautsprecher oder Kopfhörer.

Für den Zugang zum Investor-Portal der Gesellschaft benötigen Sie Ihre Anmeldebestätigung, welche Sie nach ordnungsgemäßer Anmeldung unaufgefordert übersandt bekommen. Auf dieser Anmeldebestätigung finden sich Ihre individuellen Zugangsdaten, mit denen Sie sich im Investor-Portal auf der Anmeldeseite anmelden können.

Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische Probleme während der virtuellen Hauptversammlung zu vermeiden, wird empfohlen – soweit möglich –, die Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht) bereits vor Beginn der Hauptversammlung auszuüben. Über das Investor-Portal ist die Ausübung des Stimmrechts für angemeldete Aktionäre oder Aktionärsvertreter ab dem 29. April 2021 (0.00 Uhr) – entsprechend dem Nachweisstichtag, hierzu vorstehend Abschnitt V. – möglich.

XIII.
Hinweis zu Verfügbarkeit der Bild- und Tonübertragung

Die Aktionäre können die gesamte virtuelle Hauptversammlung per Bild- und Tonübertragung im Internet verfolgen. Die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung und die Verfügbarkeit des Investor-Portals kann nach dem heutigen Stand der Technik aufgrund von Einschränkungen der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes und der Einschränkung von Internetdienstleistungen von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf welche die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Die Gesellschaft kann daher keine Gewährleistungen und Haftung für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie den Zugang zum Investor-Portal und dessen generelle Verfügbarkeit übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt auch keine Verantwortung für Fehler und Mängel der für den Online-Service eingesetzten Hard- und Software einschließlich solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen, soweit nicht Vorsatz vorliegt. Die Gesellschaft empfiehlt aus diesem Grund, frühzeitig von den oben genannten Möglichkeiten zur Rechtsausübung, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen.

 

München, im April 2021

zooplus AG

Der Vorstand

 

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