zooplus AG

München

ISIN DE0005111702

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am

Mittwoch, 13. Juni 2018, 10.00 Uhr,

im Großen Konferenzraum der
PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Bernhard-Wicki-Straße 8, 80636 München,
stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

ein.

I.
Tagesordnung

1.	Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses sowie des gebilligten Konzernabschlusses, jeweils für das Geschäftsjahr 2017, der Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2017, des Berichts des Aufsichtsrats für das genannte Geschäftsjahr sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB Diese Unterlagen können in den Geschäftsräumen am Sitz der zooplus AG, Sonnenstraße 15, 80331 München, und auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://investors.zooplus.com/de/hauptversammlung.html eingesehen werden und liegen in der Hauptversammlung selbst zur Einsicht durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär eine Abschrift. Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt ist im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen nicht vorgesehen und nicht möglich, weil der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist. Für die übrigen Unterlagen, die unter diesem Tagesordnungspunkt genannt werden, sieht das Gesetz lediglich die Information der Aktionäre durch die Möglichkeit zur Einsichtnahme, aber keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vor.
2.	Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2017 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2017 ausgewiesenen Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2017 in Höhe von EUR 2.856.498,50 vollständig auf neue Rechnung vorzutragen.
3.	Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.
4.	Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.
5.	Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018 Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf eine entsprechende Empfehlung seines Prüfungsausschusses – vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, Zweigniederlassung München, zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 zu wählen.
6.	Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands der zooplus AG, an Mitglieder von Geschäftsleitungsorganen verbundener Unternehmen im In- und Ausland sowie an ausgewählte Führungskräfte und Mitarbeiter der zooplus AG und verbundener Unternehmen im In- und Ausland (Aktienoptionsprogramm 2018) und Schaffung eines Bedingten Kapitals 2018/I sowie Satzungsänderung Um auch weiterhin Führungskräfte und Mitarbeiter der zooplus AG und ihrer verbundenen Unternehmen im In- und Ausland durch eine variable Vergütungskomponente mit langfristiger Anreizwirkung an die zooplus AG binden zu können, soll unter Tagesordnungspunkt 6 die Möglichkeit geschaffen werden, Bezugsrechte auf Aktien der zooplus AG an Mitglieder des Vorstands der zooplus AG, an Mitglieder von Geschäftsleitungsorganen verbundener Unternehmen im In- und Ausland sowie an ausgewählte Führungskräfte und Mitarbeiter der zooplus AG und verbundener Unternehmen im In- und Ausland („Bezugsberechtigte“) unter einem Aktienoptionsprogramm auszugeben („Aktienoptionsprogramm 2018“). Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen: a) Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der zooplus AG Der Vorstand wird ermächtigt, bis einschließlich zum 31. Dezember 2021 („Ermächtigungszeitraum“) mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals Bezugsrechte („Aktienoptionen“) auf insgesamt bis zu 215.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft an Mitglieder von Geschäftsleitungsorganen verbundener Unternehmen im In- und Ausland sowie an ausgewählte Führungskräfte und Mitarbeiter der zooplus AG und verbundener Unternehmen im In- und Ausland zu gewähren. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, bis einschließlich zum 31. Dezember 2021 („Ermächtigungszeitraum“) einmalig oder mehrmals Bezugsrechte („Aktienoptionen“) auf insgesamt bis zu 150.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft zu gewähren. Eine Aktienoption gewährt ein Bezugsrecht auf eine Aktie der Gesellschaft. Ein Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft besteht nicht. Soweit Aktienoptionen aufgrund der Beendigung des Dienst- oder Arbeitsverhältnisses mit der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen, aufgrund des Ausscheidens eines verbundenen Unternehmens aus der zooplus-Gruppe oder aus sonstigen Gründen während des Ermächtigungszeitraums verfallen, darf eine entsprechende Anzahl von Aktienoptionen erneut an Bezugsberechtigte ausgegeben werden. Die Erfüllung der ausgeübten Bezugsrechte kann nach Wahl der Gesellschaft entweder durch Ausnutzung des unter nachstehendem Buchstaben b) zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Bedingten Kapitals 2018/I oder durch eigene Aktien der Gesellschaft erfolgen. Daneben besteht auch das Recht der Gesellschaft zum Barausgleich. Die Gewährung der Aktienoptionen und die Ausgabe der Bezugsaktien erfolgt gemäß nachfolgender Bestimmungen: (1) Bezugsberechtigte und Aufteilung Der Kreis der Bezugsberechtigten umfasst die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft (Gruppe 1), Mitglieder von Geschäftsleitungsorganen verbundener Unternehmen im In- und Ausland (Gruppe 2) und ausgewählte Führungskräfte und Mitarbeiter der Gesellschaft sowie ausgewählte Führungskräfte und Mitarbeiter verbundener Unternehmen im In- und Ausland (Gruppe 3). Das Gesamtvolumen der Bezugsrechte wird wie folgt auf die einzelnen Gruppen der Bezugsberechtigten aufgeteilt: • Die Bezugsberechtigten der Gruppe 1 erhalten zusammen höchstens 150.000 Aktienoptionen und der hieraus resultierenden Bezugsrechte; • die Bezugsberechtigten der Gruppe 2 erhalten zusammen höchstens 15.000 Aktienoptionen und der hieraus resultierenden Bezugsrechte; und • die Bezugsberechtigten der Gruppe 3 erhalten zusammen höchstens 200.000 Aktienoptionen und der hieraus resultierenden Bezugsrechte. Sollten die Bezugsberechtigten mehreren Gruppen angehören, erhalten sie Aktienoptionen ausschließlich aufgrund ihrer Zugehörigkeit zu einer Gruppe. Die Gruppenzugehörigkeit wird durch den Vorstand der Gesellschaft und, soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, durch den Aufsichtsrat der Gesellschaft festgelegt. Die Bezugsberechtigten innerhalb der einzelnen Gruppen und die Anzahl der diesen jeweils zu gewährenden Aktienoptionen können über die Laufzeit des Aktienoptionsprogramms 2018 variieren und werden durch den Vorstand der Gesellschaft und, soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, durch den Aufsichtsrat der Gesellschaft festgelegt. (2) Ausgabezeiträume (Erwerbszeiträume) Aktienoptionen können innerhalb des Ermächtigungszeitraums nach einem einmal oder wiederholt aufzulegenden Programm ein- oder mehrmals im Jahr in Tranchen ausgegeben werden, wobei die Ausgabe im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften jeweils innerhalb von vier Wochen, beginnend jeweils am dritten Werktag nach Bekanntgabe der Ergebnisse des jeweiligen Quartals bzw. Geschäftsjahres erfolgt (jeweils der „Ausgabezeitraum“). Soweit Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft gewährt werden, werden die maßgeblichen Regelungen durch den Aufsichtsrat der Gesellschaft, im Übrigen durch den Vorstand der Gesellschaft festgelegt (zusammen die „Planbedingungen“). Als Ausgabetag gilt der Zeitpunkt, zu dem den Bezugsberechtigten das Angebot zur Gewährung von Aktienoptionen zugeht, ungeachtet des Zeitpunkts der Annahme des Angebots. Im Angebot kann ein späterer Zeitpunkt als Ausgabetag bestimmt werden. (3) Wartezeit Aktienoptionen können erstmals nach Ablauf der Wartezeit ausgeübt werden. Die Wartezeit einer Tranche von Aktienoptionen beginnt jeweils mit dem festgelegten Ausgabetag und endet frühestens mit dem Ablauf des vierten Jahrestags nach dem Ausgabetag. (4) Erfolgsziele Die Aktienoptionen können nur ausgeübt werden, wenn und soweit die Erfolgsziele wie nachfolgend beschrieben erreicht wurden: Die Erfolgsziele sind an die absolute Kursentwicklung der zooplus-Aktie während der Wartezeit gekoppelt. Abhängig von der Kursentwicklung der zooplus-Aktie können die Bezugsberechtigten unterschiedlich viele der ihnen zugeteilten Aktienoptionen ausüben: Je ein Drittel der Aktienoptionen kann ausgeübt werden, wenn der volumengewichtete 6-Monats-Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse bei Ablauf der Wartezeit mindestens 20 % über dem Ausübungspreis liegt (Erfolgsziel I, in diesem Fall kann ein Drittel der Aktienoptionen ausgeübt werden), mindestens 30 % über dem Ausübungspreis liegt (Erfolgsziel II, in diesem Fall können zwei Drittel der Aktienoptionen ausgeübt werden) sowie mindestens 50 % über dem Ausübungspreis liegt (Erfolgsziel III, in diesem Fall können sämtliche Aktienoptionen ausgeübt werden). (5) Ausübbarkeit der Aktienoptionen Aktienoptionen sind nur ausübbar, wenn die Wartezeit abgelaufen ist und wenn eines der Erfolgsziele erreicht wurde. Die Bedienung der Aktienoptionen erfolgt in Aktien der Gesellschaft, wobei je eine Aktienoption zum Bezug von je einer Aktie berechtigt. (6) Laufzeit und Ausübungszeiträume Die Aktienoptionen können von den Bezugsberechtigten innerhalb von zwei Jahren nach dem Zeitpunkt ausgeübt werden, zu dem die Wartezeit abgelaufen ist („Laufzeit“). Innerhalb dieses Zeitraums können Aktienoptionen jeweils innerhalb von vier Wochen, beginnend jeweils am dritten Werktag nach Bekanntgabe der Ergebnisse des jeweiligen Quartals bzw. Geschäftsjahres, ausgeübt werden („Ausübungszeitraum“). Die Laufzeit kann vom Vorstand der Gesellschaft bzw., soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, vom Aufsichtsrat der Gesellschaft, angemessen verlängert werden, sofern aufgrund gesetzlicher Vorschriften die Ausübung zum Ablauf der ursprünglichen Laufzeit nicht möglich ist. Aktienoptionen, die bis zum Ablauf der – ggf. verlängerten – Laufzeit nicht ausgeübt worden sind, verfallen entschädigungslos. (7) Ausübungspreis Bei Ausübung der Aktienoptionen ist für jede zu beziehende Aktie der Ausübungspreis zu zahlen. Der „Ausübungspreis“ je Aktie entspricht dem volumengewichteten 6-Monats-Durchschnittskurs der zooplus-Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Ausgabetag der Aktienoptionen. Der Mindestausübungspreis entspricht mindestens dem geringsten Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Abs. 1 AktG. (8) Ersetzungsrechte der Gesellschaft Die Gesellschaft kann ausgeübte Aktienoptionen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien aus dem hierfür nach Maßgabe des nachstehenden Buchstaben b) zu schaffenden Bedingten Kapital 2018/I bedienen. Die Gesellschaft ist auch berechtigt, anstatt neuer Aktien ganz oder teilweise eigene Aktien zu liefern. Ferner ist die Gesellschaft berechtigt, ganz oder teilweise an Stelle der Lieferung von (neuen oder eigenen) Aktien den Wert der bei Ausübung von Aktienoptionen zu liefernden Aktien abzüglich des Ausübungspreises in bar auszuzahlen. Die Entscheidung, welche Alternative von der Gesellschaft im Einzelfall gewählt wird, trifft der Vorstand der Gesellschaft bzw., soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, der Aufsichtsrat der Gesellschaft. (9) Begrenzung für den Fall außerordentlicher Entwicklungen Der Aufsichtsrat der Gesellschaft ist berechtigt, im Falle außerordentlicher Entwicklungen nach seinem Ermessen die Ausübbarkeit von Aktienoptionen, die an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft gewährt wurden, zu begrenzen. Eine Begrenzung kann insbesondere erforderlich sein, um die Angemessenheit der Vergütung im Sinne von § 87 Abs. 1 Satz 1 AktG sicherzustellen. Der Vorstand der Gesellschaft ist berechtigt, im Falle außerordentlicher Entwicklungen nach seinem Ermessen die Ausübbarkeit von Aktienoptionen, die an Bezugsberechtigte der Gruppen 2 und 3 gewährt wurden, zu begrenzen. Eine Begrenzung kann insbesondere erforderlich sein, um sicherzustellen, dass die Gesamtbezüge des einzelnen Bezugsberechtigten in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Bezugsberechtigten stehen und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigen. (10) Persönliches Recht Die Aktienoptionen sind rechtsgeschäftlich nicht übertragbar; sie sind jedoch vererblich. Ebenfalls ist eine Übertragung zur Erfüllung von Vermächtnissen zulässig. Die Aktienoptionen können nur durch den jeweiligen Bezugsberechtigten selbst oder seine Erben oder Vermächtnisnehmer ausgeübt werden. Können Aktienoptionen nach Maßgabe der vorstehenden Regelung nicht mehr ausgeübt werden, so verfallen sie ersatz- und entschädigungslos. Die Bestimmung über die Ermächtigung zur erneuten Ausgabe von verfallenen Aktienoptionen an Bezugsberechtigte bleibt davon unberührt. (11) Verwässerungsschutz Die Planbedingungen können übliche Verwässerungsschutzklauseln enthalten, aufgrund derer der wirtschaftliche Wert der Aktienoptionen entsprechend der Regelung in § 216 Abs. 3 AktG im Wesentlichen gesichert wird, insbesondere, indem für die Ermittlung der Anzahl der je Aktienoption auszugebenden Aktien ein etwaiger Aktiensplit, Kapitalerhöhungen aus Gesellschaftsmitteln mit Ausgabe neuer Aktien oder andere Maßnahmen mit vergleichbaren Effekten berücksichtigt werden. (12) Gewinnanteilsberechtigung Die neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil. (13) Ermächtigung zur Festlegung weiterer Einzelheiten Die weiteren Einzelheiten der Gewährung und Erfüllung von Aktienoptionen, für die Ausgabe der Aktien aus dem Bedingten Kapital 2018/I sowie die weiteren Planbedingungen werden durch den Aufsichtsrat der Gesellschaft, soweit die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, im Übrigen durch den Vorstand der Gesellschaft festgesetzt. Zu den weiteren Regelungen gehören insbesondere die Entscheidung über die einmalige oder wiederholte Auflage von jährlichen Tranchen zur Ausnutzung der Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionen sowie Bestimmungen über die Durchführung des Aktienoptionsprogramms 2018 und der jährlichen Tranchen und das Verfahren der Zuteilung und Ausübung der Aktienoptionen, die Zuteilung von Aktienoptionen an einzelne Bezugsberechtigte sowie die Festlegung des Ausgabetags innerhalb des jeweiligen Ausgabezeitraums. Ebenso gehören hierzu Regelungen über die Ausübbarkeit, den (auch ersatz- oder entschädigungslosen) Verfall oder die zeitanteilige Kürzung von Aktienoptionen in Sonderfällen, insbesondere im Falle des Ausscheidens von Bezugsberechtigten aus dem Dienst- oder Arbeitsverhältnis mit der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen, im Todesfall, bei Pensionierung oder Berufsunfähigkeit und sonstige Sonderfälle des Ausscheidens einschließlich des Ausscheidens eines verbundenen Unternehmens, eines Betriebs oder Betriebsteils aus der zooplus-Gruppe, für den Fall temporärer Abwesenheiten oder des zeitweisen Ruhens von Arbeitsverhältnissen oder im Falle eines Kontrollwechsels (Change of Control), des Abschlusses eines Unternehmensvertrags oder eines Delistings sowie zur Erfüllung gesetzlicher Anforderungen. Sofern durch eine entsprechende Regelung Aktienoptionen verfallen, können diese erneut ausgegeben werden. Die Gesellschaft ist auch berechtigt, bei der Umsetzung dieses Beschlusses gegenüber Führungskräften und Mitarbeitern verbundener Unternehmen im Ausland von den Bestimmungen dieses Beschlusses insoweit abzuweichen, als der Inhalt dieses Beschlusses nicht aktienrechtlich zwingend in die Beschlusszuständigkeit der Hauptversammlung fällt oder soweit dieser Beschluss über aktienrechtliche Mindestanforderungen hinausgeht. b) Bedingtes Kapital 2018/I Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 365.000,00 durch Ausgabe von bis zu 365.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2018/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von Bezugsrechten auf Aktien (Aktienoptionen) an Mitglieder des Vorstands der zooplus AG, an Mitglieder von Geschäftsleitungsorganen verbundener Unternehmen im In- und Ausland sowie an ausgewählte Führungskräfte und Mitarbeiter der zooplus AG und verbundener Unternehmen im In- und Ausland, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung gewährt werden. Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem in der vorstehenden Ermächtigung festgelegten Ausgabebetrag. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als Bezugsrechte ausgeübt werden und die Gesellschaft zur Erfüllung der Bezugsrechte weder eigene Aktien noch einen Barausgleich gewährt. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil. Der Vorstand der Gesellschaft bzw., soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen. c) Satzungsänderung § 5 der Satzung wird um folgenden neuen Absatz 8 ergänzt: „(8) Das Grundkapital der Gesellschaft ist nach Maßgabe der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 13.06.2018 unter Tagesordnungspunkt 6, Buchstabe a), um bis zu EUR 365.000,00 durch Ausgabe von bis zu Stück 365.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2018/I). Das Bedingte Kapital 2018/I dient der Sicherung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 13.06.2018 unter Tagesordnungspunkt 6, Buchstabe a), von der zooplus AG im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2018 in der Zeit ab Eintragung des Bedingten Kapitals 2018/I bis zum 31.12.2021 ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Aktienoptionen ausgegeben werden und die Inhaber dieser Aktienoptionen von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen. Die Ausgabe der Aktien aus dem Bedingten Kapital 2018/I erfolgt zu dem gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 13.06.2018 unter Tagesordnungspunkt 6 Buchstabe a) (7) festgelegten Ausübungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil. Der Vorstand bzw., soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen.“
7.	Beschlussfassung über die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2010/I Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 27. Mai 2010 unter Tagesordnungspunkt 5 ein Aktienoptionsprogramm 2010/I beschlossen, um Arbeitnehmern der Gesellschaft Bezugsrechte zum Bezug von Aktien der Gesellschaft einräumen zu können. Zur Bedienung des Aktienoptionsprogramms 2010/I wurde ein Bedingtes Kapital 2010/I in Höhe von bis zu EUR 210.000,00 geschaffen. 60.000 der insgesamt 210.000 auszugebenden Bezugsrechte wurden bislang nicht ausgegeben und können auch künftig nicht mehr ausgegeben werden. Die von der Gesellschaft bereits ausgegebenen Bezugsrechte wurden sämtlich aus dem Bedingten Kapital 2010/I bedient. Dementsprechend soll das Bedingte Kapital 2010/I in § 5 Abs. 7 der Satzung der Gesellschaft aufgehoben werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen: Das Bedingte Kapital 2010/I in § 5 Abs. 7 der Satzung der Gesellschaft wird aufgehoben. § 5 Abs. 7 der Satzung der Gesellschaft wird ersatzlos gestrichen.
8.	Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2018/II und die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie Satzungsänderung Um der Gesellschaft für die Zukunft weitere Möglichkeiten der Kapitalbeschaffung einzuräumen, soll eine Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft sowie ein Bedingtes Kapital 2018/II geschaffen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen: a) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen (zusammen „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 115.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Inhabern von Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte zum Bezug von insgesamt bis zu 713.757 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von jeweils EUR 1,00 („Neue Aktien“) nach näherer Maßgabe der Anleihe- oder Optionsbedingungen zu gewähren. Die Schuldverschreibungen sind gegen Bareinlagen auszugeben. Die Ermächtigung umfasst auch die Möglichkeit, für von Unternehmen, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, ausgegebene Schuldverschreibungen die Garantie zu übernehmen und zur Erfüllung der mit diesen Schuldverschreibungen eingeräumten Wandlungs- oder Optionsrechte Neue Aktien zu gewähren. Die Ermächtigung gilt bis einschließlich 12. Juni 2023. Die Schuldverschreibungen können einmalig oder mehrmals, insgesamt oder in Teilen begeben werden. Die einzelnen Teilschuldverschreibungen sind mit unter sich jeweils gleichrangigen Rechten und Pflichten zu versehen. Im Fall der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber das Recht, ihre jeweiligen Schuldverschreibungen nach Maßgabe der Anleihebedingungen in Neue Aktien umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Neue Aktie. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Neue Aktie ergeben. Die Anleihebedingungen können eine Wandlungspflicht vorsehen. Im Fall der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Schuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber gegen Zahlung des Optionspreises nach näherer Maßgabe der Optionsbedingungen zum Bezug von Neuen Aktien berechtigen. Es kann vorgesehen werden, dass das Umtauschverhältnis und/oder der Wandlungs- oder Optionspreis in den Anleihe- bzw. Optionsbedingungen variabel ist und der Wandlungs- oder Optionspreis innerhalb einer festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses während der Laufzeit festgesetzt wird. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Schuldverschreibung zu beziehenden Neuen Aktien darf den Nennbetrag der jeweiligen Schuldverschreibung bzw. einen unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der jeweiligen Schuldverschreibung nicht übersteigen. Der Wandlungs- oder Optionspreis darf 80 % des Kurses der Aktie der zooplus AG in der Schlussauktion im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse nicht unterschreiten. Maßgeblich dafür ist der Durchschnittsschlusskurs an den fünf Handelstagen vor der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Begebung der Schuldverschreibungen. Sofern den Aktionären ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibung eingeräumt wird und dieses Bezugsrecht an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt wird, sind die Schlusskurse der Aktie der zooplus AG an den Tagen des Bezugsrechtshandels mit Ausnahme der letzten beiden Handelstage des Bezugsrechtshandels für die Ermittlung des Durchschnittsschlusskurses anzusetzen. Wenn eine Schlussauktion an den maßgeblichen Handelstagen nicht stattfindet oder dort kein Schlusskurs ermittelt wird, gilt der letzte Kurs im fortlaufenden Handel, soweit an diesem Handelstag ein solcher stattgefunden hat. §§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Bedingungen der Schuldverschreibungen festzulegen. Die Bedingungen können dabei unter anderem auch regeln, • ob anstelle der Erfüllung aus dem Bedingten Kapital 2018/II eigene Aktien der zooplus AG oder die Zahlung des Gegenwertes in Geld oder börsennotierte Wertpapiere angeboten werden, • ob der Wandlungs- oder Optionspreis und/oder das Umtauschverhältnis bei Begebung der Schuldverschreibungen festzulegen oder anhand zukünftiger Börsenkurse innerhalb einer festzulegenden Bandbreite zu ermitteln ist, • ob und wie auf ein volles Umtauschverhältnis gerundet wird, • ob eine in bar zu leistende Zuzahlung oder ein Barausgleich bei Spitzen festgesetzt wird, • ob ein bestimmter Zeitpunkt festgelegt werden kann, bis zu dem die Wandlungs- oder Optionsrechte ausgeübt werden können oder müssen, • in welcher Währung die Schuldverschreibungen begeben werden sowie • ob eine Wandlungspflicht besteht. Die Schuldverschreibungen sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten. Die Schuldverschreibungen sollen dann grundsätzlich von mindestens einem Kreditinstitut oder mindestens einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht in folgenden Fällen auszuschließen: • Soweit die aufgrund der Wandlungs- oder Optionsrechte auszugebenden Neuen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind anzurechnen: • Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung gemäß oder in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, und • Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten aufgrund anderer Ermächtigungen ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern und soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden. Der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß obenstehender Regelung ist ferner nur dann zulässig, wenn der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen deren nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. • Soweit dies zur Vermeidung von Spitzenbeträgen erforderlich ist, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben. • Um den Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft zum Ausgleich von Verwässerungen des wirtschaftlichen Werts dieser Rechte Bezugsrechte in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung dieser Rechte zustehen würden. Der Wandlungs- oder Optionspreis kann unbeschadet von § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Anleihe- oder Optionsbedingungen wertwahrend ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Wandlungs- oder Optionsfrist unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Schuldverschreibungen begibt oder garantiert und den Inhabern schon bestehender Wandlungs- oder Optionsrechte hierbei kein Bezugsrecht einräumt, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts oder der Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde. Die Anleihe- oder Optionsbedingungen können auch für andere Maßnahmen der Gesellschaft, die zu einer Verwässerung des Werts der Wandlungs- oder Optionsrechte führen können, eine wertwahrende Anpassung des Wandlungs- oder Optionspreises vorsehen. b) Zur Bedienung von Wandlungs- und Optionsrechten aufgrund der Ermächtigung gemäß vorstehendem Buchstaben a) wird das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 713.757,00 durch Ausgabe von bis zu 713.757 auf den Inhaber lautenden Stückaktien nach Maßgabe des vorstehenden Buchstaben a) bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2018/II). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Wandlungs- und Optionsrechten – nach Maßgabe der Anleihe- oder Optionsbedingungen – an die Inhaber von Schuldverschreibungen, die gemäß der oben genannten Ermächtigung bis einschließlich 12. Juni 2023 begeben werden. Die Ausgabe der Neuen Aktien erfolgt zu dem gemäß vorstehendem Buchstaben a) festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis und nach Maßgabe der jeweiligen Anleihe- oder Optionsbedingungen. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Schuldverschreibungen von ihren Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch machen oder die zur Wandlung verpflichteten Inhaber der Schuldverschreibungen ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen und soweit nicht eigene Aktien zur Bedienung dieser Rechte zur Verfügung gestellt werden. Die Aktien nehmen – sofern sie bis zum Beginn der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft entstehen – vom Beginn des vorhergehenden Geschäftsjahres, ansonsten vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. c) § 5 der Satzung wird um folgenden Absatz 9 ergänzt: „(9) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 713.757,00 durch Ausgabe von bis zu 713.757 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2018/II). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung neuer Aktien an die Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten, die gemäß dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 13.06.2018 unter Tagesordnungspunkt 8 Buchstabe a) durch die Gesellschaft oder durch Unternehmen, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, ausgegeben werden. Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Beschlusses jeweils festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur durchgeführt, soweit die Inhaber der Wandlungs- oder Optionsrechte von ihren Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch machen oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllen. Die Aktien nehmen – sofern sie bis zum Beginn der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft entstehen – vom Beginn des vorhergehenden Geschäftsjahres, ansonsten vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil.“

II.
Schriftlicher Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6
(Aktienoptionsprogramm 2018)

Die Gesellschaft gewährt Mitgliedern des Vorstands der zooplus AG, Mitgliedern von Geschäftsleitungsorganen verbundener Unternehmen im In- und Ausland sowie ausgewählten Führungskräften und Mitarbeitern der zooplus AG und verbundener Unternehmen im In- und Ausland einen variablen Vergütungsbestandteil mit langfristiger Anreizwirkung. Dieser soll das unternehmerische Handeln der jeweiligen Teilnehmer fördern, sie langfristig an die Gesellschaft und die jeweiligen Unternehmen binden sowie eine marktgerechte Vergütung sicherstellen.

Die unter Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung der Gesellschaft am 31. Mai 2016 erteilte Ermächtigung im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2016 läuft mit dem 31. Dezember 2018 aus. Um die Vergütungsstruktur auch weiterhin auf eine nachhaltige und mehrjährige Unternehmensentwicklung auszurichten, eine transparente, nachvollziehbare Gestaltung des variablen Vergütungsbestandteils sowie ein für die Teilnehmer ausgewogenes Chancen-Risiko-Profil zu gewährleisten, soll auch zukünftig ein Aktienoptionsprogramm zur Verfügung stehen.

Unter Punkt 6 der Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung der zooplus AG am 13. Juni 2018 wird daher vorgeschlagen, den Vorstand bzw., soweit der Vorstand betroffen ist, den Aufsichtsrat zu ermächtigen, bis einschließlich zum 31. Dezember 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals Bezugsrechte (Aktienoptionen) auf insgesamt bis zu 365.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien an Mitglieder des Vorstands der zooplus AG sowie an Mitglieder von Geschäftsleitungsorganen verbundener Unternehmen im In- und Ausland und an ausgewählte Führungskräfte und Mitarbeiter der zooplus AG und verbundener Unternehmen im In- und Ausland zu gewähren. Dementsprechend soll auch ein neues Bedingtes Kapital 2018/I geschaffen und § 5 der Satzung um einen neuen Absatz 8 ergänzt werden.

Das Bedingte Kapital 2018/I in Höhe von EUR 365.000,00 entspricht rund 5,11 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft und dient dazu, dass die Gesellschaft neue Aktien ausgeben und diese dazu verwenden kann, sie auf die Bezugsberechtigten für den Fall der Ausübung der ihnen gewährten Aktienoptionen zu übertragen. Die neuen Aktien werden erst ausgegeben, wenn nach Maßgabe der in dem Hauptversammlungsbeschluss festgelegten Bedingungen Aktienoptionen an Bezugsberechtigte ausgegeben wurden und diese ihre Bezugsrechte nach Ablauf der Wartezeit und nach Maßgabe der Erreichung der in der Ermächtigung festgelegten Erfolgsziele sowie der sonst in dem Aktienoptionsprogramm 2018 festgelegten Bedingungen ausüben. Aufgrund der Zweckbindung des Bedingten Kapitals 2018/I steht den Aktionären kein Bezugsrecht auf die neuen Aktien zu.

Die Ausgabe von zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigenden Aktienoptionen bietet den Vorteil, dass die Bezugsberechtigten nach Ausgabe der Aktien entscheiden können, ob sie als Aktionäre an der Gesellschaft beteiligt bleiben oder die Aktien über die Börse verkaufen wollen. Die Aktionärsbasis der Gesellschaft wird daher verbreitert. Gleichzeitig verbessert sich die Liquidität der Gesellschaft, da es zu keinem Mittelabfluss kommt, sondern vielmehr der Gesellschaft liquide Mittel in Höhe des Ausübungspreises für die neuen Aktien zufließen. Die hiernach verfügbaren Mittel können von der Gesellschaft in den Ausbau ihres operativen Geschäfts investiert werden.

Aktienoptionen sollen während des Ermächtigungszeitraums in der Regel in jährlichen Tranchen ausgegeben werden. Der Ermächtigungszeitraum endet mit dem 31. Dezember 2021.

Die Zuteilung der Aktienoptionen an die einzelnen Gruppen von Bezugsberechtigten soll grundsätzlich der in der Ermächtigung enthaltenen Zuteilung der maximal auszugebenden Anzahl entsprechen. Vorstand und Aufsichtsrat behalten sich allerdings vor, über die Ausgabe von Aktienoptionen und den Umfang der einzelnen Tranchen jährlich neu unter Berücksichtigung der Gesamtsituation des Unternehmens sowie unter Heranziehung der Vergütungsstruktur von relevanten Vergleichsunternehmen zu entscheiden. Zu Schwankungen im jährlichen Umfang kann es zudem beispielsweise dann kommen, wenn sich die Zahl der teilnehmenden Führungskräfte und/oder Mitarbeiter und/oder der Börsenkurs der zooplus-Aktie verändert.

Die Ausgabe von Aktien aus dem Bedingten Kapital 2018/I erfolgt frühestens nach Ablauf der Wartezeit von vier Kalenderjahren nach dem Ausgabetag der betreffenden Tranche der Aktienoptionen und entsprechender Ausübungserklärung. Aktienoptionen sind jeweils nur ausübbar, wenn die Wartezeit abgelaufen und ein Erfolgsziel erreicht wurde, anderenfalls verfallen die Aktienoptionen entschädigungslos.

Die Erfolgsziele bestehen in der absoluten Kursentwicklung der zooplus-Aktie während der Wartezeit. Abhängig von der Kursentwicklung der zooplus-Aktie können die Berechtigten unterschiedlich viele der ihnen zugeteilten Aktienoptionen ausüben: Je ein Drittel der Aktienoptionen können ausgeübt werden, wenn der volumengewichtete 6-Monats-Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse bei Ablauf der Wartezeit mindestens 20 % über dem Ausübungspreis liegt (Erfolgsziel I, in diesem Fall kann ein Drittel der Aktienoptionen ausgeübt werden), mindestens 30 % über dem Ausübungspreis liegt (Erfolgsziel II, in diesem Fall können zwei Drittel der Aktienoptionen ausgeübt werden) sowie mindestens 50 % über dem Ausübungspreis liegt (Erfolgsziel III, in diesem Fall können sämtliche Aktienoptionen ausgeübt werden).

Die Ermächtigung sieht das Recht des Aufsichtsrats bzw. des Vorstands vor, die Ausübbarkeit der Aktienoptionen im Falle außerordentlicher Entwicklungen nach ihrem Ermessen angemessen zu begrenzen.

Ausübbare Aktienoptionen können von den Bezugsberechtigten grundsätzlich innerhalb eines Ausübungszeitraums von zwei Jahren ausgeübt werden. Der Ausübungszeitraum beginnt nach dem Zeitpunkt, zu dem die Wartezeit abgelaufen ist. Innerhalb dieses Zeitraums können Aktienoptionen jeweils innerhalb von vier Wochen, beginnend jeweils am dritten Werktag nach Bekanntgabe der Ergebnisse des jeweiligen Quartals bzw. Geschäftsjahres, ausgeübt werden.

Der infolge der Ausübung von Aktienoptionen für den Erwerb je einer Aktie vom Bezugsberechtigten an die Gesellschaft zu zahlende Ausübungspreis entspricht dem volumengewichteten 6-Monats-Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Ausgabetag der Aktienoptionen.

Vorstand und Aufsichtsrat sollen ermächtigt werden, die weiteren Einzelheiten der Gewährung und Erfüllung von Aktienoptionen, für die Ausgabe der Aktien aus dem Bedingten Kapital 2018/I sowie die weiteren Planbedingungen festzusetzen, darunter die Behandlung von Aktienoptionen, wenn Bezugsberechtigte bei Ablauf der Wartezeit aus dem Dienst- oder Arbeitsverhältnis mit der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen ausgeschieden sind.

Auf Grundlage des Aktienoptionsprogramms 2018 sollen die Bezugsberechtigten durch eine langfristige variable Vergütungskomponente mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage auf die nachhaltige Entwicklung der zooplus-Gruppe ausgerichtet werden. Vorstand und Aufsichtsrat sind überzeugt, dass die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen an die Bezugsberechtigten in besonderem Maße geeignet ist, einen nachhaltigen Leistungsanreiz für die Bezugsberechtigten zu bewirken und damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre zu einer nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswerts beizutragen.

III.
Schriftlicher Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8
gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Die vorgeschlagene Neuschaffung des Bedingten Kapitals 2018/II sowie die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen (zusammenfassend „Schuldverschreibungen“) soll im Interesse der Gesellschaft die möglichst günstige Ausgabe von Schuldverschreibungen erlauben, welche im besonderen Maße den Anforderungen der Kapitalmärkte entsprechen. Es wird dadurch eine angemessene Kapitalausstattung der Gesellschaft ermöglicht, die eine wesentliche Grundlage für ihre wirtschaftliche Entwicklung ist. Durch die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann die Gesellschaft je nach Marktlage attraktive Finanzierungsmöglichkeiten nutzen, um zinsgünstig Fremdkapital aufzunehmen. Die Einräumung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten eröffnet der Gesellschaft die zusätzliche Chance, dass ihr die durch Ausgabe von Schuldverschreibungen aufgenommenen Gelder zum Teil als Eigenkapital erhalten bleiben. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass mit Zustimmung des Aufsichtsrats Schuldverschreibungen über bis zu EUR 115.000.000,00 mit Wandel- oder Optionsrechten auf Aktien der zooplus AG ausgegeben werden können.

Im Bereich dieser sog. hybriden Finanzierungsinstrumente sind mittlerweile Finanzierungsformen üblich, die auch eine unbegrenzte Laufzeit vorsehen. Daher sieht die Ermächtigung die Möglichkeit vor, Schuldverschreibungen zu begeben, die keine Laufzeitbegrenzung enthalten. Die Ermächtigung gibt der Gesellschaft zudem die erforderliche Flexibilität, die Schuldverschreibungen selbst oder über unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligungen zu platzieren. Schuldverschreibungen können außer in Euro auch in anderen Währungen ausgegeben werden.

Die Ermächtigung ist bis zum 12. Juni 2023 befristet. Für die zur Erfüllung nach dieser Ermächtigung möglicherweise auszugebenden Aktien soll ein neues Bedingtes Kapital 2018/II geschaffen werden. Die näheren Einzelheiten der Schuldverschreibungen sind jeweils vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.

Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Schuldverschreibung zu beziehenden Neuen Aktien darf den Nennbetrag der jeweiligen Schuldverschreibung bzw. einen unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der jeweiligen Schuldverschreibung nicht übersteigen.

Der jeweils festzusetzende oder innerhalb einer festzulegenden Bandbreite anhand von zukünftigen Börsenkursen zu ermittelnde Wandlungs- oder Optionspreis für eine Aktie muss mindestens 80 % des Durchschnitts der Schlusskurse an den fünf Xetra-Handelstagen vor der Entscheidung des Vorstands über die Begebung der Schuldverschreibung entsprechen. Sofern den Aktionären ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibung eingeräumt wird und dieses Bezugsrecht an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt wird, sind die Schlusskurse der Aktie der zooplus AG an den Tagen des Bezugsrechtshandels mit Ausnahme der letzten beiden Handelstage des Bezugsrechtshandels für die Ermittlung des Durchschnittsschlusskurses anzusetzen. Unberührt bleiben die Regelungen der §§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG.

Grundsätzlich haben die Aktionäre der Gesellschaft ein Bezugsrecht auf neu auszugebende Schuldverschreibungen in einer Anzahl, die ihrer jeweiligen bisherigen Beteiligung am Grundkapital der Gesellschaft entspricht. Dabei sollen die Schuldverschreibungen grundsätzlich von mindestens einem Kreditinstitut oder mindestens einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Dies dient der Erleichterung der Abwicklung und ist nicht als Ausschluss des Bezugsrechts anzusehen, da den Aktionären so ein mittelbares Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen eingeräumt wird.

Der Beschlussvorschlag sieht eine Ermächtigung zum Ausschluss dieses bei Ausgabe von Schuldverschreibungen grundsätzlich bestehenden Bezugsrechts für bestimmte, im Beschlussvorschlag im Einzelnen benannte Zwecke gemäß den hierfür maßgeblichen gesetzlichen Vorschriften vor. Aus Sicht des Vorstands und des Aufsichtsrats ist diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre unter Abwägung aller Umstände aus den nachfolgend erläuterten Gründen sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären angemessen:

Vor allem sollen Vorstand und Aufsichtsrat zur Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ermächtigt werden, soweit die aufgrund der Wandlungs- oder Optionsrechte auszugebenden neuen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Dadurch kann die Gesellschaft kurzfristig günstige Börsensituationen ausnutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bestmögliche Bedingungen für die Ausstattung der Schuldverschreibung erreichen.

Bei einer Wahrung des Bezugsrechts ist dies nicht möglich, weil die Länge der Bezugsfrist die Möglichkeit einschränken würde, kurzfristig auf Marktverhältnisse zu reagieren. Die Unsicherheit über die Ausübung der Bezugsrechte kann außerdem eine erfolgreiche Platzierung der Schuldverschreibungen bei Dritten beeinträchtigen. Bei Bezugsrechtsemissionen ist außerdem in der Regel ein nicht unerheblicher Sicherheitsabschlag erforderlich, um die Attraktivität der Emission sicherzustellen. Des Weiteren verschafft der Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft die Möglichkeit, ihre Aktionärsbasis unter Einbeziehung internationaler Investoren weiter zu verbreitern.

Gesetzliche Grundlage für diesen Ausschluss des Bezugsrechts sind die §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Diese Normen bezwecken, den Aktionär vor einer unzumutbaren Verwässerung seines Aktienbesitzes zu schützen. Ob ein solcher Verwässerungseffekt eintritt, ist errechenbar. Unter Heranziehung des Black/Scholes-Modells oder anderer anerkannter finanzmathematischer Methoden lässt sich der hypothetische Börsenpreis der Anleihe ermitteln, womit dann durch Vergleich mit dem Ausgabepreis auch ein etwaiger Verwässerungseffekt feststeht. Der Ausgabepreis darf nach der Ermächtigung den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreiten. Damit wird der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts praktisch gegen null gehen, so dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. Auch dadurch werden die Interessen der Aktionäre gewahrt. Die Aktionäre haben zudem die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft zu annähernd gleichen Bedingungen durch Erwerb über die Börse aufrecht zu erhalten. Dadurch ist ihren Vermögensinteressen angemessen Rechnung getragen. Es gilt also nichts anderes als bei einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG.

Vorstand und Aufsichtsrat werden bei der Preisfestsetzung den Abschlag vom Marktwert unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt so gering wie möglich halten und dafür sorgen, dass ein Schutz vor Verwässerung gewährleistet ist. Dabei wird sich der Vorstand sachkundigen Rat einholen und sich gegebenenfalls der Unterstützung durch Experten bedienen. Dies kann etwa dadurch geschehen, dass ein Gutachten einer Investmentbank oder Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zur Frage des Verwässerungseffekts eingeholt wird.

Auf die in der Ermächtigung vorgesehene Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals werden Vorstand und Aufsichtsrat im Interesse der Aktionäre an einer möglichst geringen Verwässerung folgende Aktien anrechnen:

•	Aktien, die während der Laufzeit der Ermächtigung gemäß oder in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, und
•	Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten aufgrund anderer Ermächtigungen ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern und soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigungen in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden.

Die vorgesehene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für die Verwertung von Spitzen ermöglicht es, ein praktikables Bezugsverhältnis darzustellen. Andernfalls wäre insbesondere bei der Emission von Schuldverschreibungen mit runden Beträgen die Abwicklung der Kapitalmaßnahme erschwert. Spitzen entstehen, wenn infolge des Bezugsverhältnisses und des Betrags einer Emission nicht alle neuen Schuldverschreibungen gleichmäßig an die Aktionäre ausgegeben werden können. Die Kosten eines Bezugsrechtshandels für Spitzen stehen in keinem Verhältnis zum Vorteil für die Aktionäre. Die durch den Bezugsrechtsausschluss für freie Spitzen entstandenen bezugsrechtsfreien Schuldverschreibungen werden durch Verkauf über die Börse (wenn möglich) oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzen gering.

Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss zugunsten der Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten dient dem Zweck, den Options- oder Wandlungspreis für die bereits ausgegebenen Options- oder Wandlungsrechte nicht ermäßigen oder eine bare Zuzahlung leisten zu müssen. Stattdessen soll den Inhabern solcher Rechte ein Bezugsrecht auf die neuen Schuldverschreibungen in dem Umfang gewährt werden können, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Rechte zustünde, um ihren Verwässerungsschutz sicherzustellen. Es entspricht dem Marktstandard, Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz auszustatten.

Das Bedingte Kapital 2018/II wird benötigt, um die mit den Schuldverschreibungen verbundenen Wandlungs- oder Optionsrechte zu bedienen. Die Höhe des Bedingten Kapitals 2018/II überschreitet auch in Verbindung mit den anderen, weiterhin bestehenden bedingten Kapitalia der Gesellschaft und dem unter Tagesordnungspunkt 6 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Bedingten Kapital 2018/I nicht die gesetzlichen Höchstgrenzen gemäß § 192 Abs. 3 Satz 1 AktG.

Der Wandlungs- oder Optionspreis für eine neue Aktie wird vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung der Marktverhältnisse bei der Ausgabe der Schuldverschreibungen festgelegt und darf 80 % des in der Ermächtigung definierten Referenzkurses (siehe oben, Tagesordnungspunkt 8 Buchstabe a)) nicht unterschreiten.

IV.
Voraussetzungen für die Teilnahme und Stimmrechtsausübung, Nachweisstichtag nach § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG und dessen Bedeutung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Antrags- und Stimmrechts in der Hauptversammlung sind nach der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines vom depotführenden Institut erstellten Nachweises ihres Anteilsbesitzes in deutscher oder englischer Sprache unter einer der folgenden Kontaktmöglichkeiten bei der Gesellschaft anmelden:

zooplus AG c/o Computershare Operations Center 80249 München oder Telefax: +49 (0) 89 30903-74675 oder E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 23. Mai 2018 (0.00 Uhr) („Nachweisstichtag“) beziehen und der Gesellschaft mit der Anmeldung bis spätestens zum Ablauf des 6. Juni 2018 (24.00 Uhr) zugehen. Ein in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut ist ausreichend. Die Gesellschaft ist gemäß der Satzung der Gesellschaft berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär nach der Satzung zurückweisen.

Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

V.
Vollmachten; Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte;
Stimmrechtsvertreter

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen können oder möchten, können sich bei der Ausübung ihrer Rechte, insbesondere des Stimmrechts, durch einen Bevollmächtigten, z. B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, vertreten lassen. Auch in diesem Fall sind Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes form- und fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.

Kreditinstitute, diesen nach § 135 Abs. 10 AktG i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Institute oder Unternehmen sowie Aktionärsvereinigungen und Personen im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG können, soweit sie selbst bevollmächtigt werden, abweichende Regelungen vorsehen, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.

Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, die den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung übermittelt wird. Das Formular für die Erteilung einer Vollmacht steht außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://investors.zooplus.com/de/hauptversammlung.html

zum Download bereit und kann auch unter folgenden Kontaktmöglichkeiten bei der Gesellschaft angefordert werden:

zooplus AG c/o Computershare Operations Center 80249 München oder Telefax: +49 (0) 89 30903-74675 oder E-Mail: zooplus-hv2018@computershare.de

Die Bevollmächtigung kann gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt und widerrufen oder gegenüber der Gesellschaft erteilt und widerrufen bzw. nachgewiesen werden. Bei Erteilung und Widerruf einer Vollmacht gegenüber der Gesellschaft bzw. bei Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht oder ihres Widerrufs gegenüber der Gesellschaft bitten wir um rechtzeitige Übermittlung an eine der vorgenannten Kontaktmöglichkeiten. Am Tag der Hauptversammlung können die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht oder ihres Widerrufs gegenüber der Gesellschaft auch an der Einlasskontrolle erfolgen.

Darüber hinaus bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, sich durch an die Weisungen des jeweiligen Aktionärs gebundene, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen. Auch bei Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes form- und fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall ausdrückliche und eindeutige Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Soweit keine ausdrückliche oder keine eindeutige Weisung erteilt worden ist, werden sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bei dem jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen weder im Vorfeld, noch während der Hauptversammlung Aufträge zu Wortmeldungen, zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen.

Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen in Textform bevollmächtigt und angewiesen werden. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter können unter Verwendung der dafür vorgesehenen Vollmachts- und Weisungsformulare erteilt werden, die die Aktionäre auf die ordnungsgemäße Anmeldung hin erhalten. Diese Unterlagen stehen außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://investors.zooplus.com/de/hauptversammlung.html

zum Download bereit und können auch unter folgenden Kontaktmöglichkeiten bei der Gesellschaft angefordert werden:

zooplus AG c/o Computershare Operations Center 80249 München oder Telefax: +49 (0) 89 30903-74675 oder E-Mail: zooplus-hv2018@computershare.de

An eine der vorgenannten Kontaktmöglichkeiten kann auch das ausgefüllte Vollmachts- und Weisungsformular übermittelt werden. Vollmachten zur Ausübung des Stimmrechts nebst Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft, sofern sie nicht in der Hauptversammlung erteilt, geändert oder widerrufen werden, aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum 12. Juni 2018 (24.00 Uhr) unter einer der vorgenannten Kontaktmöglichkeiten zugehen.

VI.
Rechte der Aktionäre

Den Aktionären stehen im Vorfeld bzw. in der Hauptversammlung unter anderem die folgenden Rechte nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG zu. Weitere Erläuterungen hierzu finden Sie im Internet unter

http://investors.zooplus.com/de/hauptversammlung.html

1.	Verlangen einer Ergänzung der Tagesordnung Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 am Grundkapital (letzteres entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft unter folgender Adresse zu richten: zooplus AG – Der Vorstand – Sonnenstraße 15 80331 München Das Verlangen muss der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 13. Mai 2018 (24.00 Uhr) zugehen. Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://investors.zooplus.com/de/hauptversammlung.html zugänglich gemacht.
2.	Gegenanträge und Wahlvorschläge Jeder Aktionär hat das Recht, der Gesellschaft Gegenanträge gegen Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Tagesordnungspunkten gem. § 126 Abs. 1 AktG sowie Wahlvorschläge zu Wahlen gem. § 127 AktG zu übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein; Wahlvorschläge brauchen nicht begründet zu werden. Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich an eine der folgenden Kontaktmöglichkeiten zu richten: zooplus AG Sonnenstraße 15 80331 München oder Telefax: +49 (0) 89 95006-503 oder E-Mail: kontakt@zooplus.de Anderweitig adressierte Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Rechtzeitig bis 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis spätestens zum Ablauf des 29. Mai 2018 (24.00 Uhr), unter einer der vorgenannten Kontaktmöglichkeiten eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden einschließlich des Namens des Aktionärs sowie der Begründung, soweit sie den anderen Aktionären zugänglich zu machen sind, unverzüglich im Internet unter http://investors.zooplus.com/de/hauptversammlung.html veröffentlicht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter dieser Internetadresse veröffentlicht. Von der Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen. Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie dort gestellt bzw. unterbreitet werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
3.	Auskunftsrecht Gemäß § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen.

VII.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung EUR 7.137.578,00. Es ist eingeteilt in 7.137.578 Stückaktien (Aktien ohne Nennbetrag), von denen jede Aktie eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt somit 7.137.578.

VIII.
Veröffentlichungen auf der Internetseite

Die Einberufung dieser Hauptversammlung, etwaige der Hauptversammlung zugänglich zu machende Unterlagen, die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung, die Formulare, die für die Erteilung einer Vollmacht für die Hauptversammlung verwendet werden können, etwaige zugänglich zu machende Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären, weitergehende Erläuterungen zu den oben dargestellten Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG und weitere Informationen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://investors.zooplus.com/de/hauptversammlung.html

zugänglich. Dort werden nach der Hauptversammlung auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.