Herr Dipl.-Volkswirt Jochen Hummel, Heidelberg, Steuerberater und Partner bei der WSB Wolf Beckerbauer Hummel & Partner Steuerberatungsgesellschaft mbB

Frau Dipl.-Kffr. Eva Katheder, Bad Vilbel, selbstständige Unternehmensberaterin

Herr Gerhard Mayer, Karlsruhe, Kaufmann

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Grundkapital der Gesellschaft vom 28. August 2018 bis zum 10. Juli 2023 einmalig oder mehrfach, ganz oder in Teilbeträgen um bis zu insgesamt 335.119,00 Euro durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018). Die neuen Aktien sind ab dem Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie ausgegeben werden, gewinnberechtigt.

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auf Aktien auszuschließen:

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2018 oder nach Ablauf dieser Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der bis dahin erfolgten Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2018 neu zu fassen.

Der Satzung wird ein neuer § 2 Absatz 3 der Satzung hinzugefügt, der lautet wie folgt:

„Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Grundkapital der Gesellschaft vom 28. August 2018 bis zum 10. Juli 2023 einmalig oder mehrfach, ganz oder in Teilbeträgen um bis zu insgesamt Euro 335.119,00 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018). Die neuen Aktien sind ab dem Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie ausgegeben werden, gewinnberechtigt.

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auf Aktien auszuschließen:

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.“

§ 18 Abs. 2 der Satzung mit dem Inhalt

„Die Gewinnanteile werden am ersten Werktag nach der Hauptversammlung gegen Vorlage der Gewinnanteilsscheine ausgezahlt. Sie verfallen zugunsten der Gesellschaft, wenn sie nicht innerhalb von vier Jahren nach dem auf ihre Fälligkeit folgenden 31. Dezember erhoben sind.“

wird ersatzlos gestrichen.

§ 19 der Satzung mit dem Inhalt

„Bekanntmachungen

Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger.“

wird wie folgt neu gefasst:

„Bekanntmachungen und Informationen an Aktionäre

Die vorgesehene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge soll die Abwicklung der Aktienausgabe mit einem grundsätzlichen Bezugsrecht der Aktionäre erleichtern. Spitzenbeträge können sich aus der Höhe des vom Vorstand im Rahmen der Ermächtigung festzulegenden Emissionsvolumens und dem Bezugsverhältnis ergeben, wenn nicht alle neu auszugebenden Aktien gleichmäßig auf alle Aktionäre verteilt werden können, so z. B. wenn Aktionären aufgrund ihres Aktienbesitzes nicht ausschließlich volle Aktienstückzahlen zum Bezug zugeteilt werden können. Die Spitzenbeträge und deren Wert je Aktionär sind in der Regel gering. Der Aufwand für die Ausgabe von Aktien ohne einen Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge ist erheblich höher. Ein Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient daher der Praktikabilität und der erleichterten Durchführung einer Aktienausgabe.

Der Vorstand soll überdies ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Sachkapitalerhöhungen auszuschließen. Hiermit soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in geeigneten Fällen Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft, auch im Wege des Unternehmenszusammenschlusses, erwerben zu können. Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten rasch und erfolgreich auf vorteilhafte Angebote oder sich sonst bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder zum Zusammenschluss mit Unternehmen reagieren zu können. Nicht selten ergibt sich aus Verhandlungen die Notwendigkeit, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien bereitzustellen. Um den Erwerb auch in diesen Fällen durchführen zu können, muss die Gesellschaft erforderlichenfalls die Möglichkeit haben, kurzfristig ihr Kapital unter Bezugsrechtsausschluss gegen Sacheinlagen zu erhöhen. Der Ausgabebetrag für die Aktien wird dabei vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter angemessener Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre festgelegt. Die kurzfristige Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung zur Beschlussfassung über eine Kapitalerhöhung kommt hierfür meist nicht in Betracht, da zum einen mit der Einberufung und Abhaltung der Hauptversammlung hohe Kosten verbunden sind, zum anderen aufgrund der bestehenden Einberufungsfristen eine kurzfristige Befassung der Hauptversammlung und Umsetzung eines Beschlusses nicht möglich wäre. Konkrete Erwerbsvorhaben, zu deren Durchführung das Kapital mit Bezugsrechtsausschluss erhöht werden soll, bestehen zurzeit nicht. Durch die Höhe des vorgeschlagenen neuen Genehmigten Kapitals 2018 in Höhe von 50 % des bestehenden Grundkapitals soll sichergestellt werden, dass auch größere Akquisitionen, sei es gegen Barleistung, sei es gegen Aktien, finanziert werden können.