Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2023, des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2023 sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2023

Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt kein Beschluss zu fassen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss bereits gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt hat.

Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen enthalten auch den erläuternden Bericht zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Handelsgesetzbuch („HGB“). Die genannten Unterlagen sind ebenso wie die zusammengefasste Erklärung zur Unternehmensführung nach §§ 289f, 315d HGB für das Geschäftsjahr 2023 und der gesonderte nichtfinanzielle Konzernbericht für das Geschäftsjahr 2023 von der Einberufung an und auch während der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter https:/​/​www.flatexdegiro.com unter „Investor Relations“ in dem Unterpunkt „HV & Prospekt“, dort unter „Hauptversammlung 2024“ zugänglich.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Der im Jahresabschluss der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2023 ausgewiesene Bilanzgewinn von EUR 75.543.583,81 wird wie folgt verwendet:

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. Über die Entlastung soll im Wege der Einzelentlastung, also für jedes Vorstandsmitglied gesondert, abgestimmt werden. Zur Entlastung stehen die folgenden im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitglieder des Vorstands an:

Herr Niehage hat sein Amt als Vorsitzender und Mitglied des Vorstands zwischenzeitlich mit Wirkung zum Ablauf des 30. April 2024 niedergelegt.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. Über die Entlastung soll im Wege der Einzelentlastung, also für jedes Aufsichtsratsmitglied gesondert, abgestimmt werden. Zur Entlastung stehen die folgenden im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats an:

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024, des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das erste Halbjahr 2024 sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzinformationen

Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf eine entsprechende Empfehlung und Präferenz seines Gemeinsamen Risiko- und Prüfungsausschusses – vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Der Empfehlung und Präferenz des Gemeinsamen Risiko- und Prüfungsausschusses ist ein nach Art. 16 Abs. 3 der Verordnung (EU) Nr. 537/​2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/​909/​EG der Kommission („EU-Abschlussprüferverordnung“) durchgeführtes Auswahlverfahren vorangegangen. Im Anschluss daran hat der Gemeinsame Risiko- und Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat die Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, und die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, für das ausgeschriebene Prüfungsmandat empfohlen und eine begründete Präferenz für die Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, mitgeteilt.

Der Gemeinsame Risiko- und Prüfungsausschuss hat zudem gemäß Art. 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der EU-Abschlussprüferverordnung in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte getroffen worden ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Vertragsklausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.

Die Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, hat gegenüber dem Gemeinsamen Risiko- und Prüfungsausschuss erklärt, dass keine geschäftlichen, finanziellen, persönlichen oder sonstigen Beziehungen zwischen ihr, ihren Organen und Prüfungsleitern einerseits und dem Unternehmen und seinen Organmitgliedern andererseits bestehen, die Zweifel an ihrer Unabhängigkeit begründen können.

Beschlussfassung über die Wahl des Prüfers des Nachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2024

Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die entsprechende Empfehlung seines Gemeinsamen Risiko- und Prüfungsausschusses – vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023

Gemäß § 162 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften jährlich einen Bericht über die den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats im letzten Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung („Vergütungsbericht“) zu erstellen. Der Vergütungsbericht der flatexDEGIRO AG für das Geschäftsjahr 2023 wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

§ 120a Abs. 4 Satz 1 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung über die Billigung dieses nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr beschließt.

Der nach § 162 AktG erstellte Vergütungsbericht der flatexDEGIRO AG für das Geschäftsjahr 2023 und der Vermerk über dessen Prüfung durch die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft sind im Anschluss an diese Tagesordnung unter „II. Ergänzende Angaben, Hinweise und Berichte an die Hauptversammlung“ in den Angaben „1. Zu Punkt 7 der Tagesordnung: Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023“ wiedergegeben. Der Vergütungsbericht ist zudem von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der gesamten Hauptversammlung über die Internetadresse https:/​/​www.flatexdegiro.com unter „Investor Relations“ in dem Unterpunkt „HV & Prospekt“, dort unter „Hauptversammlung 2024“ zugänglich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Gemäß § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung der börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre sowie bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder.

Zuletzt hat die Hauptversammlung der Gesellschaft am 13. Juni 2023 das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder gebilligt. Der Aufsichtsrat überprüft das Vergütungssystem des Vorstands regelmäßig – auch hinsichtlich der Interessen der Investoren – und passt dieses bei Bedarf an.

Der Vergütungskontrollausschuss hat eine Empfehlung für die Anpassung des Vergütungssystems ausgesprochen, die im April 2024 dem Aufsichtsrat vorgelegt und von diesem beschlossen wurde. In dessen Folge wurden Veränderungen an der Ausgestaltung der erfolgsabhängigen variablen Vergütungsbestandteile sowie der weiteren vertraglichen Regelungen vorgenommen. Dies umfasst die Änderung der Bemessung der Zielerreichung der kurzfristigen variablen Vergütung (Short Term Incentive, „STI“), indem die finanziellen Leistungskriterien künftig über drei Jahre bemessen werden, sowie die Umgestaltung der langfristigen variablen Vergütung (Long Term Incentive, „LTI“).

Im STI werden neben den finanziellen Leistungskriterien auch nichtfinanzielle Kriterien einbezogen. Die nichtfinanziellen Leistungskriterien umfassen Erfolgsfaktoren des Unternehmens, die sich nicht unmittelbar in der Gewinn- und Verlustrechnung bzw. in bilanziellen Positionen ausdrücken, für den nachhaltigen Erfolg der flatexDEGIRO aber unerlässlich sind. Diese teilen sich auf in Commercials und Nachhaltigkeitskriterien, die mit jeweils 20 % – 30 % im STI gewichtet werden.

Beim LTI wird die Entwicklung des Aktienkurses innerhalb eines dreijährigen Referenzzeitraums und die Einhaltung von Schwellenwerten von risikoadjustierenden Faktoren innerhalb der vierjährigen Wartezeit betrachtet. Die risikoadjustierenden Faktoren des LTI setzen sich aus den Eigenmitteln der Gesellschaft, ihrer Liquidität und der Verschuldung des Unternehmens zusammen und werden anhand von Schwellenwerten ermittelt. Der Aufsichtsrat der flatexDEGIRO AG hat insbesondere die im Rahmen der vergangenen Hauptversammlung 2023 von den Investoren gegebenen Hinweise aufgenommen und in die Überarbeitung des Vergütungssystems einfließen lassen.

Es wurde eine Regelung im Falle eines Kontrollwechsels der Gesellschaft („Change of Control-Klausel“) vorgesehen und die Höhe der festgelegten Maximalvergütung nach § 87a AktG für die Vorstandsmitglieder signifikant reduziert. Für den Vorstandsvorsitzenden beläuft sich die Maximalvergütung danach auf EUR 9.500.000,00 statt wie bisher EUR 15.000.000,00 und für ordentliche Vorstandsmitglieder beläuft sich die Maximalvergütung danach auf EUR 7.500.000,00 statt wie bisher EUR 12.000.000,00.

Vor dem Hintergrund der Rückäußerungen der Investoren sowie in Anbetracht der gesteigerten Fokussierung auf eine nachhaltige Anreizwirkung soll durch die Überarbeitung des LTI ein verstärkter Aktienbezug im Vergütungssystem etabliert werden. Hierzu soll als LTI ein Aktienoptionsplan („Aktienoptionsplan 2024“) als Nachfolgemodell zu den bisherigen Stock Appreciation Rights („SAR“) eingeführt werden (siehe Tagesordnungspunkt 9). Die Umstellung auf ein echtes aktienbasiertes Vergütungsinstrument wird die strategische Zielsetzung des Vorstands und die Interessen der Aktionärinnen und Aktionäre noch weiter angleichen. Die Anzahl der final ausübbaren Aktienoptionen wird zusätzlich anhand eines aktienbasierten Performancekriteriums sowie mehrerer risikoadjustierender Faktoren bemessen. Durch die definierten Leistungskriterien bietet der Aktienoptionsplan eine zielsichere Steuerungsmöglichkeit zur Erreichung der Unternehmensziele und stellt eine Incentivierung sicher, die im Einklang mit der strategischen Ausrichtung des Unternehmens steht. Darüber hinaus wird insbesondere durch die risikoadjustierenden Faktoren ein ausgeglichenes Chancen- und Risikoprofil in der Zielsetzung des LTI erreicht.

Das neue, ab dem 01. Januar 2024 zur Anwendung kommende Vergütungssystem ist im Abschnitt „II. Ergänzende Angaben, Hinweise und Berichte an die Hauptversammlung“ in den Angaben „2. Zu Punkt 8 der Tagesordnung: Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder“ dargestellt. Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder ist zudem von der Einberufung der Hauptversammlung an und während der gesamten Hauptversammlung über die Internetadresse https:/​/​www.flatexdegiro.com unter „Investor Relations“ in dem Unterpunkt „HV & Prospekt“, dort unter „Hauptversammlung 2024“ zugänglich.

Der Aufsichtsrat schlägt – auf Grundlage der Empfehlung des Vergütungskontrollausschusses – vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft (Aktienoptionsplan 2024) und die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2024 sowie über die entsprechende Satzungsänderung

Die früheren Ermächtigungen des Vorstands, Bezugsrechte an Arbeitnehmer und Vorstandsmitglieder der Gesellschaft oder an Arbeitnehmer und Mitglieder der Geschäftsführung eines verbundenen Unternehmens der flatexDEGIRO AG auszugeben, sind seit dem 30. September 2019 (Bedingtes Kapital 2014) bzw. 27. August 2020 (Bedingtes Kapital 2015) ausgelaufen. Um die Gesellschaft auch weiterhin in die Lage zu versetzen, im Rahmen von Beteiligungsprogrammen Bezugsrechte an Arbeitnehmer und Vorstandsmitglieder der Gesellschaft sowie Mitglieder der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen ausgeben zu können, soll eine neue Ermächtigung erteilt und ein neues bedingtes Kapital („Bedingtes Kapital 2024“) geschaffen werden. Das Bedingte Kapital 2024 soll insbesondere für die Bedienung von Optionsrechten genutzt werden können, die unter einem neuen Aktienoptionsplan („Aktienoptionsplan 2024„) Mitarbeitern und Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft und/​oder Mitarbeitern und Mitgliedern der Geschäftsführung eines verbundenen Unternehmens gewährt werden. Der Nennbetrag des Bedingten Kapitals 2024 soll EUR 5.501.627,00 betragen und die Ermächtigung soll für fünf Jahre gelten.

Vor diesem Hintergrund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

Beschlussfassungen über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und zu deren weiteren Verwendung ohne Möglichkeit zum Ausschluss etwaiger Bezugs- und Andienungsrechte

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

Beschlussfassungen über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und zu deren weiteren Verwendung mit möglichem Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien über multilaterale Handelssysteme und zum Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG

Bei Ausübung der unter Tagesordnungspunkt 11 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien soll der Erwerb auch über ein oder mehrere multilaterale Handelssysteme im Sinne von § 2 Abs. 6 Börsengesetz sowie unter Einsatz von Derivaten möglich sein.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

Zu Punkt 7 der Tagesordnung: Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023

VERGÜTUNGSBERICHT 2023

Inhaltsverzeichnis

I. VERGÜTUNG DER MITGLIEDER DES VORSTANDS

II. VERGÜTUNG DER MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATS

III. VERGÜTUNG DER MITARBEITER

IV. VERGLEICHENDE DARSTELLUNG DER ERTRAGSENTWICKLUNG UND DER JÄHRLICHEN VERÄNDERUNG DER VERGÜTUNG

V. GLOSSAR

Einleitung

Der Vergütungsbericht für das Jahr 2023 enthält detaillierte Informationen zur Vergütung der flatexDEGIRO AG.

Vergütungsbericht für den Vorstand und den Aufsichtsrat

In dem Abschnitt „Vergütungsbericht für den Vorstand und den Aufsichtsrat“ werden die Grundsätze der Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsrats der flatexDEGIRO AG beschrieben und die Vergütungshöhe und -struktur für das Geschäftsjahr 2023 erläutert. Der Vergütungsbericht entspricht den aktuellen rechtlichen und regulatorischen Anforderungen, insbesondere des § 162 Aktiengesetzes (AktG) sowie den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK).

Mit diesem Vergütungsbericht wird die Transparenz der Berichterstattung deutlich erhöht. Kritikpunkte am Vergütungsbericht des Vorjahres werden zudem berücksichtigt. Der Fokus liegt dabei auf der detaillierteren Darstellung der Vergütungsbestandteile und Ziele der Mitglieder des Vorstands sowie der detaillierten Darstellung der finanziellen Bestandteile der Mitglieder des Aufsichtsrats.

Vergütungsbericht für die Mitarbeiter¹

In dem Abschnitt „Vergütungsbericht für die Mitarbeiter“ werden Informationen über das Vergütungssystem und die Vergütungsstrukturen für die Mitarbeiter der flatexDEGIRO AG offengelegt. Der Bericht stellt das Vergütungsrahmenwerk des Konzerns dar und erläutert die Entscheidungen über die variable Vergütung für das Jahr 2023.

¹ Wenn im Folgenden von Mitarbeitern die Rede ist, sind immer Mitarbeitende allen Geschlechts gemeint.

I. Vergütung der Mitglieder des Vorstands

Nachfolgend wird zunächst ein Rückblick auf das Geschäftsjahr 2023 gegeben. Sodann werden die Weiterentwicklungen des Vergütungssystems 2023 und die Abstimmung zum Vergütungsbericht 2022 auf der ordentlichen Hauptversammlung 2023 sowie deren Verbesserungen dargestellt. Im Anschluss folgen ein Überblick über das Vergütungssystem 2023, eine Erläuterung der Ziele und Zielerreichung für das Geschäftsjahr 2023 sowie die konkrete tabellarische Darstellung der Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2023.

1. Rückblick auf das Geschäftsjahr 2023

Das Geschäftsjahr 2023 war aufgrund der angespannten wirtschaftlichen Rahmenbedingungen – insbesondere im Zusammenhang mit der Energiekrise, der stark gestiegenen Inflation, dem nach wie vor andauernden russischen Angriffskrieg gegen die Ukraine und der Situation in Nahost – erneut ein besonders herausforderndes Jahr, gleichermaßen für die Kapitalmärkte wie für den Bankensektor. Trotz dieser schwierigen Rahmenbedingungen kann die flatexDEGIRO AG auf ein erfolgreiches Geschäftsjahr 2023 zurückblicken.

Ein besonderer Schwerpunkt der Tätigkeiten in 2023 war die Umsetzung der Maßnahmen zur Mitigierung der Feststellungen zur Sonderprüfung der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungen (BaFin) gemäß § 44 Kreditwesengesetz (KWG). Insgesamt zeigen sich die BaFin und die Deutsche Bundesbank im Rahmen der vorgenannten Sonderprüfung zufrieden mit den erreichten Fortschritten. Die Wiederanerkennung der Kreditrisikominderungstechnik durch die BaFin in nur zehn Monaten markiert einen wesentlichen Meilenstein. Die bisherige Abarbeitung der wesentlichen Feststellungen aus der § 44 KWG-Sonderprüfung wurde als angemessen bestätigt. Die Implementierungen werden zum Großteil im ersten Quartal 2024 umgesetzt.

Gleichzeitig wurden durch Verbesserungen, Erweiterungen und Automatisierungen unserer technischen Systemlandschaft die zukünftige Wettbewerbsfähigkeit des Konzerns weiter gestärkt. Eines der größten Projekte, namentlich die Datenbank-Migration von dem Datenbankverwaltungssystem MySQL zu dem Datenbankmanagementsystem MariaDB, konnte noch vor Jahresausklang erfolgreich abgeschlossen werden.

Mit der Erweiterung unserer eigenen OTC-Handelsplattform L.O.X. (Limit Order Xervices) der Xervices GmbH haben wir den Ausbau der digitalen Brokerage-Plattformen vorangetrieben. Zusammen mit der Erhöhung der Skalierbarkeit unserer Cashtransaktionsplattform sind dies wichtige Faktoren, um auch zukünftig unseren Anspruch zu unterstreichen, Europas größter Online Broker zu sein. Einen weiteren wichtigen Meilenstein bildete die zunehmende Automatisierung der Wertpapierabwicklung, welche maßgeblich zur Minimierung von Buchungsfehlern und somit einer höheren Kundenzufriedenheit beiträgt.

Die Erfolge der flatexDEGIRO AG zeigen sich in den Zahlen für das Geschäftsjahr 2023: Die flatexDEGIRO AG hat im Geschäftsjahr 2023 ihr starkes Kundenwachstum fortgesetzt und ihre wesentlichen finanziellen Kennzahlen trotz des herausfordernden wirtschaftlichen Umfeldes und hoher Sonderbelastungen weiter gesteigert. Mit rund 340.000 Neukundenaccounts hat flatexDEGIRO seine Kundenbasis um weitere 13 % in 2023 auf insgesamt über 2,7 Millionen ausgebaut. Bereinigt um Effekte aus der Bildung beziehungsweise Auflösung von Rückstellungen für langfristige variable Vergütungen sind sowohl Umsatz als auch das operative Ergebnis (EBITDA) und das Konzernergebnis gegenüber dem Vorjahr gestiegen – und das trotz hoher Sonderbelastungen im niedrigen zweistelligen Millionenbereich.

2. Weiterentwicklung des Vergütungssystems 2023

Das Vorstandsvergütungssystem der flatexDEGIRO AG wurde zuletzt mit 70,75 % am 29.06.2021 von der Hauptversammlung gebilligt. Das Abstimmungsergebnis hat den Aufsichtsrat in seiner Vorgehensweise bestärkt, das Vergütungssystem des Vorstands regelmäßig zu überprüfen und bei Bedarf anzupassen. Zuletzt wurde das Vergütungssystem der Gruppe am 12. Dezember 2023 durch den Vergütungskontrollausschuss überprüft und als angemessen eingestuft. Anpassungen wurden in diesem Zusammenhang keine empfohlen.

Um zukünftig die Vergütungssysteme der flatexDEGIRO AG und der flatexDEGIRO Bank AG anzugleichen und den Anforderungen der Institutsvergütungsverordnung (InstitutsVergV) zu entsprechen, wird im Rahmen einer Überarbeitung des Vergütungssystems in einem ersten Schritt eine Begrenzung des Verhältnisses von fixer zu variabler Vergütung eingeführt. Demnach darf die variable Vergütung nach entsprechender Beschlussfassung der Hauptversammlung gemäß § 25a Absatz 5 Satz 5 KWG 200 % der fixen Vergütung nicht überschreiten (d. h. ein Verhältnis von 2:1). Dies stellt die regulatorische Konformität mit den Anforderungen an eine Obergrenze für die variable Vergütung im Verhältnis zur fixen Vergütung gemäß § 6 InstitutsVergV sicher, gewährleistet ein ausgeglichenes Chancen- und Risikoprofil und erlaubt gleichzeitig eine angemessene Anreizwirkung für die Vorstandsmitglieder.

3. Abstimmung zum Vergütungsbericht 2022 auf der ordentlichen Hauptversammlung 2023 und Verbesserungen

Die Hauptversammlung hat den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 am 13.06.2023 mit 62,12 % angenommen. Um das zurückhaltende Votum besser zu verstehen hat flatexDEGIRO den direkten Dialog mit wesentlichen Investoren, die gemeinsam rund 1/​3 des Freefloats ausmachen, als auch zu führenden Stimmrechtsberatern gesucht. Neben Investor Relations auch der Finanzvorstand der flatexDEGIRO AG in eine Reihe dieser Gespräche mit einbezogen. Auf Empfehlung des Aufsichtsrats wurden ebenfalls Gespräche mit Stimmrechtsberatern geführt. Zusätzlich wurde ein auf derartige Themen spezialisierter Dienstleister zur Unterstützung und Qualitätssicherung in dem Verbesserungsprozess hinzugezogen.

Wesentliche Gründe für das zurückhaltende Votum bezogen sich nach Rückmeldung von Investoren und Stimmrechtsberatern insbesondere auf allgemeine Transparenzniveaus, die Maximalvergütung des Vorstandsvorsitzenden und die Darstellung der finanziellen Kompensation der Aufsichtsratsmitglieder. Das so erhaltene Feedback wurde gesamtheitlich in die Erstellung dieses Vergütungsberichts sowie in weitergehende Überlegungen hinsichtlich möglicher zukünftiger Anpassungen am Vergütungssystem von Vorstand und Aufsichtsrat einbezogen.

Aufsichtsrat und Vorstand haben den Aspekt der höheren Transparenz aufgenommen und werden auch in künftigen Vergütungsberichten mögliche Sonderkonstellationen zur Anwendung des Vergütungssystems ausführlich erläutern, damit Dritte insoweit die Entscheidungen des Aufsichtsrats und die Kompensation der Aufsichtsratsmitglieder besser nachvollziehen können.

Darüber hinaus haben die Investoren eine höhere Transparenz mit Blick auf die Darstellung der Leistungskriterien für das Geschäftsjahr 2023 gefordert. Auch dies wird im vorliegenden Vergütungsbericht berücksichtigt. Im Interesse unserer Aktionäre stellen wir dieses Jahr insoweit mehr Informationen zur Verfügung und erhöhen dadurch die Transparenz.

Es ist vorgesehen, der kommenden Hauptversammlung ein überarbeitetes Vergütungssystem für den Vorstand der flatexDEGIRO AG zur Abstimmung vorzulegen, welches insbesondere die theoretische Maximalvergütung aufgreift und eine Reduktion derselben von 15.000.000 Euro auf 9.500.000 Euro (Vorstandsvorsitzender) bzw. von 12.000.000 Euro auf 7.500.000 Euro (ordentliche Mitglieder des Vorstands) vorsieht.

4. Vergütungssystem 2023 im Überblick

Die Vergütungspolitik und die Vergütungssysteme der flatexDEGIRO AG folgen der Geschäfts- und Risikostrategie des Unternehmens, unterstützen diese und zielen auf Nachhaltigkeit und Konsistenz ab, um ein risikobewusstes und verantwortungsvolles Verhalten der Mitarbeitenden zu fördern und einen nachhaltigen und konsistenten Geschäftserfolg zu sichern. Ziel der Vergütungspolitik ist die Gewährleistung sowohl der qualitativ als auch der quantitativ angemessenen Personalausstattung durch eine hohe Arbeitgeberattraktivität. Geeignete Mitarbeiter sollen gewonnen und die vorhandenen Mitarbeiter an das Unternehmen gebunden werden.

Die Verantwortung für die angemessene Ausgestaltung der Vergütungssysteme für die Mitglieder des Vorstands der flatexDEGIRO AG obliegt dem Aufsichtsrat.

Der Aufsichtsrat hat sich in seinen sechs ordentlichen und dreizehn außerordentlichen Sitzungen des Jahres 2023 ausführlich über die Lage der Gesellschaft, über Fragen der Geschäftspolitik, die Strategie und über sonstige wichtige Anlässe von dem Vorstand berichten lassen.

Im Dezember 2022 hat der Aufsichtsrat der flatexDEGIRO AG einen Vergütungskontrollausschuss eingerichtet. Dieses Gremium tagt mindestens 2x pro Jahr.

Vergütungs-Governance-Struktur der flatexDEGIRO AG (basierend auf § 25d Abs. 12 KWG und den Vorgaben der InstitutsVergV)

Abb. 1: Grafische Darstellung der Vergütungs-Governance-Struktur

4.1 Grundsätze der Vergütung des Vorstands

Die Gesamtvergütung besteht grundsätzlich aus erfolgsunabhängigen, festen und erfolgsabhängigen, variablen Vergütungsbestandteilen, die sich an den Anforderungen der Institutsvergütungs-verordnung orientieren. Den Grundsätzen des Vergütungssystems liegenden folgende Leitgedanken zugrunde:

Abb. 2: Übersicht der Vergütungsgrundsätze

Das Vergütungssystem der flatexDEGIRO AG ist weiterhin darauf ausgerichtet, einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft und ihrer verbundenen Unternehmen zu leisten. Das geschieht vor allem durch eine transparente und klare Anreizstruktur der Vorstandsvergütung. Im Rahmen der Erstellung des Vergütungssystems wurde die Expertise externer Vergütungsberater (hkp) genutzt. Mit der anstehenden Aktualisierung werden wir erneut auf externe Beratung zurückgreifen.

Durch das Vergütungssystem – namentlich durch die Gewichtung von Wirtschaftskennzahlen, Kennziffern zur sozialen und gesellschaftlichen Verantwortung (ESG-Kriterien, ESG = Environment, Social, Governance) risikoadjustierte Faktoren sowie durch die einheitliche Vergütungsstruktur für alle Vorstandsfunktionen – sollen die richtigen Anreiz-Schwerpunkte gesetzt werden. Es soll insbesondere sichergestellt werden, dass der Vorstand nur Entscheidungen trifft, die einen nachhaltigen Geschäftserfolg versprechen, ohne eine kurzfristige Optimierung seiner Bezüge im Blick zu haben.

Im Rahmen der kurzfristigen variablen Vergütung (STI /​ Jahresbonus) ohne kurzfristigen Risikoanreiz und Optimierung, werden neben den eindeutig messbaren finanziellen Zielen, wie Umsatz und Profitabilität (EBITDA-Marge/​Cost-Income-Ratio) auch kommerzielle und ESG-Kriterien berücksichtigt. Die langfristige Entwicklung der Gesellschaft wird insbesondere dadurch gefördert, dass es neben dem Jahresbonus als weitere variable Vergütungskomponente mit langfristiger Anreizwirkung ein auf virtuellen Aktienoptionen basierendes Beteiligungsprogramm (Stock Appreciation Right Plan, kurz: SAR Plan) gibt. Damit sollen insgesamt nachvollziehbare und nachhaltige Anreize für eine engagierte und erfolgreiche Arbeit in einem dynamischen Geschäftsumfeld geschaffen werden. Die Erreichung oder Übererfüllung der kurz- und langfristigen Performanceziele soll angemessen belohnt werden, ohne die Eingehung unangemessener Risiken zu incentivieren.

Das Vergütungssystem soll in seiner Ausgewogenheit für mehrere Jahre gelten und während dieser Zeit dazu beitragen, eine nachhaltige Steigerung des Unternehmenswerts der flatexDEGIRO zu erreichen. Das Vergütungssystem entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes, der Erwartungshaltung der Investoren und entspricht wie nachfolgend dargestellt, den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK).

Die aktuelle Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus verschiedenen Bestandteilen zusammen. Die Mitglieder des Vorstands haben auf Basis der mit ihnen geschlossenen Dienstverträge einen Anspruch auf ein festes Jahresgehalt, eine jährliche variable Erfolgsvergütung (Komponente I), eine langfristige ausgelegte variable Vergütungskomponente (Komponente II) sowie Anspruch auf Nebenleistungen. Ansprüche auf Anwartschaften aus einer betrieblichen Pensionszusage bestehen nicht.

Die Vergütung für die Vorstandsmitglieder wird durch den Aufsichtsrat festgelegt, der deren Struktur und Angemessenheit regelmäßig überprüft. Es ist sichergestellt, dass die Vorstandsvergütung auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet ist und die variablen Vergütungsbestandteile eine mehrjährige Bemessungsgrundlage haben. Nebentätigkeiten sind grundsätzlich genehmigungspflichtig.Kriterien für die Bemessung der Gesamtvergütung sind neben den regulären Aufgaben des Vorstandes sowie der persönlichen Leistung des jeweiligen Vorstandes ebenfalls die Leistungen des Gesamtvorstandes sowie der wirtschaftliche Erfolg der flatexDEGIRO innerhalb des Vergleichsumfeldes der flatexDEGIRO-Gruppe. Die Vergütungsstruktur soll eine nachhaltig positive Unternehmensentwicklung fördern.

Abb. 3: Vergütung des Vorstands

4.2 Grundzüge des Vergütungssystems 2023

Die Kernelemente des Vergütungssystems des Vorstands bestehen aus festen (erfolgsunabhängigen) und variablen (erfolgsbezogenen) Vergütungsbestandteilen.

4.2.1 Erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteile

Zu den erfolgsunabhängigen Vergütungsbestandteilen zählen das feste Jahresgrundgehalt und die Sachbezüge.

Das Jahresgrundgehalt beträgt seit November 2014 für den Vorstandsvorsitzenden 500.000 EUR brutto, für den Chief Financial Officer 300.000 EUR brutto und den Chief Technical Officer 292.811 EUR brutto. Für das niedergelegte Vorstandsmandat des COO sowie stv. CEO betrug die ratierliche Kompensation für das Kalenderjahr 2023 175.000 EUR brutto.

Das Jahresgrundgehalt wird jeweils in zwölf gleichen monatlichen Raten ausgezahlt.

Die Sachbezüge bestehen im Wesentlichen aus der Dienstwagennutzung bzw. einer entsprechend monetären Car Allowance, Sicherheitsmaßnahmen und Versicherungsbeiträgen sowie der Übernahme der darauf anfallenden Steuern.

4.2.2 Erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile (variable Vergütung)

Das Vergütungssystem des Vorstands sieht zusätzlich zu den festen Vergütungsbestandteilen eine erfolgsabhängige (variable) Vergütung vor, die an die Erreichung jeweils zu Beginn eines Geschäftsjahres von dem Aufsichtsrat festgelegter Ziele geknüpft ist. Die erfolgsabhängige (variable) Vergütung besteht aus zwei Vergütungsbestandteilen, namentlich aus einer kurzfristigen Vergütung (Jahresbonus oder Short Term Incentive, kurz: STI) und einer langfristigen Vergütung (Long Term Incentive, kurz: LTI).

4.2.2.1 Kurzfristige, variable Vergütung (STI)

Der Anspruch auf den STI entsteht mit der Feststellung der Zielerreichung der variablen Vergütung durch den Vergütungskontrollausschuss (VKA) zur finalen Entscheidungsvorlage an den Aufsichtsrat und die schriftliche Mitteilung an die Vorstandsmitglieder.

4.2.2.1.1 Grundlage für die Ermittlung des Zielbetrages

Die Grundlage für die Bestimmung der Höhe des STI ist der Zielbetrag (STI-Zielbetrag). Der STI-Zielbetrag ist der Betrag, der einem Vorstandsmitglied zusteht, wenn es die STI-Jahresziele zu 100 % erreicht. Erfüllt das Vorstandsmitglied die vereinbarten Ziele nicht oder nur teilweise, kann der STI bis auf 0 % reduziert werden; bei einer Übererfüllung kann der STI bis zu 200 % betragen. Bei einem unterjährigen Ein- oder Austritt des Vorstandsmitglieds wird dieser STI-Zielbetrag anteilig (pro rata temporis) ermittelt und festgelegt.

Der Aufsichtsrat hat im Vorstandsvergütungssystem aus dem Jahr 2021 gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine theoretische Maximalvergütung für die Vorstandsmitglieder definiert. Diese liegt bei 15.000.000 EUR (Vorstandsvorsitzender), respektive 12.000.000 EUR (ordentliche Mitglieder des Vorstands) für ein Geschäftsjahr. Zu diesem Zeitpunkt kam die Institutsvergütungsverordnung bei der flatexDEGIRO AG nicht zur Anwendung. Vor diesem Hintergrund erfolgte die Festlegung der Maximalvergütung wie oben beschrieben. Diese Obergrenzen wurden historisch durch kein Vorstandsmitglied ausgeschöpft.

Aufgrund geänderter regulatorischer Rahmenbedingungen (seit Mai 2022) gelten die Anforderungen der Institutsvergütungsverordnung ebenfalls für die flatexDEGIRO AG. Im Rahmen der Hauptversammlung 2023 wurde beschlossen, dass die maximale variable Vergütung (2:1) 200 % des Jahresbruttogehalts betragen kann. Die festgelegte theoretische Maximalvergütung aus dem Vorstandsvergütungssystem stellt vor diesem Hintergrund keine zu erreichende Größe dar, da sie rein rechnerisch nicht erreicht werden kann.

Wie bereits ausgeführt, soll der kommenden ordentlichen Hauptversammlung ein überarbeitetes Vergütungssystem für den Vorstand der flatexDEGIRO AG zur Abstimmung vorgelegt werden, welches insbesondere die theoretische Maximalvergütung aufgreift und eine Reduktion derselben von 15.000.000 EUR auf 9.500.000 EUR (Vorstandsvorsitzender) bzw. von 12.000.000 EUR auf 7.500.000 EUR (ordentliche Mitglieder des Vorstands) vorsieht.

4.2.2.1.2 Die Leistungskriterien

Die STI-Komponente kann bis zu 200 % der jährlichen Gesamtzielvergütung ausmachen, sofern keine weiteren Zuteilungen aus dem LTI erfolgen. Sie setzt sich aus finanziellen und nichtfinanziellen Leistungskriterien zusammen. Im Rahmen der variablen Komponenten (STI und LTI) gilt die 200 %-Grenze.

Die finanziellen Leistungskriterien orientieren sich am operativen Ergebnis des Konzerns – Umsatz, Profitabilität (EBITDA-Marge/​EBT-Marge). Umsatzsteigerung und Profitabilitäts-wachstum im Vergleich zum Vorjahr stellen bedeutsame finanzielle Leistungsindikatoren für die operative finanzielle Leistung des Konzerns dar.

Die nichtfinanziellen Leistungskriterien umfassen Erfolgsfaktoren des Unternehmens, die sich nicht unmittelbar in der Gewinn- und Verlustrechnung bzw. in bilanziellen Positionen ausdrücken, für den nachhaltigen Erfolg der flatexDEGIRO aber unerlässlich sind. Diese teilen sich auf in kommerzielle Kriterien und allgemeine Kriterien inkl. Nachhaltigkeitskriterien (ESG). Zu den kommerziellen Kriterien zählen insbesondere die Aspekte der Neukundengewinnung und die Anzahl von abgewickelten Transaktionen im Verhältnis zu anderen Marktteilnehmern mit vergleichbarem Geschäftsmodell. Zu den Nachhaltigkeitskriterien und ESG-Faktoren werden insbesondere die Mitarbeiterzufriedenheit und Förderung der Diversity (Durchführung eines Employee Engagement Survey), Kundenzufriedenheit (kontinuierliche Messung des Net Promoter Score) und Sustainability (CO2-Reduktion) gezählt. Diese exemplarische Aufzählung ist nicht abschließend.

Der Aufsichtsrat kann nach billigem Ermessen eine finale Auswahl und Gewichtung der Faktoren vornehmen. Die Ziele werden ex post im Vergütungsbericht beschrieben.

4.2.2.1.3 Ermittlung der Zielerreichung

Die Zielfestlegung erfolgt durch den Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen im ersten Quartal eines Geschäftsjahres. Sie orientiert sich an der Unternehmensstrategie sowie der Mehrjahresplanung und ist ausgerichtet auf eine erfolgsorientierte und nachhaltige Unternehmensführung, insbesondere die Etablierung und den Ausbau als Europas führender Online Broker.

Nach dem Ende des Geschäftsjahres/​mit Jahresabschluss ermittelt der Aufsichtsrat auf Basis der Ist-Werte, die sich bezüglich der Kennzahlen aus dem Konzernabschluss ergeben und im Übrigen separat ermittelt werden, und auf Empfehlung des Vergütungskontrollausschusses, ob die Jahresziele erreicht, übertroffen oder verfehlt wurden. Werden die Jahresziele nicht vollständig erreicht, kann der Jahresbonus auch unter dem Zielbetrag liegen oder vollständig entfallen. Die Zielwerte und ihre Erreichung werden ex post im Vergütungsbericht offengelegt.

Bei Ausscheiden eines Vorstandsmitglieds während eines Geschäftsjahrs als sogenannter „Good Leaver“ wird der STI, wenn nach Ablauf des Geschäftsjahres die entsprechende Zielerreichung festgestellt ist, zeitanteilig (pro rata temporis) zum im Anstellungsvertrag festgelegten Fälligkeitszeitpunkt gewährt. Als „Good Leaver“ gilt ein Vorstandsmitglied, wenn es das Unternehmen auf Wunsch oder Veranlassung der Gesellschaft verlässt, ohne seinerseits hierfür einen Grund gegeben zu haben, oder wenn das Vertragsverhältnis ordnungsgemäß ausläuft. Im Einzelfall bleibt der Aufsichtsrat befugt, die bestehenden STI-Ansprüche eines während des Geschäftsjahres ausscheidenden Vorstandsmitglieds mit einer Einmalzahlung abzufinden (in diesem Fall wird die Gesellschaft eine Abweichung von der Empfehlung G.12 des DCGK erklären).

Scheidet das Vorstandsmitglied als sogenannter „Bad Leaver“ aus den Diensten der Gesellschaft aus, entfallen sämtliche Ansprüche auf den Jahresbonus. Als „Bad Leaver“ gilt ein Vorstandsmitglied, wenn es das Unternehmen von sich aus ohne Grund verlässt oder wenn die Gesellschaft das Vertragsverhältnis aus einem vom Vorstandsmitglied verursachten, wichtigen Grund gekündigt hat.

4.2.4 Langfristige, variable Vergütung (LTI):

Zur Einrichtung einer langfristigen, erfolgsabhängigen Vergütungskomponente wurden in den Jahren 2014 und 2015 ein Aktienoptionsprogramm für aktive Vorstandsmitglieder und Key People aufgelegt. 2020 wurden diese um ein virtuelles Aktienoptionsprogramm (Stock Appreciation Right Plan) ergänzt, an dem neben Vorständen und Key People alle Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter des Unternehmens teilnehmen konnten.

Die Zuteilung der Optionen an die Vorstände erfolgte durch den Aufsichtsrat. Die Teilnahme selbst ist für die Vorstände freiwillig.

Bei allen langfristigen, erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten wird die langfristige Geschäftsentwicklung der Gesellschaft honoriert. Hierbei wird historisch insbesondere auf die positive Entwicklung des Aktienkurses sowie des Gewinns je Aktie abgezielt.

Die Optionen aus dem 2014er Aktienoptionsplan sind bereits vollständig ausgeübt, daher wird im weiteren auf diesen Plan nicht mehr eingegangen.

Optionsplan 2015 ²

Die langfristige variable Vergütung basiert auf einem Aktienoptionsplan, welchem folgende wesentliche Rahmenbedingungen zugrunde liegen.

² Die Aktienoptionen aus dem Aktienoptionsprogramm (AOP) aus 2014/​2015 sind weitestgehend ausgeübt. Derzeit wird ein neues AOP für die Vorstände und einen ausgewählten Kreis an Fach- und Führungskräften erarbeitet, um auch weiterhin Key People durch ein attraktives Vergütungspaket langfristig zu binden.

4.2.4.1 Anspruch

Der Vorstand erhält zu einem bestimmten Zeitpunkt die Zuteilung einer gewissen Anzahl von Aktienoptionen. Der Zuteilungszeitpunkt wird als Bezugsdatum definiert. Der Bezugspreis (Strike Price) pro Option beträgt 12,79 EUR bzw. 3,1975 EUR nach Aktiensplit beim Optionsmodell 2015 und ist eine feststehende, nicht adjustierbare Komponente im Rahmen dieses Modells.

4.2.4.2 Zugrundeliegende finanzielle Leistungskriterien

Innerhalb der ersten 24 Monate ab Bezugsdatum muss sich der Wert der Aktie im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2015 um 50 % zu dem Kurs zum Zeitpunkt des Bezugsdatums steigern (Referenzzeitraum). Kurs ist der Schlusskurs XETRA am Tag der Ausgabe. Die Entwicklung des Aktienkurses hat keine Korrelation zu dem Bezugspreis (Strike Price).

4.2.4.3 Laufzeit

Nach Ablauf der ersten 24 Monate ab Zuteilungsdatum besteht eine weitere 24 – monatige Haltefrist.

Nach Ablauf der ersten 48 Monate hat der Bezugsberechtigte die Möglichkeit, seine Optionen auszuüben, sofern diese entstanden sind.

4.2.4.5 Abwicklung

Mit Ausübung der Optionen muss der Bezugsberechtigte sowohl den anfallenden Bezugspreis 3,1975 EUR je Option (Optionsprogramm 2015) sowie die anfallende Lohnsteuer zahlen.

Stock-Appreciation-Right Plan 2020

Die langfristige, variable Vergütung basiert auf einem virtuellen Aktienoptionsprogramm, dem Stock Appreciation Right Plan (SAR Plan), welchem folgende wesentliche Rahmenbedingungen zugrunde liegen:

4.2.4.6 Anspruch

Jedes sog. Stock Appreciation Right (SAR), gewährt dem Berechtigten das Recht zur Auszahlung eines Geldbetrags gegenüber der flatexDEGIRO AG (sog. Cash-Anspruch). Der Berechnung des Cash-Anspruchs pro SAR liegt jeweils die Kursentwicklung der Aktie der flatexDEGIRO AG sowie die Entwicklung des EPS zugrunde.

4.2.4.7 Laufzeit

Der Anspruch auf Auszahlung aus den jeweils zugesagten SAR kann frühestens nach Ablauf einer Wartezeit ausgeübt werden, die vier Jahre ab dem Ausgabetag beträgt (Wartezeit). Die Wartezeit endet mit Ablauf von 48 Monaten nach dem Ausgabetag. Als Wartezeit gelten Zeiten, in denen dem Berechtigten ab dem Ausgabetag Entgelt- oder Entgeltersatzansprüche aus einem Arbeits- oder Dienstverhältnis mit der flatexDEGIRO AG oder einem verbundenen Unternehmen zustehen. Teilzeit gilt für die Wartezeit entsprechend zeitanteilig im Verhältnis zur Vollzeittätigkeit.

Nach Ablauf der Wartezeit können die Cash-Ansprüche aus den SAR bis zum Ende der zu definierenden Laufzeit jederzeit ausgeübt werden – Ausnahmen können sich aus Black-Out-Perioden ergeben.

4.2.4.8 Zugrunde liegende finanzielle Leistungskriterien

Mit einer Gewichtung von 50 % wird die tatsächliche Aktienkursentwicklung der flatexDEGIRO-Aktie berücksichtigt. Die Wertsteigerung wird dabei als Differenz zwischen dem Ausübungskurs und dem bei Bezug des SAR festgesetzten Bezugskurs ermittelt. Durch die Berücksichtigung der absoluten Kurssteigerung wird so eine relevante Kapitalmarktgröße in die langfristige variable Vergütung integriert, die einerseits die langfristige Steigerung des Unternehmenswerts incentiviert und gleichzeitig zu einer starken Angleichung der Interessen der Aktionäre und des Vorstands führt.

Neben der absoluten Steigerung des Aktienkurses werden im Rahmen der langfristigen variablen Vergütung auch die Earnings per Share (EPS) mit einer Gewichtung von 50 % berücksichtigt. Durch die Berücksichtigung des EPS wird ein langfristig profitables Wachstum incentiviert und damit die hierauf ausgerichtete Unternehmensstrategie von flatexDEGIRO gefördert. Daneben wird durch eine Berücksichtigung des EPS auch eine weitere Angleichung der Interessen von Vorstand und Aktionären erreicht, da das EPS den Gewinn pro Aktie angibt und somit eine ausschüttungsrelevante Kenngröße darstellt.

Für die Berechnung des Cash-Anspruchs pro Stock Appreciation Right liegt zu jeweils 50 % die Kursentwicklung der Aktie der flatex AG und sowie die Entwicklung des EPS zugrunde. Die Höhe des Cash-Anspruchs pro Stock Appreciation Right des Berechtigten gegenüber der flatex AG wird wie folgt berechnet (Payout Profil):

4.2.4.9 Beendigung oder Ruhen des Anstellungsverhältnisses

Im Fall der Beendigung des Dienstverhältnisses zwischen dem Berechtigten und der flatexDEGIRO AG während der Laufzeit der jeweiligen SAR bleiben dem Berechtigten diese erhalten, soweit die Wartezeit im Beendigungszeitpunkt des Anstellungsverhältnisses abgelaufen ist.

Im Fall der Beendigung des Dienstverhältnisses zwischen dem Berechtigten und der flatexDEGIRO AG während der Wartezeit bleiben die an den Berechtigten ausgegebenen SAR und die sich daraus ergebenden Ansprüche anteilig erhalten. Der Anteil errechnet sich aus der monatsgenauen Dauer der Betriebszugehörigkeit seit Ausgabe der SAR im Verhältnis zur Wartezeit, wobei die vollen vier Jahre Wartezeit als 100 % gelten. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, von dieser „Pro-Rata-Regelung“ abzuweichen (beispielsweise Good Leaver Regelung etc.). Endet das Dienstverhältnis aufgrund des Todes des Berechtigten gehen die entsprechend zeitanteilig berechneten Cash-Ansprüche aus den SAR auf den oder die Erben über.

Die Ansprüche des Berechtigten aus den SAR verfallen mit sofortiger Wirkung, wenn das Dienstverhältnis zwischen dem Berechtigten und der flatexDEGIRO AG aufgrund von schwerwiegenden Verfehlungen des Berechtigten außerordentlich durch flatexDEGIRO gekündigt wird.

Die nachfolgende Grafik stellt den SAR Plan überblicksartig vor:

Abb. 4: schematische Darstellung des SAR Plan aus 2020

4.2.5 Poolvorbehaltsprüfung/​ Anpassungsvorbehalte

Der Aufsichtsrat kann die variable Vergütung herabsetzen oder sogar entfallen lassen, wenn näher definierte regulatorische oder ökonomische Faktoren nicht erreicht werden. Für eine Anpassung des Bonuspools, das heißt des Gesamtbetrages der variablen Vergütungen aller Vorstandsmitglieder, muss der Aufsichtsrat nach den aufsichtsrechtlichen Bestimmungen gem. § 7 InstitutsVergV die Risikotragfähigkeit, die mehrjährige Kapitalplanung sowie die Ertragslage berücksichtigen und die Fähigkeit des übergeordneten Unternehmens sicherstellen, eine angemessene Eigenmittel- und Liquiditätsausstattung sowie die Kapitalpufferanforderungen des Kreditwesengesetzes dauerhaft aufrechtzuerhalten oder wiederherzustellen.

Die flatexDEGIRO AG orientiert sich dabei grundsätzlich an ausgewählten Sanierungs-Indikatoren, wie im Rahmen eines Sanierungsplans definiert. Werden die dort definierten Quoten nicht erreicht, soll der Aufsichtsrat prüfen, inwieweit die variable Vergütung grundsätzlich entfallen gelassen werden kann (sog. „Poolvorbehaltsprüfung“).

Der Sanierungsplan ist ein aufsichtsrechtlich vorgegebener Plan, den Banken und übergeordnete Unternehmen für den Fall einer Sanierung erstellen und bei den Aufsichtsbehörden einreichen müssen. Hierbei sind nach dem Sanierungsplan der flatexDEGIRO AG Schwellenwerte gemäß einer Ampellogik (rot/​gelb/​grün) maßgeblich. Der Fokus liegt dabei auf einer auch zukünftig ausreichenden Ertrags-, Kapital- und Liquiditätslage. Im Hinblick auf die Ertragslage wird die Renditekennzahl Return on Tangible Equity (ROTE) laufend betrachtet. Ferner muss eine angemessene Kapital-/​Eigenmittelausstattung sichergestellt sein. Hierfür wird die Gesamtkapitalquote, namentlich die Overall Capital Ratio (OCR) betrachtet. Zusätzlich werden die ökonomische Risikotragfähigkeit, die mehrjährige Kapitalplanung sowie aufsichtsrechtliche Kapitalpufferanforderungen und Kapital-Empfehlungen berücksichtigt. Schließlich wird die Liquiditätsausstattung in die Bewertung einbezogen. Dabei muss in den letzten 3 Monaten der Mindestanspruch an die angemessene Liquiditätsausstattung in der Liquidity Coverage Ratio (LCR) für die von der flatexDEGIRO festgesetzte Limitierung eingehalten werden.

Sofern diese Voraussetzungen eingehalten wurden, kann der Bonuspool in der vorgesehenen Höhe verteilt werden. Anderenfalls muss der Aufsichtsrat unter Berücksichtigung der nicht eingehaltenen Anforderungen den Bonuspool kürzen oder auch ganz entfallen lassen. Das Maß der Reduzierung hängt von der konkreten Lage ab und wird in einer Gesamtschau ermittelt. Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat die variable Vergütung eines Vorstandsmitglieds bei Vorliegen definierter Voraussetzungen reduzieren oder entfallen lassen. Dies ist beispielsweise der Fall, wenn sich das Vorstandsmitglied bei der Ausübung seiner Tätigkeit im maßgeblichen Geschäftsjahr sitten- oder pflichtwidrig verhalten hat. Die variable Vergütung entfällt auch, wenn das Vorstandsmitglied bei der Ausübung seiner Tätigkeit im Geschäftsjahr an einem Verhalten, das für den Konzern zu erheblichen Verlusten oder einer wesentlichen regulatorischen Sanktion geführt hat, maßgeblich beteiligt oder dafür verantwortlich war oder relevante externe oder interne Regelungen in Bezug auf Eignung und Verhalten in schwerwiegendem Maße verletzt hat. Sollten schließlich außergewöhnliche Rahmenbedingungen eintreten, die außerhalb des Einflussbereichs der flatexDEGIRO AG liegen, kann der Aufsichtsrat die Erreichung des Konzernzieles um bis zu 20 Prozentpunkte erhöhen oder reduzieren, um positive wie negative Auswirkungen auf die Konzernzielerreichung in angemessener Weise zu neutralisieren.

Diese Anpassungsmöglichkeit ist aufsichtsrechtlich ausdrücklich vorgesehen. Sollte der Aufsichtsrat von der Möglichkeit eines Anpassungsvorbehalts Gebrauch machen, erfolgt eine Darstellung innerhalb des Vergütungsberichts.

4.2.6 Malus und Clawback Regelungen

Die Kriterien für die Bemessung der erfolgsabhängigen Vergütung und die zu Beginn des Geschäftsjahrs vom Aufsichtsrat festgelegten Jahresziele werden im Verlauf eines Geschäftsjahres in der Regel nicht bzw. nur in Ausnahmefällen geändert.

Bei Vorliegen eines schweren Pflicht- oder Compliance-Verstoßes kann der Aufsichtsrat die kurzfristige erfolgsabhängige Vergütung nach pflichtgemäßem Ermessen bis auf null reduzieren. Abhängig von der Schwere des Verstoßes kann der Aufsichtsrat die langfristige erfolgsabhängige Vergütung ganz oder teilweise ersatzlos entfallen lassen.

Die Gesellschaft hat gegen ein Vorstandsmitglied einen Anspruch auf Rückzahlung der gezahlten erfolgsabhängigen Vergütung, wenn sich nach Auszahlung der erfolgsabhängigen Vergütung herausstellen sollte, dass der dem Anspruch auf die erfolgsabhängige Vergütung zugrunde liegende testierte und festgestellte Konzernabschluss objektiv fehlerhaft war und daher nach den relevanten Rechnungslegungsvorschriften nachträglich korrigiert werden muss, und unter Zugrundlegung des korrigierten testierten Konzernabschlusses kein oder ein geringerer Anspruch auf die erfolgsabhängige Vergütung entstanden wäre. Ein Verschulden des Vorstandsmitglieds in Bezug auf die Notwendigkeit einer Korrektur des Konzernabschlusses ist nicht erforderlich. Der Rückforderungsanspruch wird mit der Korrektur des Konzernabschlusses fällig. Er besteht auch dann, wenn das Mandat und/​oder das Anstellungsverhältnis mit dem Vorstandsmitglied zum Zeitpunkt der Fälligkeit des Rückforderungsanspruchs bereits beendet ist. Der Rückforderungsanspruch besteht in Höhe der Differenz zwischen der ausgezahlten erfolgsabhängigen Vergütung und der erfolgsabhängigen Vergütung, die unter Zugrundelegung des korrigierten testierten Konzernabschlusses hätte ausbezahlt werden müssen. Das Vorstandsmitglied hat den Brutto-Betrag zu erstatten, also den Betrag des Rückforderungsanspruchs einschließlich der darauf von der Gesellschaft abgeführten Steuern und Sozialabgaben. Eine nachträgliche Korrektur des Konzernabschlusses führt keinesfalls zur Erhöhung des Anspruchs auf erfolgsabhängige Vergütung.

Im Geschäftsjahr 2023 erfolgte keine Rückforderung oder kompletter Entfall der variablen Vergütungsbestandteile. Jedoch wurden sowohl die kurzfristige variable Vergütung des CEO und des COO im Vergleich zum Vorjahr um 20 % reduziert. Grund dafür waren die Feststellungen zur Sonderprüfung der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungen (BaFin) gemäß § 44 Kreditwesengesetz (KWG).

4.2.7 Leistungen bei Antritt und bei Beendigung der Vorstandstätigkeit

Der Aufsichtsrat entscheidet bei Antritt der Tätigkeit durch ein Vorstandsmitglied nach pflichtgemäßem Ermessen, ob und in welchem Umfang zusätzliche Vergütungsleistungen (z. B. Umzugsbeihilfe oder Ausgleich von Verdienstausfällen aufgrund des Wechsels zu flatexDEGIRO) individualvertraglich zugesagt werden. Der Aufsichtsrat kann anlässlich des Antritts der Vorstandstätigkeit einen Ausgleich für den Verfall von Leistungen des vorherigen Arbeitsgebers gewähren oder sich an den Kosten für einen Umzug des Vorstandsmitglieds beteiligen. Die Höhe des Ausgleichs und der Umzugskosten sind individualvertraglich festzulegen. Die Umzugskosten sollen einen angemessenen Maximalbetrag nicht überschreiten.

Im Geschäftsjahr 2023 wurden derartige Leistungen nicht gewährt.

4.2.8 Vergütung für die Übernahme von Organfunktionen bei anderen Unternehmen/​ sonstige Leistungen Dritter

Eine Vergütung, die ein Vorstandsmitglied aufgrund der Wahrnehmung von Organfunktionen bei konsolidierten Unternehmen erhält, wird auf die Gesamtbezüge des Vorstandsmitglieds angerechnet. Bei der Übernahme von Organfunktionen in nicht konsolidierten Unternehmen entscheidet der Aufsichtsrat im Einzelfall, ob und inwieweit eine Vergütung für das Mandat auf die Vergütung des Vorstandsmitglieds angerechnet wird.

Im Geschäftsjahr 2023 erhielt kein Vorstandsmitglied eine Vergütung für die Übernahme von Organfunktionen bei Unternehmen, die in der flatexDEGIRO Gruppe konsolidiert sind.

4.2.9 Altersversorgung

Die Vorstandsmitglieder erhalten keine Versorgungszusage als betriebliche Altersversorgung.

4.2.10 Maximalvergütung und Begrenzung der variablen Vergütung (Obergrenze)

Die Gesellschaft versteht unter der Maximalvergütung die maximal erreichbare Vergütung eines Vorstandsmitglieds für ein Geschäftsjahr. Die Maximalvergütung wird aus der Summe aller Bestandteile der Vorstandsvergütung bei maximaler Zielerreichung der variablen Elemente berechnet.

Die Maximalvergütung ist weder die vom Aufsichtsrat angestrebte oder zwingend als angemessen angesehene Vergütungshöhe. Sie ist deutlich von der Jahreszielvergütung zu unterscheiden. Sie setzt lediglich einen absoluten Rahmen nach oben (Cap), etwa um bei einem unvorhergesehen guten Geschäftsjahr eine unverhältnismäßig hohe Vorstandsvergütung auszuschließen.

Der Aufsichtsrat hat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung für die Vorstandsmitglieder definiert, die die maximale Auszahlung der für ein Geschäftsjahr gewährten Vergütung begrenzt. Bei der Festlegung dieser Maximalvergütung differenziert der Aufsichtsrat, in gleichem Maße wie bei der Festlegung der Zielvergütung, zwischen dem Vorstandsvorsitzenden und den ordentlichen Vorstandsmitgliedern. Für den Vorstandsvorsitzenden beträgt die Maximalvergütung 15.000.000 EUR und für die ordentlichen Vorstandsmitglieder 12.000.000 EUR. Die Maximalvergütung schließt sämtliche erfolgsunabhängigen (Grundvergütung und Nebenleistungen) und erfolgsabhängigen (jährliche variable Vergütung, langfristige variable Vergütung) Vergütungskomponenten mit ein, die den Vorstandsmitgliedern für ein Geschäftsjahr gewährt werden.

Zusätzlich zur Maximalvergütung gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG hat der Aufsichtsrat festgelegt, dass die variable Vergütung die fixe Vergütung um nicht mehr als das 2-Fache übersteigen darf (d. h. dass eine Obergrenze für die variable im Verhältnis zur fixen Vergütung von 2:1 festgelegt wird). Dies wurde im Rahmen der Hauptversammlung 2023 beschlossen. Unter Berücksichtigung der aktuellen Grundvergütung der Vorstände kann damit die variable Komponente maximal das Doppelte der Grundvergütung betragen. Die Einhaltung der 2:1-Obergrenze wird nach Abschluss eines jeden Geschäftsjahres bzw. nach Gewährung der entsprechenden Vergütungskomponenten geprüft. Sofern die variable Vergütung diese Obergrenze überschreiten würde, wird sie entsprechend gekürzt.

4.3 Vorübergehende Abweichung von dem Vergütungssystem und Bestandsschutz

Der Aufsichtsrat hat durch das Vergütungssystem aus dem Jahr 2021 in besonderen Ausnahmefällen nach Konsultation des Vergütungskontrollausschusses die Möglichkeit, vorübergehend von den Bestandteilen des Systems der Vorstandsvergütung bezüglich Verfahren und Regelungen zu der Vergütungsstruktur und -höhe sowie den einzelnen Vergütungsbestandteilen abzuweichen. Mit dem Vergütungssystem sind vorübergehende Abweichungen von dem Vergütungssystem auf das Grundgehalt und die Höhe des Zielbetrages der variablen Vergütung beschränkt. Voraussetzung war und ist, dass eine vorübergehende Abweichung im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Ein solcher Ausnahmefall kann insbesondere vorliegen, wenn die Abweichung für die Gewinnung eines neuen Vorstandsmitglieds erforderlich ist, welches mit hoher Wahrscheinlichkeit den langfristigen Erfolg der Gesellschaft gravierend positiv beeinflussen wird. Auch im Falle einer Abweichung muss die Vergütung weiterhin an der langfristigen und nachhaltigen Entwicklung des Unternehmens ausgerichtet sein und mit dem Erfolg des Unternehmens und der Leistung des Vorstandsmitglieds in Einklang stehen. Ein solcher Ausnahmefall lag für das Geschäftsjahr 2023 nicht vor.

Im Jahr 2023 unterlagen – wie bereits im Vergütungssystem dargestellt – 2 Alt-Vorstandsverträge einem Bestandsschutz, wovon ein Vertrag durch Niederlegung Mitte 2023 beendet wurde.

4.4 Angemessenheit der Vergütung

Der Aufsichtsrat prüft die Vorstandsvergütung regelmäßig auf ihre Angemessenheit. Für die Beurteilung der Marktüblichkeit und Angemessenheit der Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder wird der Aufsichtsrat im Jahr 2024 einen externen und unabhängigen Gutachter hinzuziehen.

4.5 Beendigung des Anstellungsverhältnisses

Für die wesentlichen Fallgestaltungen der Beendigung der Organstellung als Mitglied des Vorstands gilt Folgendes: Die Anstellungsverträge werden zeitlich befristet für die Dauer der Bestellung zum Vorstandsmitglied geschlossen und enden mit Ablauf der vereinbarten Zeit, sofern sie nicht verlängert werden. Falls die Bestellung zum Mitglied des Vorstands vorzeitig endet, enthalten die Verträge Kopplungsklauseln.

4.6 Erstattung entgangener variabler Vergütung und sonstige Ausgleichszahlungen

Im Jahr 2023 wurde keine entgangene Vergütung oder eine ähnliche Ausgleichszahlung geleistet.

5. Ziele und Zielerreichung für das Geschäftsjahr 2023

5.1 Konzernziele

Die im Geschäftsbericht 2023 im Bereich der Prognose dargestellten finanziellen Ziele des Konzerns wurden von flatexDEGIRO in Bezug auf Adj. Umsatz* und Adj. EBITDA*-Marge erreicht, hinsichtlich Adj. EBT^*-Marge jedoch minimal unterschritten. Zum Zeitpunkt der Abgabe der Prognose waren eine Reihe von negativen Sondereffekten, die in Summe einen niedrigen zweistelligen Millionenbetrag ausmachten, noch nicht absehbar. Ohne diese Effekte hätte flatexDEGIRO trotz eines insgesamt herausfordernden Umfelds alle prognostizierten Werte übertroffen.

Aufgrund seiner geographischen Aufstellung und seinem überzeugenden Produkt-, Preis- und Serviceangebot hatte es sich flatexDEGIRO darüber hinaus zum Ziel gesetzt, die durchschnittlichen Wachstumsraten wesentlicher börsengelisteter Vergleichsunternehmen um den Faktor 1,5x bis 2,0x zu überbieten. Mit einer Ausweitung der Kundenbasis um fast 13 % (gegenüber rund 6 % im Durchschnitt der Vergleichsunternehmen) hat flatexDEGIRO dieses Ziel sogar übererfüllen können.

^*ohne Effekte aus der Bildung bzw. Auflösung von Rückstellungen für langfristige, variable Vergütungen

5.2 Ziele des Vorstandes

Die persönlichen Ziele werden zu Jahresbeginn zwischen dem Aufsichtsrat und den jeweiligen Vorständen vereinbart. Dabei werden die Ziele so gewählt, dass sie herausfordernd und ambitioniert sowie hinreichend konkret gefasst sind, um so eine angemessene Verknüpfung von Leistung und Vergütung sicherzustellen und dem Pay for Performance Grundsatz (siehe dazu 4.1) Rechnung zu tragen. Sie enthalten neben finanziellen KPI-Zielen auch Ziele im Bereich kommerzieller und allgemeiner sowie nachhaltiger Themen, wobei ein Schwerpunkt bei den finanziellen Zielen liegt.

Bei den finanziellen Zielen sollen als Kriterien schwerpunktmäßig das Kundenwachstum, die Wachstumskomponenten Adjusted EBITDA bzw. EBT Marge sowie die Einhaltung der jeweiligen Resort-Budgets gelten. Bei den kommerziellen Themen liegt der Fokus auf Kostenreduktion und der Umsetzung von Personalmaßnahmen (strategische Personalentwicklung, Maßnahmen zur Steigerung des Engagement Scores). Die allgemeinen Themen enthalten strategische, organisatorische und regulatorische Zielsetzungen. Neben der kontinuierlichen Zusammenführung/​Synchronisierung der operativen Prozesse der Marken flatex und DEGIRO nach dem Merger stellt die Standardisierung und Weiterentwicklung der Prozesse, unter Berücksichtigung der regulatorischen Anforderungen, einen wesentlichen Schwerpunkt dar.

Zur Vorbereitung der Zielerreichungsgespräche zwischen den Vorstandsmitgliedern und dem Vorsitzenden des VKA evaluiert der VKA die Ziele der Vorstandsmitglieder und deren Erreichungsgrad. Im Nachgang erfolgen die Zielerreichungsgespräche zwischen dem Vorsitzenden des VKA und dem Mitglied des Vorstands sowie die Vorlage an den Aufsichtsrat zur Entscheidung.

5.2.1. Ziele 2023

Die mit dem Aufsichtsrat vereinbarten Ziele für das Jahr 2023 gliedern sich in die Themenblöcke Financials, Commercials sowie General Goals inkl. ESG-Zielen, wobei diese Themenblöcke mit jeweils 1/​3 gewichtet wurden.

Im Bereich Financials wurden neben den Kennzahlen Adjusted EBITDA Marge und Adjusted EBT Marge noch Zielwerte zum Kundenwachstum und OPEX Basis vereinbart. Die im Bereich Financials vereinbarten Ziele finden bei allen Vorständen Berücksichtigung.

Im Bereich Commercials lag der Schwerpunkt auf einer kontinuierlichen Überprüfung und Umsetzung von Einsparpotentialen in den jeweiligen Fachbereichen sowie dem Management der FTE-Entwicklung.

Die General Goals lagen in den Bereichen Governance, Organisation und ESG. So wurden neben Zielen wie der nachhaltigen Entwicklung von flatexDEGIRO zum hochprofitablen Broker vor allem Ziele definiert, die sich aus den regulatorischen Anforderungen der Sonderprüfung ergaben, wie z.B. der Aufbau einer konzernweiten Revisionsabteilung, Ausbau der gruppenweiten IKS-Struktur, Organisationsentwicklung sowie Prozessoptimierung und Umsetzung der 2F-Strukturen in der Holding. Im Bereich ESG lag der Fokus auf der Steigerung der Diversity sowie der Frauenquote insbesondere auch in Aufsichts- und Führungspositionen, vgl. hierzu Nichtfinanzieller Bericht S. 51. Hinzukommen verschiedene Formate zur Finanzbildung – mit dem Schwerpunkt Female-Finance. Klassische Ziele, wie zum Beispiel Emissionen/​Mitarbeiter würden ebenfalls berücksichtigt.

Der Aufsichtsrat bewertete in der Sitzung am 29. März 2023 alle Zielvorgaben als erreicht. Eine Über- oder Untererfüllung wurde nicht festgestellt. Gemäß Vorstandsvergütungssystem hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, eine abschließende Gewichtung und Bewertung der Ziele vorzunehmen, um besonderen Ereignissen Rechnung zu tragen. Aufgrund der Ergebnisse der Sonderprüfung kam der Aufsichtsrat zu dem Ergebnis, die Bonuszahlungen einzelner Vorstandsmitglieder um 20 % bzw. 17 % zu kürzen.

Abb. 5: Übersicht Gewichtung Ziele und Zielerreichung

5.3 Claw Back

Der Aufsichtsrat hat im abgelaufenen Geschäftsjahr keine Ansprüche auf Rückzahlung bereits ausgezahlter variabler Vergütung geltend gemacht.

6. Vergütung für das Geschäftsjahr 2023

Die nachfolgende Tabelle zeigt alle Zuwendungen, welche für das Geschäftsjahr 2023 an die einzelnen Vorstandsmitglieder geleistet wurden. Der Vorstand bestand zu Jahresbeginn 2023 aus den Vorständen Frank Niehage CEO, Muhamad Said Chahrour stellv. CEO & COO, Dr. Benon Janos CFO und Stephan Simmang CTO. Mit Ablauf zum 28. Juli 2023 hat Herr Muhamad Said Chahrour sein Amt niedergelegt. Alle weiteren Mitglieder des Vorstands üben ihre Ämter weiterhin aus.

Die nachfolgende Tabelle erfasst alle Leistungen, welche ein aktives oder im Geschäftsjahr 2023 ausgeschiedenes Vorstandsmitglied für seine Tätigkeit innerhalb des Geschäftsjahres 2023 erhält, beziehungsweise erhalten hat. In der Spalte „Jahresgehalt“ wird das jährliche Grundgehalt (auszahlbar in 12 gleichen monatlichen Teilbeträgen) dargestellt. In der Spalte sonstige Bezüge werden die kumulierten jährlichen Nebenleistungen dargestellt.

Die Spalte erfolgsabhängige Vergütung ist unterteilt in die Komponente I – einjährige variable Vergütung und die Komponente II – langfristige variable Vergütung (siehe dazu auch 4.1). Die Darstellung bei der Komponente I erfolgt nach dem Zuflussprinzip. Bei dieser Komponente wird die jährliche variable Vergütung aufgezeigt, die für das Kalenderjahr 2022 erworben wurde.

Die Darstellung bei der Komponente II erfolgt nach dem Zuteilungsprinzip. Abgestellt wird hier auf den Fair Value zum Zeitpunkt der Zuteilung. Der Anspruch auf die Komponente II entsteht erst nach Ablauf des Zurückbehaltungszeitraums und der nachträglichen Leistungsbewertung.

Abb. 6: Übersicht der ausgezahlten Vorstandsvergütung

II. Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Nachfolgend werden die Vergütungsregelungen und das Vergütungssystem des Aufsichtsrats sowie die konkrete Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2023 dargestellt.

1. Vergütungsregelungen und -system

Die Höhe der Vergütung des Aufsichtsrats wird durch die Hauptversammlung festgelegt und ist in § 14 der Satzung geregelt. Die Vergütung orientiert sich an den Aufgaben und der Verantwortung der Aufsichtsratsmitglieder. Bzgl. der Höhe der Vergütung gilt Folgendes:

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine jährliche feste Vergütung in Höhe von 60.000,00 EUR. Anstelle dieser festen Vergütung nach dem vorstehenden Satz 1 erhält der/​die Vorsitzende des Aufsichtsrats eine jährliche feste Vergütung von 120.000,00 EUR, mit der auch Mitgliedschaften und der Vorsitz in Ausschüssen abgegolten sind. Anstelle der festen Vergütung nach dem vorstehenden Satz 1 erhält der/​die Vorsitzende des Prüfungsausschusses eine jährliche feste Vergütung von 90.000,00 EUR, mit der auch die Mitgliedschaften und der Vorsitz in weiteren Ausschüssen abgegolten sind. Für die Mitgliedschaft in Ausschüssen des Aufsichtsrats erhalten die weiteren Aufsichtsratsmitglieder keine zusätzliche Vergütung.

Ein Sitzungsentgelt wird an die Aufsichtsratsmitglieder nicht gezahlt. Die Beträge sind nach Ablauf des Geschäftsjahres in voller Höhe fällig und werden nach Durchführung der Hauptversammlung ausbezahlt.

Die flatexDEGIRO AG erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern die durch die Ausübung des Amts entstehenden Auslagen und eine etwaige auf die Vergütung oder den Auslagenersatz entfallende Umsatzsteuer. Dem Aufsichtsratsvorsitzenden werden in angemessenem Umfang personelle und sachliche Ausstattung zur Verfügung gestellt sowie insbesondere Reisekosten für durch seine Funktion veranlasste Repräsentationsaufgaben erstattet. Die in der nachfolgenden Abb. 8 dargestellte gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG stellt alle Zahlungen dar, welche im Geschäftsjahr 2023 fällig waren. Beratungs- und Vermittlungsleistungen sowie andere persönliche Leistungen wurden durch Mitglieder des Aufsichtsrats auch im Jahr 2023 nicht erbracht. Entsprechend wurden keine zusätzlichen Vergütungen gewährt.

Aufsichtsratsmitglieder sind in den Schutz der D & O Versicherung einbezogen. Für sie wurde ein Selbstbehalt von 10 % des möglichen Schadens bis zur Höhe von insgesamt dem eineinhalbfachen der festen Aufsichtsratsvergütung eingerichtet. Kredite und Vorschüsse an Aufsichtsräte sind nicht gewährt worden. Ebenso wurden keine Haftungsverhältnisse zu ihren Gunsten eingegangen.

2. Vergütung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023

Alle vier Mitglieder des Aufsichtsrates, die bereits im Vorjahr bestellt waren, waren auch im Geschäftsjahr 2023 als Aufsichtsrat der flatexDEGIRO AG tätig. Dies sind Martin Korbmacher als langjähriger Vorsitzender des Aufsichtsrates, Stefan Müller als stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrates, Aygül Özkan und Herbert Seuling. Überdies wurde per Juni 2023 Britta Lehfeldt als fünftes Mitglied neu in den Aufsichtsrat bestellt. Mit Ihrer Bestellung gewinnt der Aufsichtsrat ein Mitglied, welches aufgrund der bisherigen Tätigkeiten das Gremium unter anderem mit der Expertise zu dem immer wichtiger werdenden Bereich IT Sicherheit (Cyber Security) unterstützen kann.

Nachfolgend sind die Aufsichtsratsmitglieder tabellarisch dargestellt inklusive der Daten der erstmaligen Bestellung, der Wahlperiode und ihrer Mitgliedschaften in Ausschüssen:

Abb. 7: Übersicht der Mitglieder des Aufsichtsrates

In der nachfolgenden Tabelle ist die Vergütung aller Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2023 tabellarisch dargestellt. Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhielten für das Geschäftsjahr 2023 feste Bezüge i.H.v. 365 TEUR. Überdies wurden im Jahr 2023 22 TEUR Aufwandsentschädigungen für Reisen im Rahmen der Aufsichtsratstätigkeit gezahlt (Vorjahr 7 TEUR). Der Anstieg resultiert unter anderem aufgrund der gestiegenen Anzahl von AR-Sitzungen in 2023 sowie der Durchführung von AR-Sitzungen an den internationalen Standorten.

Abb. 8: Vergütung des Aufsichtsrates in 2023

3. Vergütungskontrollausschuss

Der Aufsichtsrat der flatexDEGIRO AG hat im Dezember 2022 einen Vergütungskontrollausschuss (VKA) eingerichtet. Der Vergütungskontrollausschuss setzt sich aus Mitgliedern des Aufsichtsrats zusammen und gewährleistet damit eine enge Anknüpfung und Fokussierung des Aufsichtsrats auf Vergütungsangelegenheiten der flatexDEGIRO AG.

Er besteht aus dem Vorsitzenden (Martin Korbmacher), welcher den VKA leitet sowie mindestens zwei weiteren Mitgliedern (Herbert Seuling und Aygül Özkan).

Der VKA unterstützt den Aufsichtsrat bei der angemessenen Ausgestaltung der Vergütungssysteme für die Mitglieder des Vorstandes und überwacht die angemessene Ausgestaltung der Vergütungssysteme des Vorstandes und der Mitarbeiter, insbesondere die angemessene Ausgestaltung der Vergütungen für den Leiter Compliance, den Geldwäschebeauftragten sowie solche Mitarbeiter, die einen wesentlichen Einfluss auf das Gesamtrisikoprofil der Gesellschaft und der Gruppe haben.

Ferner unterstützt der VKA den Aufsichtsrat bei der Überwachung der Auswirkungen der Vergütungssysteme auf das Risiko-, Kapital- und Liquiditätsmanagement und stellt sicher, dass die Vergütungssysteme sowie die Vergütungsstrategie unter Berücksichtigung der weiteren Anforderungen gemäß § 4 InstitutsVergV auf die Erreichung der Ziele ausgerichtet sind, die in den Geschäfts- und Risikostrategien der Gruppe niedergelegt sind.

Der VKA koordiniert seine Tätigkeit mit dem gemeinsamen Prüfungs- und Risikoausschuss (GRUPA) und arbeitet mit diesem zusammen, soweit dies zur Erfüllung seiner Aufgaben erforderlich ist.

Im Geschäftsjahr 2023 tagte der VKA an folgenden Terminen: 13. März 2023/​28. März 2023/​7. September 2023/​11. Oktober 2023 und letztmalig am 12. Dezember 2023.

III. Vergütung der Mitarbeiter

Nachfolgend wird die fixe und die variable Vergütung sowie die Zusatzleistungen der Mitarbeiter dargestellt.

1. Fixe Vergütung

Die flatexDEGIRO AG unterliegt keinem Tarifvertrag. Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter erhalten ein Jahresfestgehalt, welches in 12 gleichen Teilen monatlich ausbezahlt wird.

Die fixe Vergütung entlohnt die Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter entsprechend ihren Qualifikationen, Erfahrungen und Kompetenzen sowie den Anforderungen, der Bedeutung und dem Umfang ihrer Funktion, unabhängig von Alter oder Geschlecht. Die angemessene Höhe der fixen Vergütung wird unter Berücksichtigung des marktüblichen Vergütungsniveaus für jede Rolle sowie auf Basis interner Vergleiche und geltender regulatorischer Vorgaben bestimmt. Die Marktüblichkeit der Mitarbeitervergütung evaluieren wir durch interne wie externe Marktanalysen. Sie trägt entscheidend dazu bei, dass wir die richtigen Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter gewinnen und binden können, um unsere strategischen Ziele zu erreichen. Für die Mehrzahl unserer Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter stellt die fixe Vergütung den primären Vergütungsbestandteil dar. Ihr Anteil an der Gesamtvergütung liegt deutlich über 80 %. Diese Ausrichtung ist für viele Geschäftsbereiche angemessen und wird auch künftig eines der Hauptmerkmale der Gesamtvergütung sein.

Durch die Höhe der fixen Vergütung wird sichergestellt, dass für die Beschäftigten keine signifikante Abhängigkeit von der variablen Vergütung entsteht. Die fixe und variable Vergütung stehen in einem angemessenen Verhältnis zueinander, wobei der Anteil des festen Bestandteils an der Gesamtvergütung genügend hoch ist, so dass eine flexible Politik bezüglich der variablen Komponente uneingeschränkt möglich ist und auch ganz auf die Zahlung einer variablen Komponente verzichtet werden kann.

2. Variable Vergütung

Die variable Vergütung ermöglicht es, zwischen individuellen Leistungsbeiträgen zu differenzieren und Verhaltensweisen durch monetäre Anreizsysteme zu unterstützen, welche die Unternehmenskultur positiv beeinflussen können. Außerdem ermöglicht die variable Vergütung Kosten flexibel zu steuern. Bei der variablen Vergütung unterscheiden wir zwischen zwei Elementen – der „Gruppenkomponente der variablen Vergütung“ und der „individuellen Komponente der variablen Vergütung“, welche bei unterschiedlichen Karrierelevels zur Anwendung kommen. Wir unterscheiden 6 Level unter dem Vorstand: Analyst, Associate, Manager, Director, Executive Director und Managing Director. Die individuelle Komponente der variablen Vergütung wird entweder als „individuelle variable Vergütung“, grundsätzlich ab der Stufe Director und höher oder als Anerkennungsprämie (Recognition Award) gewährt, in Abhängigkeit von der individuellen Zielerreichung und dem Unternehmensergebnis. Die Gruppenkomponente gilt grundsätzlich für die Stufen Analyst, Associate und Manager. Als Bemessungsgrundlage der Gruppenkomponente dient das individuelle Monatsgehalt, multipliziert mit einem Faktor X, in Abhängigkeit des Unternehmensergebnisses. Der Multiplikator für die Gruppenkomponente lag die letzten Jahre unter 1.

Für die Festlegung der variablen Vergütung auf Ebene der individuellen Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter wurden „Grundsätze für die Festlegung der variablen Vergütung“ eingeführt. Diese enthalten Informationen über die Faktoren und Messgrößen, die bei Entscheidungen zur individuellen variablen Vergütung berücksichtigt werden müssen.

Bei ihren Ermessensentscheidungen müssen unsere Führungskräfte sowohl die absoluten als auch die relativen Risiken würdigen, die Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter bei ihren Tätigkeiten eingehen, um sicherzustellen, dass die Entscheidungen zur individuellen Komponente der variablen Vergütung ausgewogen sind und das Eingehen von Risiken nicht in unangemessener Weise gefördert wird. Die Faktoren und Messgrößen umfassen unter anderem die risikoadjustierte bereichsspezifische finanzielle und nichtfinanzielle Leistung, Erwägungen zur Unternehmenskultur und zum Verhalten, Disziplinarmaßnahmen sowie die individuelle Leistung. Führungskräfte von Risikoträgern müssen außerdem die Faktoren und Risikoparameter dokumentieren, die sie bei der Entscheidung über die individuelle variable Vergütung herangezogen haben und aufzeigen, wie diese Faktoren die Entscheidung über die individuelle variable Vergütung beeinflusst haben.

Die Vergütungsstrukturen sind so gestaltet, dass der langfristige Erfolg der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter und der flatexDEGIRO Gruppe gefördert wird. Während ein Teil der variablen Vergütung direkt ausgezahlt wird, kann durch diese Vergütungsstrukturen gewährleistet werden, dass die Auszahlung eines angemessenen Teils zu einem späteren Zeitpunkt ausgezahlt wird, um die Ausrichtung an der nachhaltigen Wertentwicklung des Konzerns sicherzustellen, sofern die Anforderungen vorliegen.

Generell gibt es keine Garantien für eine variable Vergütung im laufenden Beschäftigungsverhältnis.

3. Zusatzleistungen (Benefits)

Die Gesamtvergütung wird durch Zusatzleistungen (Benefits) ergänzt, die sich an Beschäftigungsort, Betriebszugehörigkeit und Seniorität orientieren können, aber nicht direkt an die Leistung gekoppelt sind. Sie werden im Einklang mit der jeweiligen lokalen Marktpraxis sowie den lokalen Vorschriften und Anforderungen gewährt. Hierunter fallen beispielsweise Kindergartenzuschüsse, Mitarbeiter-PC-Leasing, monatliche Essensgutscheine, bzw. Wertguthaben, Jubiläumsgutscheine etc. Im Übrigen steht die Altersvorsorgepolitik (Direktversicherung) mit Geschäftsstrategie, Zielen, Werten und langfristigen Interessen des Konzerns in Einklang.

IV. Vergleichende Darstellung der Ertragsentwicklung und der jährlichen Veränderung der Vergütung

In den folgenden Tabellen werden die Ertragsentwicklung der flatexDEGIRO AG, die jährliche Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie die jährliche Veränderung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG im Vergleich zum Vorjahr abgebildet. Die vergleichende Darstellung der Veränderung der Vergütung erfordert, die Veränderung der Angaben von einem zum nächsten Geschäftsjahr miteinander zu vergleichen. Das daraus resultierende Vergleichsergebnis wird in Prozent angegeben. Zudem werden die absoluten Werte angegeben, um die relativen Veränderungen besser einordnen zu können.

1. Ertragsentwicklung

Die Ertragsentwicklung der flatexDEGIRO AG ist gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG anzugeben. Dies erfolgt anhand des Jahresergebnisses (Jahresüberschuss/​Jahresfehlbetrag) nach Handelsgesetzbuch (HGB). Zusätzlich werden die für die Zielerreichung maßgeblichen finanziellen Leistungsindikatoren des Konzernabschlusses nach IFRS dargestellt (Umsatz, adjustierte EBITDA-Marge), da diese nach dem für das Geschäftsjahr 2023 noch einschlägigen Vergütungssystem die maßgebliche Größe zur Ermittlung der Konzernzielerreichung und folglich der Höhe der variablen Vergütung der Vorstandsmitglieder ist.

2. Vorstandsvergütung/​Aufsichtsratvergütung

In der vergleichenden Darstellung der Vergütung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder wird die gewährte Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG angegeben. Die Einzelheiten, aus denen sich die Veränderungen gegenüber dem jeweiligen Vorjahr ergeben, können den Tabellen mit der gewährten Vergütung für Vorstand und Aufsichtsrat in den entsprechenden Vergütungsberichten entnommen werden.

3. Durchschnittliche Arbeitnehmervergütung

Für die Darstellung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer wird auf den Personalaufwand des Konzerns auf Vollzeitäquivalentbasis abgestellt. Die Auswahl umfasst damit sämtliche Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer des flatexDEGIRO Konzerns. Auf diese Weise wird ein repräsentativer Durchschnitt gebildet. Die durchschnittliche Vergütung umfasst den Personalaufwand für Grundgehälter, variable Vergütung, Altersversorgung, sonstige Nebenleistungen und Sozialversicherungsbeiträge, die für ein Geschäftsjahr geleistet wurden. Die Darstellung der Arbeitnehmervergütung hat damit eine andere Basis als diejenige der Vorstands- beziehungsweise Aufsichtsratsvergütung. Die Arbeitnehmervergütung verwendet konsequenterweise die Datensätze für den Personalaufwand gemäß des Geschäftsberichts umgerechnet auf Vollzeitäquivalent. Sie ermöglicht eine bessere Vergleichbarkeit mit der dargestellten Ertragsentwicklung. Diese Darstellung unterscheidet sich aufgrund der gesetzlichen Vorgaben von denen für die Organvergütung, da bei den Organmitgliedern allein die im Geschäftsjahr zugeflossenen Vergütungsbestandteile im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG dargestellt werden.

Abb. 9: Vergütungsvergleich nach Leveln

V. Glossar

VERMERK DES UNABHÄNGIGEN WIRTSCHAFTSPRÜFERS ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS NACH § 162 ABS. 3 AKTG

An die flatexDEGIRO AG, Frankfurt am Main

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der flatexDEGIRO AG, Frankfurt am Main, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (09.2023)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/​vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

Frankfurt am Main, 15. März 2024

Zu Punkt 8 der Tagesordnung: Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder

Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder

Präambel

Die flatexDEGIRO AG (nachfolgend „flatexDEGIRO“ oder „Gesellschaft“) betreibt eine der führenden und am schnellsten wachsenden Online-Brokerage-Plattformen Europas. Fortschrittliche, eigenentwickelte Top-Technologie eröffnet den Kunden kostengünstige Serviceleistungen und gewährleistet die reibungslose Abwicklung papierlos ausgeführter Kundentransaktionen.

Seit der Übernahme der DeGiro B.V. im Juli 2020 ist flatexDEGIRO einer der größten Retail Online Broker Europas. In einer Zeit der Bankenkonsolidierung, niedriger Zinsen und Digitalisierung ist die flatexDEGIRO-Gruppe damit bestens für weiteres Wachstum positioniert. Bis spätestens 2025 sollen über 3 Mio. Kunden gewonnen und die Anzahl der ausgeführten Transaktionen gesteigert werden.

Dieses ambitionierte Ziel erfordert den vollen Einsatz und die Leidenschaft aller Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter, allen voran die strategische und engagierte Leitung durch den Vorstand. Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung ein System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder vor, das dieser strategischen Zielsetzung entspricht und dabei die gesetzlichen Vorgaben nach dem Aktiengesetz (AktG) und die regulatorischen Anforderungen des Kreditwesengesetzes (KWG) und der Institutsvergütungsverordnung (InstitutsVergV), die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) sowie die Erwartungshaltung der Investoren und Stimmrechtsberater berücksichtigt.

Das Vergütungssystem für den Vorstand der flatexDEGIRO erfüllt in seiner Ausgestaltung die Anforderungen an eine zeitgemäße, wettbewerbsfähige Vergütung von Vorstandsmitgliedern und entspricht guter Corporate Governance:

I. ÜBERBLICK ÜBER DIE WESENTLICHEN ÄNDERUNGEN AM VERGÜTUNGSSYSTEM DES VORSTANDS

Das Vergütungssystem für den Vorstand der flatexDEGIRO wurde zuletzt mit 70,80 % am 13. Juni 2023 von der Hauptversammlung gebilligt. Der Aufsichtsrat überprüft das Vergütungssystem des Vorstands regelmäßig – auch hinsichtlich der Erwartungen der Investoren – und passt dieses bei Bedarf an.

In der Folge der regelmäßigen Überprüfung des Vergütungssystems hat der Aufsichtsrat Veränderungen an der Ausgestaltung der erfolgsabhängigen variablen Vergütungsbestandteile sowie der weiteren vertraglichen Regelungen vorgenommen. Dies umfasst die Änderung der Bemessung der Zielerreichung der kurzfristigen variablen Vergütung (Short Term Incentive, STI), indem die finanziellen Leistungskriterien künftig über drei Jahre bemessen werden, sowie die Umgestaltung der langfristigen variablen Vergütung (Long Term Incentive, LTI). Hier wird die Entwicklung des Aktienkurses innerhalb eines dreijährigen Referenzzeitraums und die Einhaltung von Schwellenwerten von risikoadjustierenden Faktoren innerhalb der vierjährigen Wartezeit betrachtet. Des Weiteren wurden die Höhe der festgelegten Maximalvergütung nach § 87a AktG verringert und eine Regelung im Falle eines Kontrollwechsels der Gesellschaft (Change of Control-Klausel) vorgesehen. Hierbei hat der Aufsichtsrat der flatexDEGIRO die Hinweise der Investoren im Rahmen der vergangenen Hauptversammlung aufgenommen und in die Überarbeitung einfließen lassen.

Vor dem Hintergrund der Rückäußerungen der Investoren sowie in Anbetracht der gesteigerten Fokussierung auf eine nachhaltige Anreizwirkung soll durch die Überarbeitung des LTI ein verstärkter Aktienbezug im Vergütungssystem etabliert werden. Hierzu wird als LTI ein Aktienoptionsplan statt der bisherigen Stock Appreciation Rights (SAR) eingeführt. Die Umstellung auf ein echtes aktienbasiertes Vergütungsinstrument soll die strategische Zielsetzung des Vorstands und die Interessen der Aktionärinnen und Aktionäre noch weiter angleichen. Die Anzahl der final ausübbaren Aktienoptionen wird zusätzlich anhand eines aktienbasierten Performancekriteriums sowie mehrerer risikoadjustierender Faktoren bemessen. Durch die definierten Leistungskriterien bietet der Aktienoptionsplan eine zielsichere Steuerungsmöglichkeit zur Erreichung der Unternehmensziele und stellt eine Incentivierung sicher, die im Einklang mit der strategischen Ausrichtung des Unternehmens steht. Darüber hinaus wird insbesondere durch die risikoadjustierenden Faktoren ein ausgeglichenes Chancen- und Risikoprofil in der Zielsetzung des LTI erreicht.

Eine vergleichende Übersicht der angepassten Bestandteile des Vergütungssystems sind der folgenden Tabelle zu entnehmen:

II. GRUNDSÄTZE DES VERGÜTUNGSSYSTEMS

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder („Vergütungssystem“) der flatexDEGIRO ist darauf ausgerichtet, einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft und ihrer verbundenen Unternehmen zu leisten. Das geschieht vor allem durch eine transparente und klare Anreizstruktur der Vorstandsvergütung.

Durch das Vergütungssystem – namentlich durch die Gewichtung von Wirtschaftskennzahlen, Kennziffern zur sozialen und gesellschaftlichen Verantwortung (ESG-Kriterien, ESG = Environment, Social & Governance), risikoadjustierenden Faktoren sowie durch die einheitliche Vergütungsstruktur für alle Vorstandsfunktionen – sollen die richtigen Anreizschwerpunkte gesetzt werden. Es soll insbesondere sichergestellt werden, dass der Vorstand nur Entscheidungen trifft, die einen nachhaltigen Geschäftserfolg versprechen, ohne eine kurzfristige Optimierung seiner Vergütung im Blick zu haben.

Im Rahmen des Short Term Incentive (STI) werden neben den eindeutig messbaren finanziellen Zielen, wie Umsatz und Profitabilität (Net Income-Marge/​Cost-Income-Ratio) auch Commercials und ESG-Kriterien berücksichtigt.

Die langfristige Entwicklung der Gesellschaft wird neben dem STI insbesondere durch die mehrjährige variable Vergütung (LTI) in Form von Aktienoptionen im Vergütungssystem verankert.

Die Vorstandsvergütung soll zugleich marktüblich und wettbewerbsfähig sein, damit die Gesellschaft geeignete Vorstandsmitglieder gewinnen und halten kann. Daher soll das Vergütungssystem in dem vorgegebenen Rahmen dem Aufsichtsrat die Möglichkeit geben, flexibel auf ein sich änderndes Markt- und Wettbewerbsumfeld zu reagieren. Die Anreizstruktur soll klar und verständlich sein, für die Aktionärinnen und Aktionäre und die Vorstandsmitglieder, ebenso wie für die Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter, deren Bonussystem sich an den Zielvorgaben der Vorstandsvergütung im Sinne einer durchgängigen Anreizstruktur orientiert.

Damit sollen insgesamt nachvollziehbare und nachhaltige Anreize für eine engagierte und erfolgreiche Arbeit in einem dynamischen Geschäftsumfeld geschaffen werden. Die Erreichung oder Übererfüllung der kurz- und langfristigen Leistungskriterien wird angemessen belohnt, ohne die Eingehung unangemessener Risiken zu incentivieren.

Das Vergütungssystem soll für mehrere Jahre gelten und während dieser Zeit dazu beitragen, eine nachhaltige Steigerung des Unternehmenswerts der flatexDEGIRO zu erreichen. Das Vergütungssystem entspricht den Vorgaben des AktG, des KWG sowie der InstitutsVergV. Es berücksichtigt die Erwartungshaltung der Investoren und Stimmrechtsberater und entspricht, wie nachfolgend dargestellt, den Empfehlungen des DCGK in der am 28. April 2022 veröffentlichten Fassung.

III. MAXIMALVERGÜTUNG UND BEGRENZUNG DER VARIABLEN VERGÜTUNG (Obergrenze)

Der Aufsichtsrat hat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung für die Vorstandsmitglieder festgelegt, die die maximale Auszahlung der für ein Geschäftsjahr zugeteilten Vergütung, bestehend aus erfolgsunabhängigen (Festgehalt, Nebenleistungen) und erfolgsabhängigen (STI und LTI) Vergütungsbestandteilen, begrenzt.

Hinweis: Die Maximalvergütung ist weder die vom Aufsichtsrat angestrebte oder zwingend als angemessen angesehene Vergütungshöhe. Sie ist deutlich von der Jahreszielvergütung zu unterscheiden. Sie setzt lediglich einen absoluten Rahmen nach oben (Cap), etwa um bei einem unvorhergesehen guten Geschäftsjahr eine unverhältnismäßig hohe Vorstandsvergütung zu vermeiden.

Bei der Festlegung dieser Maximalvergütung differenziert der Aufsichtsrat, in gleichem Maße wie bei der Festlegung der Zielvergütung, zwischen dem Vorstandsvorsitzenden und den ordentlichen Vorstandsmitgliedern. Dabei wurde die Maximalvergütung gegenüber dem bisherigen System verringert. Für den Vorstandsvorsitzenden beträgt die Maximalvergütung künftig EUR 9.500.000 und für die Ordentlichen Vorstandsmitglieder EUR 7.500.000.

Zusätzlich zur Maximalvergütung gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG hat der Aufsichtsrat gemäß § 25a Abs. 5 Satz 4 KWG bzw. § 6 Abs. 1 InstitutsVergV festgelegt, dass die variable Vergütung nicht mehr als das 2-Fache der fixen Vergütung betragen darf (d. h. dass eine Obergrenze für die variable im Verhältnis zur fixen Vergütung von 2:1 festgelegt wird). Die Hauptversammlung der flatexDEGIRO hat am 13. Juni 2023 dem Vorschlag, die Obergrenze für die variablen Vergütungskomponenten der Vorstandsmitglieder der flatexDEGIRO AG gemäß § 25a Abs. 5 Satz 5 KWG auf 200 % der fixen Vergütung zu erhöhen, mit 91,5 % zugestimmt. Die Einhaltung der 2:1-Obergrenze wird nach Abschluss eines jeden Geschäftsjahres bzw. nach Gewährung der entsprechenden Vergütungsbestandteile bzw. nach Zuteilung der Aktienoptionen geprüft. Sofern die variable Vergütung diese Obergrenze überschreiten würde, wird sie entsprechend gekürzt.

IV. VERGÜTUNGSBESTANDTEILE UND RELATIVE ANTEILE AN DER VERGÜTUNG

Das Vergütungssystem besteht grundsätzlich aus erfolgsunabhängigen festen und erfolgsabhängigen variablen Vergütungsbestandteilen.

Der Aufsichtsrat legt für jedes Vorstandsmitglied innerhalb des durch das Vergütungssystem vorgegebenen Rahmens eine jährliche Gesamtzielvergütung fest, die sich aus dem Festgehalt, den Nebenleistungen sowie den Zielbeträgen für den STI und den LTI bei einer unterstellten Zielerreichung von 100 % zusammensetzt. Die erfolgsunabhängige Vergütung trägt mit ca. 30 % – 40 %, der erfolgsabhängige STI mit ca. 20 % – 35 % und der erfolgsabhängige LTI mit rund 30 % – 45 % zur Zielvergütung bei.

Die erfolgsabhängige variable Vergütung für Vorstandsmitglieder (STI und LTI) macht circa 60 % – 70 % der Gesamtzielvergütung aus. Durch eine Übergewichtung des LTI gegenüber dem STI ist die Vergütungsstruktur zudem auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung des Unternehmens ausgerichtet. Die nachfolgende Grafik zeigt den relativen Anteil der jeweiligen Vergütungsbestandteile an der Gesamtzielvergütung sowie das prozentuale Verhältnis der festen und variablen Vergütung zueinander:

Graphische Darstellung der Vergütungsstruktur

Die Zielvergütung setzt sich aus erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Komponenten zusammen.

Im ersten Jahr der Zuteilung des LTI kann für den Fall, dass in diesem Jahr eine erhöhte Zuteilung erfolgen soll, eine abweichende Vergütungsstruktur angewendet werden. Diese kann vorsehen, dass der LTI zulasten des Anteils des STI prozentual auf maximal ca. 60 % erhöht wird (wobei weiterhin ein STI zugesagt wird). Eine mehrjährige Ausrichtung der variablen Vergütung wird hierdurch weiterhin gewährleistet und sogar verstärkt. Die prozentualen Anteile der Vergütungskomponenten werden im Vergütungsbericht transparent offengelegt. In den folgenden Jahren wird in jedem Fall die zuvor beschriebene Vergütungsstruktur angewendet.

V. ERFOLGSUNABHÄNGE FESTE VERGÜTUNGSBESTANDTEILE

Die erfolgsunabhängige Vergütung besteht aus zwei Vergütungsbestandteilen: Festgehalt sowie Nebenleistungen.

VI. ERFOLGSABHÄNGIGE VARIABLE VERGÜTUNGSBESTANDTEILE

Die erfolgsabhängige variable Vergütung besteht aus den zwei Vergütungsbestandteilen STI und LTI:

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Kurzfristige variable Vergütung (STI): Zusätzlich zu den festen Vergütungsbestandteilen haben alle Vorstandsmitglieder einen Anspruch auf einen STI. Grundlage für die Bestimmung der Höhe des STI ist der Zielbetrag („STI-Zielbetrag“). Der STI-Zielbetrag ist der Betrag, der einem Vorstandsmitglied zusteht, wenn die STI-Leistungskriterien zu 100 % erreicht werden. Je nach Grad der Zielerreichung kann die Auszahlung aus dem STI zwischen 0 % und 200 % des STI-Zielbetrages betragen. Grundsätzlich wird der Aufsichtsrat auf angemessene anspruchsvolle Zielwerte achten, die ambitioniert sind, aber für den Vorstand erreichbar bleiben und damit ihre Anreizfunktion nicht verfehlen. Der STI-Zielbetrag und die Zielwerte für die im Vergütungssystem festgelegten Leistungskriterien werden für das jeweilige Geschäftsjahr vom Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied nach pflichtgemäßem Ermessen im ersten Quartal eines Geschäftsjahres festgesetzt. Der STI incentiviert den im Geschäftsjahr geleisteten Beitrag zur operativen Umsetzung der Unternehmensstrategie, insbesondere die Etablierung und den Ausbau als Europas führender Online Broker. Die finanziellen Leistungskriterien werden mit 50 % – 60 % im STI gewichtet und orientieren sich am operativen Ergebnis des Konzerns. Umsatzsteigerung und Profitabilitätswachstum (Net Income-Marge/​Cost-Income-Ratio) im Vergleich zum Vorjahr stellen die bedeutsamsten finanziellen Leistungsindikatoren für die operative finanzielle Leistung des Konzerns dar. Um eine mehrjährige Betrachtung auch für den STI sicherzustellen und zu verhindern, dass Leistungskriterien kurzfristig auf Kosten der langfristigen Unternehmensentwicklung optimiert werden, werden die finanziellen Leistungskriterien über einen Dreijahreszeitraum gemessen. Hierzu werden das aktuelle Geschäftsjahr sowie die beiden diesem vorhergehenden Geschäftsjahre für die Ermittlung der Zielerreichung der finanziellen Leistungskriterien herangezogen. Das aktuelle Geschäftsjahr wird hierbei am höchsten gewichtet. Die nichtfinanziellen Leistungskriterien umfassen Erfolgsfaktoren des Unternehmens, die sich nicht unmittelbar in der Gewinn- und Verlustrechnung bzw. in bilanziellen Positionen ausdrücken, für den nachhaltigen Erfolg der flatexDEGIRO aber unerlässlich sind. Diese teilen sich auf in Commercials und Nachhaltigkeitskriterien, die mit jeweils 20 % – 30 % im STI gewichtet werden. Unter die Commercials fallen bspw. Neukundengewinnung im Verhältnis zu anderen Marktteilnehmern mit vergleichbarem Geschäftsmodell. Als Nachhaltigkeitskriterien werden zum Beispiel Mitarbeiterzufriedenheit und Förderung der Diversity (bspw. Durchführung eines Employee Engagement Survey), Kundenzufriedenheit (bspw. kontinuierliche Messung des Net Promoter Score) und Sustainability (bspw. CO2-Reduktion) berücksichtigt. Diese Aufzählung dient lediglich der Illustration und ist weder abschließend noch für sich genommen zwingend; der Aufsichtsrat nimmt die finale Auswahl und Gewichtung der Nachhaltigkeitskriterien nach billigem Ermessen vor. Die verwendeten Ziele werden ex post im Vergütungsbericht offengelegt. Bei einem unterjährigen Ein- oder Austritt des Vorstandsmitglieds wird der STI-Zielbetrag zeitanteilig (pro rata temporis) ermittelt und festgelegt. Die nachfolgende Grafik zeigt den relativen Anteil der finanziellen und nichtfinanziellen Leistungskriterien der kurzfristigen variablen Vergütung an der jährlichen Zielgesamtvergütung sowie das prozentuale Verhältnis der Leistungskriterien innerhalb des STI: Graphische Darstellung zur Ermittlung des STI   Nach dem Ende des Geschäftsjahres/​mit Jahresabschluss ermittelt der Aufsichtsrat auf Basis der Ist-Werte, die sich bezüglich der Kennzahlen aus dem Konzernabschluss ergeben und im Übrigen separat ermittelt werden, ob die Leistungskriterien erreicht, übertroffen oder verfehlt wurden. Zudem erfolgt die Überprüfung des Gesamtbetrags der variablen Vergütung gemäß § 7 InstitutsVergV. Werden die Leistungskriterien nicht vollständig erreicht, kann der STI auch unter dem Zielbetrag liegen oder vollständig entfallen. Die Zielwerte und ihre Erreichung werden ex-post im Vergütungsbericht offengelegt. Werden die Kriterien gemäß § 7 InstitutsVergV in einer Gesamtschau nicht erfüllt, kann die variable Vergütung ebenfalls reduziert werden oder vollständig entfallen. Bei Ausscheiden eines Vorstandsmitglieds während eines Geschäftsjahres als sogenannter „Good Leaver“ wird der STI, wenn nach Ablauf des Geschäftsjahres die entsprechende Zielerreichung festgestellt ist sowie die Prüfung gemäß § 7 InstitutsVergV stattgefunden hat, zeitanteilig (pro rata temporis) zum im Anstellungsvertrag festgelegten Fälligkeitszeitpunkt gewährt. Als „Good Leaver“ gilt ein Vorstandsmitglied inbesondere, wenn seine Bestellung aufgrund der Befristung regulär endet oder vorzeitig aus einem vom Vorstandsmitglied nicht zu vertretenden Grund endet. Im Einzelfall bleibt der Aufsichtsrat befugt, die bestehenden STI-Ansprüche eines während des Geschäftsjahres ausscheidenden Vorstandsmitglieds mit einer Einmalzahlung in Übereinstimmung mit der internen Abfindungsrichtlinie abzufinden (in diesem Fall wird die Gesellschaft eine Abweichung von der Empfehlung G.12 des DCGK erklären). Scheidet das Vorstandsmitglied als sogenannter „Bad Leaver“ aus, entfallen sämtliche STI-Ansprüche. Als „Bad Leaver“ gilt ein Vorstandsmitglied, wenn es sein Mandat ohne einen von der Gesellschaft zu vertretenden wichtigen Grund niederlegt oder seine Bestellung aus einem vom Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund vorzeitig endet.

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Langfristige variable Vergütung (LTI): Der LTI basiert auf einem Aktienoptionsprogramm, um die langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft sowie die mehrjährige Ausrichtung der variablen Vergütung sicherzustellen. Dem Aktienoptionsprogramm liegen die folgenden wesentlichen Rahmenbedingungen zugrunde: 1. Anspruch und Zuteilung Den Vorstandsmitgliedern wird jeweils jährlich eine anhand eines individuellen Zielbetrags berechnete Anzahl an Aktienoptionen zugeteilt. Die Anzahl der zugeteilten Aktienoptionen errechnet sich aus dem Zielbetrag geteilt durch den Fair Value einer Aktienoption am Tag der Zuteilung. Aktienoptionen können nur dann zugeteilt werden, wenn zum Zeitpunkt der Zuteilung die Voraussetzungen gemäß § 7 der Institutsvergütungsverordnung in der jeweils geltenden Fassung erfüllt sind, keine entgegenstehende Verfügung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) oder einer anderen Aufsichtsbehörde vorliegt und zudem auch die Schwellenwerte der risikoadjustierenden Faktoren gemäß nachstehender Ziffer 4 zum Zeitpunkt der Zuteilung nicht unterschritten sind. Jede Aktienoption gewährt dem Berechtigten vorbehaltlich der nachfolgenden Bestimmungen das bedingte Recht zum Bezug einer auf den Namen lautenden Stückaktie der flatexDEGIRO mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 (Bezugsaktien) gegen Zahlung des Bezugspreises. Der Bezugspreis (Ausgabebetrag iSv. § 193 Abs. 2 Nr. 3 AktG) für eine auf den Namen lautende Stückaktie der flatexDEGIRO mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 entspricht dem nicht volumengewichteten Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten 20 Handelstage vor der jeweiligen Zuteilung, mindestens jedoch dem geringsten Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Abs. 1 AktG. 2. Laufzeit Die Aktienoption kann frühestens nach Ablauf einer Wartezeit ausgeübt werden, die vier Jahre ab dem Zuteilungstag beträgt („Wartezeit“). Nach Ablauf der Wartezeit können die Aktienoptionen (unter Voraussetzung der Prüfung des Gesamtbetrags der variablen Vergütung gemäß § 7 InstitutsVergV) bis zum Ende der zweijährigen Ausübungszeit jederzeit ausgeübt werden – Ausnahmen bilden hierbei gesetzliche Vorschriften, behördliche Vorgaben und/​oder interne Richtlinien der flatexDEGIRO (Ausübungszeiträume gemäß § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG). Eine Ausübung ist nicht möglich während der folgenden Sperrzeiten: ― ‒ vier Wochen vor gesetzlich oder regulatorisch verbindlich vorgesehener Veröffentlichung von Finanzkennzahlen an den im Finanzkalender angegebenen Daten; ― ‒ vier Wochen vor Veröffentlichung der Einberufung zu einer Hauptversammlung bis einschließlich zum Tag der Beendigung dieser Hauptversammlung. Eine schematische Darstellung des Aktienoptionsplan kann wie folgt dargestellt werden:   3. Leistungskriterium Aktienkurs Aus den Aktienoptionen können Bezugsrechte nur ausgeübt werden, wenn der Kurs der Aktie der flatexDEGIRO an einem beliebigen Handelstag innerhalb des Zeitraums vom Zuteilungstag der Aktienoptionen bis zum Ablauf von drei Jahren nach dem Zuteilungstag („Referenzzeitraum“) um mindestens 40 % gestiegen ist. Der Aufsichtsrat überprüft das Ambitionsniveau der erforderlichen Aktienkurssteigerung vor jeder Zuteilung des LTI und passt dieses, sofern erforderlich, an. Zur Ermittlung des Erreichens des Leistungskriteriums ist einerseits der Schlusskurs der Aktie der flatexDEGIRO im XETRA-Handel der Deutsche Börse AG (oder Nachfolgesystem) am Zuteilungstag der jeweiligen Aktienoption maßgeblich („Referenzkurs“) und andererseits ein Schlusskurs der Aktie der flatexDEGIRO im XETRA-Handel der Deutsche Börse AG (oder Nachfolgesystem), der während des Referenzzeitraums um mindestens 40 % über dem Referenzkurs liegt, sofern der Aufsichtsrat für die entsprechende Zuteilung kein anderes Ambitionsniveau festgelegt hat. Bezugsrechte und die entsprechenden Aktienoptionen, die während des Referenzzeitraums das Leistungskriterium nicht erreicht haben, erlöschen ohne Ausgleich oder anderweitige Entschädigung. 4. Risikoadjustierende Faktoren Als risikoadjustierende Faktoren werden zudem in Anlehnung an das Risk-Appetite-Statement (RAS) der flatexDEGIRO folgende Faktoren festgelegt. Die Flankierung mit risikoadjustierenden Faktoren auf Gruppenebene beugt der möglichen Gefahr vor, Anreize zu setzen, unverhältnismäßig hohe Risiken einzugehen: ― Eigenmittel: Overall Capital Ratio (OCR) ― Liquidität: Liquidity Coverage Ratio (LCR) ― Verschuldung: Leverage Ratio (LR) Unterschreitet dabei ein risikoadjustierter Faktor die nachfolgend dargestellten Schwellenwerte (Referenzwerte: Gruppenmeldung des Quartalsreportings an die Deutsche Bundesbank) einmalig während der vierjährigen Wartezeit, reduziert sich der kumulierte Anspruch aus dem Aktienoptionsplan entsprechend der dargestellten Prozentsätze. Alle Reduzierungen gelten während der Wartezeit kumulativ ausgehend von der Ausgangszuteilung. Zwei Unterschreitungen des gleichen Faktors bei zwei aufeinanderfolgenden Quartalsmeldungen gelten als eine Unterschreitung und führen nur zu einer Reduzierung. Somit wird für jeden Faktor eine sechsmonatige Heilungsfrist ermöglicht. Die Schwellenwerte sind angelehnt an das jeweils aktuelle Risk Appetite Statement der Gruppe und damit auch an die Sanierungsschwellenwerte und regulatorischen Vorgaben. Maximal kann sich die Anzahl der zugeteilten Aktienoptionen durch die risikoadjustierenden Faktoren auf null reduzieren. Die Matrix zu den verschiedenen Schwellenwerten für das Abschmelzen von Aktienoptionen der risikoadjustierenden Faktoren ist wie folgt aufgebaut:   5. Möglichkeit zum Barausgleich Die flatexDEGIRO ist berechtigt, den Berechtigten in Erfüllung eines Teils oder sämtlicher Bezugsrechte wahlweise anstelle von Aktien den Differenzbetrag zwischen dem Bezugspreis und dem maßgeblichen Marktwert der Aktie der flatexDEGIRO AG in bar zu gewähren (Barausgleich). Die Berechtigten sind verpflichtet, diesen Barausgleich in Erfüllung ihres Bezugsrechts zu akzeptieren. 6. Herabsetzung oder Aufhebung der Bezugsrechte und Berücksichtigung negativer Erfolgsbeiträge Ungeachtet der getroffenen Bestimmungen für die Aktienoptionen innerhalb des LTI und unabhängig davon, ob die an eine Aktienoption geknüpften Leistungskriterien und Ausübungsbedingungen erfüllt sind bzw. wurden, kann die flatexDEGIRO im Fall von vorab definierten negativen Erfolgsbeiträgen nach billigem Ermessen, soweit gesetzlich zulässig, alle oder einen Teil der Bezugsrechte jederzeit vor dem Tag ihrer Ausübung herabsetzen oder aufheben oder die Ausübung eines Bezugsrechts an zusätzliche Bedingungen knüpfen. Der Umfang solcher Maßnahmen durch die flatexDEGIRO (z.B. eine Kürzung der Bezugsrechte) bestimmt sich nach billigem Ermessen unter Berücksichtigung aller Umstände des Einzelfalls, beispielsweise der Schwere des negativen Erfolgsbeitrags, der wirtschaftlichen und reputativen Folgen hieraus für flatexDEGIRO sowie des Grads der Verantwortlichkeit und Beteiligung der berechtigten Person. Die definierten Fälle zur Berücksichtigung negativer Erfolgsbeiträge umfassen beispielsweise und nicht abschließend: die unmittelbare oder mittelbare Verursachung eines Risikoereignisses, die Feststellung fehlender fachlicher Eignung, verlustbringende Handlungen in Form von Betrug oder grober Fahrlässigkeit, vorsätzliches oder grob fahrlässiges Fehlverhalten, der wesentliche Rückgang der finanziellen Leistungsfähigkeit oder das Versagen des Risikomanagements sowie die Notwendigkeit einer wesentlichen Erhöhung der aufsichtsrechtlichen Kapitalbasis. 7. Beendigung oder Ruhen des Anstellungsverhältnisses Im Fall der Beendigung des Dienstverhältnisses zwischen dem Berechtigten und der flatexDEGIRO während der Laufzeit der jeweiligen Aktienoptionen bleiben dem Berechtigten die Aktienoptionen erhalten, soweit die Wartezeit im Beendigungszeitpunkt des Anstellungsverhältnisses abgelaufen ist. Im Fall der Beendigung des Dienstverhältnisses zwischen dem Berechtigten und der flatexDEGIRO während der Wartezeit bleiben die an den Berechtigten ausgegebenen Aktienoptionen und die sich daraus ergebenden Ansprüche grundsätzlich (vorbehaltlich eines „Good Leaver“-Falles) in vollem Umfang erhalten, wenn das erste Jahr der Wartezeit abgelaufen ist. Im Falle der Beendigung des Dienstverhältnisses innerhalb des ersten Jahres der Wartezeit werden die ausgegebenen Aktienoptionen zeitratierlich bezogen auf das erste Jahr der Wartezeit gekürzt. Abweichend hiervon gilt für den Fall, dass im ersten Jahr der Anwendung des Vergütungssystems eine einmalig höhere Zuteilung erfolgt, dass im Falle der Beendigung des Dienstverhältnisses innerhalb der Wartezeit die zugeteilten Aktienoptionen auf Monatsbasis zeitratierlich über die gesamten vier Jahre der Wartezeit gekürzt werden. In jedem Fall ergibt sich die finale Anzahl der Aktienoptionen nach Ablauf der Wartezeit unter dem Vorbehalt der Erreichung der Leistungskriterien bzw. der Erfüllung der risikoadjustierenden Faktoren. Endet das Dienstverhältnis aufgrund des Todes des Berechtigten, gehen die entsprechend zeitanteilig berechneten Ansprüche aus den Aktienoptionen auf die Hinterbliebenen über. Die Ansprüche des Berechtigten aus den Aktienoptionen verfallen mit sofortiger Wirkung, wenn das Dienstverhältnis zwischen dem Berechtigten und der flatexDEGIRO aufgrund von schwerwiegenden Verfehlungen des Berechtigten außerordentlich durch flatexDEGIRO gekündigt wird.

VII. AUSSERGEWÖHNLICHE ENTWICKLUNGEN

Die Kriterien für die Bemessung der erfolgsabhängigen Vergütung und die zu Beginn des Geschäftsjahres vom Aufsichtsrat festgelegten Leistungskriterien werden im Verlauf eines Geschäftsjahres nicht geändert. Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte oder der Vergleichsparameter ist mit Ausnahme der im Folgenden beschriebenen Fälle ausgeschlossen. Um den Anforderungen des DCGK gemäß G.11 Satz 1 gerecht zu werden, kann der Aufsichtsrat außergewöhnlichen Entwicklungen, deren Effekte in der Zielerreichung nicht hinreichend erfasst sind, im Rahmen der Zielfeststellung für den STI in begründeten seltenen Sonderfällen angemessen berücksichtigen. Dies kann zu einer Erhöhung wie auch zu einer Verminderung des Auszahlungsbetrags des STI führen. Die Anpassung beträgt maximal 20 %.

Als außergewöhnliche, unterjährige Entwicklungen kommen z. B. außergewöhnliche Änderungen der Wirtschaftssituation (z. B. durch Wirtschaftskrisen oder Gesundheitskrisen mit Auswirkungen auf die Weltwirtschaft) in Betracht, die die ursprünglichen Unternehmensziele hinfällig werden lassen, sofern diese nicht vorhersehbar waren. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen gelten nicht als außergewöhnliche unterjährige Entwicklungen. Sofern es zu außergewöhnlichen Entwicklungen kommt, die eine Anpassung erforderlich machen, wird der Aufsichtsrat darüber ausführlich und transparent im Vergütungsbericht berichten.

VIII. MALUS UND CLAWBACK REGELUNGEN FÜR DIE VARIABLE VERGÜTUNG

In den nachfolgend beschriebenen Fallgestaltungen kann der Aufsichtsrat variable Vergütung von Vorstandsmitgliedern teilweise oder vollständig kürzen oder zurückfordern:

IX. ANRECHNUNG EINER VERGÜTUNG AUS EINER NEBENTÄTIGKEIT

Die Mandatsvergütung aus etwaigen konzerninternen Aufsichtsratsmandanten oder sonstigen Doppelmandaten wird auf die Vorstandsvergütung angerechnet. Sofern ein Vorstandsmitglied ein konzernexternes Aufsichtsratsmandat übernehmen will, entscheidet der Aufsichtsrat im Rahmen der erforderlichen Zustimmungsentscheidung, ob eine Anrechnung der externen Vergütung auf die Vorstandsvergütung erfolgt. Dabei wird sich der Aufsichtsrat insbesondere an dem voraussichtlichen Zeitaufwand des konzernfremden Aufsichtsratsmandats orientieren.

X. LEISTUNGEN BEI ANTRITT UND BEI BEENDIGUNG DER VORSTANDSTÄTIGKEIT

Der Aufsichtsrat entscheidet beim Antritt der Tätigkeit durch ein Vorstandsmitglied nach pflichtgemäßem Ermessen, ob und in welchem Umfang zusätzliche Vergütungsleistungen (z. B. Umzugsbeihilfe oder Ausgleich von Verdienstausfällen aufgrund des Wechsels zu flatexDEGIRO) individualvertraglich zugesagt werden. Der Aufsichtsrat kann anlässlich des Antritts der Vorstandstätigkeit eine Antrittsprämie oder einen Ausgleich für den Verfall von Leistungen des vorherigen Arbeitsgebers gewähren (z. B. Versorgungszusagen) oder sich an den Kosten für einen Umzug des Vorstandsmitglieds beteiligen. Die Höhe der Leistungen ist individualvertraglich festzulegen. Die entsprechenden Zahlungen sollen einen angemessenen Maximalbetrag nicht überschreiten.

Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei einer vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags, ohne dass ein wichtiger Grund für die Beendigung der Vorstandstätigkeit vorliegt, werden auf maximal zwei Jahresvergütungen begrenzt und betragen nicht mehr als die Vergütung für die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags (Abfindungs-Cap). Im Fall einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit aufgrund eines wichtigen Grundes für eine Kündigung durch die Gesellschaft wird keine Abfindung gewährt. Die Festlegung und Gewährung einer etwaigen Abfindung erfolgen in Übereinstimmung mit der internen Abfindungsrichtlinie und den gesetzlichen sowie regulatorischen Vorgaben, insbesondere mit den Empfehlungen des DCGK und den Bestimmungen der InstitutsVergV, wie bspw. die Prüfung gemäß § 7 InstitutsVergV.

XI. SONSTIGE WESENTLICHE REGELUNGEN IM ANSTELLUNGSVERTRAG

Der Aufsichtsrat hat entsprechend der Empfehlung des DCGK die Möglichkeit, außergewöhnlichen Entwicklungen in angemessenem Rahmen Rechnung zu tragen.

Die Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder werden bei Erstbestellungen in der Regel eine Laufzeit von drei Jahren nicht übersteigen. Eine ordentliche Kündigung des Anstellungsvertrags ist für beide Seiten ausgeschlossen. Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund nach § 626 Abs. 1 BGB bleibt davon unberührt. Im Fall einer vorzeitigen Beendigung des Mandats endet auch automatisch der Anstellungsvertrag (Koppelungsklausel).

Für den Fall eines Kontrollwechsels bei der Gesellschaft kann einem Vorstandsmitglied das Recht eingeräumt werden, innerhalb eines Zeitraums von sechs Monaten nach dem Kontrollwechsel mit einer Frist von drei Monaten zum Monatsende sein Amt als Mitglied des Vorstands der Gesellschaft niederzulegen und den Vorstandsvertrag zu kündigen (Sonderkündigungsrecht), es sei denn, die Stellung des Vorstandsmitglieds bei der Gesellschaft wird durch den Kontrollwechsel nicht oder nur unerheblich berührt. Ein Kontrollwechsel liegt vor, wenn ein Dritter unmittelbar oder mittelbar allein oder durch ihm gemäß § 30 WpÜG zuzurechnende Stimmrechtsanteile Kontrolle über die Gesellschaft im Sinne von § 29 Abs. 2 WpÜG erworben hat, mit der Gesellschaft als abhängigem Unternehmen ein Unternehmensvertrag im Sinne der §§ 291 ff. AktG abgeschlossen wird oder die Gesellschaft gemäß §§ 2 ff. UmwG mit einem anderen nicht konzernverbundenen Rechtsträger verschmolzen wird, es sei denn, der Unternehmenswert des anderen Rechtsträgers zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der übertragenden Gesellschaft beträgt weniger als 50% des Unternehmenswertes der Gesellschaft.

Macht das Vorstandsmitglied von seinem Sonderkündigungsrecht Gebrauch, erhält es folgende Ausgleichzahlungen, die mit dem Beendigungszeitpunkt fällig werden:

jeweils für die Restlaufzeit des Vertrages, höchstens jedoch für zwei Jahre. In Bezug auf den LTI kann das Vorstandsmitglied bei einem Kontrollwechsel unter den im Aktienoptionsplan definierten Voraussetzungen einen Anspruch auf Barabfindung haben. Ein solcher Anspruch auf die vorgenannte Barabfindung besteht im Fall eines Kontrollerwerbs nach § 29 Abs. 2 WpÜG jedoch nur, wenn das Anstellungsverhältnis des Vorstandsmitglieds im Laufe eines Zeitraums von maximal 6 Monaten nach Eintritt des Kontrollwechsels endet oder die flatexDEGIRO mit einer entsprechenden Beendigungsabsicht innerhalb der 6-Monats-Frist an das Vorstandsmitglied herantritt (vorbehaltlich eines Good Leaver Events, wobei für hiesige Zwecke auch die Ausübung eines im Zusammenhang mit dem Kontrollwechsel bestehenden Sonderkündigungsrechts durch das Vorstandsmitglied als Good Leaver Event gilt). Darüber hinaus ist der unter X. beschriebene Abfindungs-Cap einzuhalten.

XII. VERFAHREN ZUR FEST- UND UMSETZUNG SOWIE ZUR ÜBERPRÜFUNG DES VERGÜTUNGSSYSTEMS

Das Vergütungssystem sowie die Struktur der Vorstandsvergütung werden vom Aufsichtsrat festgelegt und regelmäßig auf ihre Angemessenheit überprüft. Hierbei kann der Aufsichtsrat vom Vorstand und vom Unternehmen unabhängige Beratung in Anspruch nehmen. In Übereinstimmung mit § 12 InstitutsVergV werden das Vergütungssystem und die zugrunde gelegten Vergütungsparameter einmal jährlich hinsichtlich ihrer Angemessenheit, insbesondere auch ihrer Vereinbarkeit mit den Geschäfts- und Risikostrategien, überprüft.

Darüber hinaus wird sichergestellt, dass gemäß § 7 der InstitutsVergV der Gesamtbetrag der variablen Vergütung unter Berücksichtigung der Risikotragfähigkeit, der Kapitalplanung und der Ertragslage festgestellt wird.

Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird gemäß den gesetzlichen Vorgaben (§ 120a Abs. 1 AktG) der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Für den Fall, dass die Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht billigt, hat der Aufsichtsrat spätestens in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung nach § 120a Abs. 3 AktG ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vorzulegen.

Entsprechend § 120a Abs. 1 AktG wird der Aufsichtsrat bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, der Hauptversammlung der flatexDEGIRO das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder erneut zur Billigung vorlegen.

Der Aufsichtsratsvorsitzende informiert in seinem Bericht an die Hauptversammlung über etwaige aufgetretene Interessenkonflikte und deren Behandlung. Falls in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds ein Interessenkonflikt auftreten sollte, wird sich dieses Mitglied jeglicher Beratung und Beschlussfassung zur Vorstandsvergütung enthalten.

Der Aufsichtsrat setzt die konkrete Gesamtzielvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder auf Basis des der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegten Vergütungssystems fest. Die Gesamtzielvergütung steht in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage des Unternehmens und wird die übliche Vergütung dabei nicht ohne besondere Gründe übersteigen.

Der Aufsichtsrat wird nach Ablauf eines Geschäftsjahres, in aller Regel in engem zeitlichen Zusammenhang mit der Feststellung der Bilanz, die jeweilige Zielerreichung feststellen und die konkrete Vergütung für die einzelnen Mitglieder des Vorstands festlegen. Dabei wird die Zielerreichung ex-post im Vergütungsbericht offengelegt und damit dem Grunde und der Höhe nach nachvollziehbar sein.

Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, unter besonderen und außergewöhnlichen Umständen nach § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG vorübergehend von dem vorgelegten Vergütungssystem abzuweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der flatexDEGIRO notwendig ist. Dies gilt insbesondere bei außergewöhnlichen, nicht vorhersehbaren Entwicklungen, die nicht vom Vorstand oder von flatexDEGIRO zu beeinflussen waren. Derartige Abweichungen können z. B. zur Sicherstellung einer adäquaten Anreizsetzung im Fall einer schweren Unternehmens- oder Wirtschaftskrise erforderlich sein. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen rechtfertigen dagegen keine vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem. Eine vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem ist nur durch Beschluss des Aufsichtsrats möglich.

In solchen Fällen darf vorübergehend von den Bestandteilen des Vergütungssystems abgewichen werden: die finanziellen und nicht-finanziellen Leistungskriterien der kurzfristigen und langfristigen variablen Vergütung sowie deren Gewichtung, Bandbreiten der möglichen Zielerreichungen sowie die Methoden zur Feststellung der Zielerreichung. Ungeachtet einer etwaigen Abweichung vom Vergütungssystem muss die Vergütung der Vorstandsmitglieder weiterhin auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet sein und ein angemessenes Anreizniveau der Vorstandsvergütung gewährleisten.

Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat vorübergehend zusätzliche Vergütungsbestandteile gewähren oder einzelne Vergütungsbestandteile durch andere Vergütungsbestandteile ersetzen, soweit dies erforderlich ist, um ein angemessenes Anreizniveau der Vorstandsvergütung wiederherzustellen.

Vorgenommene Abweichungen werden im Vergütungsbericht transparent offengelegt und erläutert.

XIII. ANGEMESSENHEIT DER GESAMTZIELVERGÜTUNG

Der Aufsichtsrat berücksichtigt bei der Gesamtzielvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder, dass diese in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen der Vorstandsmitglieder sowie zur Lage der Gesellschaft steht und die übliche Vergütung nicht übersteigt.

XIV. TRANSPARENZ, DOKUMENTATION UND VERGÜTUNGSBERICHT

Nach Vorlage des Vergütungssystems an die Hauptversammlung werden entsprechend § 120a Abs. 2 AktG der Beschluss der Hauptversammlung und das Vergütungssystem unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht und für die Dauer der Gültigkeit des Vergütungssystems, mindestens jedoch für zehn Jahre, dort kostenfrei öffentlich zugänglich gehalten. Eine Überprüfung des Vergütungssystems (insbesondere nach § 12 InstitutsVergV) wird jährlich durchgeführt. Darüber hinaus erstellen Vorstand und Aufsichtsrat der flatexDEGIRO jährlich einen klaren und verständlichen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats von der Gesellschaft und ihren verbundenen Unternehmen gewährte und geschuldete Vergütung („Vergütungsbericht“). Der Vergütungsbericht, der vom Abschlussprüfer zu prüfen ist, wird gemäß § 162 AktG detaillierte Angaben zu der individuellen Vergütung der einzelnen Organmitglieder sowie zu der Entwicklung der Vorstandsvergütung enthalten. Die Hauptversammlung der Gesellschaft beschließt sodann nach § 120a Abs. 4 AktG über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr.

Zu Punkt 11 der Tagesordnung: Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG (Beschlussfassungen über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und zu deren weiteren Verwendung mit möglichem Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts)

Der Beschlussvorschlag unter Tagesordnungspunkt 11 sieht vor, dass die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt wird, bis zum Ablauf des 03. Juni 2029 eigene Aktien der Gesellschaft im Umfang von bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Bei der Berechnung der 10 %-Grenze ist der anteilige Betrag am Grundkapital abzusetzen, der auf zurückerworbene Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausübung einer anderweitigen Ermächtigung zum Rückerwerb eigener Aktien im Sinne von § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben worden sind. Sofern die Hauptversammlung sowohl die Ermächtigung nach Tagesordnungspunkt 11 als auch die Ermächtigung nach Tagesordnungspunkt 10 beschließt, dürfen die Erwerbe eigener Aktien damit in der Summe 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreiten. Die gemäß dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zudem zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10 % des Grundkapitals übersteigen. Die Ermächtigung darf nicht zum Zweck des Handels mit eigenen Aktien genutzt werden; insoweit handelt es sich um eine gesetzliche Vorgabe gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 2 AktG.

Die Ausübung der Ermächtigung kann ganz oder teilweise, einmalig oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke erfolgen und kann unmittelbar durch die Gesellschaft oder auch durch von der Gesellschaft abhängige oder im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Gesellschaften oder durch Dritte, die von der Gesellschaft oder von ihr abhängigen oder in ihrem unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaften beauftragt wurden, ausgeübt werden.

Der Erwerb kann nach Wahl des Vorstands entweder über die Börse oder durch ein öffentliches Kaufangebot an alle Aktionäre oder mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe einer Verkaufsofferte erfolgen. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG gestattet es, neben dem Erwerb und der Veräußerung über die Börse auch andere Formen des Erwerbs und der Veräußerung vorzusehen.

Dabei soll der Erwerb der Aktien über die Börse unter der Bedingung erfolgen, dass der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Schlusskurs einer Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen vor dem Abschluss des Verpflichtungsvertrags zum Erwerb um nicht mehr als 10 % über- und nicht mehr als 20 % unterschreiten darf. Die genaue Ausgestaltung des Erwerbs obliegt dem Vorstand der Gesellschaft.

Wenn der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot der Gesellschaft oder eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten erfolgt, kann die Gesellschaft entweder einen Kaufpreis oder eine Kaufpreisspanne festlegen, zu dem sie bereit ist, die Aktien zu erwerben. Die Festlegung des Kaufpreises bzw. der Kaufpreisspanne unterliegt bestimmten Vorgaben gemäß der Ermächtigung. Der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie der Gesellschaft (ohne Erwerbsnebenkosten) dürfen den durchschnittlichen Schlusskurs einer Aktie der Gesellschaft im XETRA- Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe einer Verkaufsofferte um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Auch insofern obliegt die genaue Ausgestaltung des Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung dem Vorstand der Gesellschaft.

Sollten sich nach der Veröffentlichung eines Kaufangebots oder einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten erhebliche Kursabweichungen vom gebotenen Kaufpreis oder von den Grenzen der festgelegten Kaufpreisspanne ergeben, können das Angebot bzw. die Aufforderung angepasst werden. In einem solchen Fall wird nach der vorgeschlagenen Ermächtigung auf den durchschnittlichen Schlusskurs einer Aktie der Gesellschaft im XETRA- Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen vor der Veröffentlichung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Das Kaufangebot oder die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten können neben der Möglichkeit zur Anpassung des Kaufpreises bzw. der Kaufpreisspanne auch eine Annahme- bzw. Angebotsfrist sowie weitere Bedingungen enthalten.

Bei einem öffentlichen Kaufangebot oder einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten kann es vorkommen, dass das Volumen der angebotenen Aktien das vorgesehene Rückkaufsvolumen überschreitet. In einem solchen Fall kann eine Zuteilung nach Quoten erfolgen, um die Abwicklung möglich zu machen, d.h. der Erwerb kann nach dem Verhältnis der angedienten bzw. angebotenen Aktien je Aktionär erfolgen; das Recht der Aktionäre, ihre Aktien im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten anzudienen, ist insoweit ausgeschlossen. Eine bevorrechtigte Annahme kleinerer Offerten oder kleinerer Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien kann vorgesehen werden, um den Verwaltungsaufwand bei der Abwicklung eines solchen Kaufangebots oder einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten zu begrenzen oder rechnerische Bruchteile zu vermeiden. Dies kann auch eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen einschließen. Diese Möglichkeiten dienen dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern.

Nach der vorgeschlagenen Ermächtigung kann der Vorstand erworbene eigene Aktien der Gesellschaft entweder über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten veräußern. Darüber hinaus dürfen erworbene eigene Aktien der Gesellschaft zu allen weiteren gesetzlich zulässigen Zwecken verwendet werden. Damit kann, wie nachfolgend beschrieben, der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre verbunden sein. Insbesondere sind folgende Verwendungen möglich:

Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien enthält in Bezug auf den Ausschluss der Bezugsrechte eine wechselseitige Anrechnung mit einer Höchstgrenze von 10 %. Dies bedeutet, dass die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußerten eigenen Aktien nicht mehr als 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – des Grundkapitals der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung betragen darf. Auf diese 10 %-Grenze sind auch solche Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts aus einem genehmigten Kapital ausgegeben werden, sowie Aktien, die infolge einer Ausübung von Options- und/​oder Wandlungsrechten bzw. Options- und/​oder Wandlungspflichten durch Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen auszugeben sind, sofern die zugehörigen Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Durch diese Vorgabe wird der Gesamtumfang einer bezugsrechtsfreien Ausgabe von Aktien begrenzt und die Aktionäre werden zusätzlich gegen eine zu starke Verwässerung ihrer Beteiligung abgesichert.

Schließlich ermöglicht die vorgeschlagene Ermächtigung auch, dass eigene Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss eingezogen werden können. Diese Art von Ermächtigung ist allgemein üblich. Sie gibt der Gesellschaft die Möglichkeit, angemessen und flexibel auf die jeweilige Kapitalmarktsituation zu reagieren. Der Vorstand wird dabei ermächtigt, die Satzung entsprechend anzupassen, um die veränderte Anzahl der Stückaktien zu berücksichtigen. Dies führt grundsätzlich zur Herabsetzung des Grundkapitals. Abweichend hiervon kann der Vorstand bestimmen, dass die Einziehung entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG ohne Kapitalherabsetzung durchgeführt wird. Durch die Einziehung der Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich der anteilige Betrag der verbleibenden Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft. Der Vorstand ist auch in diesem Fall befugt, die Angabe der Anzahl der Aktien in der Satzung anzupassen.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien unter Ausschluss eines Andienungsrechts sowie zur Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit erfolgt nur dann, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands im Interesse der Gesellschaft liegt und verhältnismäßig ist.

Zudem wird der Vorstand über die Ausnutzung der Ermächtigung jeweils in der nächsten Hauptversammlung berichten.

Zu Punkt 12 der Tagesordnung: Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG (Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien über multilaterale Handelssysteme und zum Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG)

Neben der unter Tagesordnungspunkt 11 vorgesehenen Möglichkeit, eigene Aktien über die Börse zu erwerben, soll auch der Erwerb über ein oder mehrere multilaterale Handelssysteme (MTF) sowie unter Einsatz von Derivaten zugelassen werden. Dadurch soll das Volumen an Aktien, das insgesamt erworben werden darf, nicht erhöht werden; es werden lediglich im Rahmen der Höchstgrenze der Tagesordnungspunkte 10 und 11, weiter eingeschränkt durch den Beschlussvorschlag in Tagesordnungspunkt 12 und unter Anrechnung auf die in den Tagesordnungspunkten 10 und 11 geregelte Höchstgrenze, weitere Handlungsalternativen zum Erwerb eigener Aktien eröffnet.

Erwerb über MTF

Durch einen Rückkauf eigener Aktien über MTF kann die Gesellschaft sich den Zugang zu einem größeren Handelsvolumen sichern, da das Handelsvolumen an MTF teilweise deutlich höher ist als an den Börsen. Dies kann es der Gesellschaft ermöglichen, die Aktien zu günstigeren Konditionen zu erwerben als über einen regulierten Markt, was insbesondere bei hohen Rückkaufsvolumina zu einer erheblichen Gesamtersparnis führen kann. Höhere Rückkaufsvolumina unterstützen außerdem den Abschluss eines Aktienrückkaufsprogrammes in einem angemessenen Zeitraum, da die VO (EU) 2016/​1052 Handelsbeschränkungen für das tägliche Rückkaufsvolumen vorsieht. Die flatexDEGIRO AG wird eigene Aktien grundsätzlich nur über solche MTF erwerben, bei denen davon auszugehen ist, dass sich keine wesentlich von den Börsenkursen am regulierten Markt abweichenden Preise bilden. Solche MTF unterscheiden sich materiell kaum von einer Börse im formalen Sinn. Auch ein Erwerb eigener Aktien über ein MTF gewährleistet die Gleichbehandlung der Aktionäre nach § 53a AktG, da alle Aktionäre auch an den MTF in gleicher Weise die Möglichkeit haben, an einem Aktienrückkauf teilzunehmen und zudem auch parallel ein Rückkauf über die Börse vorgenommen werden kann. Für den Erwerb über MTF gelten außerdem dieselben Preisober- und Untergrenzen wie für den Rückkauf über die Börse nach der unter Tagesordnungspunkt 11 vorgeschlagenen Ermächtigung, denn auch beim Erwerb über MTF knüpfen diese an den durchschnittlichen Schlusskurs einer Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den dem jeweiligen Erwerb vorangehenden drei Börsenhandelstagen an und dürfen diesen um maximal 10 % überschreiten bzw. um maximal 20 % unterschreiten.

Erwerb über Derivate

Für die Gesellschaft kann es vorteilhaft sein, Call-Optionen (Kaufoptionen) zu erwerben oder Put-Optionen (Verkaufsoptionen) zu veräußern, anstatt unmittelbar Aktien der Gesellschaft zu erwerben. Außerdem kann es günstig sein, Aktien im Wege von Terminkäufen zu erwerben. Es ist zu beachten, dass diese Möglichkeiten lediglich die bereits vorgeschlagene Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 11 ergänzen und keine Ausweitung der Ermächtigung bezüglich des Umfangs der Rückkaufmöglichkeiten darstellen. Alle Aktienerwerbe unter Einsatz von Derivaten sind zudem auf Aktien im Umfang von höchstens 5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals beschränkt.

Bei der Veräußerung von Put-Optionen räumt die Gesellschaft dem Erwerber das Recht ein, während der vereinbarten Laufzeit Aktien der Gesellschaft zu einem in der Put-Option festgelegten Preis (Ausübungspreis) an die Gesellschaft zu verkaufen. Als Gegenleistung erhält die Gesellschaft eine Optionsprämie, die dem Wert des Veräußerungsrechts unter Berücksichtigung des Ausübungspreises, der Laufzeit der Option und der Volatilität der Aktie entspricht. Wird eine Put-Option ausgeübt, so mindert die von dem Erwerber der Put-Option bezahlte Optionsprämie den insgesamt aufgewendeten Gegenwert der Gesellschaft für den Erwerb der Aktie. Die Ausübung der Put-Option ist für den Inhaber wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der betroffenen Aktie zum Zeitpunkt der Ausübung unter dem Ausübungspreis liegt, da er dann die Aktien zu dem höheren Ausübungspreis verkaufen kann.

Der Einsatz von Derivaten kann auf einem der folgenden Wege oder einer Kombination dieser Möglichkeiten erfolgen:

Der von der Gesellschaft zu zahlende Erwerbspreis für die Aktien ist der in der jeweiligen Call- oder Put-Option festgesetzte Ausübungspreis und bei Terminkäufen der vorab für die Zukunft festgelegte Preis gemäß der Vereinbarung mit dem Verkäufer. Bei der Put-Option wird der Ausübungspreis niedriger sein als der Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft zum Zeitpunkt des Erwerbs der Option, während bei der Call-Option der Ausübungspreis höher sein wird. Bei den Terminkäufen ist nicht absehbar, ob der Kaufpreis ober- oder unterhalb des Kursniveaus liegt. Der in dem Derivat vereinbarte Preis für den Erwerb einer Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten, aber bei den Call- und Put-Optionen unter Berücksichtigung der erhaltenen Optionsprämie) darf den durchschnittlichen Schlusskurs einer Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen vor Abschluss des jeweiligen Geschäfts um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten. Zudem darf der von der Gesellschaft vereinnahmte Veräußerungspreis für ein Derivat (in der Regel eine Put- Option) nicht wesentlich unter und der von der Gesellschaft gezahlte Erwerbspreis für ein Derivat (in der Regel eine Call-Option oder ein Terminkauf) nicht wesentlich über dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der jeweiligen Derivate liegen. Bei der Ermittlung der Optionsprämie ist unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen.

Durch die beschriebenen Vorgaben für Ausübungspreis und Optionsprämie sowie der Verpflichtung, Derivate nur mit Aktien zu bedienen, die zuvor unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes erworben wurden (dem genügt der Erwerb über die Börse), wird ausgeschlossen, dass Aktionäre beim Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten durch die Gesellschaft wirtschaftlich benachteiligt werden. Da die Gesellschaft einen fairen Marktpreis vereinnahmt, erleiden die nicht an den Derivategeschäften beteiligten Aktionäre keinen wertmäßigen Nachteil. Dies entspricht der Stellung der Aktionäre beim Aktienrückkauf über die Börse, bei dem ebenfalls nicht alle Aktionäre tatsächlich Aktien an die Gesellschaft verkaufen können. Die Vorgaben für die Ausgestaltung der Derivate und die Anforderungen für die zu liefernden Aktien stellen sicher, dass auch bei diesem Erwerbsweg der Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre gewahrt ist. Deshalb ist es gerechtfertigt, dass ein Anspruch der Aktionäre, eines der vorgenannten Derivategeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen, in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen ist. Durch den Ausschluss dieses Rechts wird die Gesellschaft anders als beim Erwerb der Derivate durch Angebot an alle Aktionäre in die Lage versetzt, die Derivategeschäfte auch kurzfristig abzuschließen. Das gibt der Gesellschaft die notwendige Flexibilität, sich auf ändernde Marktsituationen schnell einstellen zu können. Der Vorstand hält die Einschränkung des Andienungsrechts nach sorgfältiger Abwägung der Interessen der Aktionäre und des Interesses der Gesellschaft aufgrund der Vorteile, die sich aus dem Einsatz von Derivaten für die Gesellschaft ergeben, für gerechtfertigt.

Die Ermächtigung soll grundsätzlich den gesetzlich möglichen Rahmen von 5 Jahren ausnutzen. Gleichzeitig soll aber festgelegt werden, dass die Laufzeit der jeweiligen Optionen jeweils 18 Monate nicht übersteigen darf. Auf diese Weise wird sichergestellt, dass Verpflichtungen aus den Derivategeschäften jeweils zeitlich angemessen begrenzt sind. Die Laufzeit der Derivate muss also spätestens zum Ablauf des 03. Juni 2029 enden und so gewählt werden, dass der Erwerb der Aktien in Ausübung oder Erfüllung der Optionen bzw. der Terminkäufe nicht nach dem 03. Juni 2029 erfolgen kann.

Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten kann einmalig oder mehrfach, ganz oder in Teilbeträgen durch die flatexDEGIRO AG oder durch in ihrem unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz stehende Gesellschaften oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte ausgenutzt werden.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien über MTF bzw. unter Einsatz von Derivaten Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit erfolgt nur dann, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands im Interesse der Gesellschaft liegt und verhältnismäßig ist.

Der Vorstand wird über die Ausnutzung der Ermächtigung jeweils in der nächsten Hauptversammlung berichten.

Auf der Internetseite der Gesellschaft zugängliche Unterlagen zur Tagesordnung

Nachfolgende Unterlagen stehen von der Einberufung an und auch während der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter https:/​/​www.flatexdegiro.com unter „Investor Relations“ in dem Unterpunkt „HV & Prospekt“, dort unter „Hauptversammlung 2024“ zur Verfügung.

Zu Tagesordnungspunkt 1:

Zu Tagesordnungspunkt 7:

Zu Tagesordnungspunkt 8:

Zu Tagesordnungspunkt 9:

Zu Tagesordnungspunkt 11:

Zu Tagesordnungspunkt 12:

Virtuelle Hauptversammlung /​ Übertragung in Bild und Ton /​ Zuschaltung (passwortgeschützter Internetservice)

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Verfahren über die Stimmrechtsausübung

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Verfahren für die Stimmabgabe durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter

Weitere Rechte der Aktionäre

Recht der Aktionäre auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1 und Abs. 4, § 127 AktG

Einreichung von Stellungnahmen nach § 130a Abs. 1 bis 4 AktG

Rederecht nach § 130a Abs. 5 und 6 AktG

Auskunftsrecht nach § 131 AktG

Widerspruch zur Niederschrift gegen Beschlüsse der Hauptversammlung nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG i.V.m. § 245 AktG

Bestätigung der Stimmenzählung nach § 129 Abs. 5 AktG

Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung

Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte

Information zum Datenschutz für die Aktionäre