Balda Aktiengesellschaft

Bad Oeynhausen

ISIN DE0005215107

Ankündigung eines Gegenantrags zur ordentlichen Hauptversammlung für das Geschäftsjahr
vom 1. Juli 2014 bis zum 30. Juni 2015 und Stellungnahme zu dem Gegenantrag

I.	Gegenantrag der Elector GmbH

Der Gesellschaft ist die nachfolgende Ankündigung eines Gegenantrags ihrer Aktionärin Elector GmbH, Kurfürstendamm 57, 10707 Berlin, vom 30. Oktober 2015 zu dem Tagesordnungspunkt 7 der am 30. November 2015 mit ggf. Fortsetzung am 1. Dezember 2015 in Hannover stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft zugegangen, der hiermit gemäß § 126 AktG veröffentlicht wird. Der Gegenantrag lautet:

„Die Hauptversammlung stimmt dem Kaufvertrag zwischen der HTRM Holding GmbH & Co. KG, der H&T Battery Components USA, Inc. und der Presspart Verwaltungs-GmbH als Käuferinnen sowie der Heitkamp & Thumann KG als Garantiegeberin mit der Balda AG, der Balda Investments USA LLC, der Balda Investments Netherlands B.V. und der Balda Solutions GmbH als Verkäuferinnen über den Verkauf und die Übertragung sämtlicher Anteile an der Balda Medical GmbH & Co. KG, der Balda Medical Verwaltungsgesellschaft mbH, der Balda C. Brewer, Inc., der Balda Precision, Inc., der Balda Medical Solutions SRL sowie weiterer Vermögensgegenstände zu, dessen Abschluss den Verkäuferinnen mit notariellen Urkunden vom 30. September 2015 (UR-Nr. 2127 für 2015 Br des Notars Dr. Florian Braunfels in Düsseldorf) und vom 30. Oktober 2015 (UR-Nr. 2273 für 2015 Br des Notars Dr. Florian Braunfels in Düsseldorf) angeboten worden ist.“

II.	Begründung des Gegenantrags

Die Aktionärin Elector GmbH begründet ihren Gegenantrag wie folgt:

„Mit Ad-hoc-Mitteilung vom 23. September 2015 hat die Gesellschaft mitgeteilt, dass sie und einige ihrer Tochtergesellschaften („Verkäuferinnen“) mit Beteiligungsgesellschaften der Paragon Gruppe („Paragon“) einen Kaufvertrag über das gesamte operative Geschäft der Balda Gruppe zu einem Kaufpreis von EUR 62,9 Millionen abgeschlossen haben, der der Zustimmung der Hauptversammlung bedarf.

Am 1. Oktober 2015 teilte die Gesellschaft dann per Ad-hoc-Mitteilung mit, dass die Heitkamp & Thumann Gruppe ebenfalls ein Angebot für den Erwerb des gesamten operativen Geschäfts der Balda Gruppe unterbreitet hat, und zwar zu einem Kaufpreis von EUR 70 Millionen („Altangebot H&T Gruppe“), das der Zustimmung der Hauptversammlung bedarf.

Mit Ad-hoc-Mitteilung vom 20. Oktober 2015 hat die Gesellschaft mitgeteilt, dass sie ein notarielles Angebot von Paragon erhalten hat (der Kaufvertrag in der Fassung des notariellen Angebots vom 20. Oktober 2015 der „Paragon Vertrag“), in dem Paragon anbietet, den vereinbarten Kaufpreis um EUR 3 Millionen (auf EUR 65,9 Millionen) zu erhöhen. Weiterhin habe Paragon angeboten, die Option auf ein Verkäuferdarlehen in Höhe von EUR 25 Millionen über drei Jahre zu einem Zinssatz in Höhe des Drei-Monats-EURIBOR zuzüglich einer Marge von 7,50% um EUR 3 Millionen zu erhöhen, das Darlehen im Falle des Zuschlags vollständig in Anspruch zu nehmen und nicht vor Ablauf der dreijährigen Laufzeit zurückzuführen. Weiterhin hat die Gesellschaft bekanntgemacht, dass der Paragon Vertrag vollständig entfällt, wenn die Heitkamp & Thumann Gruppe den Kaufpreis aus ihrem Angebot auf mindestens EUR 74 Mio. erhöht. In diesem Fall habe sich die Gesellschaft verpflichtet, Paragon eine Abstandszahlung von EUR 1,4 Millionen zu zahlen. Die von der Elector GmbH eingegangene Verpflichtung, dem Kaufvertrag mit Paragon zuzustimmen erstrecke sich auch auf das verbesserte Angebot. Diese Stimmbindung der Elector GmbH entfällt, wenn der Paragon Vertrag entfällt.

Schließlich hat die Gesellschaft mit Ad-hoc-Mitteilung vom 30. Oktober 2015 mitgeteilt, dass ihr nunmehr ein verbessertes Angebot der Heitkamp & Thumann Gruppe zugegangen sei, mit dem die Heitkamp & Thumann Gruppe den Verkäuferinnen anbietet, das gesamte operative Geschäft zu einem Kaufpreis von EUR 74 Millionen zu erwerben („Neuangebot H&T Gruppe“). An dieses Angebot ist die Heitkamp & Thumann Gruppe bis zum 31. März 2016 gebunden. Mit dem verbesserten Angebot wird lediglich die Änderung des Kaufpreises und der‎ Annahmefrist angeboten; im Übrigen soll es bei den Regelungen des ursprünglichen Angebots bleiben.

Sie haben ferner mitgeteilt, dass als Folge des Neuangebots H&T Gruppe der Paragon Vertrag vollständig entfallen ist und die Gesellschaft eine Abstandszahlung von EUR 1,4 Millionen zu leisten hat. Damit können die Aktionäre, die einen Verkauf des gesamten operativen Geschäfts der Balda Gruppe befürworten, nunmehr nur noch einem Verkauf an die Heitkamp & Thumann Gruppe zustimmen. Die Verwaltung hat in der Einladung zur Hauptversammlung vorgeschlagen, dem Altangebot H&T Gruppe zuzustimmen. Dieses sieht allerdings nur einen Kaufvertrag von EUR 70 Millionen vor, während das Neuangebot H&T Gruppe – das bislang nicht zur Abstimmung steht – einen Kaufpreis von EUR 74 Millionen vorsieht.

Die Elector GmbH schlägt daher vor, die ordentliche Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 7 nicht über das Altangebot H&T Gruppe beschließen zu lassen, sondern über das Neuangebot H&T Gruppe, da dieses für die Gesellschaft und ihre Aktionäre vorteilhaft ist.“

III.	Stellungnahme der Verwaltung der Balda AG zu der Ankündigung eines Gegenantrags durch die Elector GmbH

Die Verwaltung der Balda AG begrüßt die Ankündigung des Gegenantrags durch die Aktionärin Elector GmbH. Es ist richtig, dass als Folge des Neuangebots der H&T Gruppe der Paragon Vertrag vollständig entfallen ist. Der Beschlussvorschlag und die bisherige Beschlussempfehlung zum Hauptantrag des Tagesordnungspunktes 7 sind somit hinfällig und werden zurückgenommen, so dass der Hauptantrag damit auf der Hauptversammlung auch nicht gestellt werden wird.

Bei dem nunmehr vorliegenden Neuangebot der H&T Gruppe vom 30. Oktober 2015 handelt es sich um eine Verbesserung des Kaufpreises und der Verlängerung der Annahmefrist und der Bindungsfrist des bereits vorliegenden Angebots der H&T Gruppe vom 30. September 2015; weitere Änderungen sind mit dem Neuangebot nicht verbunden. Der wesentliche Inhalt des Angebots der H&T Gruppe vom 30. September 2015 ist bereits in der Einladung zur Hauptversammlung sowie im Bericht des Vorstands wiedergegeben. An diesem Inhalt ändert sich durch das Neuangebot vom 30. Oktober 2015 nichts bis auf die Bestimmungen zum Kaufpreis, zur Kaufpreisallokation und zur Bindungsfrist (bis zur Möglichkeit eines Rücktritts), deren wesentlicher Inhalt nachfolgend wiedergegeben wird:

Verkauf der Verkauften Anteile und bestimmter Vermögengegenstände: Der Gesamtkaufpreis beträgt EUR 74.000.000 (Ziffer 2.1.1; Verweise auf „Ziffern“ sind solche auf Ziffern des Kaufvertrags HT (in der Fassung des Nachtragsangebots HT)) und verteilt sich wie folgt:

Die Balda AG verkauft an die HTRM Holding GmbH & Co. KG ihre Kommanditbeteiligung an der Balda Medical GmbH & Co. KG zu einem Kaufpreis von EUR 48.170.000 (Ziffern 1.1.1 a) und 2.1.1 a) (i) (1)) sowie sämtliche Anteile an der Balda Medical Verwaltungsgesellschaft mbH zu einem Kaufpreis von EUR 25.000 (Ziffern 1.1.1 b) und 2.1.1 a) (i) (2)).

Die Balda Investments USA LLC verkauft an die H&T Battery Components USA, Inc. ihre Beteiligung an der Balda C. Brewer, Inc. zu einem Kaufpreis von EUR 22.500.000 (Ziffern 1.1.2 a) und 2.1.1 a) (ii) (1)) sowie ihre Beteiligung an der Balda Precision, Inc. zu einem Kaufpreis von EUR 1.300.000 (Ziffern 1.1.2 b) und 2.1.1 a) (ii) (2)).

Die Balda Investments Netherlands B.V. verkauft an die Presspart Verwaltungs-GmbH ihre Beteiligung an der Balda Medical Systems SRL zu einem Kaufpreis von EUR 5.000 (Ziffern 1.1.3 und 2.1.1 a) (iii)). 15% der Anteile an der Balda Medical Systems SRL werden heute von der Balda Medical GmbH & Co. KG gehalten und werden somit mittelbar durch die Veräußerung dieser Gesellschaft an die Presspart Verwaltungs-GmbH veräußert.

Die Balda AG verkauft an die HTRM Holding GmbH & Co. KG gewerbliche Schutzrechte, Informationstechnologie und weitere Vermögensgegenstände, die in Anlage 1.1.4 des Kaufvertrags HT aufgeführt sind (im Wesentlichen EDV Anlagen und Programme sowie Büroausstattung) zu einem Kaufpreis von EUR 500.000 (Ziffern 1.1.4, 2.1.1 b)).

Die Balda Solutions GmbH verkauft an die die HTRM Holding GmbH & Co. KG die bestehende Vertragsposition aus dem Vertrag vom 30./31. März 2015 mit der SLG Pharma GmbH & Co. KG über den Erwerb von materiellen und immateriellen Vermögensgegenständen, die sich auf die Herstellung einer im Geschäftsbetrieb eingesetzten Dosierpipette „PickDose“ beziehen (der „SLG Vertrag“), sowie das unter dem SLG Vertrag erworbene Produktportfolio und gewerbliche Schutzrechte bezüglich dieser Dosierpipette (die „SLG Assets“) zu einem Kaufpreis von EUR 1.500.000 (Ziffern 1.1.5 und 2.1.1 c)).

Der Verkauf und die Übertragung der Anteile erfolgen mit allen Rechten und Ansprüchen sowie allen Verpflichtungen und Verbindlichkeiten einschließlich der Gewinne und Dividenden für das Geschäftsjahr seit dem 1. Juli 2015. Nicht ausgeschüttete oder entnommene Gewinne aus der Zeit vor (und einschließlich) dem 30. Juni 2015 stehen der jeweiligen Verkäuferin zu und können von der Balda AG entnommen werden (Ziffer 1.2.2). Das in der Anlage 1.2.3 aufgeführte Verrechnungskonto der Balda AG führt die der Balda AG zustehenden Gewinne auf und ist nicht Gegenstand des Verkaufs und der Übertragung der verkauften Anteile.

Bei den Beträgen handelt es sich um Festkaufpreise. Sie unterliegen generell keiner Anpassung (Ziffer 2.1.1) und verstehen sich zuzüglich etwaig anfallender Umsatzsteuer (Ziffer 2.1.2).

Rücktritt: Jede Partei kann von dem Kaufvertrag HT zurücktreten, wenn sich die andere Partei weigert, den Vertrag zu vollziehen, eine der Vollzugsbedingungen endgültig ausfällt (insbesondere durch endgültige Versagung einer erforderlichen Zustimmung, insbesondere der Zustimmung der Hauptversammlung der Balda AG) oder die Vollzugsbedingungen nicht bis zum 31. März 2016 eingetreten sind (Ziffer 16). Im Übrigen ist der Rücktritt ausgeschlossen. Mit dem Rücktritt entfallen alle Rechte und Pflichten unter dem Kaufvertrag HT mit Ausnahme von entstandenen Ansprüchen und einigen nachlaufenden Verpflichtungen, wie etwa der Vertraulichkeit.

Die Verwaltung beabsichtigt, der Hauptversammlung vorzuschlagen, dem Angebot H&T vom 30. September 2015 in der Fassung des Neuangebots vom 30. Oktober 2015 zuzustimmen.

Das Neuangebot der H&T Gruppe vom 30. Oktober 2015, die Ankündigung des Gegenantrags durch die Aktionärin Elector GmbH und ein Nachtrag zum Vorstandsbericht inklusive des wesentlichen Inhalts des Neuangebots der H&T Gruppe vom 30. Oktober 2015 sind über die Internetseite der Gesellschaft unter www.balda-group.com unter der Rubrik „INVESTOREN“ bzw. „INVESTORS“ → „HAUPTVERSAMMLUNG“ bzw. „ANNUAL MEETING“ zugänglich. Die Unterlagen liegen darüber hinaus in den Geschäftsräumen der Balda Aktiengesellschaft, Bergkirchener Straße 228, 32549 Bad Oeynhausen aus. Die Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung am 30. November 2015 und – falls diese am nächsten Tag fortgesetzt werden sollte – am 1. Dezember 2015 zugänglich sein. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenfrei eine Abschrift dieser Unterlagen übersandt. Das Verlangen ist an die für Gegenanträge genannte Anschrift zu richten.