Dezember 17, 2017

Biosilu Healthcare AG – Außerordentliche Hauptversammlung 2017

Biosilu Healthcare AG

Frankfurt am Main

ISIN: DE000A0SMU87
WKN: A0SMU8

EINLADUNG ZUR AUSSERORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG

Hiermit laden wir die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am 5. Januar 2018 um 10:00 Uhr, im Hilton Frankfurt City Centre, Hochstraße 4, 60313 Frankfurt, stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung ein.

TAGESORDNUNG

1.

Beschlussfassung über die Änderung der Firma der Gesellschaft samt entsprechender Satzungsänderung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Ziffer 1.1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„1.1

Die Gesellschaft ist eine Aktiengesellschaft und führt die Firma:
Northern Digital AG.

2.

Beschlussfassung über die Änderung des Unternehmensgegenstands der Gesellschaft samt entsprechender Satzungsänderung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Ziffer 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

      „2 Gegenstand der Gesellschaft
2.1

Gegenstand des Unternehmens ist die unmittelbare oder mittelbare Tätigkeit auf dem Gebiet der Entwicklung, Herstellung und des Vertriebs von Erzeugnissen und der Erbringung von Dienstleistungen im Bereich der Informationstechnologie.

2.2

Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die zur Erreichung des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich erscheinen, insbesondere zur Beteiligung an anderen Unternehmungen gleicher oder verwandter Art, zur Übernahme ihrer Geschäftsführung und/oder Vertretung, zur Übertragung auch wesentlicher Unternehmensbereiche auf Unternehmungen, an denen die Gesellschaft beteiligt ist und zur Errichtung von Gesellschaften und Zweigniederlassungen im In- und Ausland.“

3.

Beschlussfassung über eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen samt entsprechender Satzungsänderung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Das Grundkapital der Gesellschaft wird gegen Bareinlagen um einen Betrag von bis zu EUR 4.961.000,00 erhöht durch Ausgabe von bis zu 4.961.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 1,00 je Aktie. Der Ausgabebetrag der neuen Aktien beträgt EUR 1,00 je Aktie, der Gesamtausgabebetrag mithin bis zu EUR 4.961.000,00. Die neuen Aktien sind ab Beginn des letzten Geschäftsjahres, für das bei Ausgabe der Aktien noch keine ordentliche Hauptversammlung stattgefunden hat, gewinnberechtigt.

b)

Den Aktionären wird das gesetzliche Bezugsrecht im Wege des mittelbaren Bezugsrechts gewährt. Die Bezugsfrist wird mindestens zwei Wochen ab Bekanntmachung des Bezugsangebots betragen. Das Bezugsverhältnis beträgt 5:11, d. h. für fünf alte Aktien können elf neue Aktien bezogen werden.

c)

Zur Zeichnung der neuen Aktien wird ein Kreditinstitut oder ein nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen (KWG) tätiges Unternehmen gegen Bareinlagen zugelassen mit der Maßgabe, die neuen Aktien den bisherigen Aktionären zum Bezugspreis zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht) und den Erlös aus der Platzierung der Aktien im Rahmen des Bezugsangebotes – nach Abzug von Kosten und Gebühren – an die Gesellschaft abzuführen. Nicht aufgrund der Bestimmungen dieses lit. c) gezeichnete Aktien und Spitzenbeträge, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen ist, können von der Gesellschaft frei verwendet werden.

d)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Bezugspreis und die weiteren Bedingungen für die Ausgabe der Aktien festzusetzen.

e)

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung in Bezug auf die Kapitalverhältnisse und die Zahl der Aktien mit Durchführung der Kapitalerhöhung anzupassen.

f)

Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals wird unwirksam, wenn nicht innerhalb von sechs Monaten nach dem Tag dieser Hauptversammlung oder, sofern Anfechtungsklagen gegen den Hauptversammlungsbeschluss erhoben werden, innerhalb von sechs Monaten nachdem die entsprechenden Gerichtsverfahren rechtskräftig beendet wurden bzw., sofern ein Freigabebeschluss nach § 246a AktG ergeht, innerhalb von sechs Monaten nach diesem Beschluss 500.000 neue Stückaktien gezeichnet sind und die Kapitalerhöhung insoweit durchgeführt wurde. Eine Durchführung der Kapitalerhöhung nach dem in dem vorangehenden Satz bezeichneten Zeitraum ist nicht zulässig.

g)

Die Durchführung der Kapitalerhöhung kann auch in mehreren Tranchen zum Handelsregister angemeldet werden.

4.

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2018 mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss unter Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2017 (Ziffer 6 der Satzung) sowie über die entsprechende Satzungsänderung

Um der Gesellschaft größtmögliche Flexibilität einzuräumen, soll das Genehmigte Kapital 2017 aufgehoben und durch ein neues auf dem erhöhten Grundkapital aufbauendes Genehmigtes Kapital 2018 ersetzt werden, welches ein größeres Volumen hat.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die folgenden Beschlüsse zu fassen:

a)

Mit Wirkung ab dem Zeitpunkt der Eintragung der nachfolgend unter Buchstabe b) beschlossenen Satzungsänderung in das Handelsregister und unter gleichzeitiger Aufhebung des zu diesem Zeitpunkt noch bestehenden und noch nicht ausgenutzten Genehmigten Kapitals 2017 gemäß Ziffer 6 der Satzung einschließlich der hierfür erteilten Ermächtigung wird der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 4. Januar 2023 einschließlich mit Zustimmung des Aufsichtsrats um insgesamt bis zu EUR 3.608.000,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu.

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ist dabei nur in den folgenden Fällen zulässig:

(i)

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn Aktien der Gesellschaft an der Börse gehandelt werden (regulierter Markt oder Freiverkehr bzw. die Nachfolger dieser Segmente), der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des bereits eingetragenen Grundkapitals nicht übersteigt, und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf den Betrag von 10 % des Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer entsprechender Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben beziehungsweise veräußert werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist. Im Sinne dieser Ermächtigung gilt als Ausgabebetrag bei Übernahme der neuen Aktien durch einen Emissionsmittler unter gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers, die neuen Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag, der von dem oder den Dritten zu zahlen ist;

(ii)

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten;

(iii)

soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht zustünde, oder

(iv)

für Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Dies umfasst die Ermächtigung zur Ausgabe von Vorzugsaktien unter Gewährung oder Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts. Der Vorstand wird ermächtigt zu bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2018 abzuändern.

Das Genehmigte Kapital 2018 soll erst und nur dann zur Eintragung im Handelsregister angemeldet werden, wenn die vorstehend unter Ziffer 3. vorgeschlagene Barkapitalerhöhung beschlossen und vollständig durchgeführt ist.

b)

Satzungsänderung

Ziffer 6 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

      „6 Genehmigtes Kapital
6.1

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 4. Januar 2023 einschließlich mit Zustimmung des Aufsichtsrats um insgesamt bis zu EUR 3.608.000,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ist dabei nur in den folgenden Fällen zulässig:

(i)

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn Aktien der Gesellschaft an der Börse gehandelt werden (regulierter Markt oder Freiverkehr bzw. die Nachfolger dieser Segmente), der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des bereits eingetragenen Grundkapitals nicht übersteigt, und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf den Betrag von 10 % des Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer entsprechender Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben beziehungsweise veräußert werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist. Im Sinne dieser Ermächtigung gilt als Ausgabebetrag bei Übernahme der neuen Aktien durch einen Emissionsmittler unter gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers, die neuen Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag, der von dem oder den Dritten zu zahlen ist;

(ii)

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten;

(iii)

soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht zustünde, oder

(iv)

für Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen.

6.2

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Dies umfasst die Ermächtigung zur Ausgabe von Vorzugsaktien unter Gewährung oder Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts. Der Vorstand ist ermächtigt zu bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

6.3

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2018 abzuändern.“

Zu Tagesordnungspunkt 4:

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 4 über den Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2018 gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

a)

Einleitung

Der Vorstand hat zu Punkt 4 der Tagesordnung gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Bezugsrechtsausschluss erstattet. Der Bericht ist vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Homepage der Gesellschaft zugänglich. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen unter Tagesordnungspunkt 4 die Schaffung eines genehmigten Kapitals 2018 in Höhe von bis zu EUR 3.608.000,00 vor. Das genehmigte Kapital soll die Flexibilität der Gesellschaft erhöhen und ihr im Interesse ihrer Aktionäre zusätzliche Handlungsmöglichkeiten einräumen.

Im Falle einer Kapitalerhöhung unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen, das im Wege des mittelbaren Bezugsrechts abgewickelt werden kann. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen das Bezugsrecht ausschließen zu können.

b)

Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen um bis zu 10 %

Das Bezugsrecht der Aktionäre kann insbesondere bei Barkapitalerhöhungen im Hinblick auf bis zu 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals ausgeschlossen werden, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, erleichterter Bezugsrechts-ausschluss). Auf die 10 %ige Beschränkung sind andere Fälle des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses aufgrund einer gegebenenfalls noch zu beschließenden Ermächtigung durch die Hauptversammlung anzurechnen, soweit dies gesetzlich geboten ist. Die Möglichkeit, das Bezugsrecht der Aktionäre im Hinblick auf Barkapitalerhöhungen, die 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, ausschließen zu können, versetzt die Gesellschaft in die Lage, zur Aufnahme neuer Mittel zur Unternehmensfinanzierung kurzfristig, ohne das Erfordernis eines mindestens 14 Tage dauernden Bezugsangebotes, flexibel auf sich bietende günstige Kapitalmarktsituationen zu reagieren und die neuen Aktien bei institutionellen Anlegern platzieren zu können.

Bei dem erleichterten Bezugsrechtsausschluss handelt es sich um einen gesetzlich vorgesehenen Regelfall, in dem das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann. Durch die Beschränkung auf 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. der Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals wird das Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf eine quotenmäßige Verwässerung ihrer Beteiligung berücksichtigt. Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote beibehalten wollen, können durch Zukäufe über die Börse die Reduzierung ihrer Beteiligungsquote verhindern. Im Falle des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses ist zwingend, dass der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Damit wird dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer wertmäßigen Verwässerung ihrer Beteiligung Rechnung getragen. Durch diese Festlegung des Ausgabepreises nahe am Börsenkurs wird sichergestellt, dass der Wert des Bezugsrechts für die neuen Aktien sich praktisch der Nullmarke nähert.

c)

Bezugsrechtsausschluss bei Sachleistungen

Das Bezugsrecht kann weiterhin bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten, ausgeschlossen werden. Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten flexibel auf sich bietende Gelegenheiten insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie auf Angebote zu Unternehmenszusammenschlüssen reagieren zu können. Insbesondere im Rahmen von Unternehmens- oder Beteiligungserwerben bestehen vielfältige Gründe, Verkäufern statt eines Kaufpreises ausschließlich in Geld, auch Aktien oder nur Aktien zu gewähren. Insbesondere kann auf diese Weise die Liquidität der Gesellschaft geschont und der/die Verkäufer an zukünftigen Kurschancen beteiligt werden. Diese Möglichkeit erhöht die Wettbewerbschancen der Gesellschaft bei Akquisitionen. Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil, denn die Emission von Aktien gegen Sachleistung setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Der Vorstand der Gesellschaft wird bei der Ausnutzung der Ermächtigung sorgfältig die Bewertungsrelation zwischen der Gesellschaft und der erworbenen Beteiligung bzw. des Unternehmens prüfen und im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre den Ausgabepreis der neuen Aktien und die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe festlegen.

d)

Bezugsrechtsausschluss bei Schuldverschreibungen

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zu Gunsten der Inhaber der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten dient dem Zweck, im Falle einer Ausnutzung dieser Ermächtigung den Options- bzw. Wandlungspreis nicht entsprechend den sogenannten Verwässerungsklauseln der Options- bzw. Wandlungsbedingungen ermäßigen zu müssen. Vielmehr soll auch den Inhabern der Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden können, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht zustehen würde. Mit der Ermächtigung erhält der Vorstand die Möglichkeit, bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018 unter sorgfältiger Abwägung der Interessen zwischen beiden Alternativen zu wählen.

e)

Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge

Ferner ist der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, das Bezugsrecht zur Vermeidung von Spitzenbeträgen auszuschließen. Spitzenbeträge können sich aus dem Umfang des jeweiligen Volumens der Kapitalerhöhung und der Festlegung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht ein glattes Bezugsverhältnis und erleichtert so die Abwicklung der Emission. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Soweit der Vorstand während eines Geschäftsjahres die Ermächtigung ausnutzt, wird er in der folgenden Hauptversammlung hierüber berichten.

I. Teilnahmebedingungen

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß Ziffer 21.3 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bis spätestens zum Ablauf des 29. Dezember 2017 (24:00 Uhr) bei der Gesellschaft unter der nachstehenden Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse in englischer oder deutscher Sprache in Textform (§ 126b BGB) angemeldet haben:

Biosilu Healthcare AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 889 690 633
E-Mail: anmeldung@better-orange.de

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist nachzuweisen. Der Nachweis ist durch eine in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des depotführenden Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstituts über den Anteilsbesitz zu erbringen. In Bezug auf solche Aktien, die zum maßgeblichen Zeitpunkt nicht in einem bei einem Kreditinstitut geführten Aktiendepot verwahrt werden, kann die Bescheinigung auch von der Gesellschaft, einem Notar, einer Wertpapiersammelbank oder einem Kreditinstitut innerhalb der Europäischen Union ausgestellt werden. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. den 15. Dezember 2017 (0:00 Uhr), zu beziehen (Nachweisstichtag) und muss der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse bis spätestens zum Ablauf des 29. Dezember 2017 (24:00 Uhr) zugegangen sein.

Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär von der Teilnahme an der Hauptversammlung und der Ausübung des Stimmrechts ausschließen.

II. Stimmrechtsvertretung

Aktionäre, die an der Hauptversammlung nicht persönlich teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch Bevollmächtigte ausüben lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG zurückweisen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB). Aktionäre können für die Vollmachtserteilung den Vollmachtsvordruck, den sie mit der Eintrittskarte nach Anmeldung erhalten, benutzen. Die Verwendung des Vollmachtsformulars ist nicht zwingend; es ist ebenfalls möglich, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht in Textform ausstellen.

Wird ein Kreditinstitut, ein nach §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG den Kreditinstituten gleichgestelltes Institut oder Unternehmen, eine Aktionärsvereinigung oder eine der Personen, für die nach § 135 Abs. 8 AktG die Regelungen des § 135 Abs. 1 bis 8 AktG sinngemäß gelten, bevollmächtigt, besteht das Textformerfordernis weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung der Gesellschaft; nach dem Gesetz genügt es in diesen Fällen, wenn die Vollmachtserklärung von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten wird; die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Aktionäre, die beabsichtigen, ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein anderes der in § 135 AktG gleichgestellten Institute, Unternehmen oder Personen zu bevollmächtigen, sollten daher die Form der Vollmacht vorab mit dem Bevollmächtigten abstimmen.

Die Erklärung der Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, ihr Widerruf und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber einem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht bzw. deren Widerruf muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgewiesen werden oder der Gesellschaft unter der folgenden Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugehen:

Biosilu Healthcare AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: biosilu@better-orange.de

Ergänzend bieten wir unseren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bei den Abstimmungen vertreten zu lassen. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft dürfen das Stimmrecht nur nach Maßgabe ausdrücklich erteilter Weisungen ausüben.

Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen der Gesellschaft mit der Vollmacht bis spätestens Mittwoch, den 3. Januar 2018, 12:00 Uhr, schriftlich, per Telefax oder per E-Mail an:

Biosilu Healthcare AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: biosilu@better-orange.de

zugehen. Gleiches, einschließlich der vorgenannten Frist, gilt für die Änderung von Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und den Widerruf der Vollmacht für von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter.

Weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung sowie ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Informationen zur Stimmrechtsvertretung stehen den Aktionären auch unter der Internetadresse

http://www.biosilu.com/en/investors-section/annual-shareholder-meeting.html

zur Verfügung.

Soweit der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt wird, müssen diesem in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nimmt keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.

III. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären im Sinne von §§ 126, 127 des Aktiengesetzes sind ausschließlich an nachstehende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu richten:

Biosilu Healthcare AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 889 690 666
E-Mail: antraege@better-orange.de

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht zugänglich gemacht.

Gegenanträge sind zu begründen. Vorbehaltlich der in § 126 Abs. 2 und 3 AktG sowie in § 127 AktG genannten Gründe werden wir zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung sowie etwaige Stellungnahmen der Verwaltung hierzu im Internet unter

http://www.biosilu.com/en/investors-section/annual-shareholder-meeting.html

veröffentlichen, wenn diese bis spätestens zum Ablauf des 21. Dezembers 2017, 24.00 Uhr, bei der vorstehenden Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingehen.

Die vorstehenden Regelungen gelten gemäß § 127 AktG für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern (sofern diese jeweils Gegenstand der Tagesordnung sind) sinngemäß. Solche Vorschläge müssen jedoch nicht begründet werden.

IV. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 2.255.000,00 und ist eingeteilt in 2.255.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien.

Alle 2.255.000,00 Stückaktien sind teilnahme- und stimmberechtigt. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.

 

Frankfurt am Main, im November 2017

Biosilu Healthcare AG

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