DEAG Deutsche Entertainment Aktiengesellschaft

Berlin

Wertpapierkennnummer: A0Z23G
ISIN: DE000A0Z23G6

Ergänzungsverlangen
Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG
zur ordentlichen Hauptversammlung
am 23. Juni 2016 um 10:00 Uhr

Durch Bekanntmachung im Bundesanzeiger vom 17. Mai 2016 wurde die ordentliche Hauptversammlung der DEAG Deutsche Entertainment Aktiengesellschaft (die „Gesellschaft“) für Donnerstag, den 23. Juni 2016, 10:00 Uhr in den Meistersaal, Köthener Straße 38, 10963 Berlin, einberufen.

Die Monolith Duitsland B.V., Parnassusweg 21-I, 1077 DB Amsterdam, Niederlande, ist Aktionärin der Gesellschaft, deren Beteiligung den anteiligen Betrag von EUR 500.000 am Grundkapital der Gesellschaft im Sinne von § 122 Abs. 2 AktG übersteigt.

Am 23. Mai 2016 hat die Monolith Duitsland B.V. nach § 122 Abs. 2 AktG die Ergänzung der Tagesordnung der am 23. Juni 2016 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft um nachfolgenden Tagesordnungspunkt sowie um nachfolgenden Beschlussvorschlag beantragt.

Die Tagesordnung der am 23. Juni 2016 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft wird daher um folgenden neuen Tagesordnungspunkt 8 ergänzt und hiermit wie folgt bekanntgemacht:

„8. Änderung der Aufsichtsratsvergütung“

Die Monolith Duitsland B.V. schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„Die Vergütungsregelung für die Aufsichtsratsmitglieder hat gegenwärtig neben einer Festvergütung eine nach dem Konzernbetriebsergebnis der Gesellschaft vor Finanzergebnis und Ertragssteuern (EBIT) ermittelte variable Vergütung. Seit der Änderung des Deutschen Corporate Governance Kodex im Jahr 2012 entspricht eine Aufsichtsratsvergütung auch dann dem Kodex, wenn sie keine erfolgsorientierte Vergütung enthält. Durch einen Verzicht auf eine erfolgsorientierte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird gewährleistet, dass die Mitglieder des Aufsichtsrats ihre Beratungs- und Überwachungsaufgaben unabhängig von Vergütungsinteressen wahrnehmen. Die erfolgsbezogene Vergütungskomponente in § 13 der Satzung soll daher mit Wirkung zum 1. Januar 2017 gestrichen werden. Gleichzeitig wird die Festvergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder und der Lage der Gesellschaft neu bestimmt.

Monolith Duitsland B.V. („Monolith“) schlägt daher vor zu beschließen, am Ende von § 13 der Satzung die folgende Neuregelung aufzunehmen:

„Ab dem 1. Januar 2017 bestimmt sich die Vergütung des Aufsichtsrats wie folgt:

§ 13 Vergütung (1) Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält neben dem Ersatz seiner Auslagen eine feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 28.000. (2) Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Zweifache der Vergütung gemäß Abs. 1, dessen Stellvertreter das 1,5fache der Vergütung gemäß Abs. 1. (3) Die Mitglieder des Aufsichtsrats enthalten ferner für jede Sitzung des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld von EUR 1.000. (4) Die Vergütung wird mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung des Folgejahres fällig. Die Vergütung bezieht sich auf ein volles Geschäftsjahr, für Teile eines Geschäftsjahres wird die Vergütung anteilig bezahlt. (5) Die Gesellschaft erstattet jedem Aufsichtsratsmitglied die auf seine Bezüge entfallende Umsatzsteuer. (6) Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine im Interesse der Gesellschaft bestehende Vermögensschadenhaftpflichtversicherung für Organe und bestimmte Führungskräfte einbezogen, soweit eine solche Versicherung abgeschlossen wird. Die Prämien entrichtet die Gesellschaft.““

Begründung

Die Monolith Duitsland B.V. hat ihren Antrag wie folgt begründet:

„Der Beschlussvorschlag wird wie folgt begründet:

Vor dem Hintergrund der Entwicklung der Gesellschaft in 2015 und den kommenden Herausforderungen begrüßen wir den Vorschlag des Aufsichtsrats, den Aufsichtsrat um ein unabhängiges Mitglied mit ausgewiesener Kompetenz in den Bereichen Finance, Risikomanagement und Investor Relations zu erweitern, um die Position des Aufsichtsrats als Berater und Überwacher des Vorstands weiter zu stärken.

Um der erforderlichen intensivierten Überwachung der Geschäftsführung durch den Aufsichtsrat weiter Rechnung zu tragen, schlägt Monolith eine Änderung der Struktur und Höhe der Aufsichtsratsvergütung vor. Monolith ist davon überzeugt, dass eine rein fixe Vergütung in Kombination mit einem Sitzungsgeld gewährleistet, dass die Mitglieder des Aufsichtsrats ihre Beratungs- und Überwachungsaufgaben unabhängig von Vergütungsinteressen und rein im Interesse der nachhaltigen Entwicklung des Unternehmens wahrnehmen. Monolith schlägt mithin vor, den Aufsichtsratsmitgliedern neben einem Sitzungsgeld von EUR 1.000 eine Fixvergütung von EUR 28.000 zu zahlen, wobei der Aufsichtsratsvorsitzende die doppelte und sein Vertreter die anderthalbfache Vergütung erhalten werden.

Die Höhe der Vergütung steht damit in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben des Aufsichtsrats und der Lage der Gesellschaft. Sie entspricht auch einer für die Größe der DEAG marktüblichen Vergütung für Aufsichtsratsmitglieder. Sie gewährleistet ferner, auch in Zukunft kompetente und erfahrene Experten für den Aufsichtsrat zu gewinnen, um die Aufgaben des Aufsichtsrats, namentlich die Beratung und Überwachung des Vorstands bei der Leitung des Unternehmens, verantwortungsvoll und in bestem Interesse des Unternehmens auszuführen.“