Depita Holding AG

Nienhagen

Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung

der Depita Holding AG, Im Nordfeld 13, 29336 Nienhagen
am 26.06.2017 um 14:00 Uhr
Ort: Jahnring 13, 29336 Nienhagen

Tagesordnung

Zustimmung zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der OrthoCAM GmbH

Die Gesellschaft hat mit der OrthoCAM GmbH – einer 100%igen Tochtergesellschaft der Depita Holding AG – am 02.08.2016 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen.

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung.

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag hat den folgenden Wortlaut:

Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

zwischen

Depita Holding AG, vertreten durch ihr alleinvertretungsberechtigtes und von den Beschränkungen des § 181 BGB befreites Vorstandsmitglied Jan Dehnbostel, Im Nordfeld 13, 29336 Nienhagen – „Depita“ –

und

OrthoCAM GmbH, vertreten durch ihren alleinvertretungsberechtigten und von den Beschränkungen des § 181 BGB befreiten Geschäftsführer Lucas Göhring, Bullenberg 2, 29221 Celle – „OrthoCAM“ –

§ 1 Leitung

(1)	OrthoCAM unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der Depita. Depita ist demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung der OrthoCAM hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen.
(2)	Depita wird ihr Weisungsrecht nur durch ihren Vorstand ausüben.

§ 2 Gewinnabführung

(1)	OrthoCAM verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn an Depita abzuführen. Abzuführen ist – vorbehaltlich einer Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach Absatz 2 – der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlust aus dem Vorjahr und um den Betrag, der in die gesetzliche Rücklage einzustellen ist. § 301 AktG findet entsprechende Anwendung.
(2)	OrthoCAM kann mit Zustimmung von Depita Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in andere Gewinnrücklagen einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrages gebildete freie Rücklagen sind auf Verlangen von Depita aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von freien Rücklagen nach Satz 2, die vor Beginn dieses Vertrages gebildet wurden, ist ausgeschlossen.
(3)	Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt erstmals für den ganzen Gewinn des Geschäftsjahres, ab dem dieser Vertrag Geltung erlangt, § 4 Absatz 1.

§ 3 Verlustübernahme

Depita ist verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass gem. § 2 Absatz 2, Satz 2 den freien Rücklagen Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind. Im Übrigen findet § 302 AktG in der jeweils gültigen Fassung entsprechende Anwendung.

§ 4 Wirksamwerden und Vertragsdauer

(1)	Der Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung der Depita und der Gesellschafterversammlung der OrthoCAM abgeschlossen. Er wird wirksam mit der Eintragung in das Handelsregister der OrthoCAM und gilt für die Zeit ab 02.08.2016.
(2)	Der Vertrag kann erstmals zum Ablauf des 31. Dezember 2017 unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von 6 Monaten gekündigt werden. Wird er nicht gekündigt, so verlängert er sich bei gleicher Kündigungsfrist um jeweils ein Kalenderjahr.
(3)	Wenn der Vertrag endet, hat die Depita den Gläubigern der OrthoCAM entsprechend § 303 Aktiengesetz Sicherheit zu leisten.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31.12.2016 sowie des Berichts des Aufsichtsrats über diesen Jahresabschluss und der geplanten Gewinnverwendung

Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn in Höhe von 348.259,28 EUR wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung an die Gesellschafter:	EUR	0,00
Vortrag auf neue Rechnung:	EUR	348.259,28
Einstellung in die gesetzliche Rücklage:	EUR	28.826,11

Entlastung des Vorstands

a)	Jan Dehnbostel, bis 20.12.2016 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem ehemaligen Vorstandsmitglied, Herrn Jan Dehnbostel, für das Geschäftsjahr 2016 keine Entlastung zu erteilen.
b)	Axel Quint Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem Vorstandsmitglied Axel Quint Entlastung für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen.

Entlastung des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Aufsichtsrat Entlastung für das Geschäftsjahr 2016 zu erteilen.

Nienhagen, den 23.05.2017

Der Vorstand

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Depita Holding AG – Hauptversammlung 2017