Frankfurt am Main, im September 2015

Deutsche Wohnen AG

Der Vorstand

Anlage 1

zur Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung
am Mittwoch, den 28. Oktober 2015, um 10:00 Uhr (MEZ)

Deutsche Wohnen AG

Frankfurt am Main

ISIN DE000A0HN5C6
WKN A0HN5C

Bericht des Vorstands gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu dem Tagesordnungspunkt 1 der außerordentlichen Hauptversammlung am Mittwoch, den 28. Oktober 2015, über den Grund für den Ausschluss des Bezugsrechts
(ohne Anlagen A und B (Fairness Opinions der Deutsche Bank AG
und der VICTORIAPARTNERS GmbH))

I.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Deutsche Wohnen AG mit Sitz in Frankfurt am Main („Deutsche Wohnen“ oder „Gesellschaft“) schlagen der Hauptversammlung Folgendes vor:

Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre sowie Ermächtigung zur Anpassung der Satzung

II.

Der Beschlussvorschlag lautet im Einzelnen wie folgt:

Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre sowie Ermächtigung zur Anpassung der Satzung 1. Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von derzeit im Handelsregister eingetragenen EUR 336.426.511,00, eingeteilt in 336.426.511 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stammaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00, wird um bis zu EUR 213.127.385,00 auf bis zu EUR 549.553.896,00 durch Ausgabe von bis zu 213.127.385 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stammaktien (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 („Neue Aktien“) gegen Sacheinlagen erhöht. Der Ausgabebetrag der Neuen Aktien beträgt EUR 1,00. Die Differenz zwischen dem Ausgabebetrag der Neuen Aktien und dem Einbringungswert des Sacheinlagegegenstands soll den Kapitalrücklagen gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB zugewiesen werden. 2. Die Neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2015 gewinnberechtigt. 3. Das Bezugsrecht der Aktionäre der Deutsche Wohnen AG ist ausgeschlossen. Die Aktien aus der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen werden im Rahmen eines an die Aktionäre der LEG Immobilien AG gemäß §§ 29 ff. WpÜG zu richtenden Übernahmeangebots in Form eines Umtauschangebots zum Erwerb aller von ihnen an der LEG Immobilien AG gehaltenen Aktien im Verhältnis 1:3,30 ausgegeben. Das bedeutet, dass jeder Aktionär der LEG Immobilien AG berechtigt ist, für jede zum Umtausch eingereichte LEG Immobilien AG-Aktie 3,30 Neue Aktien zu beziehen. 4. Die Zeichnung der Neuen Aktien erfolgt grundsätzlich je zur Hälfte durch die UBS Deutschland AG, Opernturm, Bockenheimer Landstraße 2–4, 60306 Frankfurt am Main und die DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, Frankfurt am Main, Platz der Republik, 60265 Frankfurt am Main in ihrer jeweiligen Funktion als Umtauschtreuhänder für die Aktionäre der LEG Immobilien AG, die das Umtauschangebot angenommen haben. Dementsprechend werden die Umtauschtreuhänder hiermit zur Zeichnung der Neuen Aktien zugelassen und werden die zum Umtausch eingereichten LEG Immobilien AG-Aktien, soweit sie Gegenstand dieser Sachkapitalerhöhung sind, als Sacheinleger in die Deutsche Wohnen AG einbringen. 5. Die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen soll nur in dem Umfang durchgeführt werden, als bis zum Ablauf der in Ziffer 9 genannten Frist eine Zeichnung Neuer Aktien durch die Umtauschtreuhänder erfolgt. 6. Der Vorstand beabsichtigt, bei der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen von einer Prüfung der Sacheinlagen (§ 183 Abs. 3 AktG) gemäß §§ 183a, 33a AktG abzusehen. 7. Der Vorstand ist berechtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen festzulegen. 8. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen anzupassen. 9. Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals gegen Sacheinlagen wird ungültig, wenn die Durchführung dieser Kapitalerhöhung nicht innerhalb von drei Monaten nach der Eintragung dieses Beschlusses, spätestens jedoch am 1. Juni 2016, im Handelsregister eingetragen worden ist, wobei der Vorstand und der Vorsitzende des Aufsichtsrates angewiesen werden, die Eintragung des Beschlusses über die Erhöhung des Grundkapitals gegen Sacheinlagen unverzüglich nach Vorliegen der Voraussetzungen für dessen Eintragung (insbesondere, für den Fall anhängiger Anfechtungsklagen, dem Abschluss eines Freigabeverfahrens gemäß § 246a AktG) zum Handelsregister anzumelden. Der Vorstand wird ermächtigt, den Beschluss zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, sobald die sich aus dem Inhalt des Beschlusses ergebenden Voraussetzungen vorliegen.

Dem im Beschlussvorschlag genannten Ausgangsbetrag für die Kapitalerhöhung liegt der derzeit im Handelsregister eingetragene Betrag des Grundkapitals zu Grunde. Seit dem 1. Januar 2015 sind weitere Aktien der Gesellschaft aus bedingtem Kapital an ehemalige Aktionäre der GSW Immobilien AG, die von ihrem Abfindungsrecht aus einem zwischen der Gesellschaft und der GSW Immobilien AG geschlossenen Beherrschungsvertrag Gebrauch gemacht haben, ausgegeben worden. Es ist möglich, dass bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Kapitalerhöhung bzw. der Durchführung der Kapitalerhöhung weitere Aktionäre der GSW Immobilien AG von ihrem Abfindungsrecht Gebrauch machen. Die entsprechenden Erhöhungen aus bedingtem Kapital sind bislang nicht im Handelsregister vollzogen.

III.

Der Vorstand der Deutsche Wohnen plant, im Wege eines Umtauschangebots eine Beteiligung an der LEG zu erwerben und die LEG anschließend in den Deutsche Wohnen-Konzern zu integrieren.

Der Vorstand hat am heutigen Tag mit der LEG eine Grundsatzvereinbarung hinsichtlich des öffentlichen Übernahmeangebots und der künftigen Strategie und Struktur der neu entstehenden Unternehmensgruppe abgeschlossen (vgl. unten III.2.e)).

Im Rahmen des Umtauschangebots sollen den Aktionären der LEG Aktien der Deutsche Wohnen angeboten werden. Die Aktien der Deutsche Wohnen sollen im Wege der vorgeschlagenen Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen und – je nach Anzahl der angebotenen LEG-Aktien – gegebenenfalls zusätzlich im Wege einer Barkapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital geschaffen werden. Weil die mit den Kapitalerhöhungen geschaffenen Aktien zum Umtausch gegen LEG-Aktien angeboten werden sollen, ist bei der vorgeschlagenen Sachkapitalerhöhung das Bezugsrecht der Deutsche Wohnen-Aktionäre ausgeschlossen.

Im Folgenden erstattet der Vorstand gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG Bericht über den Grund für den Bezugsrechtsausschluss bei der vorgeschlagenen Sachkapitalerhöhung. Für den Bericht werden zunächst in diesem Abschnitt III. der Hintergrund der geplanten Transaktion sowie die geplante Transaktion selbst dargestellt. Dies betrifft insbesondere die Beschreibung der Deutsche Wohnen und der LEG, das Marktumfeld und die wirtschaftlichen Rahmenbedingungen der Transaktion, das mit der Transaktion erwartete Synergiepotential sowie die Erläuterung der Bewertung der an der Transaktion beteiligten Unternehmen.

In Abschnitt IV. wird dann die sachliche Rechtfertigung des Bezugsrechtsausschlusses im Rahmen der Sachkapitalerhöhung bezogen auf den Zweck der Kapitalmaßnahme begründet.

1.	Hintergrund der geplanten Transaktion a) Die Deutsche Wohnen (1) Geschäftstätigkeit Die Deutsche Wohnen mit Sitz in Frankfurt am Main und Hauptniederlassung in Berlin ist derzeit gemessen an ihrer Marktkapitalisierung eine der größten deutschen börsennotierten Immobilien-Aktiengesellschaften. Die Gesellschaft ist in der Wohnungsbewirtschaftung tätig und zwar insbesondere in der Vermietung eigener Wohneinheiten, der Verwaltung des Wohnungsbestandes und dem Verkauf von ausgewählten Wohnimmobilien. Daneben betreibt sie über eine Beteiligung auch Pflegeheime und betreute Wohneinheiten. Im Rahmen dieser Geschäftsstrategie konzentriert sich die Deutsche Wohnen auf Wohn- und Pflegeimmobilien in wachstumsstarken Metropolregionen in Deutschland. Dazu zählen der Großraum Berlin, das Rhein-Main-Gebiet, Mannheim/Ludwigshafen, das Rheinland und Dresden. Hinzu kommen stabile Ballungszentren wie Hannover/Braunschweig, Magdeburg, Kiel/Lübeck, Halle/Leipzig und Erfurt. Die Deutsche Wohnen ist im MDAX der Deutschen Börse gelistet. (2) Segmente Das Geschäft der Deutsche Wohnen ist in die Segmente „Wohnungsbewirtschaftung“, „Verkauf“ sowie „Pflege und Betreutes Wohnen“ gegliedert. Das Segment „Wohnungsbewirtschaftung“ ist Kern und Schwerpunkt des Geschäfts. Es umfasst alle Tätigkeiten im Zusammenhang mit der Bewirtschaftung und Verwaltung von Wohnimmobilien, dem Management der Mietverträge und der Betreuung der Mieter. Das Segment „Verkauf“ umfasst alle Tätigkeiten des Verkaufs von Wohneinheiten, Gebäuden und Grundstücken. Der zum Verkauf stehende Wohnungsbestand der Deutsche Wohnen gliedert sich in den Blockverkauf (institutionelle Verkäufe) und Einzelprivatisierungen (Wohnungsprivatisierungen). In dem für den Blockverkauf bestimmten Wohnungsportfolio werden im Wesentlichen Wohnungen der sogenannten Non-Core-Regionen erfasst, die nicht der Geschäftsstrategie der Deutsche Wohnen entsprechen sowie opportunistische Verkäufe. Im Rahmen der Einzelprivatisierung strebt die Deutsche Wohnen an, Wohnungen vorwiegend an Selbstnutzer und Kapitalanleger zu veräußern. Im Segment „Pflege und Betreutes Wohnen“ bewirtschaftet und vermarktet die Deutsche Wohnen über eine Beteiligung ganz überwiegend in ihrem Eigentum stehende Pflege- und Wohnimmobilien für Senioren unter der Marke KATHARINENHOF®. (3) Portfolio Das Wohnungsportfolio der Deutsche Wohnen umfasste zum 30. Juni 2015 insgesamt 141.943 Wohneinheiten mit einer Gesamtwohnfläche von rund 8,6 Mio. m2 bezogen auf die gesamte in den Mietverträgen ausgewiesene Wohnfläche. Die durchschnittliche monatliche Vertragsmiete, bezogen auf den gesamten Wohnungsbestand der Deutsche Wohnen, betrug zum 30. Juni 2015 EUR 5,78 je m2. Die Leerstandsquote lag zu diesem Stichtag bei rund 2,10 %. Neben den Wohnimmobilien umfasste das Immobilienportfolio der Deutsche Wohnen zum 30. Juni 2015 2.072 Gewerbeeinheiten mit einer Gesamtfläche von rund 0,3 Mio. m2, bezogen auf die gesamte in den Mietverträgen ausgewiesene Gewerbefläche, sowie insgesamt 30.502 Garagen, Tiefgaragen- und Stellplätze. Das Wohnimmobilienportfolio wurde zum 30. Juni 2015 von einem externen unabhängigen Bewerter – CBRE GmbH, Frankfurt („CBRE“) – auf Basis eines DCF Modells nach Standards der Royal Institution of Chartered Surveyors (RICS) entsprechend dem Red Book bewertet mit Ausnahme der vom Katharinenhof genutzten Seniorenimmobilien, bzgl. derer die Bewertung zum 30. Juni 2014 beibehalten wurde. Danach hat das Immobilienportfolio der Deutsche Wohnen zum 30. Juni 2015 einen Wert von insgesamt ca. EUR 10,283 Mrd. (inklusive Gewerbeimmobilien und unbebauter Grundstücke; ohne die vom Katharinenhof genutzten Seniorenimmobilien). Die von der Katharinenhof genutzten Seniorenimmobilien der Deutsche Wohnen wurden zum 30. Juni 2014 von CBRE mit EUR 143,8 Mio. bewertet. Die durch CBRE berechneten Daten wurden im Zwischenbericht zum 30. Juni 2015 durch die Deutsche Wohnen fortgeschrieben. Danach ergibt sich zum 30. Juni 2015 ein Marktwert von EUR 143,8 Mio. Die Deutsche Wohnen gliedert ihr Wohnimmobilienportfolio derzeit in strategische Kern- und Wachstumsregionen sowie Non-Core-Regionen. Zudem unterscheidet die Deutsche Wohnen in ihren strategischen Kern- und Wachstumsregionen zwischen Core+– und Core-Regionen. Core+-Regionen sind dynamische Märkte, in denen die Deutsche Wohnen erhebliches Mietsteigerungspotenzial sowie ein positives Marktumfeld für Verkäufe sieht. Gekennzeichnet sind diese Märkte durch einen Nachfrageüberhang für Wohnraum. Ursächlich dafür sind die dynamische Wirtschaftsentwicklung und eine Zunahme von Haushalten, u.a. aufgrund der Zunahme von Einpersonenhaushalten. Die Core+-Regionen der Deutsche Wohnen sind die Metropolregionen (i) Großraum Berlin, (ii) Rhein-Main, (iii) Mannheim/Ludwigshafen, (iv) Rheinland sowie (v) Dresden. Gemessen an der Anzahl der Einheiten befanden sich zum 30. Juni 2015 rund 87 % der Einheiten des Wohnimmobilienportfolios in Core+-Regionen. Core-Regionen sind demgegenüber Regionen mit einer zu erwartenden stabilen Marktentwicklung. Gekennzeichnet sind diese Märkte durch eine ausgeglichene Angebots- und Nachfragesituation, gute Wirtschaftslage, stabile wirtschaftliche Perspektiven, durchschnittliche Kaufkraft und eine gleichbleibende Anzahl an Haushalten. Die Core-Regionen der Deutsche Wohnen sind insbesondere (i) Hannover/Braunschweig, (ii) Magdeburg, (iii) Kiel/Lübeck, (iv) Halle/Leipzig, (v) Erfurt sowie (vi) Sonstige. Gemessen an der Anzahl der Einheiten befanden sich zum 30. Juni 2015 rund 11 % der Einheiten des Wohnimmobilienportfolios in Core-Regionen. Die Non-Core-Regionen sind definiert als geographische Regionen, die in ihrer Entwicklung stagnieren und/oder einen negativen Trend aufweisen. Dabei handelt es sich überwiegend um ländliche Gebiete sowie Streubesitz. Gemessen an der Anzahl der Einheiten befanden sich zum 30. Juni 2015 rund 2 % der Einheiten des Wohnungsportfolios in Non-Core-Regionen. Es besteht die Absicht, im Rahmen des Zusammenschlusses der Deutsche Wohnen und der LEG eine Umklassifizierung des Wohnimmobilienportfolios mit Fokussierung auf eine Unterscheidung in „Core+-“, „Core-“ und „High Yield-Regionen“ vorzunehmen, die den neuen Gegebenheiten eines zusammengeführten Unternehmens und dem diversifizierten regionalen Portfolio Rechnung trägt. Zu den Core+-Regionen werden der Großraum Berlin, das Rheinland, das Münsterland, Rhein-Main, Mannheim/Ludwigshafen sowie Dresden zählen. Die Core-Regionen sollen definiert werden als die geographischen Regionen Ostwestfalen, die Kernstädte Ruhrgebiet, Hannover/Braunschweig, Niederrhein, Kiel/Lübeck sowie die Kernstädte der neuen Bundesländer. Zu den High Yield-Regionen werden das restliche Ruhrgebiet, das Bergische Land/Sauerland, die restlichen neuen Bundesländer und alle sonstigen Regionen zählen. (4) Aktienkapital Das derzeit im Handelsregister eingetragene Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 336.426.511,00 und ist eingeteilt in 336.426.511 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie. Seit dem 1. Januar 2015 sind über diesen Betrag hinaus Aktien der Gesellschaft aus bedingtem Kapital an ehemalige Aktionäre der GSW Immobilien AG, die von ihrem Abfindungsrecht aus einem zwischen der Gesellschaft und der GSW Immobilien AG geschlossenen Beherrschungsvertrag Gebrauch gemacht haben, ausgegeben worden. Es ist möglich, dass bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Kapitalerhöhung bzw. der Durchführung der Kapitalerhöhung weitere Aktionäre der GSW Immobilien AG von ihrem Abfindungsrecht Gebrauch machen. Die entsprechenden Erhöhungen aus bedingtem Kapital sind bislang nicht im Handelsregister vollzogen. b) Die LEG (1) Geschäftstätigkeit Die LEG ist ein börsennotiertes Immobilienunternehmen mit Sitz in Düsseldorf. Das Geschäftsmodell der LEG konzentriert sich auf die Vermietung und Bewirtschaftung von Wohnungen mit einem klaren Fokus auf Nordrhein-Westfalen. Ergänzt wird diese Geschäftstätigkeit durch Verkäufe von Wohnungen über die LEG Consult GmbH als Tochter der LEG. Die Erste WohnServicePlus GmbH, Düsseldorf, eine Tochtergesellschaft der LEG, bietet (in Kooperation mit der Unitymedia GmbH) Multimediaprodukte für die Wohnimmobilien der LEG an und die EnergieServicePlus GmbH, Düsseldorf, an der die LEG 51 % und die RWE Vertrieb AG 49 % der Anteile hält, soll die komplette energiewirtschaftliche und -technische Bewirtschaftung und Versorgung der LEG-Immobilien übernehmen. (2) Segmente Die LEG unterscheidet die Segmente „Wohnen“ und „Sonstiges“. Das Segment „Wohnen“ umfasst alle Wohnungs- und Gewerbebestände, eigengenutzte Gebäude, Bestandsgesellschaften sowie die LEG Wohnen NRW. Immobilienbestände, die aus abgeschlossenen Projektentwicklungen in die dauerhafte Vermietung übergegangen sind und sich ausschließlich im Konzerneigentum befinden, werden ebenfalls im Segment „Wohnen“ geführt. Im Segment „Sonstiges“ werden die Developmentgesellschaften sowie die Gesellschaften LEG Management GmbH, LCS Consulting und Service GmbH dargestellt. Vermietete Objekte, die aus dem Development-Geschäft zum Verkauf stehen, werden ebenfalls im Segment Sonstiges ausgewiesen. Die im Segment Sonstiges angesiedelte LEG Management GmbH konzentriert sich im Wesentlichen auf Aufgaben im Zusammenhang mit administrativen Funktionen sowie der Konzernsteuerung. (3) Portfolio Das Immobilienportfolio der LEG umfasst nach eigenen Angaben zum 30. Juni 2015 107.347 Wohneinheiten, 1.059 Gewerbeeinheiten sowie 26.648 Garagen und Stellplätze. Die Gesamtwohnfläche liegt bei rund 6,9 Mio. m2 und das Gesamtportfolio erzielte zum 30. Juni 2015 eine durchschnittliche Wohnungsmiete von EUR 5,16 je m2. Die Leerstandsquote der Wohnungen betrug zu diesem Stichtag 3,30 %. Das Portfolio der LEG lässt sich nach eigenen Angaben in Wachstumsmärkte, Stabile Märkte und Märkte mit höheren Renditen aufteilen. 33.574 Wohneinheiten befinden sich gemäß dem Halbjahresbericht 2015 in Wachstumsmärkten, bei einer Leerstandsquote von 1,50 % und einer durchschnittlichen Wohnungsmiete von EUR 5,79 je m2. Laut LEG liegt dieser Preis unter der durchschnittlichen Miete in den jeweiligen Märkten, sodass hier ein Mietpotential von 18,00 % besteht. 42.638 Wohneinheiten sind im Segment der Stabilen Märkte gelegen mit einer Leerstandsquote von 3,70 % und einer durchschnittlichen Wohnungsmiete von EUR 4,89 je m2. Hier wird ein Mietpotential von 9,00 % ausgewiesen. In den Märkten mit höheren Renditen befinden sich laut LEG 29.678 Wohneinheiten mit einer Leerstandsquote von 5,30 % und einer durchschnittlichen Wohnungsmiete von EUR 4,78 je m2. Hier wird ein Mietpotential von 8,00 % ausgewiesen. Nach den Angaben der LEG im Quartalsbericht 2/2015 vom 14. August 2015 hat das Gesamtportfolio zum 30. Juni 2015 einen Wert von etwa EUR 6 Mrd. Es besteht die Absicht, im Rahmen des Zusammenschlusses der Deutsche Wohnen und der LEG eine Umklassifizierung des Wohnimmobilienportfolios mit Fokussierung auf eine Unterscheidung in „Core+-“, „Core-“ und „High Yield-Regionen“ vorzunehmen, die den neuen Gegebenheiten eines zusammengeführten Unternehmens und des diversifizierten regionalen Portfolios Rechnung trägt (siehe oben Ziffer III.1.a)(3)). Es ist möglich, dass im Rahmen dieser Neugliederung des Wohnimmobilienportfolios die zukünftige Beurteilung der Qualität der Märkte und Teilportfolien der LEG durch die Deutsche Wohnen von der aktuellen Bewertung durch die LEG abweichen kann. (4) Aktienkapital Das Grundkapital der LEG beträgt derzeit EUR 58.259.788,00 und ist eingeteilt in 58.259.788 auf den Namen lautende Stückaktien, auf die jeweils ein rechnerischer Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 entfällt. Die LEG hat zudem Wandelschuldverschreibungen mit einem Nominalwert von EUR 300 Mio. ausstehen (Endfälligkeit 1. Juli 2021). Eine vollumfängliche Ausübung der Wandlungsrechte würde bei dem derzeitigen Wandlungspreis von EUR 58,4317 zur Ausgabe von rund 5,13 Mio. Aktien führen und damit die gesamte Aktienzahl um rund 8,8 % erhöhen. Ein Kontrollwechsel infolge der Durchführung des Umtauschangebots löst eine „Change of Control“-Regelung nach den Anleihebedingungen aus, wonach die Anleihegläubiger neben einer sofortigen Fälligstellung der Anleihe die Wandlung in LEG-Aktien zu einem geringeren Wandlungspreis unter bestimmten Voraussetzungen bereits zu einem Zeitpunkt verlangen können, der noch in die weitere Annahmefrist gemäß § 16 WpÜG fällt. „Kontrollwechsel“ bedeutet im Zusammenhang mit dem Umtauschangebot der Gesellschaft der Eintritt aller Angebotsbedingungen (einschließlich einer etwaigen Mindestannahmeschwelle im Angebot), die bis zum Ende der Annahmefrist eingetreten sein müssen. Im Fall der Wandlung in Folge eines Kontrollwechsels reduziert sich der Wandlungspreis nach folgender Formel: Wobei Folgendes gilt: CPa = der angepasste Wandlungspreis, CP = der Wandlungspreis an dem Tag, der dem Tag unmittelbar vorausgeht, an dem der Kontrollwechsel eintritt; Pr = die anfängliche Wandlungsprämie von 30 %; c = die Anzahl von Tagen ab dem Tag, an dem der Kontrollwechsel eintritt (einschließlich), bis zum Fälligkeitstermin (ausschließlich); und t = die Anzahl von Tagen ab dem Tag der Begebung der Schuldverschreibungen (einschließlich) bis zum Fälligkeitstermin (ausschließlich). Eine vollumfängliche Ausübung der Wandlungsrechte in Folge eines angenommenen Kontrollwechsels am 1. Dezember 2015 würde zur Ausgabe von rund 6.324.268 Aktien führen und damit die gesamte Aktienanzahl um rund 10.9 % erhöhen. c) Wettbewerbsvorteile und Synergieeffekte durch den Erwerb der LEG Mit dem Zusammenschluss von Deutsche Wohnen mit LEG erwirbt Deutsche Wohnen ein qualitativ hochwertiges Immobilienportfolio, das zusätzliche Wachstumsoptionen bei einem attraktiven Risiko-Rendite Profil eröffnet. (1) Fokussiertes kombiniertes Immobilienportfolio mit über 90 % des Marktwerts in Core+– und Core-Regionen Das kombinierte Unternehmen wird über ein fokussiertes Wohnimmobilienportfolio von rund 250.000 Einheiten verfügen. Dies entspricht einer Vergrößerung des bestehenden Portfolios der Deutsche Wohnen um insgesamt rund 107.000 Einheiten bzw. einer Steigerung von rund 75 % gemäß den veröffentlichten Zahlen von Deutsche Wohnen und LEG zum 1. Halbjahr 2015. Die starke regionale Konzentration des kombinierten Portfolios erlaubt weiterhin eine hohe Bewirtschaftungseffizienz (siehe dazu auch untenstehend). Die Bestände von LEG befinden sich vornehmlich in dynamischen Märkten mit erheblichem Mietsteigerungspotenzial (rund 42 % gemessen am Marktwert (Fair Value)) sowie Märkten mit stabilen Mieten (rund 36 % gemessen am Marktwert). Der Zusammenschluss mit LEG ermöglicht es Deutsche Wohnen somit, die Anzahl der Wohneinheiten in ihren Core+– und Core-Regionen signifikant zu erhöhen. Nach Vollzug der Transaktion werden diese Märkte über 90 % des kombinierten Portfolios gemessen am Marktwert ausmachen. So ergibt sich für das kombinierte Unternehmen eine Erweiterung des Core+-Bestandes von rund 123.000 auf rund 157.000 Einheiten vornehmlich durch Zugänge im Rheinland und Münsterland und des Core-Bestandes von rund 16.000 auf rund 58.000 Einheiten vornehmlich durch Zugänge in Kernstädten des Ruhrgebiets und in Ostwestfalen. Gemessen am Marktwert werden sich rund 73 % des kombinierten Portfolios in Core+-Regionen und 18 % in Core-Regionen befinden. Der Anteil von Berlin am kombinierten Portfolio wird sich gemessen am Marktwert auf knapp 50 % belaufen und damit auch perspektivisch einen signifikanten Wachstumstreiber für Deutsche Wohnen darstellen. Darüber hinaus befinden sich nach der Transaktion gemessen am Marktwert rund 10 % der Einheiten des kombinierten Portfolios konzentriert in Regionen mit einer überdurchschnittlichen Rendite (sogenannte High Yield Märkte), die zur Verbesserung des Renditeprofils von Deutsche Wohnen beitragen. Wesentliche Abverkaufsbestände wurden auf Basis öffentlicher Informationen seitens des Deutsche Wohnen Vorstands nicht identifiziert. Das vergrößerte, kombinierte Portfolio ermöglicht Deutsche Wohnen ein aktiveres Portfoliomanagement durch Mietenmanagement, Möglichkeiten der Arrondierung des Portfolios sowie zusätzliche Privatisierungspotentiale und damit die Erwirtschaftung von zusätzlichen Erlös- und Renditesteigerungen. Die Erzielung kritischer Masse in neuen Core+– und Core-Regionen eröffnet zudem zusätzliche Optionen für externes Wachstum. (2) Erhebliches Synergiepotential Mit dem Zusammenschluss beider Unternehmen werden vereinheitlichte Strukturen und Prozesse etabliert. Der Vorstand der Deutsche Wohnen geht davon aus, dass sich nach Integration Erlös- und Kostensynergien mit einem positiven Effekt auf den kombinierten nachhaltigen FFO (ohne Verkauf) in Höhe von ca. EUR 35 Mio. vor Steuern pro Jahr ergeben werden. Zudem erwartet der Vorstand, dass sich durch den Zusammenschluss das nachhaltige Privatisierungspotential um ca. 1.500 Einheiten mit einem zusätzlichen Ergebnisbeitrag von ca. EUR 20 Mio. vor Steuern pro Jahr erhöht. Für den kombinierten FFO (inkl. Verkauf) wird damit insgesamt ein zusätzlicher Ergebnisbeitrag in Höhe von insgesamt ca. EUR 55 Mio. vor Steuern pro Jahr erwartet. Der Vorstand geht davon aus, dass diese Synergien in voller Höhe innerhalb von 4 Jahren nach Vollzug der Transaktion realisiert werden können. Das erwartete Synergiepotential ergibt sich im Wesentlichen in den folgenden Bereichen: • Reduzierung der Verwaltungskosten (Personal- und Sachkosten): Die Personal- und Sachkostenquote gemessen an der Vertragsmiete lag bei der Deutsche Wohnen im Geschäftsjahr 2014 bei ca. 14,5 %. Aufgrund von Skalierungseffekten wurden die in den letzten Jahren getätigten Akquisitionen einschließlich der GSW Immobilien AG mit einer Kostenquote von rund 5 bis 10 % in den Deutsche Wohnen Konzern integriert. Für 2015 geht der Vorstand daher davon aus, die Personal- und Sachkostenquote der Deutsche Wohnen weiter auf ca. 12 % der Vertragsmiete reduzieren zu können. Aufgrund dieser Erfahrungswerte und seines Integrations-Track-Record erwartet der Vorstand bei einem Zusammenschluss von Deutsche Wohnen und LEG durch eine vereinheitlichte Unternehmensstruktur, insbesondere durch die Zusammenlegung von Holdingfunktionen, ein gemeinsames Vertragsmanagement sowie eine vereinheitlichte IT-Infrastruktur, erhebliche Kostenreduktionen realisieren zu können. Mittelfristig wird eine Personal- und Sachkostenquote des gemeinsamen Unternehmens von 11 bis 12 % angestrebt. • Zusammenlegung der westdeutschen operativen Plattformen: Der westdeutsche Bestand von Deutsche Wohnen und LEG zeigt Potenziale für eine Optimierung in der lokalen Bewirtschaftung der Bestände. Typischerweise sind die Bewirtschaftungskosten pro Wohneinheit stark abhängig von der Konzentration der Bestände. Konzentrierte Bestände erlauben eine optimierte Aufgabenteilung und somit eine effizientere Bewirtschaftung. Die Überlappung der Portfolien von Deutsche Wohnen und LEG in Westdeutschland führt dazu, dass die Konzentration der Bestände an zahlreichen Standorten zunimmt und so Synergien aus der vereinheitlichten Bewirtschaftung der Bestände geschaffen werden können. Die operative Verwaltung der westdeutschen Bestände des kombinierten Unternehmens soll durch den Düsseldorfer Standort erfolgen. • Erlös- und Renditesteigerung durch Zusammenlegung von Zentralfunktionen für die Bewirtschaftung von Immobilienbeständen: Des Weiteren können über den Aufbau eines gemeinsamen zentralen Kundenservices und Backoffice-Funktionen Synergien geschaffen werden. Da sich das Servicevolumen beider Unternehmen gemeinsam deutlich erhöht, erlaubt dies eine weitaus effizientere operative Steuerung und somit eine Erhöhung der Produktivität. Hierzu gehören insbesondere die zentrale Bewirtschaftung der Bestände, die zentrale Unterstützung der Vermietungsorganisation (Service Points), die Betriebskostenabrechnung sowie das Forderungsmanagement. Durch eine stärkere Standardisierung und Anpassung der operativen Prozesse können sich Mietpotentiale besser realisieren und die durch Leerstand bedingten Kosten reduzieren lassen. • Skalierung des Einkaufs: Das kombinierte Unternehmen wird nach Einschätzung der Gesellschaft zudem über eine verstärkte Verhandlungsposition verfügen, um den Einkauf zu optimieren. Dies betrifft insbesondere die Verträge mit Energieversorgern, Versicherungen, Systemanbietern, Einkauf von IT-Hardware und Dienstleistungen. Die Realisierung dieser Potentiale ist von den bestehenden Vertragsbedingungen, insbesondere den Laufzeiten abhängig. Zusätzlich gibt es Potenzial für eine Reduktion der nebenkostenrelevanten Einkaufspositionen, die sich zunächst nur marginal im FFO (ohne Verkauf) niederschlagen, jedoch mittelfristig zu einer erhöhten Kundenzufriedenheit aufgrund niedrigerer Nebenkosten führen werden. • Zusätzliches Privatisierungspotential: Wertschaffende und nachhaltige Einzelprivatisierungen sind eine wesentliche Säule des Geschäftsmodells von Deutsche Wohnen. Der Vorstand von Deutsche Wohnen beabsichtigt, das Volumen der Privatisierungen von durchschnittlich gut 1.500 Einheiten über die letzten drei Jahre für das kombinierte Unternehmen auf gut 3.000 Einheiten pro Jahr zu erhöhen, um von dem derzeit attraktiven Marktumfeld verstärkt zu profitieren. Auf Basis des derzeitigen Marktumfeldes und der realisierbaren Bruttomargen im Verkauf geht der Vorstand von einem erheblichen zusätzlichen Ergebnisbeitrag für den FFO (inkl. Verkauf) aus. Zudem lassen sich durch Privatisierungen erhebliche Finanzmittel freisetzen, die für wertschaffende Investitionen sowie Ausschüttungen an Aktionäre genutzt werden können. Unter der Annahme, dass sich die Erlös- und Kostensynergien vollständig innerhalb von vier Jahren realisieren lassen, ergibt sich der kapitalisierte Wert der erwarteten Erlös- und Kostensynergien in Höhe von ca. EUR 32 Mio. nach Steuern pro Jahr von ca. EUR 990 Mio. Diesem Wert liegt eine Kapitalisierungsrate von 4 % auf Basis der durchschnittlichen, gewichteten Kapitalkosten der Deutsche Wohnen, ein Wachstumsfaktor für die ewige Rente von 1 %, eine effektive Steuerquote von 10 % und die Annahme eines annähernd linearen Aufbaus der Synergien bis 2019 zugrunde. Den Synergien stehen erwartete Aufwendungen gegenüber. Die Höhe dieser Aufwendungen schätzt der Vorstand auf Grundlage der ihm derzeit vorliegenden Informationen auf ca. EUR 55 Mio. nach Steuern. Diese setzen sich zu etwa gleichen Teilen aus Transaktionskosten und Integrationskosten zusammen. Aufgrund der vorstehenden Schätzungen des Vorstands bezüglich der Höhe der Synergien einerseits und der zur Erzielung der Synergien erforderlichen Aufwendungen andererseits ergibt sich ein erwarteter Nettobarwert der Synergien in Höhe von ca. EUR 935 Mio. nach Steuern. Berücksichtigt man zusätzlich das erwartete mit der Vergrößerung des Wohnimmobilienportfolios verbundene Privatisierungspotential, das sich nach Einschätzung des Vorstandes innerhalb von zwei Jahren realisieren lässt, beträgt der Nettobarwert der Synergien ca. EUR 1.530 Mio. nach Steuern. (3) Beibehaltung der konservativen Kapitalstruktur und Verbesserung der finanziellen Kennzahlen Der Vorstand erwartet durch den Unternehmenserwerb in Form eines Anteilstausches bei dem kombinierten Unternehmen einen Verschuldungsgrad (loan-to-value) von rund 42 %. Die durchschnittlichen Finanzierungskosten werden sich im kombinierten Unternehmen bei einer durchschnittlichen Restlaufzeit der Finanzverbindlichkeiten von rund 10 Jahren auf lediglich rund 2 % belaufen. Zudem gibt es unter der Annahme, dass Kündigungsrechte in Folge des Vollzugs der Transaktion (change of control Klauseln) nicht ausgeübt werden, keine wesentlichen Fälligkeiten bis einschließlich des Geschäftsjahres 2019. Die konservative Kapitalstruktur ist im Rahmen der Guidance des Deutsche Wohnen Vorstands und sollte das weitere Wachstum bei niedrigen Finanzierungskosten ermöglichen sowie das derzeitige A-/A3 Rating von Deutsche Wohnen unterstützen. Damit verfügt das kombinierte Unternehmen im deutschen, börsennotierten Wohnimmobiliensektor über vergleichsweise attraktive Finanzierungskonditionen. Der Unternehmenserwerb führt zusammen mit den beschriebenen Synergien weiterhin zu einer Verbesserung der finanziellen Kennzahlen und einer relativen Stärkung der Deutsche Wohnen zum Wettbewerb. Der Vorstand geht davon aus, dass sich durch den Zusammenschluss Effizienzvorteile gegenüber den börsennotierten Wettbewerbern erzielen lassen. Der Vorstand erwartet, dass sich der FFO (ohne Verkauf) je Aktie nach vollständiger Realisierung der Synergien in Höhe von EUR 35 Mio. p.a. (vor Steuern) im niedrigen zweistelligen Bereich verbessern wird. Unter Berücksichtigung des Nettobarwertes der Synergien ist der Zusammenschluss weitgehend neutral auf den adjustierten EPRA NAV (EPRA NAV abzgl. Goodwill und zzgl. Nettobarwert der Erlös- und Kostensynergien) je Aktie der Deutsche Wohnen. Daher ist der Zusammenschluss auch unter Berücksichtigung von Rendite- und Risikoaspekten sowie dem Wachstumspotential der kombinierten Einheit deutlich wertschaffend für die Aktionäre der Deutsche Wohnen (vgl. im Einzelnen unten, Ziff. III.3.(f)(3)). (4) Gestärktes Kapitalmarktprofil Schließlich stärkt der Erwerb das Kapitalmarktprofil des kombinierten Unternehmens. Die erwartete kombinierte Marktkapitalisierung (Streubesitz) der Gesellschaft und der LEG (auf Basis der jeweiligen XETRA Schlusskurse vom 18. September 2015 und auf Basis einer 100%igen Annahmequote) in Höhe von ca. EUR 13,4 Mrd. stärkt die Bedeutung und die Liquidität der Aktie der Gesellschaft und damit die Attraktivität für Investoren. Zudem wird erwartet, dass sich durch die solide Bonität des kombinierten Konzern perspektivisch bessere Konditionen in der Aufnahme von Fremdkapital realisieren lassen. Diese Faktoren sollten die Finanzierung mit Eigen- und/oder Fremdkapital zu verbesserten Konditionen unabhängig vom Marktzyklus sicherstellen und somit die Kapitalkosten des kombinierten Unternehmens weiter optimieren. Beispielsweise besteht die Möglichkeit, dass durch das Umtauschangebot neue Anlegerkreise erschlossen werden. Weiterhin ergibt sich im Falle einer gesteigerten Liquidität nach Ansicht der Deutsche Wohnen mittelfristig auch die Perspektive für eine mögliche Aufnahme in den DAX 30.
2.	Darstellung der geplanten Transaktion Der Erwerb der Anteile an der LEG durch die Deutsche Wohnen ist vor dem Hintergrund der vom Vorstand vorgeschlagenen Beschlussfassung wie folgt geplant: a) Übernahmeangebot in Form eines Umtauschangebots Der Vorstand der Deutsche Wohnen hat beschlossen, allen Aktionären der LEG gemäß §§ 29, 31 Abs. 2 Satz 1 Var. 2 WpÜG ein freiwilliges Übernahmeangebot in Form eines Umtauschangebots zu unterbreiten und diese Entscheidung gemäß § 10 Abs. 1, 3 Satz 1 WpÜG veröffentlicht. Es ist beabsichtigt, den Aktionären der LEG für jede von ihnen gehaltene Aktie der LEG mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 je 3,30 Aktien der Deutsche Wohnen anzubieten. Die Gesellschaft plant, das Umtauschangebot unter bei solchen Übernahmeangeboten übliche Bedingungen, insbesondere eine Mindestannahmequote von 50 % plus eine Aktie, eine Bedingung in Bezug auf eine wesentliche Verschlechterung der Geschäftslage der LEG und in Bezug auf die für die Durchführung des Angebotes erforderliche Kapitalerhöhung, zu stellen. Der Vorstand erwartet, dass bis zur Veröffentlichung der Angebotsunterlage eine Nichtuntersagungsentscheidung des Bundeskartellamts erfolgt. Sollte dies bis zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage noch nicht erfolgt sein, wird die Freigabe durch das Bundeskartellamt eine weitere Vollzugsbedingung für das Übernahmeangebot werden. b) Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre zum Zweck des Vollzugs des Umtauschangebots Die für den Vollzug des Umtauschangebots benötigten Aktien sollen, vorbehaltlich der sogleich unter c) dargestellten Einschränkungen, im Wege einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre geschaffen werden. Als Sacheinlagen sollen die Aktien an der LEG eingebracht werden und die Aktionäre der LEG sollen für ihre Aktien die neu geschaffenen Aktien der Gesellschaft erhalten. Zur Zeichnung der Neuen Aktien der Gesellschaft sollen alleine die zum Zweck der Abwicklung des Umtauschangebots eingeschalteten Umtauschtreuhänder für die Aktionäre der LEG zugelassen sein. Das Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft soll ausgeschlossen werden. Aktionäre der LEG, die das Umtauschangebot annehmen, übertragen ihre LEG-Aktien auf die Umtauschtreuhänder. Die Umtauschtreuhänder bringen sodann die von ihnen treuhänderisch gehaltenen LEG-Aktien als Sacheinlagen in die Deutsche Wohnen ein und zeichnen die mit der geplanten Sachkapitalerhöhung geschaffenen Aktien der Gesellschaft. Nachdem die Neuen Aktien der Deutsche Wohnen entstanden sind, übertragen die Umtauschtreuhänder die Aktien über die Abwicklungsstelle entsprechend dem Umtauschverhältnis auf die jeweiligen Aktionäre der LEG. Spitzenbeträge, also LEG-Aktien, für die der Inhaber auf Grundlage des Umtauschverhältnisses nicht zum Bezug einer vollen Deutsche Wohnen-Aktie berechtigt ist, werden von den Umtauschtreuhändern verwertet. Die Erlöse aus der Verwertung der Spitzenbeträge werden den betroffenen Aktionären der LEG anteilig in bar gutgeschrieben. Der maximale Umfang der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen ist so bemessen, dass auf Grundlage der Zahl der derzeit ausstehenden und der voraussichtlich bis zum Ablauf der weiteren Annahmefrist durch Wandlung der ausstehenden Wandelschuldverschreibung entstehenden LEG-Aktien und dem im Umtauschangebot vorgesehenen Umtauschverhältnis eine hinreichende Zahl von Deutsche Wohnen-Aktien für sämtliche eingereichten LEG-Aktien ausgegeben werden kann und beträgt rund 213,1 Mio. Aktien (vorbehaltlich der Ausgabe von Aktien im Wege der sogleich unter c) beschriebenen Barkapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital). Da die Umtauschtreuhänder keine Differenzhaftung nach §§ 188 Abs. 2 Satz 1, 36a Abs. 2 Satz 3 AktG in Höhe des Einbringungswerts der LEG-Aktien übernehmen, werden die Neuen Aktien der Deutsche Wohnen zum geringsten Ausgabebetrag von EUR 1,00 (§§ 8 Abs. 3 Satz 3, 9 Abs. 1 AktG) ausgegeben und die Differenz zwischen dem Ausgabebetrag der Neuen Aktien und dem Einbringungswert des Sacheinlagegenstands soll den Kapitalrücklagen gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB zugewiesen werden. c) Ausnutzung des bestehenden genehmigten Kapitals zur Umsetzung der steuerrechtlichen Zielstruktur Das Umtauschangebot muss gemäß §§ 29, 31 Abs. 2 Satz 1 Var. 2, 32 WpÜG grundsätzlich an alle Aktionäre der LEG gerichtet sein, soweit die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) keine Befreiung gemäß § 24 WpÜG erteilt. Die Deutsche Wohnen beabsichtigt jedoch aus steuerrechtlichen Gründen, höchstens 94,9 % der Anteile an der LEG zu übernehmen. Denn gemäß § 1 Abs. 3 und Abs. 3a Grunderwerbsteuergesetz (GrEStG) führt der Erwerb von mindestens 95 % der Anteile an einer Gesellschaft zu einer Grunderwerbsteuerpflicht in Bezug auf die zum Gesellschaftsvermögen gehörenden, in Deutschland belegenen Grundstücke, wobei der in Nordrhein-Westfalen, dem regionalen Schwerpunkt der LEG, anwendbare Steuersatz 6,5 % beträgt. Auf Grundlage der ihm vorliegenden Informationen schätzt der Vorstand der Gesellschaft die Grunderwerbsteuer, die im Falle eines vollständigen Erwerbs der LEG entstehen würde, auf ungefähr EUR 390 Mio. Die Steuerpflicht gemäß § 1 Abs. 3 und Abs. 3a GrEStG entstünde, wenn die Annahmequote bei dem Umtauschangebot so hoch wäre, dass die Umtauschtreuhänder Aktien der LEG in einem Umfang als Sacheinlagen in die Gesellschaft einbringen müssten, der zu einem Anteil der Deutsche Wohnen am Kapital der LEG von mindestens 95 % führen würde. Soweit die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen (berechnet unter Hinzurechnung der Zahl der von der Deutsche Wohnen etwa bereits gehaltenen, außerhalb des Umtauschangebots erworbenen LEG-Aktien) zu einem Anteil der Deutsche Wohnen am Kapital der LEG von über 94,9 % führen würde, hat sich die Deutsche Bank AG bereit erklärt, die oberhalb dieser Annahmequote an die Umtauschtreuhänder eingereichten Aktien der LEG (also maximal 5,1 % aller ausstehenden und der voraussichtlich bis zum Ablauf der weiteren Annahmefrist unter anderem durch Wandlung der ausstehenden Wandelschuldverschreibung entstehenden LEG-Aktien) von den Umtauschtreuhändern an Stelle der Deutsche Wohnen zu erwerben und zu übernehmen. Entsprechendes gilt für den Fall, dass Aktionären der LEG nach Ende der Annahmefrist nach dem Inhalt des Umtauschangebots in entsprechender Anwendung des § 39c WpÜG ein Andienungsrecht für die von ihnen gehaltenen LEG-Aktien zusteht, weil der Deutsche Wohnen und der Deutsche Bank AG nach Abschluss des Umtauschangebots gemeinsam mindestens 95 % der LEG-Aktien gehören. Um die Umtauschtreuhänder in die Lage zu versetzen, den Aktionären der LEG auch für diese überschießende Anzahl von LEG-Aktien entsprechend dem Inhalt des beabsichtigten Umtauschangebots Deutsche Wohnen-Aktien zu liefern, haben Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft am 21. September 2015 vorsorglich entsprechende Beschlüsse zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts gefasst. Der maximale Umfang dieser Barkapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital ist so bemessen, dass auf Grundlage der Anzahl der derzeit ausstehenden und der voraussichtlich bis zum Ablauf der weiteren Annahmefrist durch Wandlung der ausstehenden Wandelschuldverschreibung entstehenden LEG-Aktien und dem im Umtauschangebot vorgesehenen Umtauschverhältnis eine hinreichende Zahl von Deutsche Wohnen-Aktien für 5,1 % eingereichte LEG-Aktien ausgegeben werden kann und beträgt 10.869.497 Aktien, wobei sich für den Fall der Durchführung dieser Barkapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital die maximale Zahl der im Rahmen der zu beschließenden Sachkapitalerhöhung auszugebenden Aktien entsprechend reduziert. Dementsprechend wird die maximale Zahl der im Rahmen der Barkapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital und der zu beschließenden Sachkapitalerhöhung auszugebenden Aktien aus heutiger Sicht 213.127.385 Aktien nicht übersteigen. Zur Zeichnung der im Zuge der Barkapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital auszugebenden Aktien sollen wiederum alleine die UBS Deutschland AG, Opernturm, Bockenheimer Landstraße 2–4, 60306 Frankfurt am Main und die DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, Frankfurt am Main, Platz der Republik, 60265 Frankfurt am Main, als Umtauschtreuhänder für die Aktionäre der LEG zugelassen sein. Der Ausgabebetrag beträgt EUR 1,00 und die Umtauschtreuhänder haben sich unwiderruflich verpflichtet, die Differenz zwischen dem Ausgabebetrag in Höhe von EUR 1,00 und dem vereinbarten Emissionspreis in Höhe des Schlusskurses vom 18. September 2015 in Höhe von EUR 24,05 je Aktie an die Gesellschaft abzuführen. Soweit im Zeitpunkt des Vollzugs des Umtauschangebots feststeht, dass der Anteil der Deutsche Wohnen am Kapital der LEG bei einem Erwerb sämtlicher eingereichter LEG-Aktien 94,9 % übersteigen würde, werden die Umtauschtreuhänder die zum Umtausch der überschießenden Anzahl der eingereichten LEG-Aktien erforderliche Anzahl von Deutsche Wohnen-Aktien im Rahmen der Barkapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital zeichnen. Die zur Zeichnung dieser Aktien erforderlichen Bareinlagen werden die Umtauschtreuhänder mit Mitteln leisten, die ihnen von der Deutsche Bank AG als Gegenleistung für den Erwerb von bis zu 5,1 % LEG-Aktien zur Verfügung gestellt werden. Nach Eintragung der Durchführung der Barkapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital werden die Umtauschtreuhänder die Aktien entsprechend dem Umtauschverhältnis, gemeinsam mit den im Zuge der Sachkapitalerhöhung geschaffenen Aktien, über die Abwicklungsstelle auf die das Umtauschangebot annehmenden Aktionäre der LEG übertragen. Die Deutsche Bank AG erhält von der Deutsche Wohnen eine Provision, deren Höhe unter anderem von dem Betrag, der als Gegenleistung für den Erwerb der LEG-Aktien zur Verfügung gestellt wird, und der Zeitspanne bis zur Weiterveräußerung dieser Aktien abhängt. Die Deutsche Wohnen hat innerhalb von zwei Jahren die Möglichkeit, der Deutsche Bank AG einen Käufer für die LEG-Aktien zu benennen; nach Ablauf dieser Frist wird die Deutsche Bank AG die LEG-Aktien bestmöglich verwerten. Die Deutsche Wohnen ist verpflichtet, der Deutsche Bank AG die Differenz zwischen dem nach diesem Verfahren von dem Käufer gezahlten Kaufpreis und dem Betrag, zu welchem die Deutsche Bank AG die LEG-Aktien erworben hat, auszugleichen. d) Vereinfachte Darstellung der Transaktionsstruktur e) Weitere Schritte, Abschluss einer Grundsatzvereinbarung Abhängig von der Annahmequote in dem Umtauschangebot erwägt der Vorstand, nach Vollzug des Umtauschangebots zwischen der Deutsche Wohnen und der LEG einen Beherrschungs- und/oder Ergebnisabführungsvertrag gemäß § 291 Abs. 1 Satz 1 AktG zu schließen oder mit der LEG über den Abschluss wechselseitiger Dienstleistungsverträge zu verhandeln, soweit es für die bestmöglichen Realisierung der Synergien nützlich ist. Zudem hat der Vorstand am heutigen Tag mit der LEG eine Grundsatzvereinbarung hinsichtlich des öffentlichen Übernahmeangebots und der künftigen Strategie und Struktur geschlossen. Es ist beabsichtigt, das nach dem Zusammenschluss entstehende Unternehmen in zwei Haupt-Regionen zu unterteilen, und zwar Berlin und Nordrhein-Westfalen. Die operative Verwaltung der westdeutschen Bestände des kombinierten Unternehmens soll durch den Düsseldorfer Standort erfolgen. Die neu entstehende Unternehmensgruppe soll die bisherige Wachstumsstrategie unter Ausnutzung der erwarteten Synergien (vgl. oben Ziffer III.1.c)) zur Realisierung eines zusätzlichen Mehrwerts für die Aktionäre der gemeinsamen Unternehmensgruppe weiter verfolgen. Die Ziele der zukünftigen Strategie sind insbesondere die Beibehaltung eines konservativen Verschuldungsgrades, ein fortgesetztes Wachstum in den Kernregionen, die Entwicklung neuer Regionen und der Ausbau des Privatisierungsgeschäfts zur Nutzung des derzeit attraktiven Marktumfelds. Die Bieterin wird die gesetzlich vorgesehenen Rechte der Arbeitnehmer, Betriebsräte und Gewerkschaften der Zielgesellschaft ebenso respektieren, wie kollektivrechtliche Vereinbarungen. Die in einzelnen Gesellschaften bestehenden Regelungen aus der Sozialcharta bzw. Kaufverträgen werden entsprechend ihrer Laufzeiten erhalten bleiben. Gemäß der Grundsatzvereinbarung sollen in der kombinierten Gruppe zwei Mitglieder des derzeitigen Vorstands der LEG zugleich Mitglieder des Vorstands der Deutsche Wohnen werden. Bei der Besetzung der Position des Vorstandsvorsitzenden der Deutsche Wohnen sind keine Veränderungen beabsichtigt. Der Vorstandsvorsitzende der LEG soll stellvertretender Vorstandsvorsitzender der Deutsche Wohnen werden. Der Aufsichtsrat der Deutsche Wohnen soll auf neun Mitglieder erweitert werden, wobei drei der derzeitigen Aufsichtsratsmitglieder der LEG in den Aufsichtsrat der Deutsche Wohnen einziehen sollen. Die Mitglieder des Vorstands der LEG sowie die Anteilseignervertreter des Aufsichtsrats der LEG sollen durch einen noch zu schaffenden Integrationsausschuss, der sich aus den jeweiligen Vorstands- und Aufsichtsratsvorsitzenden der Deutsche Wohnen und der LEG zusammen setzt, vorgeschlagen werden. f) Zeitplan Der Zeitplan der Transaktion sieht Folgendes vor: • Innerhalb der vom morgigen Tag an laufenden vier- bis achtwöchigen Frist wird die Angebotsunterlage über das Umtauschangebot an die BaFin übermittelt (§§ 34, 11, 14 Abs. 1 WpÜG). • Die Angebotsunterlage wird gemäß § 14 Abs. 2, 3 WpÜG unverzüglich veröffentlicht, wenn die BaFin die Veröffentlichung gestattet oder wenn seit dem Eingang der Angebotsunterlage zehn Werktage (mit der Möglichkeit einer Verlängerung um bis zu fünf Werktage) verstrichen sind, ohne dass die BaFin das Angebot untersagt hat. • Die außerordentliche Hauptversammlung findet während dieses Verfahrens am Mittwoch, den 28. Oktober 2015, um 10 Uhr (MEZ) statt und stimmt über den unter II. genannten Beschlussvorschlag ab. • Mit der Veröffentlichung der Angebotsunterlage beginnt die mindestens vier- und im Regelfall maximal zehnwöchige Annahmefrist sowie anschließend die zweiwöchige weitere Annahmefrist bei Übernahmeangeboten (§§ 34, 16 Abs. 1 und 2, 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG). • Sofern die Hauptversammlung gemäß dem Beschlussvorschlag beschließt, kein Widerspruch eingelegt und keine Anfechtungsklage erhoben wird, wird nach Ablauf der weiteren Annahmefrist der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals eingetragen. Anschließend kann das Umtauschangebot vollzogen werden, wenn die sonstigen Bedingungen dafür erfüllt sind. • Sofern die Hauptversammlung gemäß dem Beschlussvorschlag beschließt, aber Anfechtungsklage erhoben wird, wird der Beschluss nach einem erfolgreichen Freigabeverfahren (§ 246a AktG) eingetragen. In diesem Fall kann die Eintragung nach dem Ende der weiteren Annahmefrist liegen. Das Umtauschangebot wird dann bei Vorliegen der sonstigen Bedingungen erst zu diesem späteren Zeitpunkt vollzogen.
3.	Erläuterungen und Begründung des Umtauschverhältnisses a) Vorbemerkungen Die Festlegung des Umtauschverhältnisses beruht auf einer Bewertung der LEG und der Deutsche Wohnen durch den Vorstand, die in Bezug auf beide an der Transaktion beteiligte Unternehmen nach gleichen Methoden und anhand von Bewertungsparametern, die der Bewertung von Immobilienunternehmen üblicherweise zugrunde gelegt werden, durchgeführt wurde. Zusätzlich hat die Deutsche Wohnen die Deutsche Bank AG und die VICTORIAPARTNERS GmbH beauftragt, die Angemessenheit des festgelegten Umtauschverhältnisses zu prüfen und dazu jeweils eine Fairness Opinion zu erstellen. Die in dieser Ziffer III.3 dargelegte Bewertung der Angemessenheit des Umtauschverhältnisses durch den Vorstand wird durch das Ergebnis dieser Fairness Opinions gestützt. Die entsprechenden Fairness Opinions sind diesem Vorstandsbericht in Briefform als Anlage A und Anlage B beigefügt. Im Vorfeld der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe dieses Übernahmeangebots hat eine wechselseitige Due Diligence Prüfung stattgefunden, die sich jedoch vereinbarungsgemäß, wie beim Erwerb börsennotierter Unternehmen üblich, auf den Austausch ausgewählter Dokumente und Informationen beschränkt hat. Im Übrigen wurde auf öffentlich verfügbare Informationen zurückgegriffen und es wurden insbesondere folgende Dokumente ausgewertet: • Börsenzulassungsprospekt der LEG vom 18. Januar 2013 • Geschäftsbericht der LEG für die Geschäftsjahre 2013 und 2014 • Zwischenberichte der LEG für das erste und zweite Quartal 2015 Zudem hat der Vorstand Analystenstudien und sonstige Unterlagen, die er für Zwecke der Beurteilung der Angemessenheit des Umtauschverhältnisses für nützlich hielt, ausgewertet und das Ergebnis dieser Auswertung in seiner Beurteilung berücksichtigt. b) Bewertungsansätze und Methoden Die Festsetzung des Umtauschverhältnisses beruht auf für beide Gesellschaften nach gleichen Methoden durchgeführten Bewertungen. Im Einzelnen wurde die Bewertung anhand folgender Parameter vorgenommen: • Net Asset Value, berechnet nach den Empfehlungen der European Public Real Estate Association (EPRA NAV). Der EPRA NAV ist der nach Auffassung des Vorstands gebräuchlichste Bewertungsmaßstab für den Marktwert des Nettovermögenswertes einer Immobiliengesellschaft, die langfristig ihre Immobilien zur Vermietung und Bewirtschaftung hält. Die Immobilien sind dabei mit ihrem auf Grundlage der Discounted Cash Flow (DCF) Methode ermittelten Marktwert zu bewerten. Der EPRA NAV berechnet sich auf Basis des Eigenkapitals (ohne Minderheitsanteile, bereinigt um (i) Effekte aus Ausübung von Optionen, Wandelanleihen und anderer Rechte am Eigenkapital (ii) den Saldo aus (aktiven und passiven) derivativen Finanzinstrumenten sowie (iii) um bestimmte latente Steuern. Der EPRA NAV ist demnach der aus DCF basierten Werten abgeleitete innere Wert eines Immobilienunternehmens (Eigenkapital) unter Bereinigung von Positionen, von denen angenommen wird, dass sie in der regulären Fortführung des Geschäftsmodells keinen Einfluss auf die langfristigen Vermögenspositionen der Eigentümer haben. Für Zwecke des EPRA NAVs für die kombinierte Einheit sind etwaige Effekte aus einer Kaufpreisallokation gemäß IFRS 3 (z. B. Goodwill) im Zusammenhang mit einem möglichen Erwerb einer Mehrheitsbeteiligung an LEG unberücksichtigt geblieben. Im Übrigen wurde der EPRA NAV für die beteiligten Unternehmen für Zwecke des Vergleichs jeweils sowohl mit als auch abzüglich Goodwill (d. h. Goodwill, der im Zuge bereits abgeschlossener Transaktionen gebildet wurde) und auf unverwässerter bzw. verwässerter Basis ermittelt. • Marktkapitalisierung. Die Marktkapitalisierung der LEG und der Deutsche Wohnen wurde aufgrund der Schlusskurse im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse am letzten Handelstag vor der Veröffentlichung gemäß § 10 Abs. 1, 3 Satz 1 WpÜG und der Summe aus der zum Stichtag ausstehenden Anzahl von Aktien und der Anzahl von Aktien, die sich bei Wandlung aller ausstehenden Wandelanleihen der jeweiligen Gesellschaft mit dem derzeit gültigen Wandlungspreis ermittelt. Zu Vergleichszwecken und zur Überprüfung möglicher stichtagsbezogener Schwankungen hinsichtlich der Marktkapitalisierung wurde auch der nach dem Handelsvolumen gewichtete Durchschnittskurs (VWAP) während der letzten 3 Monate vor dem Bewertungsstichtag ermittelt und auf die so summierte Aktienzahl der jeweiligen Gesellschaft angewendet (Marktkapitalisierung auf Basis des 3-monatigen VWAP). Die Berechnung des VWAP erfolgte auf Basis der Schlusskurse und des täglichen Handelsvolumens im XETRA Handel. Der Vergleich der Marktkapitalisierung beider Unternehmen ist hinsichtlich eines Wertvergleichs deshalb aussagekräftig, weil beide Unternehmen über einen signifikanten Streubesitz verfügen und der Börsenhandel in den Aktien beider Gesellschaften als liquide betrachtet wird. Die absolute Bewertung der LEG und der Deutsche Wohnen erfolgte zunächst ohne Berücksichtigung der mit der Transaktion verbundenen Synergien. c) Alternative Bewertungsmethoden Der Vorstand hat in seinen Überlegungen erwogen, alternative Methoden zur Bewertung der an der Transaktion beteiligten Unternehmen heranzuziehen, hat diese aber für ungeeignet oder weniger geeignet befunden. • Ertragswert- oder DCF-Verfahren. Eine Bewertung des Gesamtunternehmens auf Grundlage des Ertragswert- oder DCF-Verfahrens, das der Bewertung von Unternehmen im Rahmen von Zusammenschlussvorhaben teilweise zugrunde gelegt wird und bei dem die Ermittlung des Unternehmenswertes auf den aus den Planungen der Gesellschaft abgeleiteten Ertragserwartungen beruht, ist ein für die Bewertung von Wohnimmobiliengesellschaften weniger gebräuchliches Verfahren. Anders als die Bewertung auf Grundlage des Ertragswertverfahrens erlaubt die hier angewandte EPRA NAV basierte Bewertung eine Wertermittlung auf Einzelimmobilienbasis, wobei deren Werte wiederum auf den zukünftig aus der Bewirtschaftung dieser Immobilien erzielbaren Cash Flows basieren. Wegen der vergleichsweise hohen Visibilität zukünftiger Cash Flows aus der Bewirtschaftung von Wohnimmobilien ist der Vorstand der Ansicht, dass eine Bewertung auf Grundlage des EPRA NAV zu einem verlässlicheren Ergebnis führt als die Bewertung des Unternehmens als Ganzes nach der Ertragswertmethode und hält die Bewertung auf Grundlage des EPRA NAV deshalb für überlegen. Zudem hätte der Vorstand zu den für eine Bewertung der LEG auf Grundlage eines Ertragswert- oder DCF-Verfahrens, insbesondere nach dem IDW S1 Standard, erforderlichen Daten keinen Zugang gehabt. Dagegen weist die LEG ihren EPRA NAV in jedem ihrer Jahres- und Zwischenberichte aus und lässt die dieser Kenngröße zugrundeliegende Immobilienbewertung zum Zwecke der Aufstellung ihres Jahresabschlusses regelmäßig durch einen unabhängigen Gutachter prüfen. • Bewertung anhand von Liquidationswerten. Eine Bewertung auf Grundlage von Liquidationswerten wurde für weniger geeignet befunden, weil die Fortführung beider an der Transaktion beteiligter Unternehmen beabsichtigt ist. Zudem ist wegen des Fortbestands der Mietverträge im Falle einer Liquidation nicht damit zu rechnen, dass diese Bewertungsmethode verglichen mit der Bewertung auf Grundlage der EPRA NAVs zu wesentlich abweichenden Wertverhältnissen geführt hätte. • Kursziele aus Analystenstudien. Der Vorstand hat verfügbare Analystenstudien wesentlicher Anbieter sowohl für die Deutsche Wohnen als auch für die LEG ausgewertet. Eine ausschließliche Bewertung auf Grundlage der in diesen Studien ausgewiesenen Kursziele hat er für weniger geeignet befunden. Zum einen beziehen sich die Analystenstudien auf Basis unterschiedlicher Methoden auf ein Kursziel, dass typischerweise für einen 12-Monats-Zeithorizont begeben wird. Zum anderen sind die Bewertungsansätze nicht vollständig transparent und daher nicht ausreichend in ihrer Aussagekraft zu bewerten. Beide Unternehmen werden von jeweils über 15 Analysten wesentlicher Bankhäuser analysiert und bewertet. Innerhalb dieser Gruppe weichen die Kursziele deutlich voneinander ab, womit deren Aussagekraft in Frage gestellt werden kann. Eine Auswahl bzw. eine Gewichtung der Kursziele würde zu einem subjektiven Bewertungsergebnis führen. Die Betrachtung des arithmetischen Mittels bzw. des Medians der jeweiligen Kursziele würde zwar rechnerisch die Ergebnisse der vom Vorstand angewendeten Bewertungsmethoden stützen, erscheint vor dem Hintergrund der hohen Varianz der Kursziele ebenfalls weniger geeignet. • FFO Rendite. Eine Einzelbewertung der Deutsche Wohnen und der LEG auf Grundlage ihrer Funds from Operations (FFO) Rendite hat der Vorstand erwogen und für weniger geeignet befunden. Wegen des beschränkten zeitlichen Horizonts, für den die beteiligten Unternehmen Schätzungen ihres zukünftigen FFOs veröffentlichen und des unterschiedlichen regionalen Fokus, dem unterschiedlichen Wachstumsprofil und der damit verbundenen fehlenden Vergleichbarkeit der erzielten Renditen ist ein Vergleich auf Grundlage des FFO der Deutsche Wohnen und der LEG nach Einschätzung des Vorstands für sich genommen weniger geeignet, die Angemessenheit der relativen Bewertung beider Unternehmen zu prüfen. Für Zwecke der Plausibilisierung des Ergebnisses seiner Bewertung hat der Vorstand dennoch die FFO Profile der beiden Unternehmen verglichen. d) Bewertung der Deutsche Wohnen Für die Deutsche Wohnen ergibt sich auf Grundlage der unter b) erläuterten Bewertungsparameter folgende Bewertung: • EPRA NAV. Auf Grundlage des EPRA NAV zum 30. Juni 2015 beträgt der (unverwässerte) Wert der Deutsche Wohnen einschließlich Goodwill EUR 6.839,3 Mio. und abzüglich Goodwill EUR 6.304,2 Mio. Der EPRA NAV pro Aktie beträgt somit basierend auf der Zahl der ausstehenden Aktien der Deutsche Wohnen (337,4 Mio. Aktien) einschließlich Goodwill EUR 20,27 (abzüglich Goodwill EUR 18,69). Die der Berechnung des EPRA NAV zugrundeliegende Bewertung der als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien (diese repräsentieren etwa 99 % des gesamten Immobilienbestandes der Deutsche Wohnen und etwa 86 % der Aktiva) erfolgt beim erstmaligen Ansatz mit den Anschaffungs- und Herstellungskosten einschließlich Nebenkosten. Nach erstmaligem Ansatz werden die als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien mit ihrem Marktwert (Fair Value) erfasst. Die Bestimmung des Marktwerts der einzelnen Liegenschaften wurde mittels der Discounted Cash Flow (DCF) Methode durchgeführt und durch CBRE nach Maßgaben der Royal Institution of Chartered Surveyors (RICS) entsprechend dem Red Book und entsprechend internationaler Bewertungsstandards (IVS) unabhängig auf Basis eines DCF Modells bewertet. Für das Immobilienvermögen der Deutsche Wohnen mit Ausnahme der vom Katharinenhof genutzten Seniorenimmobilien erfolgte die Bewertung durch CBRE zum 30. Juni 2015. Für die vom Katharinenhof genutzten Seniorenimmobilien erfolgte die Bewertung durch CBRE zum 30. Juni 2014, wobei der Bestimmung des EPRA NAVs für Zwecke dieses Vorstandsberichts die fortgeschriebenen Werte dieser Seniorenimmobilien aus dem Zwischenbericht zum 30. Juni 2015 zu Grunde gelegt wurden. Gemäß CBRE wurden die zukünftigen Einkommens- und Ausgabenströme im Zusammenhang mit der untersuchten Liegenschaft auf einen 10-Jahres-Detailbetrachtungszeitraum prognostiziert, wobei das Szenario einer Vermietung unterstellt wird, ohne dass potentielle Privatisierungen einzelner Wohnungen berücksichtigt werden. Für die Diskontierung der Zahlungsströme im Zuge der Bewertung wurden Diskontierungssätze von ca. 5,7 % für das Wohnimmobilien-Portfolio und 7,0 % für das Seniorenimmobilien-Portfolio (gewichteter Durchschnitt) und Kapitalisierungssätze von ca. 4,6 % für das Wohnimmobilien-Portfolio und 7,2 % für das Seniorenimmobilien-Portfolio (gewichteter Durchschnitt) zugrunde gelegt. Das Ergebnis der Bewertung durch CBRE weicht von dem von der Gesellschaft ermittelten und in ihren Abschlüssen ausgewiesenen Wert der Immobilien nicht wesentlich ab (bezogen auf einzelne Immobilien nicht mehr als 10 % oder weniger als EUR 250.000,00 und bezogen auf den gesamten bewerteten Bestand ca. -0,2 %). Die Bewertungsgutachten der CBRE für das Immobilienvermögen mit Ausnahme der vom Katharinenhof genutzten Seniorenimmobilien zum 30. Juni 2015 sowie das Bewertungsgutachten der CBRE für die vom Katharinenhof genutzten Seniorenimmobilien zum 30. Juni 2014 (fortgeschrieben zum 30. Juni 2015) sind diesem Vorstandsbericht als Anlage C beigefügt. Der Vorstand macht sich für Zwecke dieses Berichts sämtliche in diesen Gutachten enthaltenen Angaben und Aussagen zu eigen und macht sie dementsprechend zum Inhalt dieses Vorstandsberichts. • EPRA NAV (verwässert). Neben dem unverwässerten EPRA NAV weist die Deutsche Wohnen in ihrem Quartalsbericht zum 30. Juni 2015 einen verwässerten EPRA NAV einschließlich Goodwill in Höhe von EUR 7.643,4 Mio. aus. Dies entspricht einem verwässerten EPRA NAV abzüglich Goodwill von EUR 7.108,3 Mio. Der verwässerte EPRA NAV unterscheidet sich vom unverwässerten EPRA NAV durch die Annahme, dass das Wandlungsrecht aus der EUR 250 Mio. Wandelschuldverschreibung 2013 zu einem Wandlungspreis von EUR 17,7877 und aus der EUR 400 Mio. Wandelschuldverschreibung 2014 zu einem Wandlungspreis von EUR 21,4120 ausgeübt worden wäre, mit der Folge einer Reduzierung der Verbindlichkeiten um insgesamt EUR 804,1 Mio. In Folge der Wandlung hätte sich die zum 30. Juni 2015 bestehende Zahl der Deutsche Wohnen-Aktien von 337,4 Mio. um 32,7 Mio. auf 370,1 Mio. und der EPRA NAV je Aktie auf EUR 20,65 erhöht (EUR 19,21 abzüglich Goodwill). Der EPRA NAV wurde wie folgt abgeleitet: 30. Juni 2015 Mio. EUR unverwässert verwässert Als Finanzinvestition gehaltene Immobilien 10.740,3 10.740,3 Sonstige langfristige Vermögenswerte 919,8 919,8 Kurzfristige Vermögenswerte 867,8 867,8 Bilanzsumme 12.527,8 12.527,8 Langfristige Verbindlichkeiten -5.795,5 -5.795,5 Kurzfristige Verbindlichkeiten -501,1 -501,1 Wandelschuldverschreibungen 804,1 Summe Verbindlichkeiten -6.296,6 -5.492,5 Eigenkapital 6.231,2 7.035,3 Minderheiten -196,4 -196,4 Eigenkapital vor Minderheiten 6.034,7 6.838,8 Derivative Finanzinstrumente 52,4 52,4 Latente Steuern 752,2 752,2 EPRA NAV 6.839,3 7.643,4 EPRA NAV pro Aktie 20,27 20,65 Goodwill 535,1 535,1 EPRA NAV abzüglich Goodwill 6.304,2 7.108,3 EPRA NAV abzüglich Goodwill pro Aktie 18,69 19,21 • Marktkapitalisierung. Der Wert der Deutsche Wohnen beträgt auf Grundlage ihrer Marktkapitalisierung EUR 8.900,8 Mio. Dieser Berechnung liegt der im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse ermittelte Schlusskurs für Aktien der Deutsche Wohnen an dem letzten Handelstag vor der Veröffentlichung gemäß § 10 Abs. 1, 3 Satz 1 WpÜG in Höhe von EUR 24,05 multipliziert mit 370,1 Mio. zugrunde. 370,1 Mio. ist die Summe aus der am 15. September 2015 ausstehenden Anzahl von 337,4 Mio. Aktien und der Anzahl von 32,7 Mio. Aktien, die sich bei Wandlung aller ausstehenden Wandelanleihen mit dem jeweils aktuellen Wandlungspreis ergibt. Auf Grundlage des nach dem Handelsvolumen gewichteten Durchschnittskurses (VWAP) während der letzten 3 Monate vor dem letzten Handelstag vor der Veröffentlichung gemäß § 10 Abs. 1, 3 Satz 1 WpÜG in Höhe von EUR 22,84 je Aktie (laut Bloomberg) und der am 15. September 2015 für die Marktkapitalisierung maßgeblichen Anzahl von 370,1 Mio. Inhaberaktien ergäbe sich eine Marktkapitalisierung in Höhe von EUR 8.453,3 Mio. e) Bewertung der LEG Für die LEG ergibt sich auf Grundlage der vorstehend erläuterten Bewertungsparameter folgende Bewertung: • EPRA NAV. Auf Grundlage des EPRA NAV zum 30. Juni 2015 beträgt der (unverwässerte) Wert der LEG einschließlich Goodwill EUR 2.969,8 Mio. und abzüglich Goodwill EUR 2.943,9 Mio. Der EPRA NAV pro Aktie (Basis rund 58,3 Mio. Aktien) beträgt somit einschließlich Goodwill EUR 50,98 (abzüglich Goodwill EUR 50,53). Zum Konzernabschluss 2014 erfolgte die Ermittlung der Marktwerte intern durch eine Tochtergesellschaft der LEG (mit Ausnahme eines Immobilienportfolios, welches von der Vonovia SE (ehemals Deutsche Annington) erworben wurde). Parallel wurde das Immobilienportfolio durch einen unabhängigen externen Gutachter zum 31. Dezember 2014 bewertet. Dieses Bewertungsgutachten wurde nicht veröffentlicht. Ausweislich des Zwischenberichts zum 30. Juni 2015 entsprechen die dortigen Bewertungsmethoden denen des Konzernabschlusses 2014. Auch durch die LEG erfolgte dabei die Ermittlung der Marktwerte für die als Finanzinvestition sowie zur Veräußerung gehaltenen Immobilie auf Grundlage der prognostizierten Netto-Zahlungsflüsse aus der Bewirtschaftung der Objekte unter Nutzung der Discounted Cashflow (DCF) Methode. Für die Diskontierung der Zahlungsströme im Zuge der Bewertung zum 31. Dezember 2014 wurden Diskontierungssätze von durchschnittlich 5,93 % (gewichteter Durchschnitt) und Kapitalisierungssätze der ewigen Rente von durchschnittlich 6,50 % (gewichteter Durchschnitt) zugrunde gelegt. • EPRA NAV (verwässert). Auch die LEG weist neben dem unverwässerten EPRA NAV in ihrem Quartalsbericht zum 30. Juni 2015 einen verwässerten EPRA NAV einschließlich Goodwill in Höhe von EUR 3.329,7 Mio. aus. Dies entspricht einem verwässerten EPRA NAV abzüglich Goodwill von EUR 3.303,8 Mio. Der verwässerte EPRA NAV wurde unter der Annahme errechnet, dass das Wandlungsrecht aus der ausstehenden EUR 300 Mio. Wandelanleihe zu einem Wandlungspreis von EUR 58,4317 ausgeübt worden wäre, mit der Folge einer Reduzierung der Verbindlichkeiten um EUR 359,9 Mio. Dadurch hätte sich zum 30. Juni 2015 die Zahl der LEG-Aktien von (zu diesem Zeitpunkt) 58,3 Mio. um circa 5,1 Mio. auf 63,4 Mio. und der EPRA NAV je Aktie auf EUR 52,52 erhöht (EUR 52,12 abzüglich Goodwill). • Pro Forma EPRA NAV (verwässert). Mit Ablauf der Annahmefrist und Erfüllung derjenigen Vollzugsbedingungen des Umtauschangebots, die vor Ablauf der Annahmefrist erfüllt sein müssen, wird eine „Change of Control“-Regelung gemäß den Anleihebedingungen der Wandelanleihe ausgelöst, nach der die Anleihegläubiger unter anderem die Wandlung zu einem angepassten Wandlungspreis verlangen können. Abhängig vom Zeitpunkt des Ablaufs der Annahmefrist reduziert sich der Wandlungspreis; bei einem angenommenen Kontrollwechsel am 1. Dezember 2015 (ca. 5 1/2 Jahre vor Endfälligkeit der Anleihe) auf EUR 47,4363 (vgl. III.1.b)(3) zu den dieser Berechnung zugrundeliegenden Regelungen der Anleihebedingungen). In diesem Fall erhöht sich bei einer Wandlung aller ausstehender Wandelanleihen die Zahl der LEG-Aktien von (derzeit) ca. 58,3 Mio. um ca. 6,3 Mio. auf 64,6 Mio. Auf Grundlage des verwässerten EPRA NAV ergibt sich unter Berücksichtigung des angepassten Wandlungspreises auf pro-forma-Basis ein EPRA NAV einschließlich Goodwill je Aktie von EUR 51,56 (EUR 51,16 abzüglich Goodwill) („Pro Forma EPRA NAV (verwässert)“). Der EPRA NAV wurde für die Bewertung zum 30. Juni 2015 wie folgt abgeleitet: 30. Juni 2015 Mio. EUR unverwässert verwässert Pro forma verwässert Als Finanzinvestition gehaltene Immobilien 6.000,9 6.000,9 6.000,9 Sonstige langfristige Vermögenswerte 252,7 252,7 252,7 Kurzfristige Vermögenswerte 321,2 321,2 321,2 Zur Veräußerung gehaltene Vermögenswerte 8,3 8,3 8,3 Bilanzsumme 6.583,1 6.583,1 6.583,1 Langfristige Verbindlichkeiten -3.245,5 -3.245,5 -3.245,5 Kurzfristige Verbindlichkeiten -890,1 -890,1 -890,1 Wandelschuldverschreibungen 359,9 359,9 Summe Verbindlichkeiten -4.135,6 -3.775,7 -3.775,7 Eigenkapital 2.447,5 2.807,4 2.807,4 Nicht beherrschende Anteile -14,9 -14,9 -14,9 Eigenkapital vor Minderheiten 2.432,6 2.792,5 2.792,5 Derivative Finanzinstrumente 119,3 119,3 119,3 Latente Steuern 417,9 417,9 417,9 EPRA NAV 2.969,8 3.329,7 3.329,7 EPRA NAV pro Aktie 50,98 52,52 51,56 Goodwill 25,9 25,9 25,9 EPRA NAV abzüglich Goodwill 2.943,9 3.303,8 3.303,8 EPRA NAV abzüglich Goodwill pro Aktie 50,53 52,12 51,16 • Marktkapitalisierung. Der Wert der LEG beträgt auf Grundlage ihrer Marktkapitalisierung EUR 4.454,7 Mio. Dieser Berechnung liegt der im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse ermittelte Schlusskurs für Aktien der LEG am letzten Handelstag vor der Veröffentlichung gemäß § 10 Abs. 1, 3 Satz 1 WpÜG in Höhe von EUR 70,27 multipliziert mit 63,4 Mio. zugrunde. 63,4 Mio. ist die Summe aus der zu diesem Stichtag ausstehenden Anzahl von 58,3 Mio. Aktien und der Anzahl von 5,1 Mio. Aktien, die sich bei der Wandlung aller ausstehenden Wandelanleihen mit dem am 18. September 2015 gültigen Wandlungspreis ergibt. Auf Grundlage des gewichteten Durchschnittskurses (VWAP) während der letzten 3 Monate vor dem letzten Handelstag vor der Veröffentlichung gemäß § 10 Abs. 1, 3 Satz 1 WpÜG in Höhe von EUR 66,36 je Aktie (laut Bloomberg) ergäbe sich eine Marktkapitalisierung in Höhe von EUR 4.206,7 Mio. f) Angemessenheit des Umtauschverhältnisses auf Grundlage der Bewertung der Deutsche Wohnen und der LEG (1) Auf Grundlage der unter d) und e) dargestellten Bewertungen der Deutsche Wohnen bzw. der LEG ergibt sich folgendes Wertverhältnis zwischen beiden Gesellschaften, wobei die Berechnungen jeweils einen 100 %igen Erwerb der LEG unterstellen. • EPRA NAV einschließlich Goodwill. Bezogen auf die Bewertung beider Unternehmen auf Grundlage ihres jeweiligen EPRA NAVs einschließlich Goodwill per 30. Juni 2015 ergibt sich ein Wertverhältnis von Deutsche Wohnen zu LEG von 2,30 zu 1, verglichen mit einem dem Umtauschverhältnis implizit zugrunde liegenden Wertverhältnis von 1,75 zu 1 (berechnet auf Grundlage der derzeit ausstehenden Zahl von Deutsche Wohnen- und LEG-Aktien). Dementsprechend fließt der Deutsche Wohnen, berechnet auf Grundlage des jeweiligen EPRA NAVs zum 30. Juni 2015, je auszugebende Deutsche Wohnen-Aktie ein Wert von EUR 15,45 zu, verglichen mit einem EPRA NAV der Deutsche Wohnen je Aktie von EUR 20,27. Entsprechend führt der Vollzug der Transaktion vor Berücksichtigung von Synergien, bezogen auf die Gesamtzahl der der Berechnung des EPRA NAV zugrunde liegenden Aktien (529,6 Mio. nach Abschluss der Transaktion) zu einer Verwässerung des EPRA NAV von EUR 1,75 (oder 8,6 %) je Aktie. • EPRA NAV abzüglich Goodwill. Bezogen auf die Bewertung beider Unternehmen auf Grundlage ihres jeweiligen EPRA NAVs abzüglich Goodwill per 30. Juni 2015 ergibt sich ein Wertverhältnis von Deutsche Wohnen zu LEG von 2,14 zu 1, verglichen mit einem dem Umtauschverhältnis implizit zugrunde liegenden Wertverhältnis von 1,75 zu 1 (berechnet auf Grundlage der derzeit ausstehenden Zahl von Deutsche Wohnen- und LEG-Aktien). Dementsprechend fließt der Deutsche Wohnen, berechnet auf Grundlage des jeweiligen EPRA NAVs zum 30. Juni 2015, je auszugebende Deutsche Wohnen-Aktie ein Wert von EUR 15,31 zu, verglichen mit einem EPRA NAV der Deutsche Wohnen je Aktie von EUR 18,69. Entsprechend führt der Vollzug der Transaktion vor Berücksichtigung von Synergien, bezogen auf die Gesamtzahl der der Berechnung des EPRA NAV zugrunde liegenden Aktien (529,6 Mio. nach Abschluss der Transaktion) zu einer Verwässerung des EPRA NAV von EUR 1,23 (oder 6,6 %) je Aktie. • EPRA NAV (verwässert) bzw. Pro Forma EPRA NAV (verwässert), jeweils einschließlich Goodwill. Für den Vergleich auf Basis der verwässerten EPRA NAV wurde für die LEG der Pro Forma EPRA NAV (verwässert) berücksichtigt, da in Folge des Angebots mit einer Anpassung des Wandlungspreises zu Gunsten der Inhaber der LEG Wandelanleihe und einer entsprechenden Erhöhung der Maximalzahl der in das Angebot eingereichten LEG-Aktien zu rechnen ist. Bezogen auf die Bewertung beider Unternehmen auf Grundlage des EPRA NAV (verwässert) für Deutsche Wohnen und Pro Forma EPRA NAV (verwässert) für LEG per 30. Juni 2015, jeweils einschließlich Goodwill, ergibt sich ein Wertverhältnis von Deutsche Wohnen zu LEG von 2,30 zu 1, verglichen mit einem dem Umtauschverhältnis implizit zugrunde liegenden Wertverhältnis von 1,74 zu 1 (berechnet auf Grundlage der der Berechnung des jeweils maßgeblichen EPRA NAV zugrunde liegenden Zahl von Deutsche Wohnen- und LEG-Aktien). Dementsprechend fließt der Deutsche Wohnen, berechnet auf Grundlage des Pro Forma EPRA NAV (verwässert) zum 30. Juni 2015, je auszugebende Deutsche Wohnen-Aktie ein Wert von EUR 15,62 zu, verglichen mit einem EPRA NAV (verwässert) der Deutsche Wohnen je Aktie von EUR 20,65. Entsprechend führt der Vollzug der Transaktion vor Berücksichtigung von Synergien, bezogen auf die Gesamtzahl der der Berechnung der jeweils maßgeblichen EPRA NAV zugrunde liegenden Aktien (583,2 Mio. nach Abschluss der Transaktion) zu einer Verwässerung des EPRA NAV von EUR 1,84 (oder 8,9 %) je Aktie. • EPRA NAV (verwässert) bzw. Pro Forma EPRA NAV (verwässert), jeweils abzüglich Goodwill. Bezogen auf die Bewertung beider Unternehmen auf Grundlage des EPRA NAV (verwässert) für Deutsche Wohnen und Pro Forma EPRA NAV (verwässert) für LEG per 30. Juni 2015, jeweils abzüglich Goodwill, ergibt sich ein Wertverhältnis von Deutsche Wohnen zu LEG von 2,15 zu 1, verglichen mit einem dem Umtauschverhältnis implizit zugrunde liegenden Wertverhältnis von 1,74 zu 1 (berechnet auf Grundlage der der Berechnung des jeweils maßgeblichen EPRA NAV zugrunde liegenden Zahl von Deutsche Wohnen- und LEG-Aktien). Dementsprechend fließt der Deutsche Wohnen, berechnet auf Grundlage des Pro Forma EPRA NAV (verwässert) zum 30. Juni 2015, je auszugebender Deutsche Wohnen-Aktie ein Wert von EUR 15,50 zu, verglichen mit einem EPRA NAV (verwässert) der Deutsche Wohnen je Aktie von EUR 19,21. Entsprechend führt der Vollzug der Transaktion vor Berücksichtigung von Synergien, bezogen auf die Gesamtzahl der der Berechnung der jeweils maßgeblichen EPRA NAV zugrunde liegenden Aktien (583,2 Mio. nach Abschluss der Transaktion) zu einer Verwässerung des EPRA NAV von EUR 1,35 (oder 7,0 %) je Aktie. • Marktkapitalisierung auf Basis von Schlusskursen. Bezogen auf die Bewertung beider Unternehmen auf Grundlage der im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse ermittelten Schlusskurse am letzten Handelstag vor der Veröffentlichung gemäß § 10 Abs. 1, 3 Satz 1 WpÜG ergibt sich ein Wertverhältnis von Deutsche Wohnen zu LEG von 2,00 zu 1. Für Zwecke der Berechnung der Marktkapitalisierung wurde die verwässerte Zahl von Aktien beider Unternehmen zugrunde gelegt (für die LEG ohne Berücksichtigung des in Folge eines Kontrollwechsels angepassten Wandlungspreises), weil dies die Betrachtungsweise und den Kenntnisstand der Marktteilnehmer in dem Zeitpunkt der Bewertung (18. September 2015) reflektiert. Sämtliche Anleihen befanden sich in diesem Zeitpunkt im Geld, so dass mit einer Wandlung zu rechnen war; mit einem möglichen Kontrollwechsel konnte der Markt hingegen noch nicht rechnen. Auf Grundlage der im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse ermittelten Schlusskurse am letzten Handelstag vor der Veröffentlichung gemäß § 10 Abs. 1, 3 Satz 1 WpÜG fließt der Deutsche Wohnen je auszugebender Deutsche Wohnen-Aktie ein Wert von EUR 20,90 zu, verglichen mit dem Schlusskurs der Deutsche Wohnen-Aktie von EUR 24,05. Entsprechend führt der Vollzug der Transaktion vor Berücksichtigung von Synergien, bezogen auf die Gesamtzahl der nach Abschluss der Transaktion maximal ausstehenden Deutsche Wohnen-Aktien (583,2 Mio.) zu einer rechnerischen Verwässerung des Kurswertes der Deutsche Wohnen-Aktie in Höhe von EUR 1,15 (oder 4,8 %) je Aktie. • Marktkapitalisierung auf Basis von gewichteten Durchschnittskursen. Bezogen auf die Bewertung beider Unternehmen auf Grundlage der nach dem Handelsvolumen gewichteten Durchschnittskurse (VWAP) der Aktien während der letzten drei Monate vor dem Tag der Veröffentlichung gemäß § 10 Abs. 1, 3 Satz 1 WpÜG ergibt sich ein Wertverhältnis von Deutsche Wohnen zu LEG von 2,01 zu 1. Für Zwecke der Berechnung der Marktkapitalisierung wurde wiederum die verwässerte Zahl von Aktien beider Unternehmen zugrunde gelegt (für die LEG ohne Berücksichtigung des in Folge eines Kontrollwechsels angepassten Wandlungspreises), weil dies die Betrachtungsweise und den Kenntnisstand der Marktteilnehmer in dem für diese Bewertung relevanten Zeitraum (19. Juli bis 18. September 2015) reflektiert. Sämtliche Anleihen befanden sich in diesem Zeitraum im Geld, so dass mit einer Wandlung zu rechnen war; mit einem möglichen Kontrollwechsel konnte der Markt hingegen noch nicht rechnen. Auf Grundlage der nach dem Handelsvolumen gewichteten Durchschnittskurse (VWAP) der Aktien während der letzten drei Monate vor dem Tag der Veröffentlichung gemäß § 10 Abs. 1, 3 Satz 1 WpÜG fließt der Deutsche Wohnen je auszugebender Deutsche Wohnen-Aktie ein Wert von EUR 19,74 zu, verglichen mit dem Durchschnittskurs der Deutsche Wohnen-Aktie von EUR 22,84. Entsprechend führt der Vollzug der Transaktion vor Berücksichtigung von Synergien, bezogen auf die Gesamtzahl der nach Abschluss der Transaktion maximal ausstehenden Deutsche Wohnen-Aktien (583,2 Mio.) zu einer rechnerischen Verwässerung des Durchschnittswerts der Deutsche Wohnen-Aktie in Höhe von EUR 1,13 (oder 5,0 %) je Aktie. Die Verwässerung wurde auf Grundlage der hier untersuchten Parameter wie folgt abgeleitet:

	EPRA NAV	EPRA NAV (abzüglich Goodwill)	EPRA verwässert gegen Pro Forma EPRA verwässert	EPRA verwässert gegen Pro Forma EPRA verwässert (abzüglich Goodwill)	Markt- kapitali- sierung (Schluss- kurs)	Markt- kapitali- sierung (3-Monats-VWAP)
Für Deutsche Wohnen je Aktie in EUR	20,27	18,69	20,65	19,21	24,05	22,84
Für LEG je Aktie in EUR	50,98	50,53	51,56	51,16	70,27	66,36
Für LEG je zum Umtausch angebotene Deutsche Wohnen-Aktie in EUR1	15,45	15,31	15,62	15,50	20,90	19,74
Differenz je auszugebende Deutsche Wohnen-Aktie in EUR2	4,83	3,37	5,03	3,71	3,15	3,10
Gesamtzahl der auszugebenden Deutsche Wohnen-Aktien3	192,3 Mio.	192,3 Mio.	213,1 Mio.	213,1 Mio.	213,1 Mio.	213,1 Mio.
Summe Differenz für alle auszugebenden Deutsche Wohnen-Aktien in EUR4	927,9 Mio.	648,8 Mio.	1.072,0 Mio.	789,7 Mio.	671,0 Mio.	641,4 Mio.
Gesamtzahl Deutsche Wohnen-Aktien nach Transaktion5	529,6 Mio.	529,6 Mio.	583,2 Mio.	583,2 Mio.	583,2 Mio.	583,2 Mio.
Verwässerung je Deutsche Wohnen-Aktie nach Transaktion in EUR6	(1,75)	(1,23)	(1,84)	(1,35)	(1,15)	(1,13)
Verwässerung je Deutsche Wohnen-Aktie nach Transaktion in %7	(8,6 %)	(6,6 %)	(8,9 %)	(7,0 %)	(4,8 %)	(5,0 %)

¹ Jeweiliger Wert für LEG je Aktie, multipliziert mit dem Umtauschverhältnis (1 zu 3,30).

² Berechnet aus der Differenz des jeweiligen Wertes für Deutsche Wohnen je Deutsche Wohnen-Aktie und des Wertes für LEG je auszugebende Deutsche Wohnen-Aktie (Zeile 1 minus Zeile 3 dieser Tabelle).

³ Berechnet für unverwässerte Werte auf Grundlage der zum jeweils relevanten Zeitpunkt ausstehenden Zahl von Aktien und für verwässerte Werte und Marktkapitalisierung unter Annahme der vollständigen Wandlung ausstehender Wandelanleihen (im Falle von LEG auf Grundlage des in Folge des Kontrollwechsels angepassten Wandlungspreises), jeweils multipliziert mit dem Umtauschverhältnis).

⁴ Differenz je auszugebende Deutsche Wohnen Aktie (Zeile 4 dieser Tabelle) multipliziert mit der Gesamtzahl der auszugebenden Deutsche Wohnen Aktien (Zeile 5 dieser Tabelle).

⁵ Summe aus der Gesamtzahl der auszugebenden Deutsche Wohnen-Aktien (Zeile 5 dieser Tabelle) und der unverwässerten Zahl der derzeit ausstehenden Zahl von Deutsche Wohnen-Aktien (für unverwässerte Werte) bzw. der Zahl der ausstehenden Deutsche Wohnen Aktien unter Annahme der vollständigen Wandlung ausstehender Wandelanleihen (für verwässerte Werte und Marktkapitalisierung).

⁶ Summe Differenz für alle auszugebenden Deutsche Wohnen-Aktien (Zeile 6 dieser Tabelle) dividiert durch Gesamtzahl Deutsche Wohnen-Aktien nach Transaktion (Zeile 7 dieser Tabelle).

⁷ Verwässerung je Deutsche Wohnen-Aktie nach Transaktion in EUR (Zeile 8 dieser Tabelle) dividiert durch den jeweiligen Wert für Deutsche Wohnen je Aktie (Zeile 1 dieser Tabelle)

(2) Der vorstehend auf Grundlage verschiedener Kennzahlen dargelegten Verwässerung steht jedoch ein Wertzuwachs in Folge der mit dem Zusammenschluss verbundenen Synergien entgegen. Es ist anerkannt, dass solche Synergien bei der Bewertung der Angemessenheit des Umtauschverhältnisses im Rahmen einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zu berücksichtigen sind. Die Synergien ergeben sich – wie unter III.1.c) im einzelnen dargelegt – im Wesentlichen aus der Reduzierung der Verwaltungskosten (Personal- und Sachkosten), insbesondere durch die Zusammenlegung von Holdingfunktionen, der Zusammenlegung der westdeutschen operativen Plattformen, der Erlös- und Renditesteigerung durch ein aktives Portfoliomanagement, der Vereinheitlichung der Unternehmensstrukturen sowie der Skalierung des Einkaufs. Der Nettobarwert der Erlös- und Kostensynergien beträgt nach Abzug der zu ihrer Erzielung erforderlichen Kosten ca. EUR 935 Mio. (siehe oben Ziffer III.1.c)) Im Einzelnen ergeben sich unter Berücksichtigung der Synergien Verwässerungen/Wertzuwächse in folgender Höhe:

	EPRA NAV	EPRA NAV (abzüglich Goodwill)	EPRA verwässert gegen Pro Forma EPRA verwässert	EPRA verwässert gegen Pro Forma EPRA verwässert (abzüglich Goodwill)	Markt- kapitali- sierung (Schluss- kurs)	Markt- kapitali- sierung (3-Monats-VWAP)
Verwässerung (brutto) je Aktie in EUR	(1,75)	(1,23)	(1,84)	(1,35)	(1,15)	(1,13)
Verwässerung (brutto) je Aktie in %	(8,6 %)	(6,6 %)	(8,9 %)	(7,0 %)	(4,8 %)	(5,0 %)
Synergien je Aktie in EUR	1,77	1,77	1,60	1,60	1,60	1,60
Wertschaffung/Verwässerung nach Synergie je Aktie in EUR	0,01	0,54	(0,23)	0,25	0,45	0,47
Wertschaffung/Verwässerung nach Synergie je Aktie in %	0,1 %	2,9 %	(1,1 %)	1,3 %	1,9 %	2,1 %

Es zeigt sich also, dass die Transaktion bis auf den Fall der Bewertung auf Grundlage der verwässerten EPRA NAVs zu einer Wertsteigerung führt, selbst wenn das zusätzliche Privatisierungspotential unberücksichtigt bleibt. Die Verwässerung im Fall der Bewertung auf Grundlage der verwässerten EPRA NAVs liegt bei etwa 1 % und fällt damit sehr gering aus. Berücksichtigt man die aus dem zusätzlichen Privatisierungspotential resultierenden Synergien des Zusammenschlusses mit einem zusätzlichen Ergebnisbeitrag von ca. EUR 20 Mio. vor Steuern pro Jahr, ist die Transaktion nach allen Bewertungsmethoden im hohen einstelligen Prozentbereich wertschaffend. (3) Die Angemessenheit der relativen Marktbewertung der beiden Unternehmen belegt auch ein Vergleich ihrer Funds from Operations (FFO)-Profile. Der Funds from Operations (FFO) ist für börsennotierte Wohnimmobiliengesellschaften eine maßgebliche liquiditätsorientierte Kennziffer, die sich aus der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung ableitet. Ausgehend vom Periodenergebnis werden Bereinigungen um Abschreibungen, Sondereffekte, nicht liquiditätswirksame Finanzaufwendungen beziehungsweise -erträge und nicht liquiditätswirksame Steueraufwendungen beziehungsweise -erträge vorgenommen. Der FFO (inkl. Verkauf) wird um das Ergebnis aus dem Verkauf bereinigt, um den FFO (ohne Verkauf) zu ermitteln. Die nachstehende Betrachtung basiert auf den von der der LEG dem Markt im Rahmen der Veröffentlichung ihres Zwischenberichts zum 30. Juni 2015 kommunizierten Schätzungen ihres FFOs für die Geschäftsjahre 2015 und 2016. Da die LEG (ebenso wie die Deutsche Wohnen) dem Markt keine Schätzungen ihres zukünftigen FFO (mit Verkauf) kommuniziert, basiert der Vergleich auf der Kenngröße FFO (ohne Verkauf). Deutsche Wohnen LEG Ausblick 2015 FFO (ohne Verkauf) in Mio. EUR 285–290 200–204 Rendite auf EPRA NAV (unverwässert) zum 30. Juni 2015 4,2 % 6,7–6,9 % Deutsche Wohnen LEG Ausblick 2016 FFO (ohne Verkauf) in Mio. EUR 330 233–238 Rendite auf EPRA NAV (unverwässert) zum 30. Juni 2015 4,8 % 7,8–8,0 % Durch die mittelfristig erwartete Realisierung der Erlös- und Kostensynergien in Höhe von EUR 32 Mio. pro Jahr nach Steuern wird sich das FFO (ohne Verkauf) Profil trotz der den Aktionären der LEG angebotenen Prämie verbessern: Deutsche Wohnen LEG Kombiniertes Unternehmen FFO in Mio. EUR (2015) 285–290 200–204 485–494 Synergien (nach Steuern) in Mio. EUR 32 FFO neu in Mio. EUR (2015)8 517–526 je Aktie in EUR (unverwässert) 0,84–0,86 3,43–3,50 0,98–0,99 Wertschaffung (unverwässert) 15,4 % Je Aktie (verwässert) 0,77–0,78 3,15–3,22 0,89–0,90 Wertschaffung (verwässert) 15,0 %

⁸ Der Berechnung des unverwässerten FFOs je Aktie liegt die derzeit ausstehende Zahl von Aktien beider Unternehmen und der Berechnung der verwässerten FFOs je Aktie die unter Annahme der Wandlung sämtlicher Wandelanleihen (für das kombinierte Unternehmen in Bezug auf die LEG zu dem auf Grund des Kontrollwechsels angepassten Wandlungspreis) zugrunde. Auf eine Anpassung des jeweiligen FFOs in Bezug auf den Zinseffekt aus der Wandlung der Anleihen wurde mangels Erheblichkeit und wegen des Fehlens hierfür relevanter Informationen für LEG verzichtet.

Deutsche Wohnen LEG Kombiniertes Unternehmen FFO in Mio. EUR (2016) 330 233–238 563–568 Synergien (nach Steuern) in Mio. EUR 32 FFO neu in Mio. EUR (2016)9 595–600 je Aktie in EUR (unverwässert) 0,98 4,00–4,09 1,12–1,13 Wertschaffung (unverwässert) 14,8–15,7 % Je Aktie (verwässert) 0,89 3,68–3,75 1,02–1,03 Wertschaffung (verwässert) 14,3–15,3 %

⁹ Der Berechnung des unverwässerten FFOs je Aktie liegt die derzeit ausstehende Zahl von Aktien beider Unternehmen und der Berechnung der verwässerten FFOs je Aktie die unter Annahme der Wandlung sämtlicher Wandelanleihen (für das kombinierte Unternehmen in Bezug auf die LEG zu dem auf Grund des Kontrollwechsels angepassten Wandlungspreis) zugrunde. Auf eine Anpassung des jeweiligen FFOs in Bezug auf den Zinseffekt aus der Wandlung der Anleihen wurde mangels Erheblichkeit und wegen des Fehlens hierfür relevanter Informationen für LEG verzichtet.

Der vorstehende Vergleich zeigt, dass der geplante Zusammenschluss basierend auf einem Vergleich des FFO (ohne Verkauf) aus Sicht der Deutsche Wohnen Aktionäre im niedrigen zweistelligen Prozentbereich wertschaffend ist. Bei dem vorstehenden Vergleich ist jedoch zu berücksichtigen, dass nachhaltige Einzelprivatisierungen mit einem entsprechenden Beitrag zum FFO (inkl. Verkauf) eine wesentliche Säule des Geschäftsmodells der Deutsche Wohnen sind, während ein entsprechendes Privatisierungsprogramm bei der LEG nach Wissen des Vorstands in keinem nennenswertem Umfang existiert. Demgemäß geht der Vorstand davon aus, dass ein Vergleich der Unternehmen auf Grundlage des FFO (inkl. Verkauf) zwar aus Sicht der Deutsche Wohnen immer noch wertschaffend wäre, jedoch nicht im gleichen Maße wie der Vergleich auf Grundlage des FFO (ohne Verkauf).

IV.

Der Vorstand erstattet hiermit der Hauptversammlung gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG folgenden Bericht zur Begründung des beabsichtigten Bezugsrechtsausschlusses im Rahmen des vorgenannten Beschlussvorschlags zur Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen. Dabei gelten die in Ziffer III. enthaltenen, für die Gesamttransaktion getroffenen Aussagen auch für diesen Bericht und werden dessen Bestandteil:

Der Hauptversammlung wird vorgeschlagen, die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft von im Handelsregister eingetragenen EUR 336.426.511,00 um bis zu EUR 213.127.385,00 auf bis zu EUR 549.553.896,00 gegen Sacheinlagen zu beschließen.

Grundsätzlich steht den Aktionären bei einer Kapitalerhöhung ein gesetzliches Bezugsrecht zu (§ 186 Abs. 1 Satz 1 AktG). Aufsichtsrat und Vorstand schlagen der Hauptversammlung jedoch vor, in dem Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 AktG auszuschließen.

Der Zweck der vorgeschlagenen Kapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss besteht darin, der Gesellschaft den Erwerb einer Beteiligung an der LEG zu ermöglichen, indem das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe von Aktien der Gesellschaft gegen Einbringung von Aktien der LEG als Sacheinlagen erhöht wird. Die mit der vorgeschlagenen Kapitalerhöhung der Gesellschaft geschaffenen Aktien sollen im Rahmen eines an die Aktionäre der LEG gemäß §§ 29, 31 Abs. 2 Satz 1 Var. 2 WpÜG zu richtenden Umtauschangebots zum Erwerb aller von den Aktionären der LEG gehaltenen LEG-Aktien im Verhältnis 1 zu 3,30 ausgegeben werden, d. h. LEG-Aktionäre bekommen für 1 LEG-Aktie 3,30 Aktien der Deutsche Wohnen.

Der Zweck des vorgesehenen Bezugsrechtsausschlusses liegt im Gesellschaftsinteresse der Deutsche Wohnen, der Bezugsrechtsausschluss ist zur Verwirklichung des Gesellschaftsinteresses geeignet und erforderlich und steht in einem angemessenen Verhältnis zu den Nachteilen der Aktionäre der Deutsche Wohnen. Das Umtauschverhältnis zwischen den Aktien der LEG und den Aktien der Deutsche Wohnen von 1 zu 3,30 ist nicht zu Lasten der Aktionäre der Deutsche Wohnen unangemessen.

1.	Interesse der Deutsche Wohnen an dem Bezugsrechtsausschluss Der Zweck des vorgesehenen Bezugsrechtsausschlusses – Erwerb einer Beteiligung an der LEG mittels Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen und Umtauschangebot an die Aktionäre der LEG – liegt im Interesse der Gesellschaft. Dafür genügt es, wenn die an der Beschlussfassung beteiligten Organe auf Grund ihrer Abwägung davon ausgehen dürfen, dass die Kapitalerhöhung durch Sacheinlagen zum Besten der Gesellschaft und damit letztlich aller Aktionäre ist. Entsprechend der unter III.1.c) beschriebenen Synergien besteht das Interesse der Gesellschaft insbesondere darin, sich durch den Zusammenschluss mit der LEG auf einen Wachstumsmarkt zu konzentrieren und die beschriebenen Synergiepotentiale zu heben: Durch den Zusammenschluss mit der LEG treten daher jährliche Erlös- und Kostensynergien ein, die der Vorstand innerhalb von vier Jahren nach Abschluss der Transaktion für umsetzbar hält und mit ca. EUR 35 Mio. vor Steuern beziffert. Der kapitalisierte Nettobarwert der Synergien beträgt nach Berücksichtigung der für ihre Realisierung erforderlichen Aufwendungen ca. EUR 935 Mio. (vgl. oben unter III.1.c)). Weiterhin stärkt der Erwerb der LEG das Kapitalmarktprofil des kombinierten Unternehmens. Die kombinierte Marktkapitalisierung des Streubesitzes macht Deutsche Wohnen zu einem der größten Immobilienunternehmen in Europa und stärkt die Liquidität der Aktie. Außerdem werden die Eigen- und Fremdkapitalaufnahme erleichtert, weil die Gesellschaft dadurch ihre Position im Wettbewerb um Kapitalgeber verbessert. Das kombinierte Unternehmen besitzt nach Erwartung des Vorstands mit einer durchschnittlichen Restlaufzeit der Finanzverbindlichkeiten von rund 10 Jahren und Finanzierungskosten von rund 2 % im Vergleich zum Wettbewerb gute finanzielle Kennzahlen und mit einem Verschuldungsgrad (loan-to-value) von rund 42 % eine konservative Kapitalstruktur. Es erreicht im Vergleich zu den wichtigsten Wettbewerbern eine sehr effiziente Kostenstruktur und ist gemessen an der Zahl an Wohneinheiten das zweitgrößte deutsche börsennotierte Wohnimmobilienunternehmen, wobei sich in Folge der Durchführung der Transaktion der Abstand zu dem größten Unternehmen deutlich verringert.
2.	Geeignetheit und Erforderlichkeit des Bezugsrechtsausschlusses Der Vorstand hält den Bezugsrechtsausschluss für geeignet und erforderlich, um den im Gesellschaftsinteresse liegenden Zweck zu erreichen. Der Bezugsrechtsausschluss ist geeignet, den im Gesellschaftsinteresse liegenden Zweck zu erreichen. Denn das Umtauschangebot an die Aktionäre der LEG, also das Angebot, ihre LEG-Aktien gegen die Neuen Aktien der Gesellschaft aus der vorgeschlagenen Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen umzutauschen, setzt einen Bezugsrechtsausschluss der Aktionäre der Gesellschaft voraus. Der Bezugsrechtsausschluss ist auch erforderlich, um diesen Zweck zu erreichen. Der Vorstand hat mögliche Alternativen für die Strukturierung der geplanten Transaktion in seinen Überlegungen berücksichtigt, jedoch als nicht praktikabel oder weniger geeignet angesehen und verworfen: Eine Fremdfinanzierung des Erwerbs scheidet angesichts des Umfangs der für den Erwerb der LEG erforderlichen Finanzierung aus. Die Deutsche Wohnen hat zum 30. Juni 2015 einen Verschuldungsgrad – ausgedrückt als loan-to-value – von rund 40,9 % (ausgewiesene Nettofinanzverbindlichkeiten in Höhe von EUR 4.455 Mio. im Verhältnis zu als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien, zur Veräußerung gehaltenen langfristigen Vermögenswerten und zum Verkauf bestimmten Grundstücken und Gebäuden, insgesamt ausgewiesen in Höhe von EUR 10.901,7 Mio.). Die LEG hat zum 30. Juni 2015 einen Verschuldungsgrad von rund 49,4 % (ausgewiesene Nettoverschuldung in Höhe von EUR 3.022,7 Mio. im Verhältnis zu als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien, zur Veräußerung gehaltenen Vermögenswerten und Vorauszahlungen auf als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien, insgesamt ausgewiesen in Höhe von EUR 6.120,6 Mio.). Im Fall einer vollständigen Fremdfinanzierung des Erwerbs aller Anteile an der LEG inklusive der vorgesehenen Prämie ergäbe sich ein Verschuldungsgrad des kombinierten Unternehmens von rund 72,2 %. Dieser Verschuldungsgrad läge deutlich über dem branchenüblichen und widerspräche den Erwartungen der Investoren an das Management der Deutsche Wohnen, das sich in der Vergangenheit klar zu dem Ziel einer konservativen Kapitalstruktur des Unternehmens bekannt hat. Zudem wären bei einer solchen Erhöhung des Verschuldungsgrades negative Auswirkungen auf das Kreditrating der Deutsche Wohnen zu erwarten, was das Refinanzierungsrisiko auch in Bezug auf bestehende Finanzverbindlichkeiten und, jedenfalls mittelfristig, die Finanzierungskosten der Gesellschaft deutlich erhöhen würde. Eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen ohne Bezugsrechtsausschluss, um die geplante Akquisition mit Barmitteln durchzuführen und den Aktionären der Gesellschaft den Bezug der im Zuge der Transaktion ausgegebenen Aktien zu ermöglichen, ist aus mehreren Gründen weniger geeignet als ein Erwerb im Wege eines Umtauschangebots. Zunächst müsste eine solche Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen in einem Umfang durchgeführt werden, die eine Finanzierung des Übernahmeangebots auch im Fall einer 100%igen Annahmequote erlaubt. Der Umfang der Zeichnung der Aktien und die Höhe des Bezugspreises im Rahmen einer Kapitalerhöhung – jedenfalls mit einem solchen Volumen – kann jedoch nicht mit Bestimmtheit vorhergesagt werden und ist in besonderer Weise abhängig von den Marktgegebenheiten zum Zeitpunkt der Umsetzung der Kapitalmaßnahme. Um hinreichende Sicherheit über die Finanzierbarkeit des Angebots zu erlangen, müsste eine Bezugsrechtsemission dem Beginn der Annahmefrist eines Übernahmeangebots zeitlich vorgelagert sein. Dies bedeutet wiederum, dass sie in Unkenntnis der tatsächlichen Annahmequote bzw. des Erfolgs des Übernahmeangebotes erfolgen müsste. In Folge dessen wäre die Gesellschaft nach Durchführung einer Barkapitalerhöhung in dem erforderlichen Umfang signifikant überkapitalisiert, wenn das Übernahmeangebot beispielsweise wegen eines konkurrierenden Angebots oder des Nichteintritts von Angebotsbedingungen nicht oder wegen einer geringeren als der zur Berechnung des Umfangs der Barkapitalerhöhung zugrunde liegenden Annahmequote nur teilweise umgesetzt werden könnte. Schließlich würde die Umsetzung einer solchen Maßnahme mangels eines hinreichenden zur Verfügung stehenden genehmigten Kapitals einen Direktbeschluss der Hauptversammlung erfordern, weshalb die Umsetzung der Maßnahme vor Beginn der Angebotsfrist mit hohen zeitlichen Risiken verbunden wäre. Auch ein Erwerb der Anteile an der LEG mit Hilfe einer kombinierten Eigenkapital- und Fremdkapitalfinanzierung ist gegenüber der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen mit Bezugsrechtsausschluss im Zusammenhang mit einem Umtauschangebot weniger geeignet. Zwar könnte eine teilweise Fremdkapitalfinanzierung grundsätzlich die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen ohne Bezugsrechtsausschluss ergänzen und das Marktrisiko reduzieren. Die Transaktion würde aber unter Berücksichtigung der bestehenden Fremdfinanzierung des Portfolios der LEG trotzdem zu einer signifikanten Erhöhung des Verschuldungsgrads des kombinierten Unternehmens führen. Auch würde dies nichts daran ändern, dass die Gesellschaft überkapitalisiert wäre, wenn das Übernahmeangebot nicht oder nicht vollständig umgesetzt werden könnte. Schließlich ist auch ein Erwerb im Wege der Verschmelzung durch Aufnahme (§ 2 Nr. 1 UmwG) weniger geeignet. Zum einen wäre das Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft bei der dafür im vorliegenden Fall erforderlichen Verschmelzung mit Kapitalerhöhung (§ 69 UmwG) in gleicher Weise wie im Fall einer Sachkapitalerhöhung auszuschließen, weil die durch die Kapitalerhöhung geschaffenen neuen Aktien zwingend den Aktionären der LEG zu gewähren wären. Zum anderen würde der mit einer Verschmelzung verbundene vollständige Erwerb der LEG durch die Deutsche Wohnen – anders als bei dem geplanten Erwerb von höchstens 94,9 % der Anteile durch die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen mit Bezugsrechtsausschluss – Grunderwerbsteuer in Bezug auf den in Deutschland belegenen Grundbesitz der LEG auslösen.
3.	Angemessenheit des Bezugsrechtsausschlusses und Angemessenheit des Umtauschverhältnisses Der Bezugsrechtsausschluss ist ferner angemessen, um den im Gesellschaftsinteresse liegenden Zweck des Erwerbs einer Beteiligung an der LEG mittels Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen und Umtauschangebot an die Aktionäre der LEG zu erreichen. Zudem ist das Umtauschverhältnis zwischen den Aktien der LEG und der Deutsche Wohnen nicht zu Lasten der Deutsche Wohnen-Aktionäre unangemessen niedrig. Der Bezugsrechtsausschluss im Rahmen der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen führt zwangsläufig zu einer Verwässerung der Mitgliedschaftsrechte der Deutsche Wohnen-Aktionäre. Die mit dem Bezugsrechtsausschluss verbundene Verwässerung der bestehenden Beteiligungsverhältnisse an der Deutsche Wohnen steht jedoch in einem angemessenen Verhältnis zu dem im Gesellschaftsinteresse verfolgten Zweck und ist deshalb gerechtfertigt. Zudem führt der Bezugsrechtsausschluss im Rahmen der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zu einer Verwässerung des inneren Wertes der Aktien der Deutsche Wohnen-Aktionäre. Diese Verwässerung wird jedoch nach nahezu allen betrachteten Bewertungsmethoden bezüglich der Aktien durch Erlös- und Kostensynergien, die infolge der Transaktion realisiert werden können, ausgeglichen. Denn es zeigt sich, dass die Transaktion bis auf den Fall der Bewertung auf Grundlage der verwässerten EPRA NAVs zu einer Wertschaffung aus Sicht der Deutsche Wohnen führt. Die Verwässerung im Fall der Bewertung auf Grundlage der verwässerten EPRA NAVs liegt bei etwa 1 % (vgl. oben unter III.3.f)). Berücksichtigt man das mit dem zusätzlichen Privatisierungsvolumen verbundene nachhaltige Erlöspotential, ist die Transaktion nach allen Bewertungsmethoden im hohen einstelligen Prozentbereich wertschaffend. Diese Bewertung wird durch einen Vergleich der FFO Profile der Gesellschaften gestützt. Es ist anerkannt, dass Synergien bei der Beurteilung der Angemessenheit des Umtauschverhältnisses im Rahmen einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zu berücksichtigen sind. Zudem ist anerkannt, dass eine angemessene Prämie zugunsten der neuen Aktionäre gewährt werden darf, um dem Umtauschangebot zum Erfolg zu verhelfen. Der Vorstand hält daher das der Sachkapitalerhöhung zugrundeliegende Umtauschverhältnis aus Sicht der Deutsche Wohnen für angemessen.

Frankfurt am Main, im September 2015

Deutsche Wohnen

Der Vorstand

Anlage C

zum Bericht des Vorstands gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu dem Tagesordnungspunkt der
außerordentlichen Hauptversammlung am Mittwoch, den 28. Oktober 2015, über den Grund für den
Ausschluss des Bezugsrechts

Bewertungsgutachten

in Form eines zusammengefassten Kurzgutachtens („Bewertungsgutachten“) zur Bestimmung des Fair Value, durchgeführt von CBRE in Übereinstimmung mit den International Financial Reporting Standards (IFRS), den International Standards for the Valuation of Real Estate for Investment Purposes („International Valuation Standards“) und den RICS Valuation – Professional Standards (Januar 2014) (Red Book) der Royal Institution of Chartered Surveyors, zwecks Offenlegung im Vorstandsbericht zur außerordentlichen Hauptversammlung in Q3 oder Q4 2015 der Deutsche Wohnen AG (die „Gesellschaft“). Das Bewertungsgutachten umfasst das Wohnportfolio mit 2.277 Bewertungseinheiten, bestehend aus 141.858 Wohneinheiten, 2.447 Gewerbeeinheiten und 34.015 sonstige Mieteinheiten (Garagen, Stellplätze, Antennen) und 23 unbebauten Grundstücken mit einer Fläche von 758.532 m², und dem Pflege- und Betreutes Wohnen Portfolio, bestehend aus 17 Bewertungseinheiten.

Wertermittlungsstichtag:	Wohnportfolio:	30. Juni 2015
	Pflege- und Betreutes Wohnen Portfolio:	30. Juni 2014
Gutachtenerstellung:	15. September 2015
Bewerter:	CBRE GmbH Bockenheimer Landstraße 24 60323 Frankfurt Deutschland
Adressat:	Deutsche Wohnen AG Pfaffenwiese 300 65929 Frankfurt am Main Deutschland

CBRE ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, handelsrechtlich eingetragen in Deutschland unter der Registernummer 13347. Die deutsche Gesellschaft CBRE GmbH wurde am 3. April 1973 gegründet und hat ihren eingetragenen Geschäftssitz unter der Anschrift Bockenheimer Landstraße 24 in Frankfurt/Main.

CBRE ist kein von einer Aufsichtsbehörde reguliertes Unternehmen, beschäftigt im Unternehmensbereich Valuation jedoch öffentlich bestellte und vereidigte Sachverständige, Mitglieder der Royal Institution of Chartered Surveyors (RICS) sowie von der HypZert GmbH zertifizierte Immobiliensachverständige.

Zusammenfassung der Bewertungsergebnisse

Nach angemessener Nachfrage bei der Gesellschaft und unter der Annahme, dass keine ungewöhnlichen Gegebenheiten bestehen, von denen wir keine Kenntnis besitzen und unter der Maßgabe der in diesem Gutachten aufgeführten Kommentare und Annahmen, schätzt CBRE die Summe der einzelnen Fair Values auf Basis uneingeschränkter/zeitlich befristeter Eigentumsverhältnisse auf Ebene der einzelnen Bewertungseinheiten des

Wohnportfolios (Stand: 30. Juni 2015) gerundet auf:	Pflege- und Betreutes Wohnen Portfolios (Stand: 30. Juni 2014) gerundet auf:
10.282.752.000 EUR	143.820.000 EUR
(Zehn Milliarden zweihundertzweiundachtzig Millionen siebenhundertzweiundfünfzig- tausend Euro)	(Einhundertdreiundvierzig Millionen achthundertzwanzigtausend Euro)
nach Abzug der Transaktionskosten und ohne Mehrwertsteuer	nach Abzug der Transaktionskosten und ohne Mehrwertsteuer
davon beträgt der geschätzte Fair Value der Grundstücke 19.191.500 EUR.

Die Ermittlung des Fair Value wurde auf Objektebene vorgenommen. Die Aggregation der einzelnen Fair Values auf Objektebene berücksichtigt die Vermarktungsdauer und die Transaktionskosten jedes im Portfolio befindlichen Objektes und berücksichtigt keine Auf- oder Abschläge für den Fall, dass das gesamte Portfolio verkauft wird oder Teile des Portfolios gleichzeitig oder paketweise verkauft werden.

CBRE wurde weder beauftragt, die CBRE Bewertung zum Zwecke dieses Bewertungsgutachtens zu aktualisieren, noch war CBRE verpflichtet, das zu tun und hat somit die CBRE Bewertung nach den genannten Stichtagen nicht mehr aktualisiert. CBRE ist derzeit dabei, den Fair Value des Pflege- und Betreutes Wohnen Portfolio für interne Zwecke zum Bewertungsstichtag 31. August 2015 zu ermitteln. Diese Bewertung wird nicht vor dem Erscheinungsdatum dieses Bewertungsgutachtens abgeschlossen sein.

Die detaillierte Aufschlüsselung der Werte zwischen Volleigentum und Erbbaurechten finden Sie unter Teil 5 „Bewertungsergebnisse“.

Die nachfolgend dargestellte Bewertungseinheit des Wohnportfolios weist einen negativen Fair Value auf:

Bewertungs- einheit	Cluster	PLZ	Stadt	Adresse	Fair Value EUR
1150.67	BC_0102	14193	Berlin	Nikischstr. 4, 4a, 6; Regerstr. 11, 11a–c, 13	-2.999.300

Dieser negative Fair Value ist Bestandteil der oben dargestellten Aggregation der Werte.

Eigengenutzte Immobilien der Gesellschaft sind nicht Bestandteil dieser Bewertung.

Die folgende Tabelle zeigt die aggregierten Bewertungskennzahlen der Portfolien (ohne unbebaute Grundstücke):

	Wohnportfolio	Pflege- und Betreutes Wohnen Portfolio
Fair Value:	10.263.560.500 EUR	143.820.000 EUR
Vermietbare Fläche insgesamt:	8.883.891 m2	102.289 m2
Ø Fair Value pro m2 Mietfläche:	1.155 EUR	1.406 EUR
Derzeitiger Bruttomietertrag:	609.583.745 EUR	11.440.901 EUR1
Potentieller Bruttomietertrag:	628.900.635 EUR	11.594.021 EUR
Bruttomietertrag zu Marktmiete:	714.077.329 EUR	11.153.814 EUR
Bruttovervielfältiger (Ist):	16,8-fach	12,6-fach
Bruttovervielfältiger (Potential):	16,3-fach	12,4-fach
Bruttovervielfältiger (Markt):	14,4-fach	12,9-fach
Nettoanfangsrendite (Ist):	4,4%	6,7%
Nettoanfangsrendite (Potential):	4,6%	6,8%
Nettoanfangsrendite (Markt):	5,3%	6,5%

¹ Hiervon werden 97,4% von eigengenutzten Verträgen generiert und 2,6% von Verträgen mit Dritten (Einzelhandel, Wohnen, Parken).

Für weitere Informationen verweisen wir auf Teil 6 „Glossar“.

Unsere Einschätzung des Fair Values basiert auf dem Leistungsumfang und den Bewertungsannahmen wie in Teil 4 „Bewertung“ und Teil 5 „Bewertungsergebnisse“ dieses Bewertungsgutachtens beschrieben, und wurde vor allem auf Grundlage von aktuellen Vergleichsdaten des Marktes abgeleitet.

Inhaltsverzeichnis

1 BEWERTUNGSGRUNDLAGE

1.1 Präambel

1.2 Auftrag

1.3 Zweck der Bewertung

1.4 Adressat

1.5 Veröffentlichung

1.6 Wertermittlungsstichtag

1.7 Wertermittlungsgegenstand

1.8 Besitz-/Eigentumsverhältnisse (ohne unbebaute Grundstücke)

1.9 Grundlage der Bewertung

1.10 Währung

1.11 Datengrundlage

1.12 Erfüllungsort und Gerichtsstand

1.13 Abtretung von Rechten

1.14 Unabhängigkeitserklärung

2 WOHNPORTFOLIO (OHNE GRUNDSTÜCKE)

2.1 Portfoliostruktur

2.2 Regionale Verteilung

2.3 Mietfläche nach Nutzungsart

2.4 Derzeitiger Bruttomietertrag (pro Jahr) nach Nutzungsart

2.5 Wohneinheiten nach Regional Portfolio

2.5.1 Mietfläche nach Regional Portfolien

2.5.2 Leerstandsrate nach Regional Portfolien

2.5.3 Derzeitiger Bruttomietertrag (pro Jahr) nach Regional Portfolien

2.5.4 Fair Value nach Regional Portfolien

2.5.5 Fair Value (EUR pro m²) nach Regional Portfolien

2.6 Fair Value des Wohnportfolios

2.7 Bewertungskennzahlen

3 PFLEGE- UND BETREUTES WOHNEN PORTFOLIO

3.1 Portfoliostruktur

3.2 Eigentum, Belastungen und Mietverhältnisse

3.3 Regionale Verteilung

3.4 Objekttypen

3.5 Derzeitiger Bruttomietertrag (pro Jahr) nach Bundesland

3.6 Fair Value nach Bundesland

3.7 Fair Value des Pflege- und Betreutes Wohnen Portfolio

3.8 Bewertungskennzahlen

4 BEWERTUNG

4.1 Besichtigungen

4.1.1 Besichtigungsgrundlagen

4.1.2 Datum und Umfang der Besichtigungen

4.2 Bewertungsmethodik

4.2.1 Discounted Cash Flow (DCF)

4.2.2 Bodenwertermittlung

4.3 Generelle Bewertungsannahmen

4.3.1 Bestandteile der zu Bewertenden Liegenschaften

4.3.2 Bautechnische Untersuchung

4.3.3 Mietflächen

4.3.4 Umweltverschmutzung und Bodeneigenschaften

4.3.5 Eigentum, Belastungen und Mietverhältnisse

4.3.6 Laufende Rechtsverfahren

4.3.7 Denkmalschutz

4.3.8 Mieter

4.3.9 Steuern, Beiträge, Abgaben

4.3.10 Versicherung

4.3.11 Gesetzliche Bestimmungen/Bau- und Nutzungsgenehmigungen

4.3.12 Infrastruktur und Erschließung

4.3.13 Annahmen über die Zukunft

4.4 Bewertungsannahmen

4.4.1 Nicht umlagefähige Verwaltungskosten

4.4.2 Nicht umlagefähige Instandhaltungskosten

4.4.3 Investitionsaufwendungen und andere wertbeeinflussende Faktoren

4.4.4 Instandsetzungen bei Mieterwechsel (Tenant Improvements)

4.4.5 Nicht umlagefähige Betriebskosten bei Leerstand

4.4.6 Inflation

4.4.7 Diskontierungs- und Kapitalisierungszinssatz

4.4.8 Marktmietansätze

4.4.9 Tendenz der Mietpreisentwicklung am Markt während des Detailbetrachtungszeitraums

4.4.10 Mietbeschränkungen und öffentliche Förderung

4.4.11 Struktureller und Fluktuationsleerstand

4.4.12 Transaktionskosten

5 BEWERTUNGSERGEBNISSE

6 GLOSSAR

 

1 Bewertungsgrundlage

1.1 Präambel

Wohnportfolio:

CBRE GmbH („CBRE“) bewertet seit 2009 die sich zum jeweiligen Bewertungsstichtag im Wohnportfolio des Auftraggebers befindlichen Objekte zu Bilanzierungszwecken. Letztmalig wurden die Objekte zum 30. Juni 2015 zu Bilanzierungszwecken bewertet.

Pflege- und Betreutes Wohnen Portfolio:

CBRE hat Teile des Pflege- und Betreutes Wohnen Portfolios zu den Stichtagen 31. Dezember 2012 und 30. Juni 2013 sowie das gesamte Portfolio zum Stichtag 30. Juni 2014 für Bilanzierungszwecke bewertet.

1.2 Auftrag

CBRE wurde mit der Fair Value Ermittlung der Liegenschaften der Gesellschaft beauftragt. CBRE hat ein Bewertungsgutachten in Form eines Kurzgutachtens („Bewertungsgutachten“) mit den folgenden Bewertungsstichtagen erstellt:

• Wohnportfolio:	30. Juni 2015
• Pflege- und Betreutes Wohnen Portfolio:	30. Juni 2014

Wohnportfolio: CBRE hat keine erneuten Besichtigungen der Liegenschaften durchgeführt. Ausgenommen hiervon sind die seit der letzten Bewertung neu erworbenen Liegenschaften. Für weitere Details verweisen wir auf Teil 4.1.2 „Datum und Umfang der Besichtigungen“.

Pflege- und Betreutes Wohnen Portfolio: CBRE hat alle Liegenschaften im Rahmen des oben genannten Auftrags zum Bewertungsstichtag 30. Juni 2014 besichtigt.

Wir haben die Liegenschaften unter Berücksichtigung der vorhandenen Wirtschaftseinheiten auf der Ebene von Bewertungseinheiten bewertet.

Der Auftraggeber hat uns gebeten, das Grundeigentum der Liegenschaften zu bewerten.

Wir bestätigen hiermit, dass wir bezogen auf die oben genannte Beauftragung exklusiv für die Gesellschaft tätig sind und dass kein Interessenkonflikt bezüglich dieser Beauftragung vorliegt.

Die Bewertung basiert auf den im Rahmen der in der Präambel genannten Projekte zur Verfügung gestellten Informationen sowie den aktuell von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Informationen zum Stichtag:

•	Wohnportfolio: 30. April 2015 (Mieterliste, Auslaufdaten der Förderung, Modernisierte Liegenschaften); 30. Juni 2015 (Übersicht der verkauften Mieteinheiten)
•	Pflege- und Betreutes Wohnen Portfolio: die von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Daten zum Stichtag 23. Juni 2014.

CBRE wurde weder beauftragt, die CBRE Bewertung zum Zwecke dieses Bewertungsgutachtens zu aktualisieren, noch war CBRE verpflichtet, das zu tun und hat somit die CBRE Bewertung nach den genannten Stichtagen nicht mehr aktualisiert. CBRE ist derzeit dabei, den Fair Value des Pflege- und Betreutes Wohnen Portfolio für interne Zwecke zum Bewertungsstichtag 31. August 2015 zu ermitteln. Diese Bewertung wird nicht vor dem Erscheinungsdatum dieses Bewertungsgutachtens abgeschlossen sein.

1.3 Zweck der Bewertung

Unser Bewertungsgutachten dient dem Auftraggeber ausschließlich zur Einbindung in den Vorstandsbericht zur außerordentlichen Hauptversammlung in Q3 oder Q4 2015.

1.4 Adressat

Das vorliegende Bewertungsgutachten ist adressiert an:

•	Deutsche Wohnen AG, Pfaffenwiese 300, 65929 Frankfurt am Main, Deutschland

1.5 Veröffentlichung

CBRE erkennt an und ist damit einverstanden, dass das Bewertungsgutachten in unveränderter Form (nach vorheriger schriftlicher Genehmigung durch CBRE) in den Vorstandsbericht zur außerordentlichen Hauptversammlung in Q3 oder Q4 2015 eingebunden wird.

Abgesehen davon dürfen weder das Bewertungsgutachten, noch Auszüge hieraus, noch Bezugnahmen hierauf ohne vorherige Zustimmung CBRE’s zu Form und Inhalt der Veröffentlichung veröffentlicht werden (z.B. in Form von Dokumenten oder Rundschreiben).

1.6 Wertermittlungsstichtag

Wohnportfolio:	Bewertungsstichtag ist der 30. Juni 2015.
Pflege- und Betreutes Wohnen Portfolio:	Bewertungsstichtag ist der 30. Juni 2014.

1.7 Wertermittlungsgegenstand

In Übereinstimmung mit den Bewertungssaufträgen werden folgende Objekte bewertet:

Wohnportfolio: die Liegenschaften zum Stichtag 30. Juni 2015, bestehend aus 2.277 Bewertungseinheiten mit 141.858 Wohneinheiten, von denen 21.935 der öffentlichen Förderung unterliegen, 2.447 Gewerbeeinheiten und 34.015 sonstige Mieteinheiten (Garagen, Stellplätze, Antennen), sowie unbebaute Grundstücke (23 Liegenschaften) mit einer Gesamtfläche von 758.532 m².

Pflege- und Betreutes Wohnen Portfolio: bestehend aus 17 Bewertungseinheiten.

1.8 Besitz-/Eigentumsverhältnisse (ohne unbebaute Grundstücke)

Wohnportfolio: 2.189 Bewertungseinheiten befinden sich im Eigentum der Gesellschaft und bei 88 Bewertungseinheiten ist die Gesellschaft Erbbaurechtsnehmer. Die durchschnittliche, ungewichtete Laufzeit der Erbbaurechte endet am 21. März 2059. Der Wert der 88 Erbbau-Liegenschaften beläuft sich auf 2,4% des gesamten Fair Values des Portfolios.

Pflege- und Betreutes Wohnen Portfolio: das Portfolio besteht aus 17 Bewertungseinheiten, die sich komplett im Eigentum der Gesellschaft befinden.

1.9 Grundlage der Bewertung

Die Ermittlung des Fair Value wurde von CBRE im Einklang mit den International Financial Reporting Standards (IFRS), den International Standards for the Valuation of Real Estate for Investment Purposes („International Valuation-Standards“), den RICS Valuation – Professional Standards (Januar 2014) (Red Book) der Royal Institution of Chartered vorgenommen.

Die Liegenschaften wurden nach „Fair Value“ gemäß IAS 40 in Verbindung mit IFRS 13.9 der „International Financial Reporting Standards“ (IFRS) bewertet. Dieser wurde vom „International Accounting Standards Board“ (IASB) veröffentlicht und ist wie folgt definiert:

“Fair value is the price that would be received to sell an asset or paid to transfer a liability in an orderly transaction in the principal (or most advantageous) market at the measurement date.”

Übersetzung:

„Der beizulegende Zeitwert ist der Betrag, zu dem ein Vermögenswert zwischen sachverständigen, vertragswilligen und voneinander unabhängigen Geschäftspartnern getauscht werden könnte.“

Der „Fair Value“, für Bilanzierungszwecke nach IFRS, ist inhaltlich gleichzustellen mit dem „Marktwert“, der wie folgt definiert ist:

“The estimated amount for which an asset or liability should ex-change on the valuation date between a willing buyer and a willing seller in an arm´s-length transaction after proper marketing and where the parties had each acted knowledgeably, prudently and without compulsion.”

Übersetzung:

„Der geschätzte Betrag, für den ein Vermögensgegenstand oder eine Verbindlichkeit am Bewertungsstichtag von einem verkaufsbereiten Verkäufer im Rahmen einer Transaktion im gewöhnlichen Geschäftsverkehr nach einer angemessenen Vermarktungsdauer an einen kaufbereiten Käufer verkauft werden könnte, wobei jede Partei mit Sachkenntnis, Umsicht und ohne Zwang handelt.“

Wir haben die Liegenschaften individuell bewertet, wobei ein Auf- oder Abschlag, der bei einem Verkauf des Portfolios als Ganzes oder bei einem gleichzeitigen Verkauf von Teilen des Portfolios, der am Markt hätte ausgehandelt werden können, unberücksichtigt blieb.

Wir versichern hiermit, dass wir über ausreichend ortsbezogenes und überregionales Wissen über die maßgeblichen Märkte verfügen, und dass wir über die Fähigkeiten und Sachkenntnis verfügen, um eine fachkundige Bewertung vorzunehmen.

Die Liegenschaften wurden von qualifizierten Bewertern gemäß den RICS Valuation – Professional Standards (Januar 2014) bewertet. Eine Liste der projektbeteiligten Bewerter ist in den Arbeitspapieren zusammen mit einer Bestätigung, dass jeder genannte Bewerter die Anforderungen des Red Books erfüllt, abgelegt.

Anmerkung:

Die Bewertung unterstellt einen hypothetischen Verkauf zum Bewertungsstichtag. Es wurden keine Abzüge für Aufwendungen oder Besteuerung eingerechnet, die im Rahmen einer Veräußerung auftreten könnten. Unsere Bewertungen erfolgten unter Abzug der gesetzlichen und sonstigen normalen Erwerbskosten des Käufers. Unternehmensinterne Darlehen oder Verträge wurden nicht berücksichtigt, ebenso wenig Grundpfandrechte und Grundschulden. Die Verfügbarkeit und andere Aspekte von kapitalbasierten öffentlichen Beihilfen, einschließlich Beihilfen oder sonstige Zahlungen der Europäischen Union, wurden nicht mit einbezogen. Alle Mieten und Werte in diesem Gutachten wurden ohne Umsatzsteuer ausgewiesen.

Die in diesem Bewertungsgutachten aufgeführten Werte spiegeln unsere objektive Meinung über den Fair Value in Übereinstimmung mit den oben genannten Definitionen zum Bewertungsstichtag wider. Unter anderem wird dabei unterstellt, dass die Liegenschaften ordnungsgemäß vermarktet werden und dass ein Verkauf zu diesem Zeitpunkt stattgefunden hat.

1.10 Währung

Die im Bewertungsgutachten verwendete Währung ist Euro.

1.11 Datengrundlage

Unsere Arbeit basiert auf Informationen, die uns von der Gesellschaft bereitgestellt wurden und von denen wir annehmen, dass sie korrekt und umfassend sind.

Sämtliche Dokumente wurden auf Plausibilität überprüft.

Wohnportfolio:

Die Zahlen in diesem Gutachten basieren auf der von der Gesellschaft zu Verfügung gestellten Mieterliste zum Stichtag 30. April 2015 sowie einer Übersicht der verkauften Mieteinheiten zum Stichtag 30. Juni 2015.

Pflege- und Betreutes Wohnen Portfolio

Die Zahlen basieren auf der Mieterliste (inklusive Auslastungsquote, Bettenanzahl, Investitionskosten, Grundflächen, Mieten) sowie den Verträgen, die uns von der Gesellschaft am 23. Juni 2014 zur Verfügung gestellt wurden.

1.12 Erfüllungsort und Gerichtsstand

Deutsches Recht findet Anwendung. Der Erfüllungsort und Gerichtsstand ist Frankfurt am Main. Die deutsche Version des Bewertungsgutachtens hat im Zweifel Vorrang vor der englischen Version.

1.13 Abtretung von Rechten

Der Adressat dieses Bewertungsgutachtens ist nicht dazu berechtigt, seine Rechte – ganz oder anteilig – an Dritte abzutreten.

1.14 Unabhängigkeitserklärung

Hiermit bestätigen wir, dass CBRE, nach bestem Wissen und Gewissen in seiner Eigenschaft als externer Sachverständiger, die Ermittlung des Fair Values durchgeführt hat. Wir bestätigen ferner, dass der CBRE keine tatsächlichen oder potentiellen Interessenkonflikte bekannt sind, die ihre Unabhängigkeit beeinflusst haben könnten. Diese Erklärung umfasst auch alle anderen Abteilungen der CBRE GmbH, einschließlich der Investment- und Agency Abteilung.

Der Gesamtumsatz der CBRE GmbH mit der Gesellschaft, einschließlich des Honorars für diesen Auftrag, macht weniger als 2,5% des deutschen Gesamtumsatzes der CBRE GmbH für das Jahr 2014 aus. Es wird nicht erwartet, dass sich dies im Geschäftsjahr bis zum 31. Dezember 2014 ändert. Wir bestätigen, dass wir nicht wesentlich an Deutsche Wohnen AG oder deren Liegenschaftsbesitz beteiligt sind.

2 Wohnportfolio (ohne Grundstücke)

2.1 Portfoliostruktur

Die Mehrheit der 2.277 Bewertungseinheiten des Wohnportfolios sind Wohngebäude (1.999 Bewertungseinheiten). Die übrigen Einheiten umfassen gemischt-genutzte Objekte (85 Bewertungseinheiten), Gewerbeobjekte (54 Bewertungseinheiten), Parkeinheiten (134 Bewertungseinheiten) und sonstige Objekten (5 Bewertungseinheiten). Das Portfolio umfasst 178.320 Mieteinheiten, bestehend aus 141.858 Wohneinheiten, 2.447 Gewerbeeinheiten (Büro, Einzelhandel und sonstiges Gewerbe), 3.647 sonstige Einheiten und 30.368 Parkeinheiten.

2.2 Regionale Verteilung

Wie in der folgenden Karte dargestellt, verteilen sich die Liegenschaften des Portfolios auf 156 Klein- und Großstädte in Deutschland. Die regionalen Schwerpunkte liegen im Berliner Raum und der Wirtschaftsregion Rhein-Main.

Microsoft MapPoint Europa 2010; CBRE GmbH

2.3 Mietfläche nach Nutzungsart

(Gesamtmietfläche: 8.883.891 m²)

2.4 Derzeitiger Bruttomietertrag (pro Jahr) nach Nutzungsart

(Derzeitiger Bruttomietertrag: 609.583.745 EUR)

2.5 Wohneinheiten nach Regional Portfolio

Die Gesellschaft, Deutsche Wohnen AG, hat das Wohnportfolio (ohne unbebaute Grundstücke) in 12 „Regional Portfolien“ aufgeteilt. Die folgende Tabelle, welche ausschließlich zu Informationszwecke dient, bezieht sich lediglich auf Wohneinheiten und zeigt zusammen mit den weiteren Grafiken die Verteilung der Mietfläche, Fair Values und Fair Values pro m² auf die Regional Portfolien.

Regional Portfolio	Anzahl Wohneinheiten	Wohnfläche in m2	Derzeitige Nettokaltmiete Wohnen in EUR pro m2 pro Monat 2	Marktmiete Wohnen in EUR pro m2 pro Monat	Brutto- verviel- fältiger (Ist)	Brutto- verviel- fältiger (Potential)	Brutto- verviel- fältiger (Markt)
Großraum Berlin	101.928	6.087.637	5,74	6,75	17,8	17,3	14,9
Dresden	2.654	168.432	5,11	5,68	16,8	15,4	14,1
Erfurt	618	33.564	5,88	6,01	13,9	13,4	13,2
Halle/Leipzig	1.684	98.315	5,18	5,28	12,7	12,3	12,1
Hannover/Braunschweig	8.790	574.342	5,39	5,78	13,8	13,3	12,5
Kiel/Lübeck	1.974	126.430	5,12	5,25	12,1	11,6	11,4
Magdeburg	2.101	123.893	5,24	5,41	13,4	12,7	12,4
Mannheim/Ludwigshafen	4.772	297.790	5,61	6,02	13,6	13,2	12,4
Rheinland	4.573	293.276	5,82	6,27	14,1	13,5	12,7
Rhein-Main	9.127	552.091	7,22	8,19	16,7	16,2	14,5
Sonstige Core	519	32.270	4,94	5,59	12,5	11,8	10,5
Sonstige Non-Core	3.118	207.251	4,78	4,96	12,0	11,0	10,6
Gesamt	141.858	8.595.291	5,76	6,61	16,8	16,3	14,4

Für weitere Informationen verweisen wir auf Teil 6 „Glossar“.

² Lediglich unter Berücksichtigung der vermieteten Einheiten

2.5.1 Mietfläche nach Regional Portfolien

(Gesamtmietfläche: 8.883.891 m²)

2.5.2 Leerstandsrate nach Regional Portfolien

2.5.3 Derzeitiger Bruttomietertrag (pro Jahr) nach Regional Portfolien

(Derzeitiger Bruttomietertrag: 609.583.745 EUR)

2.5.4 Fair Value nach Regional Portfolien

(Gesamt Fair Value: 10.263.560.500 EUR)

2.5.5 Fair Value (EUR pro m²) nach Regional Portfolien

2.6 Fair Value des Wohnportfolios

Nach angemessener Nachfrage bei der Gesellschaft und unter der Annahme, dass keine ungewöhnlichen Gegebenheiten bestehen, von denen wir keine Kenntnis besitzen und unter der Maßgabe der in diesem Gutachten aufgeführten Kommentare und Annahmen, schätzt CBRE die Summe der einzelnen Fair Values auf Basis uneingeschränkter/zeitlich befristeter Eigentumsverhältnisse auf Ebene der einzelnen Bewertungseinheiten des Wohnportfolios (ohne Grundstücke) zum Stichtag 30. Juni 2015 gerundet auf:

10.263.560.500 EUR
(Zehn Milliarden zweihundertdreiundsechzig Millionen fünfhundertsechzigtausendfünfhundert Euro)

Die Ermittlung des Fair Value wurde auf Objektebene vorgenommen. Die Aggregation der einzelnen Fair Values auf Objektebene berücksichtigt die Vermarktungsdauer und die Transaktionskosten jedes im Portfolio befindlichen Objektes und berücksichtigt keine Auf- oder Abschläge für den Fall, dass das gesamte Portfolio verkauft wird oder Teile des Portfolios gleichzeitig oder paketweise verkauft werden.

CBRE wurde weder beauftragt, die CBRE Bewertung zum Zwecke dieses Bewertungsgutachtens zu aktualisieren, noch war CBRE verpflichtet, das zu tun und hat somit die CBRE Bewertung nach dem genannten Stichtag nicht mehr aktualisiert.

Die nachfolgend dargestellte Bewertungseinheit des Wohnportfolios weist einen negativen Fair Value auf:

Bewertungs- einheit	Cluster	PLZ	Stadt	Adresse	Fair Value EUR
1150.67	BC_0102	14193	Berlin	Nikischstr. 4, 4a, 6; Regerstr. 11, 11a–c, 13	-2.999.300

Dieser negative Fair Value ist Bestandteil der oben dargestellten Aggregation der Werte.

Eigengenutzte Immobilien der Gesellschaft sind nicht Bestandteil dieser Bewertung.

2.7 Bewertungskennzahlen

Die folgende Tabelle zeigt die aggregierten Bewertungskennzahlen des Wohnportfolios (ohne unbebaute Grundstücke):

Fair Value	10.263.560.500 EUR
Vermietbare Fläche insgesamt:	8.883.891 m2
Ø Fair Value pro m2 Mietfläche:	1.155 EUR
Derzeitiger Bruttomietertrag:	609.583.745 EUR
Potentieller Bruttomietertrag:	628.900.635 EUR
Bruttomietertrag zu Marktmiete:	714.077.329 EUR
Bruttovervielfältiger (Ist):	16,8-fach
Bruttovervielfältiger (Potential):	16,3-fach
Bruttovervielfältiger (Markt):	14,4-fach
Nettoanfangsrendite (Ist):	4,4%
Nettoanfangsrendite (Potential):	4,6%
Nettoanfangsrendite (Markt):	5,3%

Für weitere Informationen verweisen wir auf Teil 6 „Glossar“.

3 Pflege- und Betreutes Wohnen Portfolio

3.1 Portfoliostruktur

Dieses Portfolio besteht aus 17 Pflege- oder betreutes Wohnen Immobilien nachfolgend Pflege- und Betreutes Wohnen Portfolio genannt.

3.2 Eigentum, Belastungen und Mietverhältnisse

Zwischen Bewertungsstichtag 30. Juni 2014 und dem Stichtag dieses Bewertungsgutachtens wurde ein Anteil der Gesellschaft Katharinenhof Seniorenwohn- und Pflegeanlagen Betriebs-GmbH an einen Dritten verkauft. Zum Stichtag dieses Bewertungsgutachtens hat weder die Deutsche Wohnen AG noch eine Tochtergesellschaft einen Mehrheitsanteil an der Katharinenhof Seniorenwohn- und Pflegeanlagen Betriebs-GmbH. Die Deutsche Wohnen AG hält einen Minderheitsanteil von 49,0%.

3.3 Regionale Verteilung

Wie in der nachfolgenden Karte dargestellt, verteilen sich die Pflege- und betreutes Wohnen Immobilien auf 10 deutsche Städte.

Microsoft MapPoint Europa 2010; CBRE GmbH

3.4 Objekttypen

Adresse	PLZ	Stadt	Baujahr	Objekttyp	Gesamt- fläche in m2	Aus- lastung in %	Anzahl Pflege- plätze	Anzahl Zimmer
Sächsische Str. 46	10707	Berlin	2002	Pflegeheim	7.385	97%	120	110
Ernst-Thälmann-Str. 29 a	15370	Fredersdorf	2001	Pflegeheim	5.954	95%	122	99
Schützenstr. 14	21682	Stade	2001	Pflegeheim	5.427	99%	131	99
Belziger Str. 53 c	10823	Berlin	2001	Betreutes Wohnen	3.023	100%	–	–
Von-Suttner-Str. 1	14612	Falkensee	2001	Pflegeheim	9.992	100%	110	99
Str. der Befreiung 114	08141	Reinsdorf	2004	Pflegeheim	2.830	100%	60	54
Stiftstraße 11	08118	Hartenstein	1997	Pflegeheim	3.151	100%	80	62
Schlossallee 1	01723	Wilsdruff	2001	Pflegeheim	2.998	100%	60	46
Hans-Albers-Straße 3	14480	Potsdam	1996	Pflegeheim	12.988	100%	133	79
Brauereihof 19	13585	Berlin	2007	Senioren- residenz/ Wohnstift	18.448	97%	42	42
Am Kurpark 1	09429	Wolkenstein	2002	Pflegeheim	3.661	100%	80	68
Am Kurpark 1	09429	Wolkenstein	2002	Betreutes Wohnen	1.940	100%	–	–
Friedrich-Bosse-Str. 93	04159	Leipzig	2001	Pflegeheim	4.300	100%	90	85
Schlüterstraße 62	10625	Berlin	2002	Pflegeheim	5.249	91%	102	68
Bruno-Bürgel-Weg 1-5	12439	Berlin	2003	Pflegeheim	5.583	99%	118	107
Bennigsenstr. 23/24	12159	Berlin	2006	Pflegeheim	3.571	95%	74	67
Britzer Damm 140	12347	Berlin	2006	Pflegeheim	5.789	91%	131	123
					102.289	98%	1.453	1.208

Adresse	PLZ	Stadt	Baujahr	Objekttyp	Einheiten betreutes Wohnen	Brutto- miet- ertrag zu Markt- miete in EUR	Fair Value in EUR
Sächsische Str. 46	10707	Berlin	2002	Pflegeheim		1.371.768	17.600.000
Ernst-Thälmann-Str. 29 a	15370	Fredersdorf	2001	Pflegeheim		875.238	10.700.000
Schützenstr. 14	21682	Stade	2001	Pflegeheim		928.017	12.300.000
Belziger Str. 53 c	10823	Berlin	2001	Betreutes Wohnen	53	456.390	6.440.000
Von-Suttner-Str. 1	14612	Falkensee	2001	Pflegeheim	25	1.091.007	13.300.000
Str. der Befreiung 114	08141	Reinsdorf	2004	Pflegeheim		127.350	1.680.000
Stiftstraße 11	08118	Hartenstein	1997	Pflegeheim		175.214	2.160.000
Schlossallee 1	01723	Wilsdruff	2001	Pflegeheim		89.940	1.070.000
Hans-Albers-Straße 3	14480	Potsdam	1996	Pflegeheim	89	820.329	10.400.000
Brauereihof 19	13585	Berlin	2007	Senioren- residenz/ Wohnstift	199	2.317.256	27.700.000
Am Kurpark 1	09429	Wolkenstein	2002	Pflegeheim		164.745	1.960.000
Am Kurpark 1	09429	Wolkenstein	2002	Betreutes Wohnen	39	162.223	2.100.000
Friedrich-Bosse-Str. 93	04159	Leipzig	2001	Pflegeheim		387.000	4.830.000
Schlüterstraße 62	10625	Berlin	2002	Pflegeheim		566.848	7.840.000
Bruno-Bürgel-Weg 1-5	12439	Berlin	2003	Pflegeheim		602.948	8.950.000
Bennigsenstr. 23/24	12159	Berlin	2006	Pflegeheim		374.962	5.280.000
Britzer Damm 140	12347	Berlin	2006	Pflegeheim		642.579	9.510.000
					405	11.153.814	143.820.000

3.5 Derzeitiger Bruttomietertrag (pro Jahr) nach Bundesland

(Derzeitiger Bruttomietertrag: 11.440.901 EUR³)

³ Hiervon werden 97,4% von eigengenutzten Verträgen generiert und 2,6% von Verträgen mit Dritten (Einzelhandel, Wohnen, Parken).

3.6 Fair Value nach Bundesland

(Gesamt Fair Value: 143.820.000 EUR)

3.7 Fair Value des Pflege- und Betreutes Wohnen Portfolio

Nach angemessener Nachfrage bei der Gesellschaft und unter der Annahme, dass keine ungewöhnlichen Gegebenheiten bestehen, von denen wir keine Kenntnis besitzen und unter der Maßgabe der in diesem Gutachten aufgeführten Kommentare und Annahmen, schätzt CBRE die Summe der einzelnen Fair Values auf Basis uneingeschränkter/zeitlich befristeter Eigentumsverhältnisse auf Ebene der einzelnen Bewertungseinheiten des Pflege- und Betreutes Wohnen Portfolios zum Stichtag 30. Juni 2014 gerundet auf:

143.820.000 EUR
(Einhundertdreiundvierzig Millionen achthundertzwanzigtausend Euro)

Die Ermittlung des Fair Value wurde auf Objektebene vorgenommen. Die Aggregation der einzelnen Fair Values auf Objektebene berücksichtigt die Vermarktungsdauer und die Transaktionskosten jedes im Portfolio befindlichen Objektes und berücksichtigt keine Auf- oder Abschläge für den Fall, dass das gesamte Portfolio verkauft wird oder Teile des Portfolios gleichzeitig oder paketweise verkauft werden.

CBRE wurde weder beauftragt, die CBRE Bewertung zum Zwecke dieses Bewertungsgutachtens zu aktualisieren, noch war CBRE verpflichtet, das zu tun und hat somit die CBRE Bewertung nach dem genannten Stichtag nicht mehr aktualisiert. CBRE ist derzeit dabei, den Fair Value des Pflege- und Betreutes Wohnen Portfolio für interne Zwecke zum Bewertungsstichtag 31. August 2015 zu ermitteln. Diese Bewertung wird nicht vor dem Erscheinungsdatum dieses Bewertungsgutachtens abgeschlossen sein.

3.8 Bewertungskennzahlen

Die folgende Tabelle zeigt die aggregierten Bewertungskennzahlen des Pflege- und Betreutes Wohnen Portfolio:

Fair Value	143.820.000 EUR
Vermietbare Fläche insgesamt:	102.289 sq m
Ø Fair Value pro m2 Mietfläche:	1.406 EUR
Derzeitiger Bruttomietertrag:4	11.440.901 EUR
Potentieller Bruttomietertrag:	11.594.021 EUR
Bruttomietertrag zu Marktmiete:	11.153.814 EUR
Bruttovervielfältiger (Ist):	12,6 times
Bruttovervielfältiger (Potential):	12,4 times
Bruttovervielfältiger (Markt):	12,9 times
Nettoanfangsrendite (Ist):	6,7%
Nettoanfangsrendite (Potential):	6,8%
Nettoanfangsrendite (Markt):	6,5%

⁴ Hiervon werden 97,4% von eigengenutzten Verträgen generiert und 2,6% von Verträgen mit Dritten (Einzelhandel, Wohnen, Parken).

Für weitere Informationen verweisen wir auf Teil 6 „Glossar“.

4 Bewertung

4.1 Besichtigungen

4.1.1 Besichtigungsgrundlagen

Wohnportfolio

Auftragsgemäß wurde die Bewertung der Liegenschaften des Wohnportfolios individuell und auf Ebene der einzelnen Liegenschaften ausgeführt. Zum Zwecke der Besichtigung haben wir die Bewertungseinheiten zu in sich homogenen Besichtigungsclustern zusammengefasst. Die Kriterien für diese Cluster waren Lage und Standort, Art der Liegenschaft und Baujahr, wie folgt:

•	LAGE/STANDORT: alle Liegenschaften in einem Besichtigungscluster müssen in derselben Siedlung oder – wenn es sich um Einzelgebäude handelt – im selben Quartier gelegen sein,
•	ART DER LIEGENSCHAFT: Diese wurden im Wesentlichen unterteilt in: A) Einfamilienhäuser/Doppelhaushälften B) Mehrfamilienhäuser C) Gewerbliche Liegenschaften, wie z.B. Bürogebäude, Geschäfts- und Einzelhandelsgebäude, gemischt genutzte Liegenschaften mit einem gewerblichen Anteil von mehr als 20 %
•	BAUJAHR: Die Kategorien der Baujahre wurden, wie folgt, festgelegt: vor 1945 1946 bis 1959 1960 bis 1969 1970 bis 1979 1980 bis 1989 1990 bis 2001 2002 bis heute

Anhand einer Desktopanalyse und den verfügbaren Informationen wurde für die Besichtigungen aus jedem Cluster ein Referenzobjekt ausgewählt.

Während unserer Besichtigungen haben wir verifiziert, dass jedes der Gebäude der Besichtigungscluster intern einheitlich war und haben überprüft, ob angrenzende Gebäude übereinstimmende Merkmale aufwiesen, die die Zusammenfassung in Cluster gerechtfertigt erscheinen ließen.

Garagen, Parkplätze und andere ertragsbringende Einheiten sowie Antennen sind jeweils als Teil eines Gebäudes bewertet, sofern sie nicht wirtschaftlich als unabhängige Einheiten anzusehen sind.

Für jedes Cluster haben wir eine Einschätzung der Mikrolage, der Qualität nach dem örtlichen Mietspiegel, des Zustands der Gebäude und typischer Zustände der Wohnungen vorgenommen. Diese Einschätzung dient als Grundlage für unsere Bewertungsansätze für die laufende Instandhaltung und den Aufwand für Wohnungsinstandsetzungen.

Auf Basis der Liegenschaften (Bewertungseinheiten) haben wir objektspezifischen Parametern wie Verwaltungskosten, strukturellem Leerstand, Ist-Miete, Marktmiete, öffentlicher Subventionen (sofern gegeben), Pachtzahlungen (sofern angemessen) und relevanten Einträgen in Abteilung II des Grundbuchs jeweils Rechnung getragen.

Pflege- und Betreutes Wohnen Portfolio

Sämtliche Liegenschaften in diesem Portfolio wurden sowohl von innen als auch von außen besichtigt.

4.1.2 Datum und Umfang der Besichtigungen

Wohnportfolio: Wie vereinbart, wurden für die Bewertung zum 30. Juni 2015 keine erneuten Besichtigungen durchgeführt. Ausnahme hiervon bilden die seit der letzten Bewertung neu erworbenen Liegenschaften. Die Besichtigungen dieser 39 Liegenschaften fanden zwischen dem 19. und 23. Juni 2015 statt.

Die nachfolgende Tabelle stellt auf Jahresbasis die jeweils besichtigte Anzahl der Liegenschaften dar. Hierbei berücksichtigt wurden sämtliche Bewertungseinheiten, die zum Bewertungsstichtag 30. Juni 2015 Bestandteil des Portfolios waren:

Jahr der Besichtigung	Gesamt	Keine Besichtigung	Außen- besichtigung	Innen- besichtigung
2015	39	0	39	0
2014	217	0	211	6
2013	349	0	315	34
2012	1.658	0	1.505	153
keine Besichtigung	14	14	0	0
Gesamt	2.277	14	2.070	193

Von den insgesamt 2.277 Bewertungseinheiten wurden 2.070 von außen (79,0% des derzeitigen Bruttomietertrages), 193 von innen (20,9% des derzeitigen Bruttomietertrages) und 14 nicht (0,1% des derzeitigen Bruttomietertrages) besichtigt.

Bezüglich der Liegenschaften, die nicht erneut besichtigt wurden, hat uns die Gesellschaft bestätigt, dass Sie keine Kenntnis über etwaige Veränderungen des technischen Zustands der Liegenschaften oder der Eigenschaften der Lage hat, die seit der letzten Besichtigung aufgetreten sein könnte.

21 der 23 unbebauten Grundstücke (99,99% gewichtetet nach Fair Value) wurden zwischen dem 12. Dezember 2012 und dem 4. Januar 2013 besichtigt. 2 Grundstücke wurden nicht besichtigt.

Pflege- und Betreutes Wohnen Portfolio: Wie vereinbart, wurden für die Bewertung zum Stichtag 30. Juni 2014 Innenbesichtigungen der 17 Liegenschaften im Zeitraum vom 23. bis 27. Juni 2014 durchgeführt.

4.2 Bewertungsmethodik

4.2.1 Discounted Cash Flow (DCF)

Die Ermittlung des Fair Value der einzelnen Liegenschaften wurde mit Hilfe der international anerkannten Discounted Cash Flow (DCF) Methode durchgeführt. Diese Methode, die auf dynamischen Investitionskalkulationen basiert, ermöglicht, dass Bewertungsparameter explizit zum Ausdruck kommen und damit eine transparente rechnerische Ermittlung des Fair Value. In der DCF-Methode werden die zukünftigen Einnahmen und Ausgaben der Objekte explizit über einen Zeitraum von 10 Jahren mit detaillierter Betrachtung prognostiziert, unter der Annahme eines Vermietungs-Szenarios, welches eventuelle mögliche Privatisierung von einzelnen Wohnungen nicht berücksichtigt. Die kalkulierten Cash Flows für den Zeitraum der detaillierten Betrachtung werden monatlich im Voraus zum Zeitpunkt der Bewertung diskontiert, damit die Auswirkungen der Einnahmen und Ausgaben zu den unterschiedlichen Zeitpunkten während des 10-Jahres-Zeitraums auf den aktuellen Fair Value richtig widergespiegelt werden.

Der gewählte Diskontierungssatz spiegelt nicht nur die Marktsituation, Lage, Zustand und Mietsituation der Liegenschaft und die Renditeerwartungen eines potentiellen Investors wider, sondern auch das Niveau der Prognosesicherheit zukünftiger Cash Flows. Da die Diskontierung bedeutet, dass die Auswirkungen künftiger Cash Flows an Einfluss verlieren, während sich gleichzeitig die Prognoseunsicherheit im Laufe der Zeit erhöht, ist es in Real Estate Investment Überlegungen üblich für die Nachhaltigkeit der Nettomieterlöse nach einem zehnjährigen Zeithorizont (der Zeitraum der detaillierten Betrachtung) mit einem wachstumsimpliziten Ertrag zu kapitalisieren, und dann auf den Bewertungsstichtag abzudiskontieren.

Die im Bewertungsmodell getroffenen Annahmen entsprechen den durchschnittlichen Schätzungen, die am jeweiligen Tag der Bewertung von auf dem Markt aktiven Kapitalanlegern getätigt werden würden. Das Ergebnis der DCF-Methode ist daher der Preis, den ein relevanter Kapitalanleger zum jeweiligen Bewertungsstichtag für die Liegenschaft auf dem Markt zu zahlen bereit wäre, um aus dem beabsichtigen Investment eine Rendite zu erzielen, die im Einklang mit den gegenwärtigen Vermögensmarkt-Erwartungen steht.

4.2.2 Bodenwertermittlung

Zum Zwecke der Bewertung wurden alle unbebauten Grundstücke einer der folgenden Kategorien zugeteilt, basierend auf den, von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Information oder durch Erkenntnisse, die durch Gespräche mit den lokalen Behörden gewonnen wurden:

A)	Zukünftiges Bauland • Baureifes Land; vorgesehen für die Entwicklung mit Verkehrs- und Versorgungsinfrastruktur • für Bebauung vorbereitetes Rohbauland • Bauerwartungsland
B)	Andere • Forst- und Agrarland und Gärten

Die Grundstücke im Portfolio werden auf der Grundlage ihres Zustandes zum Bewertungsstichtag mit zwei unterschiedlichen Bewertungsmethoden bewertet:

Vergleichswertverfahren

Baureifes Land sowie Forst- und Agrarland und Gärten wurden mit dem Vergleichswertverfahren bewertet.

Der offizielle Bodenrichtwert wurde für jede Liegenschaft verwendet oder, wenn er nicht zur Verfügung stand, basiert die Bewertung auf lokalen Vergleichsdaten. Im Rahmen unserer gutachterlichen Einschätzung, haben wir Anpassungsfaktoren in Übereinstimmung mit einzelnen Liegenschaftseigenschaften bei der Bestimmung des Bodenwertes abgeleitet. Wenn Erschließungskosten ausstehen oder bei einzelnen Standorten zu erwarten sind, wurden diese in Abzug gebracht.

Deduktiver Bewertungsansatz für potentielles Bauland nach Walter Seele⁵

Bauerwartungsland, nicht erschlossenes Bauland und Rohbauland wurde mit dem deduktiven Bewertungsansatz nach Seele bewertet.

Gemäß dem Seele-Ansatz werden die Preise für potentielles Bauland nicht nur durch Preise von vergleichbarem baureifem Land und der Wartezeit bestimmt. Sie sind auch abhängig von dem Erschließungsflächenanteil und den Entwicklungskosten.

Die Anwendung dieses Ansatzes wird von der „GIF“ (Gesellschaft für immobilienwirtschaftliche Forschung) in Deutschland empfohlen.

Wir machen darauf aufmerksam, dass der Markt für die oben genannten Arten von Grundstücken (Typ A) relativ klein ist, und die Entwicklung dieses Grundstückstyps oft von Entscheidungen der lokalen und kommunalen Bauplanungsämter abhängt, was zu einem Mangel an vergleichbaren Transaktionen und einer größeren Unsicherheit unserer Bewertungsannahmen führt. Es ist zu beachten, dass der Preis, der für das Bauerwartungsland erzielt werden kann (in einer der oben genannten Kategorien) extrem empfindlich auf kleine Änderungen der Einflussfaktoren reagiert, einschließlich der gesetzlichen Genehmigungen, Timing, Verfügbarkeit, der Kosten für Entwicklung, Baukosten und Marktbewegungen und daher von dem Fair Value abweichen kann. Wir empfehlen daher, dass die Situation und die Bewertungen regelmäßig überprüft werden.

⁵ Quelle: Seele, 1998, Bodenwertermittlung durch deduktiven Preisvergleich, Zeitschrift Vermessungswesen und Raumordnung

4.3 Generelle Bewertungsannahmen

Wir haben verschiedene Annahmen zugrunde gelegt, bzgl. Besitz- und Eigentumsverhältnissen, Vermietung, Stadtplanung, sowie Zustand und Reparatur der Gebäude und Grundstücken – einschließlich der Boden- und Grundwasserverschmutzung – wie nachstehend ausgeführt.

Wenn Informationen oder Annahmen, die der Bewertung zugrunde liegen, nachträglich als fehlerhaft befunden werden, kann die Wertermittlung auch fehlerhaft sein, und sollte überprüft werden.

Es wurden keine speziellen Bewertungsannahmen (wie von RICS definiert)⁶ gemacht.

⁶ Eine Annahme, die entweder Fakten übernimmt, die sich von den tatsächlichen am Bewertungsstichtag vorhandenen Fakten unterscheiden, oder die nicht von einem typischen Marktteilnehmer im Rahmen einer Transaktion am Bewertungsstichtag getroffen werden (z.B. Vollvermietung).

4.3.1 Bestandteile der zu bewertenden Liegenschaften

Feste Ausstattungen in den zu bewertenden Liegenschaften, wie Personen- und Lastenaufzüge, andere Förderanlagen, Zentralheizungsanlagen und andere technische Installationen wurden als integrale Bestandteile der betreffenden Liegenschaft betrachtet und wurden in unsere Bewertung einbezogen. Mietereinbauten und Ausstattungen, die normalerweise Vermögenswerte der Mieter darstellen, sind nicht Gegenstand unserer Bewertung.

4.3.2 Bautechnische Untersuchung

Wir haben weder Gebäudeuntersuchungen vorgenommen, Serviceleistungen geprüft, unabhängige Ortsuntersuchungen durchgeführt, Holzwerk inspiziert, Teile, die bedeckt, unbelichtet oder unzugänglich waren, freigelegt, noch Untersuchungen, ob schädliche oder gefährliche Materialien oder Techniken verwendet wurden oder in irgendeinem Teil der Liegenschaften vorhanden sind, veranlasst. Wir können deswegen keine Versicherung dafür abgeben, dass die Liegenschaften mängelfrei sind.

Mangels gegensätzlicher Informationen haben wir angenommen, dass:

•	keine anormalen Bodenverhältnisse, noch archäologische Funde, vorhanden sind, die einen Einfluss auf die aktuelle und zukünftige Nutzung, die Entwicklung oder den Wert der Liegenschaften haben könnten;
•	die Liegenschaften frei von Fäulnis, Befall, strukturellen oder latenten Mängeln sind;
•	keine derzeit bekannten schädlichen oder gefährlichen Stoffe oder verdächtige Techniken, einschließlich, aber nicht nur beschränkt auf Composite-Paneele, welche für den Bau verwendet wurden oder nach Änderungen oder Ergänzungen in den Liegenschaften verwendet wurden; und
•	die Servicedienstleistungen und alle damit in Verbindung stehenden Kontrollmechanismen oder Software in funktionsfähigem Zustand und mängelfrei sind.

Wir haben das Alter und den sichtbaren Allgemeinzustand der Liegenschaft in die Bewertung einbezogen. Die in der Objektbeschreibung gemachten Anmerkungen zielen nicht darauf ab, eine Meinung zu äußern, oder beratend bzgl. des Zustands von ungeprüften Teilen zu wirken, und sollten nicht als eine implizite Zusicherung oder Erklärung über solche Teile aufgenommen werden.

4.3.3 Mietflächen

Wir haben die Liegenschaften nicht vermessen und uns auf die zur Verfügung gestellten Flächenangaben verlassen. Wir haben diese nicht vor Ort überprüft.

Sofern keine gegenteiligen Informationen vorliegen, haben wir die Annahme getroffen, dass die uns genannten Flächenangaben hauptsächlich nach II. Berechnungsverordnung berechnet wurden.

Alle in diesem Bewertungsgutachten genannten Flächen sind Näherungswerte.

4.3.4 Umweltverschmutzung und Bodeneigenschaften

Wir haben weder eigene Untersuchungen durchgeführt, noch kennen wir die Inhalte jeder Umweltbetriebsprüfung oder anderer Umweltaudits oder Bodenuntersuchungen, die in den Liegenschaften durchgeführt wurden, und welche Hinweise auf Verunreinigung oder die Möglichkeit einer solchen Verschmutzung nach sich ziehen können, mit Ausnahme der nachfolgend detailliert beschriebenen.

Wir haben keine Untersuchung der zurückliegenden und gegenwärtigen Nutzung der Grundstücke und der Nachbargrundstücke durchgeführt, um festzustellen, ob die Möglichkeit einer Verunreinigung besteht, und haben daher angenommen, dass es keine gibt.

Wohnportfolio:

Gemäß der uns von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Informationen sind einige Flächen der Liegenschaft Dominicusstraße 37–43 ungr., Ebersstraße 20, Feurigstraße 41–48, Prinz-Georg-Straße 1, 2, 10827 Berlin (Bewertungseinheit: 1400.2129) mit Asbest kontaminiert. Gemäß der Gesellschaft besteht keine unmittelbare Handlungsnotwendigkeit. Jedoch ist eine regelmäßige Überwachung sowie gegebenenfalls der Austausch einiger Bauteile notwendig. Aus diesem Grund haben wir die uns von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Kosten in Höhe von 253.968 EUR in der Bewertung berücksichtigt.

In der Liegenschaft Gregor-Mendel-Straße 2–6 gr., Lentzeallee 93–103 ungr., Milowstraße 2–12 gr., Spilstraße 1, 3, 14195 Berlin (Bewertungseinheit: 1400.2502) sind einige ungenutzte Heizungsrohre im Keller mit einem asbesthaltigem Material ummantelt. Entsprechend dem Umweltgutachten von Baubiologie und Umweltanalytik vom 16. September 2009 besteht kein unmittelbares Risiko, jedoch sollte eine eventuelle Beseitigung in Betracht gezogen werden. Entsprechend der Privatisierung der Wohnungen besitzt die Gesellschaft zum Bewertungsstichtag ca. 28% der Einheiten. Die Gesamtsanierungskosten belaufen sich auf ca. 95.000 EUR, hiervon hat die Gesellschaft ca. 50.000 EUR zu tragen.

Für die restlichen Bewertungseinheiten gehen wir entsprechend der Beauftragung davon aus, dass diese frei von jeglicher Kontamination sind und die derzeitige sowie ehemalige Nutzung auf keine potentiellen Verunreinigungen hindeuten.

Pflege- und Betreutes Wohnen Portfolio:

Mangels gegenteiliger Informationen, haben wir angenommen, dass:

•	die Liegenschaften nicht verunreinigt und nicht nachteilig von einem bestehenden oder geplanten Umweltgesetz betroffen sind,
•	alle Maßnahmen, die an den Liegenschaften durchgeführt werden und die von der Umweltgesetzgebung geregelt sind, ordnungsgemäß von den zuständigen Behörden genehmigt wurden.

Wir haben angenommen, dass die Liegenschaften entweder über aktuelle Energiepässe gemäß Richtlinien verfügen, oder dass die Gesellschaft auf Anfrage diese Dokumente vorlegen kann.

4.3.5 Eigentum, Belastungen und Mietverhältnisse

Die Einzelheiten zu Besitz- und Eigentumsverhältnissen der Liegenschaften sowie der Mietverträge wurden uns zur Verfügung gestellt. Wir haben diese nicht generell überprüft bzw. hatten nicht Zugang zu allen Dokumenten, Mietverträgen oder anderen diesbezüglichen Unterlagen. Wo Informationen aus den Dokumenten, Leasingverträgen oder anderen Unterlagen in diesem Bericht aufgenommen sind, stellt dies unser Verständnis der relevanten Dokumente dar, ohne eine Rechtsberatung darzustellen.

Sofern nicht anderweitig in diesem Bericht festgelegt und in Ermangelung von gegenteiligen Informationen, haben wir angenommen, dass

•	die Liegenschaften marktfähig sind und frei von belastenden oder behindernden Einschränkungen oder Bedingungen;
•	nur geringe oder unbedeutende Kosten entstehen, wenn Änderungen gleich welcher Art notwendig sind, um die Bestimmungen der einschlägigen Rechtsvorschriften gegen Diskriminierung aufgrund einer Behinderung für jeden Nutzer der Liegenschaft zu erfüllen;
•	es keine Wohnungsmodernisierungen gibt, außer die in 4.4.4 erwähnten, welche eine wesentliche Auswirkung auf unsere Mieteinschätzung hat, und welche eine Nachprüfung oder Neueinschätzung erfordern;
•	die Genehmigung des Eigentümers (falls erforderlich) zur Abtretung der hier bewerteten Liegenschaft nicht vorenthalten wird; und
•	die potentielle Vermietung aller leer stehenden Flächen gegeben ist (ausgenommen struktureller Leerstand).

Wir haben von der Gesellschaft keinen Legal Due Diligence-Bericht zur Verfügung gestellt bekommen.

Auftragsgemäß basiert unsere Ermittlung des Fair Values auf den uns vorliegenden Informationen, die sich auch auf Mietwohnungen, Pachtverhältnisse, aktuellen Mieteinnahmen, Restlaufzeiten und weitere Mietverhältnisse beziehen.

Basierend auf den erhaltenen Information,

•	haben wir festgestellt, dass sich 3,9% (nach Anzahl der Liegenschaften) des Wohnportfolios (dies entspricht 2,4% des Fair Values) im Erbbaurecht befinden.
•	Wir haben festgestellt, dass sich die restlichen Liegenschaften des Wohnportfolios, inklusive der unbebauten Grundstücke, sowie sämtliche Liegenschaften des Pflege- und Betreutes Wohnen Portfolios zu den jeweiligen Bewertungsstichtagen 30. Juni 2014 und 30. Juni 2015 im Eigentum der Gesellschaft und/oder seiner Tochtergesellschaften befindet.
•	Wir haben angenommen, dass es keine Eintragungen von Lasten und Beschränkungen in Abteilung II des Grundbuchs gibt, die Einfluss auf den Wert haben könnten,
•	dass die Mietverhältnisse aus der Mieterliste zum Stichtag der Bewertung Bestand haben; und
•	dass es keine Eintragungen im Baulastenverzeichnis gibt, die Einfluss auf den Wert haben könnten.

Hypotheken oder sonstige Verbindlichkeiten, die derzeit existieren oder in der Zukunft möglicherweise eine oder mehrere der zu bewertenden Liegenschaften betreffen, wurden nicht berücksichtigt.

4.3.6 Laufende Rechtsverfahren

Basierend auf den von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Informationen haben wir ohne Überprüfung angenommen, dass die Liegenschaften nicht Gegenstand von laufenden Rechtsstreitigkeiten sind, dass das Eigentum unbelastet ist und dass es keine anderen gesetzlichen Einschränkungen wie Dienstbarkeiten von Immobilien, Mietpreisbestimmungen, einschränkende Verpflichtungen in Mietverträgen oder andere Zahlungsverpflichtungen existieren, die sich negativ auf den Wert auswirken könnten.

4.3.7 Denkmalschutz

Auf der Grundlage der uns vorher von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Informationen, stehen die folgenden Anteile der Liegenschaften unter Denkmalschutz:

•	Wohnportfolio: 14,8% der Liegenschaften (entsprechen 20,4% des Fair Value auf Portfolioebene aggregiert ohne Grundstücke) und
•	Pflege- und Betreutes Wohnen Portfolio: in Ermangelung etwaiger Unterlagen den Denkmalschutz betreffend haben wir angenommen, dass die Liegenschaften hiervon nicht betroffen sind.

4.3.8 Mieter

CBRE hat den Stand der vertraglich vereinbarten Mietzahlungen zum Wertermittlungsstichtag nicht überprüft. Wir haben unser allgemeines Verständnis zu den Erwartungen eines potentiellen Käufers an die Kreditwürdigkeit der Mieter unterstellt. Sofern uns keine gegensätzlichen Informationen vorlagen, nahmen wir an, dass keine ausstehenden Mietzahlungen vorhanden sind und dass es keine Vorbehalte bezüglich der Kreditwürdigkeit der einzelnen Mieter gibt.

4.3.9 Steuern, Beiträge, Abgaben

Wir gehen davon aus, dass alle öffentlichen Steuern, Beiträge, Abgaben, etc., die eine Auswirkung auf den Wert haben könnten, erhoben und, soweit fällig, zum Zeitpunkt der Bewertung gezahlt worden sind.

4.3.10 Versicherung

Wir gehen davon aus, dass die betreffenden Grundstücke durch gültige Versicherungen gedeckt sind, die sowohl hinsichtlich des Versicherungsbetrags als auch hinsichtlich der versicherten Risiken angemessen sind, bzw. dies kurzfristig nachgeholt wird.

4.3.11 Gesetzliche Bestimmungen/Bau- und Nutzungsgenehmigungen

Untersuchungen der einzelnen zu bewertenden Liegenschaften hinsichtlich der Einhaltung von gesetzlichen Bestimmungen, wie etwa dem Bauordnungs- und dem Bauplanungsrecht, Baugenehmigungen, Abnahmeerklärungen, Beschränkungen, Feuerschutz-, Gesundheits- oder Sicherheitsbestimmungen oder sonstige bestehende privatrechtliche Vereinbarungen in Verbindung mit der Existenz und der Nutzung der bewerteten Grundstücke inklusive der Gebäude wurden von uns nicht durchgeführt.

Wir haben bei der Ermittlung des Fair Values angenommen, dass alle notwendigen Genehmigungen und Bewilligungen für die Nutzung der zu bewertenden Liegenschaften und für die arbeitstechnischen Abläufe in den zu bewertenden Liegenschaften eingeholt worden sind und weiterhin ihre Gültigkeit ohne jedwede Einschränkungen besitzen.

4.3.12 Infrastruktur und Erschließung

Wir haben keine Planungsanfragen durchgeführt, sondern haben uns darauf verlassen, dass die gegebenen Informationen zutreffend sind. Für die Zwecke der Bewertung gehen wir davon aus, dass es keine nachteilige Stadtplanung, Planung von Straßen oder anderen Vorhaben oder Vorschläge gibt, welche sich negativ auf unsere Wertansätze auswirken.

4.3.13 Annahmen über die Zukunft

Um den Fair Value der betreffenden Liegenschaften zu ermitteln, haben wir angenommen, dass die vorhandene oder eine vergleichbare Nutzung während der verbleibenden Nutzungsdauer für die Gebäude sowohl hinsichtlich der Art als auch hinsichtlich des Umfangs bestehen bleibt.

4.4 Bewertungsannahmen

Die Ermittlung des Fair Values beruht auf zukünftigen Zahlungsströmen, die übliche Markterwartungen widerspiegeln und dabei frühere Daten in Bezug auf die betreffenden Liegenschaften berücksichtigen. Die Bewertungsparameter wurden von CBRE nach bestem Wissen und Gewissen auf Grundlage der von der Gesellschaft übermittelten Informationen eingeschätzt.

4.4.1 Nicht umlagefähige Verwaltungskosten

Wohnportfolio:

Wohnungsvermietung bedingt in der Regel nicht umlagefähige Verwaltungskosten. Für die Zwecke dieser Bewertung sowie auf der Grundlage der Erfahrungen von CBRE und einer Analyse der Kosten der öffentlichen und privaten Wohnungsgesellschaften schätzen wir die nicht umlagefähigen Bewirtschaftungskosten für beide Portfolios zwischen 195 EUR und 295 EUR pro Einheit pro Jahr (abhängig von der Zahl von Wohneinheiten in den einzelnen Gebäuden). Für Wohnungen, die nach dem Wohnungseigentumsgesetz (WEG) geteilt sind, haben wir 350 EUR pro Jahr angenommen.

Die gewichteten durchschnittlichen nicht umlagefähigen Verwaltungskosten belaufen sich auf 217 EUR pro Wohneinheit pro Jahr.

Für die Gewerbeeinheiten haben wir nicht umlagefähigen Verwaltungskosten von 4% der Nettokaltmiete bezogen auf die potentiellen Mieteinnahmen für beide Portfolios unterstellt.

Pflege- und Betreutes Wohnen Portfolio:

Basierend auf der Erfahrung von CBRE bezüglich typischer Marktansätze haben wir für die Pflege- und betreutes Wohnen Immobilien 2% des Bruttomietertrags zu Marktmiete angesetzt.

4.4.2 Nicht umlagefähige Instandhaltungskosten

Die jährlichen Kosten pro Quadratmeter für vermietbare Flächen im Rahmen dieser Bewertung sind Durchschnittswerte für die Art der betreffenden Nutzungen, basierend auf der Erfahrung von CBRE und der Analyse der Kosten von ähnlichen Gebäuden von Drittfirmen. Sie berücksichtigen die notwendige Instandhaltung für den langfristigen Unterhalt der Liegenschaften.

Wohnportfolio:

Die Wartungs- und Reparaturkosten für die Wohneinheiten, die bei der Bewertung angenommen worden sind, bewegen sich zwischen 2,00 EUR und 20,00 EUR pro m² pro Jahr, mit einem gewichteten Durchschnitt von 9,80 EUR pro m² pro Jahr. Die individuellen Ansätze spiegeln den aktuellen Zustand des jeweiligen Gebäudes (nach Bereinigung der ausstehenden Reparaturen) sowie das Vorhandensein eines Aufzugs wider.

Pflege- und Betreutes Wohnen Portfolio:

Der Ansatz der nicht umlagefähigen Instandhaltungskosten für die Pflege- und betreutes Wohnen Immobilien liegt zwischen 4,00 EUR und 10,00 EUR pro m² pro Jahr. Die individuellen Ansätze spiegeln den aktuellen Zustand des jeweiligen Gebäudes (nach Bereinigung der ausstehenden Reparaturen) sowie das Vorhandensein eines Aufzugs wider.

4.4.3 Investitionsaufwendungen und andere wertbeeinflussende Faktoren

Neben den nicht umlagefähigen Nebenkosten, die während des Detailbetrachtungszeitraums von der monatlichen Nettokaltmiete abgezogen werden, wird der zum Bewertungsstichtag bereits geplante Investitionsaufwand berücksichtigt. CBRE hat keine technischen Untersuchungen vorgenommen. Wir haben nur begrenzte Besichtigungen für Bewertungszwecke durchgeführt.

Wohnportfolio:

Basierend auf unseren Besichtigungen und den Informationen, die uns zur Verfügung gestellt wurden, sind wir der Ansicht, dass die Liegenschaften und die technischen Gebäudeausstattungen regelmäßig instandgehalten wurden. Daher gehen wir davon aus, dass lediglich ein kleiner Teil des Portfolios einen Instandhaltungsstau aufweist, der sich auf ca. 1.251.000 EUR beläuft.

Pflege- und Betreutes Wohnen Portfolio:

Basierend auf unseren Besichtigungen und den Informationen, die uns zur Verfügung gestellt wurden, sind wir der Ansicht, dass die Liegenschaften und die technischen Gebäudeausstattungen regelmäßig instandgehalten wurden. Wir gehen davon aus, dass kein Instandhaltungsstau existiert.

4.4.4 Instandsetzungen bei Mieterwechsel (Tenant Improvements)

Nach deutschem Recht liegt die Durchführung von Schönheits- und Kleinstreparaturen häufig in der Verantwortung des Mieters. Nach einem Mieterwechsel müssen jedoch zusätzliche Aufwendungen für einfache Reparaturen und die Renovierung der Mieteinheiten erbracht werden, z.B. in den Bädern und Küchen von Wohneinheiten.

Wohnportfolio:

Wir haben für jede der Liegenschaften, basierend auf gegenwärtigen Markterfahrungen und des durchschnittlichen Zustands der Wohnungen, Mieterwechselkosten zwischen 0 und 150 EUR pro m² mit einem gewichteten Durchschnitt von 54 EUR pro m² für Wohnungseinheiten angenommen.

Pflege- und Betreutes Wohnen Portfolio:

Für die Pflege- und betreutes Wohnen Immobilien haben wir eine Spanne von 10 bis 150 EUR pro m² angenommen.

4.4.5 Nicht umlagefähige Betriebskosten bei Leerstand

Wohnportfolio:

Basierend auf einer Analyse des Deutschen Mieterbundes für nicht umlagefähige Betriebskosten (Leerstand) für leerstehenden Wohnraum für Wohngebäude an westdeutschen Standorten haben wir pauschal 16,80 EUR pro m² pro Jahr berücksichtigt (ostdeutsche Standorte und Berlin 12 EUR pro m² pro Jahr). Dazu gehören zum Beispiel die Heizkosten für ein Mindestheizniveau, Kosten für Hausmeister oder Sicherheitsdienste, Strom und Reinigungskosten.

Pflege- und Betreutes Wohnen Portfolio:

Basierend auf unseren Erfahrungen haben wir 12 EUR pro m² pro Jahr für leerstehende Flächen angesetzt.

4.4.6 Inflation

Die verwendete DCF-Methode beinhaltet eine explizite Abbildung der Inflationsprognosen, wie folgt dargestellt:

	Stichtag	Jahr 1	Jahr 2	folgende Jahre
Wohnportfolio	30. Juni 2015	1,5%	2,0%	2,0%
Pflege- und Betreutes Wohnen Portfolio	30. Juni 2014	1,3%	1,9%	2,0%

Die Anpassung der Instandhaltungskosten, Verwaltungs- und Betriebskosten sowie Erbbauzinsen erfolgt mit der Inflation. Die Prognose basiert auf Zahlen von Consensus Forecast und EZB, erstellt von CBRE Research in Juni 2014/Juni 2015.

4.4.7 Diskontierungs- und Kapitalisierungszinssatz

Die Ableitung des Diskontierungszinssatzes umfasst mehrere Komponenten. Ausgehend von einem Basiszins werden Zu- und Abschläge entsprechend den verschiedenen Kriterien für die betroffenen Liegenschaften vorgenommen.

Der Kapitalisierungszinssatz ist abhängig vom Diskontierungszinssatz. Während der Diskontierungszinssatz ein „Equated Yield“ ist, der das Wachstum des Cash Flows explizit widerspiegelt, ist die Kapitalisierungsrate ein „Net Initial Yield“, welche die Wachstumsannahmen implizit widerspiegelt. Um den Kapitalisierungszins aus der Diskontierungsrate abzuleiten, wurde diese um das explizite Marktmietwachstum während des Detailplanungszeitraumes korrigiert.

Wohnportfolio:

Der verwendete gewichtete durchschnittliche Diskontierungszinssatz liegt bei etwa 5,7%.

Der verwendete gewichtete durchschnittliche Kapitalisierungszinssatz liegt bei etwa 4,6%.

Nursing and Assisted Living Portfolio:

Der verwendete gewichtete durchschnittliche Diskontierungszinssatz liegt bei etwa 7,0%.

Der verwendete gewichtete durchschnittliche Kapitalisierungszinssatz liegt bei etwa 7,2%.

Für das Wohnportfolio wurden die sich daraus ergebenden Nettokapitalwerte mit unserer Analyse von vergleichbaren Transaktionen der zuständigen lokalen Gutachterausschüsse und einer Analyse der internen Datenbank der CBRE Bewertungsabteilung verglichen. Bei unzureichender Anzahl von Transaktionsdaten werden Angebotspreise für vergleichbare Liegenschaften von empirica systeme berücksichtigt (mit einem Abschlag von 10% gegenüber dem Angebotspreis). In Fällen, in denen die Ergebnisse unserer DCF-Berechnungen nicht den Fair Value einer einzelnen Liegenschaft widerspiegeln, wurden die Berechnungen mit Hilfe einer Änderung des Diskontierungs- und/oder des Kapitalisierungszinssatzes unter Einbeziehung unserer gutachterlichen Erfahrung, angepasst.

Für das Pflege- und Betreutes Wohnen Portfolio wurden die sich daraus ergebenden Nettokapitalwerte mit unserer Analyse von vergleichbaren Transaktionen und von Wettbewerbern verglichen. In Fällen, in denen die Ergebnisse unserer DCF-Berechnungen nicht den Fair Value einer einzelnen Liegenschaft widerspiegeln, wurden die Berechnungen mit Hilfe einer Änderung des Diskontierungs- und/oder des Kapitalisierungszinssatzes unter Einbeziehung unserer gutachterlichen Erfahrung, angepasst.

4.4.8 Marktmietansätze

Wohnportfolio:

Für den Zweck dieser Bewertung hat CBRE Marktmieten zum Bewertungsstichtag für die vermietbaren Flächen und Liegenschaften geschätzt. Diese basieren auf einer Analyse des lokalen Marktes unter Verwendung von CBRE zugänglichen Daten sowie Drittquellen. Dies beinhaltet:

•	von der Gesellschaft in den Jahren 2014 und 2015 abgeschlossene Mietverhältnisse
•	Analyse der internen Mietdatenbank der CBRE Bewertungsabteilung
•	Veröffentlichungen und Datenbankabfragen von Marktforschungsinstituten und Immobiliengesellschaften

Pflege- und Betreutes Wohnen Portfolio:

Im Marktsegment der Pflegeimmobilien muss eine nachhaltige Miete als Basis für die Bewertung ermittelt werden. Diese errechnet sich aus den Investitionskosten pro Tag und Bett abzüglich der Instandhaltungsrücklage pro Tag und Bett. In Abhängigkeit von zum Beispiel der durchschnittlichen Auslastungsquote und dem Anteil an Sozialhilfeempfängern wurde eine nachhaltige Miete für jede Liegenschaft angesetzt.

4.4.9 Tendenz der Mietpreisentwicklung am Markt während des Detailbetrachtungszeitraums

Wohnportfolio:

Während des 10-Jahres-Zeitraums der detaillierten Betrachtung des prognostizierten Cashflows wurde eine explizite Modellierung von Marktmietsteigerungen auf Ebene der Landkreise und kreisfreien Städte für alle Liegenschaften vorgenommen. Die Schätzungen beruhen hauptsächlich auf Daten aus den staatlichen Statistikämtern, RIWIS Datenbank der BulwienGesa AG und dem Prognos AG Zukunftsatlas. Je nach Standort bewegen sich die resultierenden Martktmietsteigerungen im Wohnportfolio zwischen 0% und 1,65% pro Jahr mit einem gewichteten Durchschnitt von 1,1%. In jedem Einzelfall wurden die Marktmietsteigerungen an die Qualität der Lage und den Gebäudezustand angepasst

Pflege- und Betreutes Wohnen Portfolio:

Die Mietsteigerung erfolgt mit der Inflation. Die Prognose basiert auf Zahlen von Consensus Forecast und EZB, erstellt von CBRE Research in Juni 2014.

4.4.10 Mietbeschränkungen und öffentliche Förderung

Zum Bewertungsstichtag unterlagen einige Wohneinheiten Miethöheregelungen i.S. der öffentlichen Förderung. Anstelle des Mieterhöhungsverfahrens nach dem Bürgerlichen Gesetzbuch unterliegen diese genannten Wohneinheiten einer Kostenmietregelung. Im Gegensatz zu den im Teil 4.4.9 genannten Ansätzen haben wir ein Mietwachstum von 0,5%, basierend auf unseren Erfahrungswerten, angesetzt.

Wohnportfolio:

Nach den von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Informationen unterliegen 15,5% der Wohneinheiten zum Bewertungsstichtag der öffentlichen Förderung. Im Wohnportfolio gab es zum Bewertungsstichtag 9.212.153 EUR direkte öffentliche Zuschüsse, zahlbar an die Gesellschaft im Verlauf der 10 Jahre nach dem Bewertungsstichtag.

Auslauf der Preisbindung in Jahren	Wohneinheiten
	Gesamt	in % der gesamten Wohneinheiten
<= 10 Jahre	8.890	6,3%
11–25 Jahre	3.263	2,3%
26–40 Jahre	2.336	1,6%
41–55 Jahre	3.627	2,6%
> 55 Jahre	3.819	2,7%
Geförderte Wohneinheiten	21.935	15,5%
Freifinanzierte Wohneinheiten	119.923	84,5%
Gesamt	141.858	100,0%

Pflege- und Betreutes Wohnen Portfolio:

Nach den von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Informationen unterliegen sechs Liegenschaften des betreuten Wohnens zum Bewertungsstichtag der öffentlichen Förderung (Baukostenzuschuss). Daraus resultieren für diese Liegenschaften niedrigere Mieten und Investitonskosten pro Bewohner pro Tag im Vergleich zu freifinanzierten Liegenschaften.

4.4.11 Struktureller und Fluktuationsleerstand

Wohnportfolio:

Zum Bewertungsstichtag hatte das Portfolio eine durchschnittliche Leerstandsrate von 2,7% (flächengewichtet). Wir gehen davon aus, dass diese Leerstandsrate potentiell auf einen strukturellen Leerstand von 0,8% gesenkt werden kann. Auf Ebene der einzelnen Liegenschaften bewegen sich die Leerstandsraten zwischen 0% und 50% (im Ausnahmefall 100%).

Neben dem strukturellen Leerstand haben wir einen Fluktuationsleerstand zwischen 0 bis 6 Monaten eingestellt, was einem Leerstand von 0% bis 5%, mit einem Mittelwert von 1,6%, entspricht.

Die durchschnittliche stabilisierte Leerstandsrate des Wohnportfolios beträgt 2,5%.

Pflege- und Betreutes Wohnen Portfolio:

Zum Bewertungsstichtag hatte das Portfolio eine durchschnittliche Leerstandsrate von 2,4% (flächengewichtet).

4.4.12 Transaktionskosten

Für den Zweck der Bewertung und im Einklang mit der üblichen Praxis wurden keine persönlichen Kosten und Steuern, die dem Käufer im Rahmen der Transaktion entstehen würden, berücksichtigt. Hypotheken und andere bestehende Abgaben auf die Liegenschaften wurden in dieser Bewertung nicht berücksichtigt. Die Kosten, die vom Käufer bei der Transaktion zu zahlen sind, wurden wie folgt angesetzt:

Maklergebühren	1,0%–3,0%
Notargebühren	0,3%–1,1%

Die Grunderwerbsteuer für jedes Bundesland wird in der nachfolgenden Tabelle zum jeweiligen Stichtag dargestellt.

Bundesland	Grunderwerbsteuer
	30.06.2014	30.06.2015
Baden-Württemberg	5,0%	5,0%
Bayern	3,5%	3,5%
Berlin	6,0%	6,0%
Brandenburg	5,0%	5,0%
Bremen	5,0%	5,0%
Hamburg	4,5%	4,5%
Hessen	5,0%	6,0%
Mecklenburg-Vorpommern	5,0%	5,0%
Niedersachsen	5,0%	5,0%
Nordrhein-Westfalen	5,0%	6,5%
Rheinland-Pfalz	5,0%	5,0%
Saarland	5,5%	6,5%
Sachsen	3,5%	3,5%
Sachsen-Anhalt	5,0%	5,0%
Schleswig-Holstein	6,5%	6,5%
Thüringen	5,0%	5,0%

Der Nettokapitalwert wird, wie aufgezeigt, durch Abzug der Transaktionskosten vom berechneten Bruttokapitalwert abgeleitet. Er ist daher äquivalent zur Höhe der Nettoerlöse, welche der Verkäufer bei einer imaginären Veräußerung erhalten würde, ohne persönliche Kosten oder Steuern, für die der Verkäufer infolge des Verkaufs verantwortlich ist. Die Höhe des Abzugs hängt vom Investitionsvolumen der betreffenden Liegenschaft ab.

5 Bewertungsergebnisse

Nach angemessener Nachfrage bei der Gesellschaft und unter der Annahme, dass keine ungewöhnlichen Gegebenheiten bestehen, von denen wir keine Kenntnis besitzen und unter der Maßgabe der in diesem Gutachten aufgeführten Kommentare und Annahmen, schätzt CBRE die Summe der einzelnen Fair Values auf Basis uneingeschränkter/zeitlich befristeter Eigentumsverhältnisse auf Ebene der einzelnen Bewertungseinheiten des

Wohnportfolios (Stand: 30. Juni 2015) gerundet auf:	Pflege- und Betreutes Wohnen Portfolio (Stand: 30. Juni 2014) gerundet auf:
10.282.752.000	143.820.000 EUR
(Zehn Milliarden zweihundertzweiundachtzig Millionen siebenhundertzweiundfünfzig- tausend Euro)	(Einhundertdreiundvierzig Millionen achthundertzwanzigtausend Euro)
nach Abzug der Transaktionskosten und ohne Mehrwertsteuer	nach Abzug der Transaktionskosten und ohne Mehrwertsteuer
davon beträgt der geschätzte Fair Value der Grundstücke 19.191.500 EUR.

Die Ermittlung des Fair Value wurde auf Objektebene vorgenommen. Die Aggregation der einzelnen Fair Values auf Objektebene berücksichtigt die Vermarktungsdauer und die Transaktionskosten jedes im Portfolio befindlichen Objektes und berücksichtigt keine Auf- oder Abschläge für den Fall, dass das gesamte Portfolio verkauft wird oder Teile des Portfolios gleichzeitig oder paketweise verkauft werden.

CBRE wurde weder beauftragt, die CBRE Bewertung zum Zwecke diese Bewertungsgutachtens zu aktualisieren, noch war CBRE verpflichtet, das zu tun und hat somit die CBRE Bewertung nach den genannten Stichtagen nicht mehr aktualisiert. CBRE ist derzeit dabei, den Fair Value des Pflege- und Betreutes Wohnen Portfolio für interne Zwecke zum Bewertungsstichtag 31. August 2015 zu ermitteln. Diese Bewertung wird nicht vor dem Erscheinungsdatum dieses Bewertungsgutachtens abgeschlossen sein.

Die nachfolgend dargestellte Bewertungseinheit des Wohnportfolios weist einen negativen Fair Value auf:

Bewertungs- einheit	Cluster	PLZ	Stadt	Adresse	Fair Value EUR
1150.67	BC_0102	14193	Berlin	Nikischstr. 4, 4a, 6; Regerstr. 11, 11a–c, 13	-2.999.300

Dieser negative Fair Value ist Bestandteil der oben dargestellten Aggregation der Werte.

Um Zweifel zu vermeiden, sei erwähnt, dass die eigengenutzten Immobilien der Gesellschaft nicht Bestandteil dieser Bewertung sind.

Die folgende Tabelle stellt die Aufteilung des Fair Values zwischen Volleigentum und Erbbaurecht dar:

	Fair Value in EUR
	Wohnportfolio	Pflege- und Betreutes Wohnen Portfolio
Uneingeschränktes Eigentumsverhältnis	10.035.425.300	143.820.000
* kurzlaufendes Erbbaurecht	222.766.000	0
** langlaufendes Erbbaurecht	24.560.700	0
Gesamt	10.282.752.000	143.820.000

^* 50 Jahre oder weniger Laufzeit

^** Über 50 Jahre Laufzeit

Die folgende Tabelle zeigt die aggregierten Bewertungskennzahlen der Portfolien (ohne Grundstücke):

	Wohnportfolio	Pflege- und Betreutes Wohnen Portfolio
Fair Value:	10.263.560.500 EUR	143.820.000 EUR
Vermietbare Fläche insgesamt:	8.883.891 m2	102.289 m2
Ø Fair Value pro m2 Mietfläche:	1.155 EUR	1.406 EUR
Derzeitiger Bruttomietertrag:	609.583.745 EUR	11.440.901 EUR7
Potentieller Bruttomietertrag:	628.900.635 EUR	11.594.021 EUR
Bruttomietertrag zu Marktmiete:	714.077.329 EUR	11.153.814 EUR
Bruttovervielfältiger (Ist):	16,8-fach	12,6-fach
Bruttovervielfältiger (Potential):	16,3-fach	12,4-fach
Bruttovervielfältiger (Markt):	14,4-fach	12,9-fach
Nettoanfangsrendite (Ist):	4,4%	6,7%
Nettoanfangsrendite (Potential):	4,6%	6,8%
Nettoanfangsrendite (Markt):	5,3%	6,5%

⁷ Hiervon werden 97,4% von eigengenutzten Verträgen generiert und 2,6% von Verträgen mit Dritten (Einzelhandel, Wohnen, Parken).

Für weitere Informationen verweisen wir auf Teil 6 „Glossar“.

6 Glossar

Vermietbare Fläche

Die vermietbare Fläche ist die Fläche in der von der Gesellschaft bereitgestellten Mieterliste.

Gesamte vermietbare Fläche

Gesamte vermietbare Fläche in Quadratmetern – Summe der Wohn- und Gewerbefläche – außer Grundstücke; zum 30. Juni 2014 bzgl. des Pflege- und Betreutes Wohnen Portfolio und zum 30. Juni 2015 bzgl. des Wohnportfolios.

Wohneinheiten

Wohneinheiten – Anzahl der Wohneinheiten ohne Parkeinheiten und sonstige Einheiten; zum 30. Juni 2014 bzgl. des Pflege- und Betreutes Wohnen Portfolio und zum 30. Juni 2015 bzgl. des Wohnportfolios.

Gewerbeeinheiten

Gewerbeeinheiten – Anzahl der gewerblichen Einheiten und spezieller Mieteinheiten; ohne Parkeinheiten und sonstiger Einheiten; zum 30. Juni 2014 bzgl. des Pflege- und Betreutes Wohnen Portfolio und zum 30. Juni 2015 bzgl. des Wohnportfolios.

Parkeinheiten

Parkeinheiten [Einheiten] – Anzahl der externen und internen Parkplätze;
zum 30. Juni 2014 bzgl. des Pflege- und Betreutes Wohnen Portfolio und zum 30. Juni 2015 bzgl. des Wohnportfolios.

Andere Einheiten

Andere Einheiten – Anzahl der Antennen;
zum 30. Juni 2014 bzgl. des Pflege- und Betreutes Wohnen Portfolio und zum 30. Juni 2015 bzgl. des Wohnportfolios.

Grundstücke:

Die Grundstücke bestehen aus Land für die zukünftige Entwicklung (baureifes Land, Rohbauland, Bauerwartungsland) sowie Grundstücken und sonstigen Flächen (Wald, landwirtschaftliche Flächen) sowie vergebenen Erbbaurechten.

Derzeitiger Bruttomietertrag:

Der derzeitige Bruttomietertrag ergibt sich aus den, nach vertraglichen Vereinbarungen zum 30. Juni 2014 bzgl. des Pflege- und Betreutes Wohnen Portfolio und zum 30. Juni 2015 bzgl. des Wohnportfolios bevor nicht umlagefähige Bewirtschaftungskosten und Mehrwertsteuer abgezogen wurden, multipliziert mit 12. Mietfreie Zeiten wurden berücksichtigt.

Potentieller Bruttomietertrag:

Die Potentialmiete ist die Summe aus den aktuellen monatlichen Bruttomieterträgen und den zu Marktmieten vermieteten leerstehenden Einheiten (unabhängig von Leerstand) zum 30. Juni 2014 bzgl. des Pflege- und Betreutes Wohnen Portfolio und zum 30. Juni 2015 bzgl. des Wohnportfolios, multipliziert mit 12.

Bruttomietertrag zu Marktmiete:

Der (monatliche) Marktmiete aller Einheiten zum 30. Juni 2014 bzgl. des Pflege- und Betreutes Wohnen Portfolio und zum 30. Juni 2015 bzgl. des Wohnportfolios (unabhängig von Leerstand) multipliziert mit 12.

Bruttovervielfältiger (Ist):

Nettokapitalwert dividiert durch den derzeitigen Bruttomietertrag

Bruttovervielfältiger (Potential):

Nettokapitalwert dividiert durch den potentiellen Bruttomietertrag

Bruttovervielfältiger (Markt):

Nettokapitalwert dividiert durch den Bruttomietertrag zu Marktmiete

Nettoanfangsrendite (Ist):

Derzeitiges Mieteinkommen (netto) dividiert durch den Bruttokapitalwert

Derzeitiger Bruttomietertrag abzüglich nicht umlagefähige Betriebskosten/Nettokapitalwert zuzüglich Transaktionskosten

Nettoanfangsrendite (Potential):

Potentielles Mieteinkommen (netto) dividiert durch den Bruttokapitalwert

Nettoanfangsrendite (Markt):

Geschätztes Mieteinkommen (netto) dividiert durch den Bruttokapitalwert

 

ppa. Sandro Höselbarth	Dr. Henrik Baumunk
Team Leader Residential Valuation Germany Director CBRE GmbH	Head of Residential Valuation Germany Managing Director CBRE GmbH

Frankfurt am Main, im September 2015

Deutsche Wohnen

Der Vorstand