Januar 21, 2018

Drees & Sommer AG – außerordentliche Hauptversammlung 2017

Drees & Sommer Aktiengesellschaft

Stuttgart

– HRB 15609 –

Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft
zur außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft ein,

die am Dienstag, den 14.03.2017, 09.00 Uhr
in Stuttgart-Vaihingen, Untere Waldplätze 28, Raum Presenter

stattfindet.

Tagesordnung

1

Beschlussfassung über die Zustimmung zur Übertragung von Aktien

(1)

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den seit der letzten Hauptversammlung erfolgten Übertragungen von Namensaktien, denen die Hauptversammlung bislang noch nicht zugestimmt hat, zuzustimmen. Dabei handelt es sich um folgende Übertragungen:

Aktienkauf durch die Drees & Sommer AG von:

• Erik von Göler 300 Stück

und Übertragung der vorgenannten Aktien von Herrn von Göler auf die Drees & Sommer AG.

Aktienverkäufe durch die Drees & Sommer AG sowie sonstige Aktienübertragungen sind derzeit nicht bekannt.

(2)

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen weiter vor, den bis zur Hauptversammlung ggf. noch erfolgenden Übertragungen von Namensaktien, die in der Hauptversammlung im Einzelnen bekannt gemacht werden, ebenfalls zuzustimmen.

2

Beschlussfassung über die Umwandlung der Drees & Sommer Aktiengesellschaft in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE)

(1)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, wobei gemäß § 124 Abs. 3 Satz 1 AktG nur der Aufsichtsrat den Vorschlag zur Bestellung des Abschlussprüfers für das erste Geschäftsjahr der Drees & Sommer SE (§ 7 des Umwandlungsplans der Drees & Sommer SE) unterbreitet:

Dem Umwandlungsplan vom 07.02.2017 (UR-Nr. 432/2017 J des Notars Klaus-Martin Jauch mit dem Amtssitz in Stuttgart) über die Umwandlung der Drees & Sommer Aktiengesellschaft in die Rechtsform der Europäischen Aktiengesellschaft (Societas Europaea, SE) wird zugestimmt; die dem Umwandlungsplan als Anlage beigefügte Satzung der Drees & Sommer SE wird genehmigt.

(2)

Mit Eintragung der Umwandlung der Drees & Sommer Aktiengesellschaft in die Rechtsform einer Europäischen Aktiengesellschaft enden die Amtszeiten der bisherigen Aufsichtsratsmitglieder.

Der Aufsichtsrat der Drees & Sommer SE setzt sich gemäß §§ 95, 96, 101 AktG, §§ 21, 36 SEBG i.V.m. § 9 Abs. 1 ihrer Satzung aus sechs Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung bestellt werden. Von den sechs Mitgliedern sind vier Mitglieder Vertreter der Anteilseigner und zwei Mitglieder Vertreter der Arbeitnehmer.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, entsprechend § 3 Abs. 3 des Umwandlungsplans die folgenden Personen als Vertreter der Anteilseigner zu Mitgliedern des ersten Aufsichtsrats der SE zu wählen:

Prof. Dr. Hans Sommer (Böblingen), Diplomingenieur;

Dr. Johannes Fritz (Bad Soden), Diplom-Kaufmann;

Dr. Bernd Gaiser (Stuttgart), Wirtschaftsingenieur;

Prof. Holger Hagge (Frankfurt), Diplomingenieur, Architekt.

Die Hauptversammlung ist an vorstehende Vorschläge zur Wahl von Vertretern der Anteilseigner nicht gebunden.

Als Vertreter der Arbeitnehmer im ersten Aufsichtsrat der SE werden von den Arbeitnehmern folgende Personen bindend zur Wahl durch die Hauptversammlung vorgeschlagen:

Eva Dietl-Lenzner;

Volker Mack;

Ersatzmitglied für Eva Dietl-Lenzner: Maria-Christine Biele;

Ersatzmitglied für Volker Mack: Alfred Wegmann.

Die Amtszeit sämtlicher Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der SE endet mit der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das erste Geschäftsjahr nach Eintragung der SE beschließt.

(3)

Der Umwandlungsplan und die Satzung der Drees & Sommer SE haben den folgenden Wortlaut:

 

Umwandlungsplan
über die formwechselnde Umwandlung
der Drees & Sommer Aktiengesellschaft, Stuttgart, Deutschland,
in die
Rechtsform der Europäischen Aktiengesellschaft
(Societas Europaea, SE)
PRÄAMBEL
(1)

Die Drees & Sommer Aktiengesellschaft ist eine Aktiengesellschaft nach deutschem Recht mit dem Sitz in Stuttgart. Sie ist unter HRB 15609 in das Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart eingetragen. Die Geschäftsadresse der Drees & Sommer Aktiengesellschaft lautet Obere Waldplätze 13, 70569 Stuttgart, Deutschland. Die Drees & Sommer Aktiengesellschaft ist die Obergesellschaft des Drees & Sommer-Konzerns und hält direkt oder indirekt die Anteile an den zur Firmengruppe gehörenden Gesellschaften (nachfolgend zusammen die „D&S Gruppe“).

Das Grundkapital der Drees & Sommer Aktiengesellschaft beträgt zum heutigen Datum EUR 13.052.286,00. Es ist eingeteilt in 13.052.286 – nennwertlose – Stückaktien in Form von Stammaktien, auf die jeweils ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von (rechnerisch) EUR 1,00 entfällt. Gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung der Drees & Sommer Aktiengesellschaft lauten die Aktien auf den Namen und sind nur mit Zustimmung der Hauptversammlung übertragbar.

(2)

Die Drees & Sommer Aktiengesellschaft soll nach Art. 2 Abs. 4 i.V.m. Art. 37 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) („SE-VO“) in eine Europäische Aktiengesellschaft (Societas Europaea, SE) mit der Firma „Drees & Sommer SE“ umgewandelt werden.

Die Rechtsform der SE ist eine auf europäischem Recht gründende supranationale Rechtsform; sie fördert die Bildung einer offenen und internationalen Unternehmenskultur. Der Rechtsformwechsel von einer Aktiengesellschaft nach deutschem Recht in eine Europäische Aktiengesellschaft (SE) bringt das Selbstverständnis der Drees & Sommer Aktiengesellschaft als international ausgerichtetes Unternehmen mit dem Sitz in Stuttgart auch äußerlich zum Ausdruck.

(3)

Die Gesellschaft soll ihren Sitz und ihre Hauptverwaltung in Stuttgart, Deutschland, beibehalten.

Der Vorstand der Drees & Sommer Aktiengesellschaft stellt daher den folgenden Umwandlungsplan auf:

§ 1
Formwechselnde Umwandlung
(1)

Die Drees & Sommer Aktiengesellschaft wird gemäß Art. 2 Abs. 4 i.V.m. Art. 37 SE-VO in eine Europäische Aktiengesellschaft (Societas Europaea, SE) umgewandelt.

Die Drees & Sommer Aktiengesellschaft hat seit mehr als zwei Jahren Tochtergesellschaften, die dem Recht anderer Mitgliedstaaten der Europäischen Union unterliegen, unter anderem die Drees & Sommer Projektmanagement und bautechnische Beratung GmbH mit dem Sitz in Wien, Österreich, eingetragen im Firmenbuch des Handelsgerichts Wien unter der Registernummer FN 47276z, deren sämtliche ausgegebene Geschäftsanteile seit dem 26. Februar 2008 von der Drees & Sommer Aktiengesellschaft gehalten werden. Damit erfüllt die Drees & Sommer Aktiengesellschaft die notwendige Voraussetzung für eine formwechselnde Umwandlung in eine Europäische Aktiengesellschaft gemäß Art. 2 Abs. 4 SE-VO.

(2)

Durch die formwechselnde Umwandlung wird die Gesellschaft weder aufgelöst noch wird eine neue juristische Person gegründet. Die Beteiligung der Aktionäre besteht aufgrund der Identität des Rechtsträgers unverändert fort.

(3)

Beschlüsse der Hauptversammlung der Drees & Sommer Aktiengesellschaft, die noch nicht erledigt sind, bestehen nach Wirksamwerden der Umwandlung in die Drees & Sommer SE unverändert fort.

(4)

Die Umwandlung wird mit der Eintragung der Drees & Sommer SE in das Handelsregister wirksam (der „Umwandlungszeitpunkt“).

§ 2
Firma, Sitz, Grundkapital und Satzung der Drees & Sommer SE,
keine Barabfindung
(1)

Die Firma der SE lautet Drees & Sommer SE.

(2)

Sitz der Drees & Sommer SE ist Stuttgart, Deutschland; dort befindet sich auch die Hauptverwaltung der Gesellschaft.

(3)

Das Grundkapital der Drees & Sommer Aktiengesellschaft in der zum Umwandlungszeitpunkt bestehenden Höhe und in der zum Umwandlungszeitpunkt bestehenden Einteilung in auf den Namen lautende Stückaktien in Form von Stammaktien wird zum Grundkapital der Drees & Sommer SE.

(4)

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt derzeit EUR 13.052.286,00. Es ist eingeteilt in 13.052.286 auf den Namen lautende Stückaktien in Form von Stammaktien, auf die jeweils ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von (rechnerisch) EUR 1,00 entfällt.

(5)

Die Personen, die zum Umwandlungszeitpunkt Aktionäre der Drees & Sommer Aktiengesellschaft sind, werden Aktionäre der Drees & Sommer SE. Sie werden in demselben Umfang und mit derselben Anzahl von auf den Namen lautenden – nennwertlosen – Stückaktien am Grundkapital der Drees & Sommer SE beteiligt, wie sie es zum Umwandlungszeitpunkt an der Drees & Sommer Aktiengesellschaft sind. Der rechnerische Anteil jeder Stückaktie am Grundkapital bleibt so erhalten, wie er unmittelbar vor dem Umwandlungszeitpunkt besteht.

(6)

Die Drees & Sommer SE erhält die als Anlage beigefügte Satzung (die „SE-Satzung“), die Bestandteil dieses Umwandlungsplans ist. In der SE-Satzung entsprechen im Umwandlungszeitpunkt:

a)

die in § 4 Abs. 1 der SE-Satzung genannte Grundkapitalziffer der Drees & Sommer SE mit der Einteilung in Stückaktien der in § 4 Abs. 1 der Satzung der Drees & Sommer Aktiengesellschaft genannten Grundkapitalziffer mit der Einteilung in Stückaktien,

b)

der Betrag des genehmigten Kapitals gemäß § 4 Abs. 6 der SE-Satzung dem Betrag des noch vorhandenen genehmigten Kapitals in § 4 Abs. 6 der Satzung der Drees & Sommer Aktiengesellschaft,

c)

der Betrag des genehmigten Kapitals gemäß § 4 Abs. 7 der SE-Satzung dem Betrag des noch vorhandenen genehmigten Kapitals in § 4 Abs. 7 der Satzung der Drees & Sommer Aktiengesellschaft,

wobei jeweils der Stand unmittelbar vor Wirksamwerden der Umwandlung der Drees & Sommer Aktiengesellschaft in eine SE maßgeblich ist.

(7)

Der Aufsichtsrat der Drees & Sommer Aktiengesellschaft wird ermächtigt, etwaige sich ergebende Änderungen der Fassung der SE-Satzung vor Eintragung der Umwandlung vorzunehmen. Dies gilt insbesondere für etwaige Änderungen, die sich aus den vorstehenden Absätzen ergeben, einschließlich solcher, von denen das Registergericht eine Eintragung der Umwandlung abhängig macht.

(8)

Aktionären, die der Umwandlung widersprechen, wird keine Barabfindung angeboten, da ein solches Angebot gesetzlich nicht vorgesehen ist.

§ 3
Organe der Gesellschaft, Vorstand und Aufsichtsrat
(1)

Die Organe der Drees & Sommer SE sind gemäß § 5 der SE-Satzung Vorstand, Aufsichtsrat und Hauptversammlung.

(2)

Der Aufsichtsrat der Drees & Sommer SE besteht gemäß § 9 Abs. 1 der SE-Satzung wie bei der Drees & Sommer Aktiengesellschaft aus sechs Mitgliedern. Sämtliche zukünftigen Mitglieder des Aufsichtsrats der Drees & Sommer SE werden von der Hauptversammlung bestellt, wobei die beiden Arbeitnehmervertreter jeweils auf Vorschlag der Arbeitnehmer zu bestellen sind und die Hauptversammlung an die Vorschläge zur Wahl der Arbeitnehmervertreter gebunden ist. Bezüglich der Anteilseignervertreter ist die Hauptversammlung an Wahlvorschläge nicht gebunden.

(3)

Die Ämter der Anteilseignervertreter wie auch die Ämter der Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat der Drees & Sommer Aktiengesellschaft enden mit Wirksamwerden der Umwandlung, das heißt mit Eintragung der Umwandlung in das Handelsregister.

Die vier Anteilseignervertreter im ersten Aufsichtsrat der Drees & Sommer SE sollen von der außerordentlichen Hauptversammlung der Drees & Sommer Aktiengesellschaft am 14.03.2017 gewählt werden. Der Aufsichtsrat schlägt insoweit unter Punkt 2 (2) der Tagesordnung der vorgenannten Hauptversammlung vor, die folgenden Personen zu Mitgliedern des ersten Aufsichtsrats der Drees & Sommer SE zu bestellen, wobei die Hauptversammlung an diese Wahlvorschläge nicht gebunden ist:

a)

Prof. Dr. Hans Sommer (Böblingen), Diplom-Ingenieur;

b)

Dr. Johannes Fritz (Bad Soden), Diplom-Kaufmann;

c)

Dr. Bernd Gaiser (Stuttgart), Wirtschaftsingenieur;

d)

Prof. Holger Hagge (Frankfurt), Diplom-Ingenieur, Architekt.

Die ersten Arbeitnehmervertreter im ersten Aufsichtsrat der Drees & Sommer SE werden ebenfalls durch die Hauptversammlung bestellt. In der Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE (vgl. hierzu noch ausführlich nachfolgender § 4 Abs. 5 und Abs. 9) werden folgende Personen bindend zur Wahl durch die Hauptversammlung vorgeschlagen: Eva Dietl-Lenzner (Ersatzmitglied: Maria-Christine Biele) sowie Volker Mack (Ersatzmitglied: Alfred Wegmann).

Die Amtszeit sämtlicher Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der SE endet mit der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das erste Geschäftsjahr nach Eintragung der SE beschließt.

(4)

Auch die Ämter des Vorstands enden im Umwandlungszeitpunkt. Unbeschadet der aktienrechtlichen Entscheidungszuständigkeit des Aufsichtsrats der Drees & Sommer SE ist davon auszugehen, dass die folgenden bisher amtierenden Mitglieder des Vorstands der Drees & Sommer Aktiengesellschaft zu Mitgliedern des (ersten) Vorstands der Drees & Sommer SE bestellt werden: Peter Tzeschlock, Steffen Szeidl und Dierk Mutschler.

§ 4
Angaben zum Verfahren zum Abschluss einer Vereinbarung
über die Beteiligung der Arbeitnehmer
(1)

Grundlagen
Zur Sicherung der erworbenen Rechte der Arbeitnehmer der Drees & Sommer Aktiengesellschaft auf Beteiligung an Unternehmensentscheidungen sind mit einem international zu besetzenden Verhandlungsgremium der Arbeitnehmer („Besonderes Verhandlungsgremium“) Verhandlungen über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der Drees & Sommer SE geführt worden. Der Abschluss des Verhandlungsverfahrens ist nach Art. 12 Abs. 2 SE-VO Voraussetzung für die Eintragung der SE in das Handelsregister und damit für das Wirksamwerden der Umwandlung.

Das Verfahren richtet sich nach dem SEBG. Ziel des Verfahrens ist der Abschluss einer Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE, in der insbesondere die Mitbestimmung der Arbeitnehmer im Aufsichts- oder Verwaltungsorgan der SE und das Verfahren zur Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer entweder durch Bildung eines SE-Betriebsrats oder in einer sonstigen mit dem Vorstand der Aktiengesellschaft zu vereinbarenden Weise geregelt werden. Für den Fall, dass keine Vereinbarung zustande kommt, sieht das SEBG Auffangregelungen hinsichtlich der Mitbestimmung und des Verfahrens zur Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer vor. Im Übrigen kann das Besondere Verhandlungsgremium beschließen, keine Verhandlungen aufzunehmen oder bereits aufgenommene Verhandlungen abzubrechen.

Gegenstand und Umfang der Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE werden durch die Begriffsbestimmung in § 2 Abs. 8 SEBG festgelegt. Gesetzlich werden hiernach folgende Begriffe definiert: Beteiligung der Arbeitnehmer ist der Oberbegriff für jedes Verfahren – einschließlich der Unterrichtung, Anhörung und Mitbestimmung –, das es den Vertretern der Arbeitnehmer ermöglicht, auf die Beschlussfassung in der Gesellschaft Einfluss zu nehmen. Unterrichtung bezeichnet in diesem Zusammenhang die Unterrichtung eines Gremiums der Arbeitnehmer durch die Leitung der SE über Angelegenheiten, welche die SE selbst oder eine ihrer Tochtergesellschaften oder einen ihrer Betriebe in einem anderen Mitgliedstaat betreffen oder die über die Befugnisse der zuständigen Organe auf der Ebene des einzelnen Mitgliedstaats hinausgehen (§ 2 Abs. 10 SEBG). Anhörung meint neben der Stellungnahme der Arbeitnehmervertreter zu entscheidungserheblichen Vorgängen den Austausch zwischen Arbeitnehmervertretern und Unternehmensleitung und die Beratung mit dem Ziel der Einigung, wobei die Unternehmensleitung jedoch in ihrer Entscheidung frei bleibt (§ 2 Abs. 11 SEBG). Die Einflussnahme durch das Recht der Arbeitnehmer, einen Teil der Mitglieder des Aufsichts- oder Verwaltungsorgans zu wählen oder zu bestellen, oder alternativ auf das Recht der Arbeitnehmer, die Bestellung eines Teils oder aller Mitglieder des Aufsichtsorgans zu empfehlen oder abzulehnen, wird vom Gesetz als Mitbestimmung bezeichnet (§ 2 Abs. 12 SEBG).

Die Drees & Sommer Aktiengesellschaft besitzt derzeit einen Aufsichtsrat mit sechs Mitgliedern. Der Aufsichtsrat besteht nach den Regeln des Drittelbeteiligungsgesetzes auch aus zwei Vertretern der Arbeitnehmer. Das Mitbestimmungsgesetz ist hingegen nicht anzuwenden, da die D&S Gruppe weniger als 2.000 Arbeitnehmer beschäftigt. Darüber hinaus gibt es in den übrigen zur Firmengruppe gehörenden Gesellschaften keine Organe, in denen die Arbeitnehmer Mitbestimmungsrechte haben.

Für die Betriebe in Deutschland der Drees & Sommer Gruppe besteht kein Betriebsrat. Ein Europäischer Betriebsrat i.S.d. Europäischen Betriebsräte-Gesetzes ist nicht eingerichtet.

(2)

Einleitung des Verfahrens
Gemäß § 4 SEBG wird das Verfahren zur Beteiligung der Arbeitnehmer dadurch eingeleitet, dass die Leitung der beteiligten Gesellschaften, d.h. der Vorstand der Drees & Sommer Aktiengesellschaft, die Arbeitnehmervertretungen in den Mitgliedstaaten der Europäischen Union und den anderen Vertragsstaaten des Abkommens über den europäischen Wirtschaftsraum („Mitgliedstaaten“) schriftlich zur Bildung eines Besonderen Verhandlungsgremiums auffordert und sie über das Umwandlungsvorhaben informiert. Soweit keine Arbeitnehmervertretung besteht, erfolgt die Information unmittelbar gegenüber den Arbeitnehmern.

Die vorgeschriebene Information der Arbeitnehmervertretungen bzw. Arbeitnehmer erstreckt sich insbesondere auf (i) die Identität und Struktur der Drees & Sommer Aktiengesellschaft, der betroffenen Tochtergesellschaften und der betroffenen Betriebe und deren Verteilung auf die Mitgliedstaaten; (ii) die in diesen Gesellschaften und Betrieben bestehenden Arbeitnehmervertretungen; (iii) die Zahl der in diesen Gesellschaften und Betrieben jeweils beschäftigten Arbeitnehmer sowie die daraus zu errechnende Gesamtzahl der in einem Mitgliedstaat beschäftigten Arbeitnehmer und (iv) die Zahl der Arbeitnehmer, denen Mitbestimmungsrechte in den Organen dieser Gesellschaften zustehen. Maßgeblicher Zeitpunkt für die Ermittlung der Zahl der Arbeitnehmer ist der Zeitpunkt der vorgeschriebenen Information (§ 4 Abs. 4 SEBG).

Gemäß diesen Vorgaben hat der Vorstand der Drees & Sommer Aktiengesellschaft am 7. Oktober 2016 die Arbeitnehmervertretungen und, soweit keine Arbeitnehmervertretungen bestehen oder dies nach dem jeweils anwendbaren nationalen Recht vorgeschrieben ist, die Arbeitnehmer der beteiligten Gesellschaften, der betroffenen Tochtergesellschaften und Betriebe über das Umwandlungsvorhaben informiert und sie zur Bildung des Besonderen Verhandlungsgremiums aufgefordert.

(3)

Konstituierung des Besonderen Verhandlungsgremiums
Gemäß § 11 Abs. 1 SEBG soll innerhalb von zehn Wochen nach der Information der Arbeitnehmervertretungen bzw. Arbeitnehmer über das Umwandlungsvorhaben die Wahl oder Bestellung der Mitglieder des Besonderen Verhandlungsgremiums erfolgen. Das Besondere Verhandlungsgremium setzt sich aus Vertretern der Arbeitnehmer aus allen Mitgliedstaaten zusammen, in denen Arbeitnehmer der D&S Gruppe beschäftigt sind. Es hat die Aufgabe, mit dem Vorstand der Drees & Sommer Aktiengesellschaft eine schriftliche Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE abzuschließen.

Die Verteilung der Sitze im Besonderen Verhandlungsgremium auf die einzelnen Mitgliedstaaten ist für eine SE-Gründung mit Sitz in Deutschland in § 5 Abs. 1 SEBG geregelt. Danach erhält jeder Mitgliedstaat, in dem Arbeitnehmer der D&S Gruppe beschäftigt sind, mindestens einen Sitz im besonderen Verhandlungsgremium. Die Anzahl der einem Mitgliedstaat zugewiesenen Sitze erhöht sich jeweils um einen Sitz, soweit die Anzahl der in diesem Mitgliedstaat beschäftigten Arbeitnehmer jeweils eine Schwelle von 10 %, 20 %, 30 % usw. aller in den Mitgliedstaaten beschäftigten Arbeitnehmer der D&S Gruppe übersteigt.

Die Wahl bzw. Bestellung der Mitglieder des Besonderen Verhandlungsgremiums aus den einzelnen Mitgliedstaaten erfolgt nach den jeweiligen nationalen Vorschriften. Es kommen daher verschiedene Verfahren zur Anwendung wie z.B. die Urwahl. Die Wahl bzw. Bestellung der Mitglieder sowie die Konstituierung des Besonderen Verhandlungsgremiums liegen grundsätzlich in der Verantwortung der Arbeitnehmer und ihrer betroffenen Arbeitnehmervertretungen bzw. der für sie zuständigen Gewerkschaften.

Nach den vorstehenden Grundsätzen wurden in allen Mitgliedstaaten die Wahl- bzw. Bestellungsverfahren zur Ermittlung der Mitglieder des Besonderen Verhandlungsgremiums eingeleitet und durchgeführt.

Hieraus ergab sich folgende Sitzverteilung:

Land Anzahl der
Arbeitnehmer
% (gerundet) Sitze
im BVG
Belgien 4 0,2% 1
Dänemark 13 0,7% 1
Deutschland 1.853 95,2% 10
Frankreich 4 0,2% 1
Italien 8 0,4% 1
Luxemburg 32 1,6% 1
Österreich 31 1,6% 0
Spanien 1 0,1% 0
Gesamt (8 Länder) 1.946 100% 15

Mit Ausnahme der Mitarbeiter in Spanien sowie der Mitarbeiter in Österreich sind damit im Besonderen Verhandlungsgremium alle Arbeitnehmer der D&S Gruppe aus den Mitgliedstaaten vertreten. Die spanische Mitarbeiterin hat ausdrücklich auf ihr Recht auf Mitgliedschaft im BVG verzichtet. Das österreichische Recht sieht bei Betriebsratslosigkeit kein Mitglied im BVG vor; für die österreichischen Mitarbeiter nahm jedoch ein Arbeitnehmer als Beobachter an den Sitzungen des BVG teil.

Das Verfahren für die Bildung des Besonderen Verhandlungsgremiums endet mit dessen konstituierender Sitzung. Der Vorstand der Drees & Sommer Aktiengesellschaft hat, nachdem alle Mitglieder benannt waren (§ 12 Abs. 1 SEBG), und innerhalb von zehn Wochen nach der Information i.S.d. § 4 Abs. 2, 3 SEBG (vgl. § 11 Abs. 1 SEBG), auf den 10. Januar 2017 zur konstituierenden Sitzung des Besonderen Verhandlungsgremiums eingeladen.

(4)

Verhandlungen zwischen dem Vorstand der Drees & Sommer Aktiengesellschaft und dem Besonderen Verhandlungsgremium
Am 10. Januar 2017, also dem Tag, zu dem der Vorstand der Drees & Sommer Aktiengesellschaft zur konstituierenden Sitzung des Besonderen Verhandlungsgremiums eingeladen hatte, haben die Verhandlungen über den Abschluss einer Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der zukünftigen Drees & Sommer SE begonnen.

Für die Verhandlungen ist gesetzlich grundsätzlich eine Dauer von bis zu sechs Monaten vorgesehen.

(5)

Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer
Ziel der Verhandlungen ist der Abschluss einer schriftlichen Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der zukünftigen SE. Gegenstand der Verhandlungen war die Mitbestimmung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat der Drees & Sommer SE und die Festlegung des Verfahrens zur Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer.

§ 21 SEBG legt bestimmte Inhalte fest, die in der Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer geregelt werden sollen. Dabei ist zwischen der Schaffung eines Verfahrens zur Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer entweder durch Bildung eines SE-Betriebsrats oder in sonstiger in der Arbeitnehmerbeteiligungsvereinbarung vorgesehenen Weise einerseits und der unternehmerischen Mitbestimmung der Arbeitnehmer im Aufsichtsorgan der SE andererseits zu unterscheiden. In dem hier vorliegenden Fall einer durch Umwandlung gegründeten SE muss in der Vereinbarung in Bezug auf alle Komponenten der Arbeitnehmerbeteiligung zumindest das gleiche Ausmaß gewährleistet werden, das derzeit in der Drees & Sommer Aktiengesellschaft besteht (§ 21 Abs. 6 SEBG).

Eine Vereinbarung über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer in der SE soll insbesondere Angaben zur Zahl der Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsorgan, zum Verfahren, nach dem diese Arbeitnehmervertreter bestimmt werden, und zu ihren Rechten enthalten (§ 21 Abs. 3 SEBG).

Im Hinblick auf das Verfahren zur Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer ist in der Vereinbarung festzulegen, ob ein SE-Betriebsrat gebildet wird. Da die Verhandlungsparteien nicht gezwungen sind, einen SE-Betriebsrat zu errichten, können sie auch ein anderes Verfahren vereinbaren, durch das die Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer sichergestellt wird (§ 21 Abs. 2 SEBG). Wird ein SE-Betriebsrat oder ein vergleichbares Gremium gebildet, sind gemäß § 21 Abs. 1 SEBG seine Zusammensetzung, die Anzahl seiner Mitglieder und die Sitzverteilung einschließlich der Auswirkungen wesentlicher Änderungen der Zahl der in der SE beschäftigten Arbeitnehmer zu regeln. Zudem sind die Unterrichtungs- und Anhörungsbefugnisse und das dazugehörige Verfahren, die Häufigkeit der Sitzungen sowie die bereitzustellenden finanziellen und materiellen Mittel zu regeln (§ 21 Abs. 1 SEBG).

Darüber hinaus soll die Vereinbarung Regelungen über ihren Geltungsbereich (einschließlich des etwaigen Einbezugs von Nicht-Mitgliedstaaten), den Zeitpunkt ihres Inkrafttretens und ihre Laufzeit enthalten. Ferner sind die Fälle festzulegen, in denen die Vereinbarung neu ausgehandelt werden soll, und das dabei anzuwendende Verfahren. In der Vereinbarung soll außerdem festgelegt werden, dass auch vor strukturellen Änderungen der SE Verhandlungen über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE aufgenommen werden.

Der Abschluss einer Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer bedarf eines Beschlusses des Besonderen Verhandlungsgremiums, der grundsätzlich mit der Mehrheit seiner Mitglieder, die zugleich die Mehrheit der vertretenen Arbeitnehmer repräsentieren muss, beschließt (§ 15 Abs. 2 SEBG). Ein Beschluss, der die Minderung der Mitbestimmungsrechte zur Folge hat, kann dabei nicht gefasst werden (vgl. § 15 Abs. 5 SEBG).

(6)

Nichtaufnahme bzw. Abbruch bereits aufgenommener Verhandlungen
Das besondere Verhandlungsgremium kann einen Beschluss nach § 16 Abs. 1 SEBG, keine Verhandlungen aufzunehmen oder bereits aufgenommene Verhandlungen abzubrechen, nicht fassen, da die Drees & Sommer Aktiengesellschaft einen mitbestimmten Aufsichtsrat hat (§ 16 Abs. 3 SEBG).

(7)

Gesetzliche Auffangregelung
Kommt eine Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer innerhalb der vorgesehenen Frist nicht zustande und beschließt das besondere Verhandlungsgremium auch nicht, keine Verhandlungen aufzunehmen oder bereits aufgenommene Verhandlungen abzubrechen, findet schließlich eine gesetzliche Auffangregelung Anwendung. Diese kann auch als vertragliche Lösung vereinbart werden (§ 21 Abs. 5 SEBG).

Im Hinblick auf das Recht auf Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer der Drees & Sommer SE hätte die gesetzliche Auffangregelung zur Folge, dass ein SE-Betriebsrat zu bilden wäre, für den die §§ 22 ff. SEBG Anwendung finden würden und dessen Aufgabe in der Sicherung der Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer in der SE bestünde. Die Zusammensetzung des SE-Betriebsrats und die Wahl bzw. Bestellung seiner Mitglieder würden im Wesentlichen den Bestimmungen über die Zusammensetzung des besonderen Verhandlungsgremiums und der Bestimmung seiner Mitglieder
(§ 23 Abs. 1 SEBG).

Hinsichtlich der unternehmerischen Mitbestimmung würde die gesetzliche Auffangregelung bei der Gründung einer SE durch Umwandlung dazu führen, dass der Anteil der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat in dem Umfang erhalten bleibt, wie er vor der Umwandlung bestanden hat. Nach der Auffangregelung bliebe daher der vor der Umwandlung bestehende drittelparitätisch mitbestimmte Aufsichtsrat auch nach der Umwandlung drittelparitätisch besetzt. Dies würde bedeuten, dass die Arbeitnehmer weiterhin ein Drittel der Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft besetzen würden. Die Festlegung der Aufsichtsratsgröße ist hingegen auch in den Fällen der SE-Gründung durch Umwandlung Satzungsfrage. Da die SE-Satzung wie die bisherige Satzung der Drees & Sommer Aktiengesellschaft eine Aufsichtsratsgröße von sechs Personen vorsieht, würden sich bei Eingreifen der gesetzlichen Auffangregelung hinsichtlich der unternehmerischen Mitbestimmung im Ergebnis keine Änderungen ergeben.

(8)

Kosten
Die durch die Bildung und Tätigkeit des Besonderen Verhandlungsgremiums entstandenen Kosten trägt, soweit sie erforderlich sind, die Drees & Sommer Aktiengesellschaft (nach ihrer Umwandlung: die Drees & Sommer SE). Die Kostentragungspflicht umfasst die sachlichen und persönlichen Kosten, die im Zusammenhang mit der Tätigkeit des Besonderen Verhandlungsgremiums, einschließlich der Verhandlungen, entstanden sind. Insbesondere sind für die Sitzungen in erforderlichem Umfang Räume, sachliche Mittel (z.B. Telefon, Fax, notwendige Literatur), Dolmetscher und Büropersonal zur Verfügung zu stellen sowie die erforderlichen Reise- und Aufenthaltskosten der Mitglieder des Besonderen Verhandlungsgremiums zu tragen.

(9)

Abschluss einer Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE am 23. Januar 2017 zwischen dem Vorstand der Drees & Sommer Aktiengesellschaft und dem Besonderen Verhandlungsgremium
Der Vorstand der Drees & Sommer Aktiengesellschaft und das Besondere Verhandlungsgremium haben am 23. Januar 2017 eine Vereinbarung im Sinne des § 21 SEBG geschlossen. Das Besondere Verhandlungsgremium hat dem Abschluss dieser Vereinbarung einstimmig mit sämtlichen Stimmen – und damit mit erforderlichen Mehrheit seiner Mitglieder, die zugleich die Mehrheit der Arbeitnehmer enthielt – zugestimmt.

Der Geltungsbereich der Beteiligungsvereinbarung erstreckt sich auf die Drees & Sommer SE sowie auf die Unternehmen, auf die die Drees & Sommer SE unmittelbar oder mittelbar einen beherrschenden Einfluss hat und die ihren Sitz in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union und des Europäischen Wirtschaftsraums haben („Drees & Sommer-Unternehmensgruppe“).

Hinsichtlich der betrieblichen Mitbestimmung sieht die Beteiligungsvereinbarung vor, dass bei der Drees & Sommer SE ein Europäisches Mitarbeiterforum gebildet wird. Dieses Europäische Mitarbeiterforum setzt sich aus Arbeitnehmern der Drees & Sommer-Unternehmensgruppe zusammen. Zwei der Mitglieder des Europäischen Mitarbeiterforums sollen Arbeitnehmer von Unternehmen der Drees & Sommer-Unternehmensgruppe mit Sitz in Deutschland, ein Mitglied des Europäischen Mitarbeiterforums ein Arbeitnehmer eines Unternehmens der Drees & Sommer-Unternehmensgruppe mit Sitz außerhalb von Deutschland sein. Die ersten Mitglieder des Europäischen Mitarbeiterforums wurden unmittelbar in der Beteiligungsvereinbarung bestellt. Die zukünftigen Mitglieder werden durch die Arbeitnehmer der Drees & Sommer-Unternehmensgruppe gewählt. Die reguläre Amtszeit der Mitglieder des Europäischen Mitarbeiterforums beträgt fünf Jahre. Das Europäische Mitarbeiterforum hat im Wesentlichen die Rechte auf Unterrichtung und Anhörung, die einem SE-Betriebsrat nach §§ 27 bis 29 SEBG zustehen würden.

Ferner wurde vereinbart, dass bei der Drees & Sommer SE ein Aufsichtsrat gebildet wird, dessen Größe sich nach der künftigen SE-Satzung richtet, also zunächst aus sechs Personen besteht. Der Aufsichtsrat soll zu einem Drittel aus Vertretern der Arbeitnehmer besetzt werden. Diese werden von den Arbeitnehmern der Drees & Sommer-Unternehmensgruppe gewählt und anschließend der Hauptversammlung der Drees & Sommer SE – wie von Art. 40 Abs. 2 SE-VO vorgesehen – vorgeschlagen. Die Hauptversammlung ist an diese Vorschläge gebunden, wobei sich die Amtszeit der Arbeitnehmervertreter aus der Satzung der Drees & Sommer SE ergibt und der jeweils gültigen satzungsmäßigen Amtszeit der Anteilseignervertreter entspricht. Abweichend vom regulären Wahlverfahren werden die Arbeitnehmervertreter des ersten Aufsichtsrats der Drees & Sommer SE sowie ihre Ersatzmitglieder unmittelbar durch die Beteiligungsvereinbarung zur Wahl durch die Hauptversammlung vorgeschlagen. Dies sind: Eva Dietl-Lenzner (Ersatzmitglied: Maria-Christine Biele) sowie Volker Mack (Ersatzmitglied: Alfred Wegmann).

Die Beteiligungsvereinbarung tritt mit Eintragung der Drees & Sommer SE in das Handelsregister in Kraft und wird auf unbestimmte Zeit geschlossen. Sie kann mit einer Frist von sechs Monaten zum Ende eines Kalenderjahres gekündigt werden, frühestens jedoch mit Wirkung zum Ablauf des 31. Dezember 2022. Zur Kündigung berechtigt sind der Vorstand der Drees & Sommer SE und das Europäische Mitarbeiterforum. Im Falle der Kündigung erfolgt eine Neuverhandlung zwischen dem Vorstand der SE und dem Europäischen Mitarbeiterforum. Die Beteiligungsvereinbarung bleibt in Kraft, bis eine neue Beteiligungsvereinbarung abgeschlossen wurde. Eine einvernehmliche Ergänzung oder Änderung durch den Vorstand der Drees & Sommer SE und das Europäische Mitarbeiterforum sind möglich.

§ 5
Weitere Folgen der Umwandlung für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen
(1)

Die Arbeitsverhältnisse der Arbeitnehmer in der Drees & Sommer Aktiengesellschaft sowie die Arbeitsverhältnisse der Arbeitnehmer der D&S Gruppe mit den zur Firmengruppe gehörenden Gesellschaften bleiben von der Umwandlung unberührt. Ebenso hat die Umwandlung der Drees & Sommer Aktiengesellschaft in eine SE für die Arbeitnehmer der D&S Gruppe, mit Ausnahme des unter § 4 beschriebenen Verfahrens der Beteiligung der Arbeitnehmer, keine Auswirkungen auf die Beteiligungsrechte der Arbeitnehmer in der Drees & Sommer Aktiengesellschaft und in der D&S Gruppe mit den zur Firmengruppe gehörenden Gesellschaften.

(2)

Etwaige bereits bestehende betriebliche Arbeitnehmervertretungen bleiben erhalten. Da bei der D&S Gruppe bislang keine betrieblichen Arbeitnehmervertretungen bestehen, bleibt die Umwandlung insoweit jedoch ohnehin ohne Einfluss.

(3)

Etwaig bestehende Betriebsvereinbarungen und Tarifverträge sowie die in anderen Mitgliedstaaten bestehenden Kollektivvereinbarungen gelten nach Maßgabe der jeweiligen Vereinbarung fort.

(4)

Auf Grund der Umwandlung sind keine anderweitigen Maßnahmen vorgesehen oder geplant, die Auswirkungen auf die Situation der Arbeitnehmer hätten.

§ 6
Sonderrechte und Sondervorteile
(1)

Über die in § 2 Abs. 3 bis 5 genannten Folgen betreffend die Aktien der Gesellschaft hinaus werden den in Art. 20 Abs. 1 lit. f) SE-VO und/oder § 194 Abs. 1 Nr. 5 UmwG genannten Personen keine Rechte gewährt; besondere Maßnahmen für diese Personen sind nicht vorgesehen.

(2)

Personen i.S.v. Art. 20 Abs. 1 lit. g) SE-VO werden im Zuge der Umwandlung keine Sondervorteile gewährt.

§ 7
Abschlussprüfer

Zum Abschlussprüfer für das erste Geschäftsjahr der Drees & Sommer SE wird die Baker Tilly Roelfs Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, bestellt. Das erste Geschäftsjahr der Drees & Sommer SE ist das Kalenderjahr, in dem der Formwechsel der Drees & Sommer Aktiengesellschaft in eine Europäische Aktiengesellschaft in das Handelsregister der Drees & Sommer SE eingetragen wird.

§ 8
Gründungs-/Umwandlungskosten

Die Kosten der Umwandlung in Höhe von bis zu EUR 300.000,00 zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer trägt die Gesellschaft.

 

Satzung
der Drees & Sommer SE, Stuttgart, Deutschland,
I. Allgemeine Bestimmungen, Firma, Zweck, Grundkapital
§ 1
Firma, Sitz
(1)

Firma
Die Gesellschaft führt die Firma

   Drees & Sommer SE.

(2)

Sitz
Sitz der Gesellschaft ist Stuttgart.

§ 2
Gegenstand des Unternehmens
(1)

Unternehmensgegenstand
Gegenstand des Unternehmens ist der Erwerb von Unternehmen mit folgendem Tätigkeitsgebiet:

Projektmanagement

bautechnische Beratung

Leistungen gemäß HOAI

betriebswirtschaftliche Beratung

Die Gesellschaft beschäftigt sich auch selbst mit den genannten Aufgaben.

(2)

Verwandte Geschäfte
Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die dem Gegenstand des Unternehmens dienen.

(3)

Beteiligungen und Zweigniederlassungen
Sie kann zu diesem Zweck im In- und Ausland andere Unternehmen gründen, pachten, erwerben oder sich an ihnen beteiligen sowie Zweigniederlassungen errichten.

§ 3
Dauer, Bekanntmachungen
(1)

Dauer der Gesellschaft
Die Dauer der Gesellschaft ist nicht beschränkt.

(2)

Bekanntmachungen
Die Bekanntmachungen erfolgen im Bundesanzeiger, soweit gesetzlich nicht eine andere Bekanntmachung zwingend vorgeschrieben ist.

§ 4
Grundkapital, Aktien
(1)

Höhe
Das Grundkapital beträgt EUR 13.052.286,00 (in Worten: Euro dreizehn Millionen zweiundfünfzigtausendzweihundertsechsundachtzig). Es wurde in voller Höhe durch Formwechsel der früheren Drees & Sommer Aktiengesellschaft mit dem Sitz in Stuttgart, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart unter HRB 15609, in eine Europäische Aktiengesellschaft (Societas Europaea, SE) erbracht.

(2)

Einteilung
Es ist eingeteilt in 13.052.286 Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00 (in Worten: Euro eins).

(3)

Namensaktien, Vinkulierung
Die Stammaktien sind Namensaktien. Sie können nur mit Zustimmung der Hauptversammlung übertragen werden.

(4)

Form und Inhalt der Urkunden
Die Form und der Inhalt der Aktienurkunden und der Gewinnanteil- und Erneuerungsscheine bestimmt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Über mehrere Aktien eines Aktionärs kann eine Urkunde ausgestellt werden. Der Anspruch des Aktionärs auf Verbriefung seines Anteils ist ausgeschlossen.

(5)

§ 60 AktG
Bei einer Kapitalerhöhung kann die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 AktG geregelt werden.

(6)

Genehmigtes Kapital I
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis fünf Jahre nach Eintragung der (am 30.10.2012 beschlossenen) Satzungsänderung durch Ausgabe neuer Aktien gegen Sach- oder Bareinlagen einmalig oder mehrmals, insgesamt jedoch höchstens um EUR 808,94 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I).
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:

soweit es erforderlich ist, Spitzenbeträge auszugleichen,

soweit die Aktien an Mitarbeiter gegen Bareinlage ausgegeben werden,

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital zu ändern, insbesondere den Wortlaut des § 4 Abs. 1, Abs. 2 und Abs. 6 der Satzung anzupassen.

(7)

Genehmigtes Kapital II
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis fünf Jahre nach Eintragung der (am 29.06.2015 beschlossenen) Satzungsänderung durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Aktien gegen Sach- oder Bareinlagen einmalig oder mehrmals, insgesamt jedoch höchstens um EUR 500.000,- zu erhöhen (Genehmigtes Kapital II).
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:

soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge auszugleichen,

soweit die Aktien an Mitarbeiter gegen Bareinlage ausgegeben werden,

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital II festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus Genehmigtem Kapital II zu ändern, insbesondere den Wortlaut des § 4 Abs. 1, Abs. 2 und Abs. 7 der Satzung anzupassen.

II. Verfassung der Gesellschaft
Leitungsstruktur der Gesellschaft
§ 5
Dualistisches System, Organe der Gesellschaft

Die Leitungsstruktur der Gesellschaft folgt dem dualistischen System. Die Organe der Gesellschaft sind der Vorstand (Leitungsorgan), der Aufsichtsrat (Aufsichtsorgan) und die Hauptversammlung.

Der Vorstand
§ 6
Zusammensetzung
(1)

Größe
Der Vorstand besteht aus zwei oder mehreren Personen.

(2)

Vorsitzender, Stellvertreter, Amtsdauer
Der Aufsichtsrat bestellt die Vorstandsmitglieder und bestimmt ihre Zahl. Er kann auch stellvertretende Vorstandsmitglieder bestellen. Der Aufsichtsrat kann ein Vorstandsmitglied zum Vorsitzenden sowie eines zum stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstandes ernennen. Der Aufsichtsrat legt die Amtsdauer der Vorstandsmitglieder, die sechs Jahre nicht überschreiten darf, jeweils fest. Eine erneute Bestellung ist beliebig möglich.

§ 7
Vertretung
(1)

Gesamtvertretung
Ist nur ein Vorstandsmitglied bestellt, vertritt dieses die Gesellschaft allein. Besteht der Vorstand aus zwei oder mehr Mitgliedern, so wird die Gesellschaft durch zwei Vorstandsmitglieder gemeinsam oder durch ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten.

(2)

Stellvertretende Vorstandsmitglieder
Stellvertretende Vorstandsmitglieder stehen hinsichtlich der Vertretungsmacht ordentlichen Vorstandsmitgliedern gleich.

(3)

Einzelvertretung
Der Aufsichtsrat kann einzelnen oder allen Vorstandsmitgliedern das Recht einräumen, die Gesellschaft allein zu vertreten.

(4)

Befreiung von § 181 BGB
Der Aufsichtsrat kann einzelnen oder allen Vorstandsmitgliedern Befreiung von den Beschränkungen des § 181 2. Variante BGB erteilen.

§ 8
Geschäftsführung der Gesellschaft
(1)

Geschäftsführung
Der Vorstand führt die Geschäfte der Gesellschaft nach Maßgabe des Gesetzes, der Satzung und der Geschäftsordnung. Sind mehrere Vorstandsmitglieder bestellt, so tragen sie für alle Handlungen Gesamtverantwortung.

(2)

Erlass
Der Vorstand gibt sich mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Geschäftsordnung. Das Recht des Aufsichtsrats, seinerseits eine Geschäftsordnung für den Vorstand zu erlassen, bleibt unberührt.

(3)

Inhalt
Die Geschäftsordnung für den Vorstand regelt im Rahmen des Gesetzes insbesondere, inwieweit die Führung der von der Gesellschaft betriebenen Geschäfte durch einzelne Vorstandsmitglieder erfolgt oder inwieweit hierbei die gemeinschaftliche Mitwirkung mehrerer oder aller Vorstandsmitglieder erforderlich ist.

(4)

Beschlüsse
Die Beschlüsse des Vorstands werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Stimmenthaltungen oder ungültige Stimmen gelten als nicht abgegebene Stimmen. Die Stimme des Vorsitzenden des Vorstands gibt bei Stimmengleichheit nicht den Ausschlag.

Der Aufsichtsrat
§ 9
Zahl der Aufsichtsratsmitglieder, Beirat
(1)

Größe des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat besteht aus sechs Mitgliedern, die von der Hauptversammlung bestellt werden. Von den sechs Mitgliedern sind zwei auf Vorschlag der Arbeitnehmer zu bestellen. Die Hauptversammlung ist an die Vorschläge zur Bestellung der Arbeitnehmervertreter gebunden. Im Übrigen ist die Hauptversammlung an Wahlvorschläge nicht gebunden.

(2)

Beirat
Daneben kann es einen Beirat geben, der die Gesellschaft berät. Er soll sich aus Vertretern der Geschäftspartner bzw. Partnerunternehmen zusammensetzen. Das Nähere regelt eine Beiratssatzung, die der Aufsichtsrat mit Zustimmung des Vorstandes beschließt.

§ 10
Amtsdauer
(1)

Amtszeit
Die Wahl der Aufsichtsräte erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Die Bestellung eines Aufsichtsratsmitglieds endet jedoch spätestens sechs Jahre nach seiner Bestellung. Eine Wiederwahl ist beliebig möglich. Die Amtszeit ist für alle Mitglieder des Aufsichtsrats einheitlich; scheidet ein von der Hauptversammlung gewähltes Mitglied vor Ablauf seiner Amtsdauer aus dem Aufsichtsrat aus, so soll für dieses in der nächsten Hauptversammlung eine Neuwahl vorgenommen werden. Die Amtsdauer des neu gewählten Mitglieds entspricht dem Rest der Amtsdauer des ausgeschiedenen Mitglieds.

(2)

Niederlegung
Jedes Mitglied des Aufsichtsrats kann sein Amt durch eine an die Gesellschaft zu richtende schriftliche Erklärung unter Einhaltung einer Frist von einem Monat jederzeit niederlegen.

§ 11
Vorsitz im Aufsichtsrat
(1)

Wahl
Im Anschluss an eine Hauptversammlung, in der die von der Hauptversammlung zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder neu gewählt worden sind, findet eine Aufsichtsratssitzung statt, zu der es einer besonderen Einladung nicht bedarf. In dieser Sitzung wählt der Aufsichtsrat mit der Mehrheit seiner Mitglieder für die Dauer seiner Amtszeit unter dem Vorsitz des an Lebensjahren ältesten Aufsichtsratsmitglieds aus seiner Mitte den Vorsitzenden und seinen Stellvertreter. Eine Präsenzsitzung ist nicht erforderlich; die Möglichkeit einer Beschlussfassung nach nachstehendem § 12 Abs. 2 auf Anordnung des an Lebensjahren ältesten Aufsichtsratsmitglieds bleibt vielmehr unberührt. Scheidet der Vorsitzende oder sein Stellvertreter vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen.

(2)

Vertretung
Willenserklärungen des Aufsichtsrats werden namens des Aufsichtsrats durch den Vorsitzenden, im Falle seiner Verhinderung durch seinen Stellvertreter abgegeben.

(3)

Teilnahme des Vorstandes
Die Mitglieder des Vorstands sollen zu den Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse mit beratender Stimme beigezogen werden, außer wenn es sich um die persönlichen Angelegenheiten oder Bezüge der Vorstandsmitglieder handelt. Der Aufsichtsrat kann eine abweichende Regelung beschließen.

§ 12
Beschlussfassung im Aufsichtsrat
(1)

Einberufung
Der Aufsichtsrat fasst seine Beschlüsse in Sitzungen, die in der Regel vierteljährlich stattfinden. Zu diesen Sitzungen lädt der Vorsitzende mit einer Frist von 14 Tagen schriftlich, fernmündlich oder mittels Telekommunikation (z. B. E-Mail, Telefax) ein. Die Tagesordnung ist in der Einladung mitzuteilen. Aufsichtsratsmitglieder können auf Anordnung des Vorsitzenden per Video-Konferenz oder mittels elektronischer Medien, die es den Aufsichtsratsmitgliedern ermöglichen, sich gegenseitig zu sehen und zu hören, teilnehmen; Aufsichtsratsmitglieder, die mittels einer dieser Kommunikationsmittel teilnehmen, gelten als anwesend.

(2)

Beschlüsse außerhalb von Sitzungen
Eine Beschlussfassung durch schriftliche, fernmündliche oder sonst im Wege der Telekommunikation (z.B. E-Mail, Telefax) erfolgende Stimmabgabe ist zulässig, wenn der Vorsitzende dies anordnet und kein Mitglied des Aufsichtsrats diesem widerspricht und diese Satzung nichts anderes bestimmt. Ein Beschluss des Aufsichtsrats kann ferner auf Anordnung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats auch im Wege einer kombinierten Beschlussfassung herbeigeführt werden, bei der ein Teil der Stimmen in einer Aufsichtsratssitzung und ein Teil der Stimmen mittels der vorgenannten Kommunikationsmittel abgegeben wird, wenn kein Mitglied widerspricht.

(3)

Beschlussfähigkeit
Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn die Mitglieder unter der zuletzt bekannt gegebenen Anschrift eingeladen und zwei Drittel seiner Mitglieder, mindestens jedoch drei Mitglieder, an der Beschlussfassung teilnehmen. Ein Mitglied nimmt auch dann an der Beschlussfassung teil, wenn es sich der Stimme enthält.

(4)

Mehrheit
Der Aufsichtsrat fasst seine Beschlüsse mit einfacher Stimmenmehrheit, soweit diese Satzung oder das Gesetz nichts anderes bestimmt. Stimmenthaltungen oder ungültige Stimmen gelten als nicht abgegebene Stimmen. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden den Ausschlag. Die Art der Abstimmung bestimmt der Vorsitzende. Bei schriftlicher, fernmündlicher oder im Wege sonstiger Telekommunikation erfolgender Stimmabgabe gelten diese Bestimmungen entsprechend.

(5)

Niederschrift
Über die Sitzungen und die sonstigen Beschlüsse des Aufsichtsrats ist eine Niederschrift gem. § 107 Abs. 2 des Aktiengesetzes anzufertigen.

§ 13
Besondere Zuständigkeit
(1)

Zustimmungsfälle
Der Vorstand bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrates in den gesetzlich oder nachstehend vorgesehenen Fällen. § 82 Abs. 1 AktG bleibt unberührt. Die folgenden Geschäfte und Maßnahmen bedürfen der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats:

Aufstellung der Jahresplanung (Budget);

Erwerb und Veräußerung von Unternehmen sowie von Beteiligungen an Unternehmen einschließlich beteiligungsähnlicher Kooperation, soweit dieser Vorgang von erheblicher Bedeutung für die Gesellschaft ist;

Errichtung und Auflösung von Beteiligungsgesellschaften, Begründung und Auflösung von Standorten, Aufnahme oder Einstellung von Geschäftsfeldern, soweit dieser Vorgang von erheblicher Bedeutung für die Gesellschaft ist;

Übernahme von Bürgschaften, Schuldversprechen und Garantien außerhalb der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit.

Der Aufsichtsrat kann darüber hinaus jederzeit in der Geschäftsordnung für den Vorstand oder durch Beschluss weitere Arten von Geschäften und Maßnahmen von seiner Zustimmung abhängig machen.

(2)

Redaktionelle Änderungen
Der Aufsichtsrat ist zu Änderungen der Satzung, soweit sie nur die Fassung betreffen, ermächtigt.

§ 14
Vergütung des Aufsichtsrats
(1)

Tantieme
Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten eine von der Hauptversammlung zu bewilligende Tantieme. Die Tantieme ist jeweils nach Ablauf eines Geschäftsjahres zahlbar.
Mitglieder des Aufsichtsrats, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Mitgliedschaft ein Zwölftel der Tantieme.

(2)

Vorsitzender
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das 3-Fache der Tantieme eines Aufsichtsratsmitglieds gemäß Absatz 1.
Die Gesellschaft stellt dem Aufsichtsratsvorsitzenden zusätzlich einen PKW zur Verfügung; die dafür anfallenden Aufwendungen (Finanzrate, Servicekomponenten – einschließlich KFZ-Steuer, Versicherung und GEZ-Gebühren – Kraftstoffkosten) werden von der Gesellschaft getragen.

(3)

Auslagenersatz
Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten daneben Ersatz ihrer Auslagen einschließlich der auf diese gegebenenfalls zu entrichtenden Umsatzsteuer.

(4)

D&O-Versicherung
Die Gesellschaft kann auf ihre Kosten die Mitglieder des Aufsichtsrats gegen zivil- und strafrechtliche Inanspruchnahme einschließlich jeweils der Kosten der Rechtsverteidigung im Zusammenhang mit der Wahrnehmung ihrer Mandate versichern und eine entsprechende Rechtsschutz- und Vermögensschadenshaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) abschließen.

Die Hauptversammlung
§ 15
Einberufung der Hauptversammlung
(1)

Die Hauptversammlung wird durch Bekanntmachung im Bundesanzeiger einberufen. Wenn die Aktionäre namentlich bekannt sind, kann die Einberufung auch durch eingeschriebenen Brief, per Telefax oder per E-Mail an die der Gesellschaft zuletzt bekannt gegebene Adresse, Telefaxnummer bzw. E-Mail-Adresse eines Aktionärs erfolgen. Die Übergabe des Einberufungsschreibens an einen Aktionär gegen schriftliche Empfangsbestätigung steht der Einberufung durch eingeschriebenen Brief gleich.

(2)

Die Hauptversammlung ist mindestens 30 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung einzuberufen. Bei der Berechnung der Frist sind weder der Tag der Einberufung noch der Tag der Hauptversammlung mitzurechnen.

(3)

§ 121 Abs. 6 AktG bleibt unberührt.

§ 16
Ort der Hauptversammlung, Beschlussgegenstände
(1)

Ort
Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft oder am Sitz einer deutschen Wertpapierbörse statt.

(2)

Beschlusspunkte
Die Hauptversammlung, die über die Entlastung des Vorstands und des Aufsichtsrats, die Gewinnverwendung, gegebenenfalls die Wahl des Abschlussprüfers und die Feststellung des Jahresabschlusses, die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und sonstige rechtzeitig angekündigte Verhandlungsgegenstände beschließt (ordentliche Hauptversammlung), wird innerhalb der ersten sechs Monate eines jeden Geschäftsjahres abgehalten.

§ 17
Teilnahme in der Hauptversammlung
(1)

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind.

(2)

Aktionäre können sich in der Hauptversammlung nur durch andere Aktionäre vertreten lassen. Der Versammlungsleiter (§ 18 Abs. (1)) kann anderen als den in Absatz (1) genannten Personen die Teilnahme an der Hauptversammlung widerruflich gestatten.

(3)

Vollmachten an den Vertreter nach Absatz (2) Satz 1 können in Textform, per Telefax oder unter Nutzung elektronischer Medien (z. B. per E-Mail oder Computerfax) auf eine vom Vorstand jeweils näher zu bestimmende Weise erteilt, nachgewiesen und widerrufen werden. Die näheren Einzelheiten werden in der Einberufung mitgeteilt.

§ 18
Stimmrecht

Jede Stückaktie gewährt eine Stimme.

§ 19
Leitung der Hauptversammlung
(1)

Vorsitz
Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder im Falle seiner Verhinderung ein anderes vom Aufsichtsrat zu bestimmendes Aufsichtsratsmitglied. Die Hauptversammlung kann auch selbst einen Versammlungsleiter wählen.

(2)

Ablauf
Der Versammlungsleiter leitet die Hauptversammlung. Er bestimmt die Reihenfolge, in der die Gegenstände der Tagesordnung behandelt werden, sowie die Form und Reihenfolge der Abstimmungen.

§ 20
Beschlussfassung in der Hauptversammlung
(1)

Einfache Mehrheit
Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden, soweit nicht zwingende Vorschriften des Aktiengesetzes etwas Abweichendes bestimmen, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Soweit das Aktiengesetz außerdem zur Beschlussfassung eine Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals vorschreibt, genügt, soweit dies gesetzlich zulässig ist, die einfache Mehrheit des vertretenen Grundkapitals. Stimmenthaltungen gelten als nicht abgegebene Stimmen.
Für einen Beschluss der Hauptversammlung über die Änderung der Satzung reicht ebenfalls die einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen aus, sofern mindestens die Hälfte des Grundkapitals vertreten ist. Dies gilt nicht für die Änderung des Gegenstands des Unternehmens, für einen Beschluss über die Verlegung des Sitzes der SE in einen anderen Mitgliedstaat sowie für sonstige Fälle, für die eine höhere Kapitalmehrheit zwingend vorgeschrieben ist.

(2)

Briefwahl
Der Vorstand ist ermächtigt, vorzusehen, dass die Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Macht der Vorstand von dieser Ermächtigung Gebrauch, sind die näheren Einzelheiten in der Einberufung mitzuteilen.

III. Jahresabschluss, Gewinnverwendung und Rücklagen
§ 21
Jahresabschluss
(1)

Geschäftsjahr
Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

(2)

Vorlage des Jahresabschlusses
Der Vorstand hat in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres für das vergangene Geschäftsjahr den Jahres- sowie den Konzernabschluss (jeweils einheitlich Gewinn- und Verlustrechnung) und den Lage- sowie den Konzernlagebericht aufzustellen und jeweils dem Abschlussprüfer vorzulegen. Nach Eingang des Prüfungsberichts des Abschlussprüfers hat der Vorstand den Jahres- sowie den Konzernabschluss, den Lage- sowie den Konzernlagebericht und den jeweiligen Prüfungsbericht unverzüglich dem Aufsichtsrat mit dem gem. § 170 Abs. 2 AktG gegliederten Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns vorzulegen.

(3)

Prüfung des Jahresabschlusses
Der Aufsichtsrat hat den Jahres- sowie den Konzernabschluss, den Lage- sowie den Konzernlagebericht, den Vorschlag über die Verwendung des Bilanzgewinns zu prüfen und über das Ergebnis seiner Prüfung schriftlich der Hauptversammlung zu berichten. Er hat seinen Bericht innerhalb eines Monats, nach dem ihm die Vorlagen zugegangen sind, dem Vorstand zuzuleiten.

(4)

Feststellung des Jahresabschlusses
Der Jahresabschluss ist festgestellt, sobald ihn der Aufsichtsrat gebilligt hat, es sei denn, Vorstand und Aufsichtsrat beschließen, die Feststellung der Hauptversammlung zu überlassen.

(5)

Hauptversammlung
Spätestens innerhalb der ersten sechs Monate des neuen Geschäftsjahres sind Jahres- sowie Konzernabschluss, Lage- sowie Konzernlagebericht und der Bericht des Aufsichtsrats sowie der Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns der Hauptversammlung vorzulegen.

§ 22
Gewinnverwendung
(1)

Gewinnverwendung
Der jährliche Bilanzgewinn wird zur gleichmäßigen Ausschüttung eines Gewinnanteils an die Aktionäre nach dem Verhältnis ihrer Anteile am Grundkapital verwendet, soweit die Hauptversammlung keine andere Verwendung beschließt.

(2)

Einstellung in andere Gewinnrücklagen
Stellen Vorstand und Aufsichtsrat den Jahresabschluss fest, so können sie bis zur Hälfte des um die Einstellung in gesetzliche Rücklagen und einen Verlustvortrag geminderten Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einstellen, soweit die anderen Gewinnrücklagen die Hälfte des Grundkapitals nicht übersteigen und nach der Einstellung in die anderen Gewinnrücklagen ein Bilanzgewinn verbleibt, der die Ausschüttung einer Dividende von mindestens 10 % des Grundkapitals an die Aktionäre ermöglicht.

IV. Auflösung der Gesellschaft, Sonstiges
§ 23
Notwendige Mehrheiten

Der Beschluss über die Auflösung der Gesellschaft bedarf einer Mehrheit von drei Viertel der abgegebenen Stimmen und einer Mehrheit von drei Vierteln des Grundkapitals.

§ 24
Gründungsaufwand

Die Kosten der Gründung werden von der Aktiengesellschaft bis zur Höhe von 10.000,00 DM übernommen. Den Gründungsaufwand hinsichtlich des Formwechsels der früheren Drees & Sommer Aktiengesellschaft in die Drees & Sommer SE in Höhe von bis zu EUR 300.000,00 zuzüglich Umsatzsteuer trägt die Gesellschaft.

 

(4)

Der Umwandlungsplan einschließlich der dem Umwandlungsplan als Anlage beigefügten Satzung der Drees & Sommer SE, der Umwandlungsbericht des Vorstands der Drees & Sommer Aktiengesellschaft und die Bescheinigung des gerichtlich ausgewählten und bestellten unabhängigen Sachverständigen, der Baker Tilly Roelfs AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, gem. Art. 37 Abs. 6 SE-VO, liegen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Drees & Sommer Aktiengesellschaft, Untere Waldplätze 28, 70569 Stuttgart, zur Einsicht durch die Aktionäre aus. Die Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktionäre ausliegen. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der Unterlagen zugesandt.

3

Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Aufsichtsratsmitgliedern neben dem Ersatz ihrer Auslagen sowie dem Ersatz der etwa auf ihre Vergütungen und Auslagen zu entrichtenden Umsatzsteuer ab Beginn des Geschäftsjahres, in dem die Umwandlung der Drees & Sommer Aktiengesellschaft in eine SE im Handelsregister eingetragen wird, gem. § 14 (1) Satz 1 der neuen Satzung der Drees & Sommer SE folgende Vergütung zu bezahlen:

Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten jeweils eine feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 15.000,00.

Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält darüber hinaus eine variable Vergütung, deren Höhe abhängig ist von der Höhe des für das abgelaufene Geschäftsjahr als Dividende (einschließlich eventueller Sonderdividenden) ausgeschütteten Betrages. Diese variable Vergütung ist gestaffelt und richtet sich dabei danach, um welchen Betrag die Dividende den Grundbetrag von EUR 0,45 je Aktie übersteigt. Bei einer Überschreitung von bis zu EUR 0,33 des Grundbetrags werden jeweils EUR 1.000,00 für jede EUR 0,015 des Überschreitens gezahlt, ab einer Überschreitung von EUR 0,33 bis zu EUR 0,58 des Grundbetrags werden jeweils EUR 1.000,00 für jede EUR 0,03 des Überschreitens gezahlt und ab einer Überschreitung von EUR 0,59 bis EUR 0,83 des Grundbetrages werden jeweils EUR 1.000,00 für jede EUR 0,06 des Überschreitens gezahlt; eine Überschreitung um mehr als EUR 0,83 ist für die variable Vergütung unbeachtlich.

Vorstehende Vergütungsregelung für den Aufsichtsrat gilt so lange, bis die Hauptversammlung etwas anderes beschließt.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind.

 

Stuttgart, 07. Februar 2017

Drees & Sommer AG mit Sitz in Stuttgart

Der Vorstand:

Dierk Mutschler, Steffen Szeidl, Peter Tzeschlock

Ähnliche Beiträge