Düren
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der
Dürener Bauverein Aktiengesellschaft
am Freitag, dem 29. August 2014 – 11.00 Uhr –
im Sitzungszimmer der Geschäftsstelle, Grüngürtel 31, 52351 Düren

Tagesordnung
1.

Vorlage und Erläuterung des geprüften und festgestellten Jahresabschlusses, des Lageberichtes und des Berichtes des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2013
2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2013

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2013 in Höhe von EUR 312.487,92 € wie folgt zu verwenden:
a)

Ausschüttung einer Dividende von 4 %, bezogen auf das Grundkapital in Höhe von EUR 230.081,35, also insgesamt EUR 9.203,25.
b)

Einstellung in Gewinnrücklage: EUR 303.284,92.
3.

Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2013

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.
4.

Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2013

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.
5.

Wahl der Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Graßmann Felser Consulting GmbH, Heinrich-Heine-Str. 13, 52349 Düren, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 zu bestellen.
6.

Beschlussfassung über die Änderung der Satzung

Die Satzung der Gesellschaft soll insgesamt modernisiert und an zwischenzeitliche Gesetzesänderungen angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die folgende vollständige Neufassung der Satzung zu beschließen:
„SATZUNG
der Dürener Bauverein Aktiengesellschaft in Düren
I. Firma und Sitz der Gesellschaft
§ 1

Die Gesellschaft führt die Firma

Dürener Bauverein Aktiengesellschaft.

Sie hat ihren Sitz in Düren.
II. Gegenstand und Zweck des Unternehmens
§ 2
(1)

Zweck der Gesellschaft ist vorrangig eine sichere und sozial verantwortbare Wohnungsversorgung von breiten Schichten der Bevölkerung.
(2)

Die Gesellschaft errichtet, betreut, bewirtschaftet und verwaltet Bauten in allen Rechts- und Nutzungsformen, darunter Eigenheime und Eigentumswohnungen. Sie kann außerdem alle im Bereich der Wohnungswirtschaft, des Städtebaues und der Infrastruktur anfallenden Aufgaben übernehmen, Grundstücke erwerben, belasten und veräußern sowie Erbbaurechte ausgeben. Sie kann Gemeinschaftsanlagen und Folgeeinrichtungen, Läden und Gewerbebauten, soziale, wirtschaftliche und kulturelle Einrichtungen und Dienstleistungen bereitstellen. Die Gesellschaft ist berechtigt, Zweigniederlassungen zu errichten, andere Unternehmen zu erwerben oder sich an solchen zu beteiligen.
(3)

Die Gesellschaft darf auch sonstige Geschäfte betreiben, sofern diese dem Gesellschaftszweck (mittelbar oder unmittelbar) dienlich sind.
III. Grundkapital und Aktien
§ 3
(1)

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 450.000,– DM (in Worten: vierhundertfünfzigtausend Deutsche Mark).
(2)

Es ist eingeteilt in 90.000 auf den Namen lautende Stückaktien. Die Umwandlung in Inhaberaktien ist ausgeschlossen.
(3)

Die ausgegebenen Aktienurkunden mit einem Nennbetrag von 100,– DM gelten als Sammelurkunden über 20 Stückaktien, die Aktienurkunden mit einem Nennbetrag von 1.000,– DM als Sammelurkunden über 200 Stückaktien. Der Anspruch auf Einzelverbriefung von Stückaktien ist ausgeschlossen.
§ 4

Die Übertragung von Aktien und der Erwerb neuer Aktien bei Erhöhung des Grundkapitals bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrates.
IV. Organe der Gesellschaft
§ 5

Organe der Gesellschaft sind:

a)

der Vorstand,
b)

der Aufsichtsrat,
c)

die Hauptversammlung.
§ 6
(1)

Die Organe der Gesellschaft sind verpflichtet, die Kosten des Geschäftsbetriebes nach den Grundsätzen einer ordnungsgemäßen Geschäftsführung leistungsbezogen auszurichten.
(2)

Mit Mitgliedern des Vorstandes und Mitgliedern des Aufsichtsrates dürfen Geschäfte, wie sie in § 2 der Satzung beschrieben sind, nur abgeschlossen werden, wenn der Aufsichtsrat dem Abschluss solcher Geschäfte zugestimmt hat.
(3)

Die Unabhängigkeit der Gesellschaft von Angehörigen des Bau- und Maklergewerbes und den Baufinanzierungsinstituten soll dadurch gewahrt werden, dass diese in den Organen der Gesellschaft oder deren Ausschüssen jeweils nicht die Mehrheit der Mitglieder stellen.
A. Der Vorstand
§ 7
(1)

Der Vorstand besteht aus zwei oder mehreren Personen.
(2)

Der Vorstand hat die Gesellschaft unter eigener Verantwortung zu leiten. Er hat die ihm obliegenden Pflichten mit der Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters nach Maßgabe der Gesetze und der Satzung zu erfüllen.
(3)

Besteht der Vorstand aus mehreren Personen, so wird die Gesellschaft durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten.
(4)

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, einzelnen Vorstandsmitgliedern Einzelvertretungsmacht einzuräumen.
B. Der Aufsichtsrat
§ 8
(1)

Der Aufsichtsrat besteht aus 9 Mitgliedern. Der Stadt Düren wird, solange sie Aktionärin der Gesellschaft ist und mindestens 50% der Aktien der Gesellschaft hält, das Recht eingeräumt, den Bürgermeister oder einen von ihm vorgeschlagenen Beamten oder Angestellten der Stadt in den Aufsichtsrat zu entsenden. Gemäß Drittelbeteiligungsgesetz werden drei weitere Mitglieder durch die Arbeitnehmer des Unternehmens gewählt. Die weiteren 5 Mitglieder des Aufsichtsrates werden von der Hauptversammlung gewählt.
(2)

Der Aufsichtsrat wählt nach der Neuwahl, in einer Sitzung unmittelbar im Anschluss an die Hauptversammlung, ohne dass es dazu einer Einladung bedarf, aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter.
(3)

Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder endet mit dem Schluss der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt; das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Die Wahl oder Entsendung eines Nachfolgers für ein vor Ablauf der Amtszeit ausgeschiedenes Aufsichtsratsmitglied erfolgt für den Rest der Amtszeit des Ausgeschiedenen.
(4)

Die Mitglieder des Aufsichtsrates können ihr Amt jederzeit mit einer Frist von einem Monat durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Vorstand niederlegen. Der vom Rat entsandte Vertreter hat sein Amt auf Beschluss des Rates jederzeit niederzulegen.
(5)

Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten für jede Aufsichtsrats- oder Ausschusssitzung ein Sitzungsgeld, dessen Höhe die Hauptversammlung festsetzt. Jedem Mitglied des Aufsichtsrates werden die ihm bei Wahrnehmung seines Amtes entstandenen Auslagen ersetzt. Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrates einen eventuell auf den Auslagenersatz bzw. die Aufsichtsratsvergütung anfallenden Umsatzsteuerbetrag erstattet, soweit sie berechtigt sind, der Gesellschaft die Umsatzsteuer gesondert in Rechnung zu stellen und dieses Recht auszuüben.
§ 9
(1)

Sitzungen des Aufsichtsrates werden vom Vorsitzenden oder – wenn dieser verhindert ist – von seinem Stellvertreter unter Angabe der Tagesordnung mit einer Frist von zwei Wochen in Textform oder Schriftform einberufen. In dringenden Fällen kann der Vorsitzende die Frist angemessen abkürzen und die Einberufung mündlich, telefonisch, durch Telefax oder andere gebräuchliche Telekommunikationsmittel vornehmen.
(2)

Der Vorstand ist auf Verlangen des Aufsichtsratsvorsitzenden verpflichtet, den Sitzungen beizuwohnen und alle gewünschten Auskünfte zu erteilen.
(3)

Der Aufsichtsrat fasst seine Beschlüsse grundsätzlich in Sitzungen. Der Aufsichtsrat kann Beschlüsse auch auf schriftlichem oder telefonischem Weg, in Textform, in elektronischer oder in vergleichbarer Form oder in Kombination aller vorgenannten Beschlussverfahren fassen, wenn dies der Aufsichtsratsvorsitzende anordnet. Mitglieder, die durch Telefonkonferenz zugeschaltet sind, gelten als anwesend.
(4)

Der Aufsichtsrat soll einmal im Kalendervierteljahr, er muss mindestens einmal im Kalenderhalbjahr, einberufen werden. Außerdem ist eine Aufsichtsratssitzung unverzüglich einzuberufen, wenn ein Aufsichtsratsmitglied oder der Vorstand die Einberufung unter Angabe des Zweckes und der Gründe verlangt. Die Sitzung muss in diesen Fällen binnen zwei Wochen nach Einberufung stattfinden.
(5)

Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn sich mindestens drei seiner Mitglieder an der Beschlussfassung beteiligen. Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können an der Beschlussfassung teilnehmen, indem sie durch anwesende Aufsichtsratsmitglieder schriftliche Stimmabgaben überreichen lassen. Für die schriftliche Stimmabgabe genügt die durch Telefax übermittelte Stimmabgabe, sofern das Original des Telefaxes unterzeichnet ist. Abs. 3 bleibt unberührt.
(6)

Der Aufsichtsrat fasst – soweit gesetzlich nicht zwingend etwas anderes bestimmt ist – seine Beschlüsse mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Stimmenthaltungen werden nicht gezählt. Bei Stimmengleichheit muss unmittelbar im Anschluss an die erste Abstimmung erneut über denselben Gegenstand abgestimmt werden, wenn dies ein Aufsichtsratsmitglied beantragt. Ergibt auch diese Abstimmung Stimmengleichheit, so hat der Vorsitzende des Aufsichtsrats – bei seiner Verhinderung sein Stellvertreter – zwei Stimmen.
(7)

Über die Sitzungen des Aufsichtsrates und Beschlussverfahren gemäß Abs. 3 Satz 2 ist eine Niederschrift anzufertigen. Diese hat der Sitzungsleiter zu unterzeichnen.
(8)

Willenserklärungen des Aufsichtsrates werden von dem Vorsitzenden oder – wenn dieser verhindert ist – von seinem Stellvertreter abgegeben.
(9)

Der Aufsichtsrat kann sich eine Geschäftsordnung geben.
§ 10
(1)

Die Rechte und Pflichten des Aufsichtsrates werden durch das Gesetz und diese Satzung bestimmt.
(2)

Der Aufsichtsrat beschließt insbesondere über
a)

die Zustimmung zur Übertragung einer oder mehrerer Stückaktien,
b)

die Geschäftsordnung für den Vorstand,
c)

die Bestellung, Anstellung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern sowie die Zustimmung zur Erteilung von Prokuren und Handlungsvollmachten zum gesamten Geschäftsbetrieb,
d)

die Zustimmung in den Fällen des § 6 Abs. 2,
e)

die Gewährung von Krediten an Vorstandsmitglieder und über die Einwilligung zu Krediten an Aufsichtsratsmitglieder sowie an die nach den §§ 89, 115 AktG gleichzubehandelnden Personen,
f)

den Jahresabschluss und den Lagebericht,
g)

Vorschläge zu den Gegenständen der Tagesordnung der Hauptversammlung,
h)

die Zustimmung zu den jährlichen Wirtschaftsplänen,
i)

die Zustimmung zur Errichtung von Zweigniederlassungen und zur Beteiligung an anderen Unternehmen,
j)

die Zustimmung zum Erwerb und zur Veräußerung von Grundstücken und Erbbaurechten sowie zur Vornahme von Bauten.
C. Die Hauptversammlung
§ 11
(1)

Die Rechte, die den Aktionären nach dem Gesetz und dieser Satzung in den Angelegenheiten der Gesellschaft zustehen, werden durch Beschlussfassung in der Hauptversammlung ausgeübt, soweit das Gesetz nicht etwas anderes bestimmt.
(2)

Stimmberechtigt ist nur der Aktionär, der am Tage der Hauptversammlung im Aktienbuch eingetragen ist.
(3)

Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden.
§ 12
(1)

Die Hauptversammlung findet in Düren oder einem Ort mit mehr als 250.000 Einwohnern statt.
(2)

Die Hauptversammlung findet jährlich mindestens einmal in den ersten acht Monaten des Geschäftsjahres statt. Im Übrigen ist sie, abgesehen von den durch Gesetz oder Satzung bestimmten Fällen, einzuberufen, wenn es das Wohl der Gesellschaft erfordert.
§ 13

Die Hauptversammlung wird unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften vom Vorstand einberufen.
§ 14
(1)

Die Leitung der Hauptversammlung hat der Vorsitzende des Aufsichtsrates oder bei Verhinderung sein Stellvertreter. Für den Fall, dass kein Mitglied des Aufsichtsrates den Vorsitz übernimmt, eröffnet der Aktionär oder Aktionärsvertreter, der die meisten Stimmen vertritt, die Versammlung und lässt von dieser einen Versammlungsleiter wählen.
(2)

Die Beschlüsse der Hauptversammlung bedürfen, soweit nicht Gesetz oder Satzung etwas Abweichendes vorschreiben, der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Stimmenthaltungen werden dabei nicht gezählt. Bei Stimmengleichheit gilt ein Antrag als abgelehnt. Die Form der Ausübung des Stimmrechtes bestimmt der Versammlungsleiter.
(3)

Wird bei Wahlen im ersten Wahlgang keine einfache Mehrheit erzielt, so findet eine engere Wahl unter den beiden Anwärtern statt, die die meisten Stimmen erhalten haben. Bei der engeren Wahl entscheidet die höchste Stimmenzahl, bei Stimmengleichheit entscheidet das Los.
§ 15
(1)

Die Hauptversammlung beschließt in den im Gesetz und in dieser Satzung ausdrücklich bestimmten Fällen.
(2)

Der Beschlussfassung der Hauptversammlung unterliegen insbesondere
a)

die Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat, die Entgegennahme des festgestellten Jahresabschlusses oder seine Feststellung, wenn dieser nicht von Vorstand und Aufsichtsrat festgestellt wird, sowie die Verwendung des Bilanzgewinns,
b)

die Bestellung oder Abberufung von Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner,
c)

die Verfolgung von Rechtsansprüchen gegen Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder,
d)

die Änderung der Satzung, Kapitalerhöhungen und -herabsetzungen, sowie die Auflösung der Gesellschaft und die Fortsetzung der aufgelösten Gesellschaft.
(3)

Die Beschlussfassung über die in Abs. 2 a) aufgeführten Gegenstände sollen miteinander verbunden und in der in den ersten acht Monaten des Jahres abzuhaltenden Hauptversammlung (§ 12 Abs. 2 dieser Satzung) erledigt werden.
(4)

Beschlüsse über die Abberufung von Aufsichtsratsmitgliedern, die Änderung der Satzung, Erhöhung oder Herabsetzung des Grundkapitals, die Auflösung der Gesellschaft sowie die Fortsetzung der aufgelösten Gesellschaft müssen mit drei Vierteln der Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst werden.
V. Geschäftsjahr, Jahresabschluss
§ 16
(1)

Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr.
(2)

Der Vorstand hat alljährlich innerhalb der gesetzlichen Frist, den gesetzlich erforderlichen Jahresabschluss und – soweit gesetzlich erforderlich – den Lagebericht aufzustellen.
VI. Rücklagen und Gewinnverwendung
§ 17
(1)

Aus dem Jahresüberschuss abzüglich eines Verlustvortrages aus dem Vorjahr ist der zwanzigste Teil solange in die gesetzliche Rücklage einzustellen, bis 100 % des Grundkapitals erreicht oder wieder erreicht sind. Die gesetzliche Rücklage darf nur nach den gesetzlichen Vorschriften verwandt werden.
(2)

Stellen Vorstand und Aufsichtsrat den Jahresabschluss fest, so sollen sie die Hälfte des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einstellen. Sie sind ermächtigt, auch einen größeren Teil, höchstens aber 90 % des Jahresüberschusses, in andere Gewinnrücklagen einzustellen, bis diese die Hälfte des Grundkapitals erreicht haben.
(3)

Stellt die Hauptversammlung den Jahresabschluss fest, so ist 50 % des Jahresüberschusses im Rahmen von § 58 Abs. 1 AktG in andere Gewinnrücklagen einzustellen.
§ 18
(1)

Die Hauptversammlung beschließt über die Verwendung des Bilanzgewinns. An die Aktionäre darf hiervon jährlich höchstens 4 % ihrer Einzahlungen auf die übernommenen Aktien ausgeschüttet werden. Soweit der Bilanzgewinn nicht unter die Aktionäre verteilt wird, ist er für die Bildung anderer Gewinnrücklagen oder als Gewinnvortrag zu verwenden.
(2)

Der Vorstand ist nicht befugt, außerhalb eines von der Hauptversammlung ordnungsgemäß gefassten Gewinnverteilungsbeschlusses den Aktionären oder ihnen nahestehenden Personen oder Gesellschaften Vorteile irgendwelcher Art vertragsgemäß oder durch einseitige Handlungen zuzuwenden. Die Aktionäre, die solche Zuwendungen erhalten haben oder denen die Zuwendungsempfänger nahe stehen, sind zur Rückgabe bzw. zum Wertersatz verpflichtet. Die genannten Aktionäre müssen in diesem Fall an die Gesellschaft – zusätzlich – einen Betrag in Höhe der auf die Zuwendung entfallenden anrechenbaren Körperschaftsteuer, die auf ihre Ertragsteuerverpflichtungen anzurechnen ist, abführen.
VII. Bekanntmachungen
§ 19

Die Bekanntmachungen der Gesellschaft werden im Bundesanzeiger veröffentlicht.
VIII. Prüfung der Gesellschaft, Prüfungsverband
§ 20
(1)

Die Gesellschaft ist Mitglied des Verbandes der Wohnungs- und Immobilienwirtschaft Rheinland Westfalen e.V., Düsseldorf.
(2)

Es ist sicherzustellen, dass die Prüfung und Berichterstattung besonderen Anforderungen nachkommen, die sich aus § 112 Abs. 1 der Gemeindeordnung NW und Nr. 2 der hierzu erlassenen Verwaltungsvorschriften ergeben.
(3)

Jeder Prüfungsbericht ist unverzüglich auch der Stadt Düren zu übersenden.
(4)

Die Gesellschaft räumt der Stadt Düren die Befugnisse nach § 54 Haushaltsgrundsätzegesetz (HGrG) ein. Die Stadt Düren kann diese Befugnisse ihrem Rechnungsprüfungsamt oder einer anderen beauftragten Prüfungsinstitution übertragen.
IX. Auflösung der Gesellschaft
§ 21
(1)

Bei Auflösung der Gesellschaft erhalten die Aktionäre nach Befriedigung sämtlicher Gläubiger nicht mehr als ihre Einzahlungen auf die übernommenen Aktien ausbezahlt.
(2)

Ein etwa verbleibender Rest des Gesellschaftsvermögens ist ausschließlich für den in § 2 dieser Satzung bezeichneten Zweck zu verwenden.“
7.

Beschlussfassung über die Höhe des Sitzungsgeldes für Aufsichtsratsmitglieder gemäß § 8 Abs. 5 S. 1 der Satzung

Gemäß § 8 Abs. 5 S. 1 der Satzung der Gesellschaft erhalten die Aufsichtsratsmitglieder für jede Aufsichtsrats- und Ausschusssitzung ein Sitzungsgeld, dessen Höhe die Hauptversammlung festsetzt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dass ab dem 1. August 2014 bis auf weitere Beschlussfassung, jedes Mitglied des Aufsichtsrates für die Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrates oder eines Aufsichtsratsausschusses ein Sitzungsgeld in Höhe von Euro 200,00 erhält.

Unterlagen

Von der Einberufung der Hauptversammlung an liegen die folgenden Unterlagen in den Geschäftsräumen der Dürener Bauverein Aktiengesellschaft, Grüngürtel 31, 52351 Düren, zur Einsicht der Aktionäre aus und werden jedem Aktionär auf Verlangen in Kopie überlassen:
•

der Jahresabschluss der Dürener Bauverein Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2013,
•

der Lagebericht,
•

der Bericht des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2013,
•

der Vorschlag des Vorstandes und des Aufsichtsrates für die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2013.

Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind.

Anträge von Aktionären

Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge übersenden. Zugänglich zu machende Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß den §§ 126, 127 AktG sind auf dem Postwege oder mittels Telefax an folgende Adresse zu senden:

Dürener Bauverein Aktiengesellschaft
Grüngürtel 31
52351 Düren
Telefax Nr.: 02421/390970

Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge nach §§ 126, 127 AktG werden wir unverzüglich allen Aktionären zugänglich machen. Dabei werden die bis zum Donnerstag, den 14. August 2014, 24.00 Uhr, bei der oben benannten Adresse, bzw. per Telefax eingehenden Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den Punkten dieser Tagesordnung berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden wir ebenfalls unverzüglich allen Aktionären zugänglich machen.

 

Düren, im Juli 2014

Der Vorstand