HAGRA Handelsgesellschaft für Agrarbedarf AG
Marktbergel
Wertpapier-Kenn-Nr. 600 510
Einladung und Tagesordnung zur ordentlichen Hauptversammlung
am Dienstag, den 5.12.2017, 15.00 Uhr
in den Geschäftsräumen der HAGRA AG
Bachbrunnweg 8, 91613 Marktbergel
Wir laden unsere Aktionäre zu der am Dienstag, 5.12.2017, 15:00 Uhr, in den Geschäftsräumen der HAGRA AG, Bachbrunnweg 8, 91613 Marktbergel stattfindenden
24. ordentlichen Hauptversammlung
ein.
| I. |
TAGESORDNUNG
|
Satzung
der
HAGRA Handelsgesellschaft für Agrarbedarf AG
mit dem Sitz in Marktbergel
I. Allgemeine Bestimmungen
1 Firma, Sitz, Geschäftsjahr und Bekanntmachungen
| 1.1 |
Die Gesellschaft führt die Firma |
| 1.2 |
„HAGRA Handelsgesellschaft für Agrarbedarf AG“. |
| 1.3 |
Die Gesellschaft hat ihren Sitz in 91613 Marktbergel. |
| 1.4 |
Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Juli eines Kalenderjahres und endet am 30. Juni des Folgejahres. |
| 1.5 |
Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen ausschließlich im Bundesanzeiger. |
2 Gegenstand des Unternehmens
| 2.1 |
Gegenstand des Unternehmens ist der Groß- und Einzelhandel mit landwirtschaftlichen Produktionsmitteln und Bedarfsartikeln, ferner die Übernahme von Kommissionsgeschäften bezüglich der vorgenannten Waren und Artikel sowie die Vermittlung von Versicherungsverträgen und Finanzierungen und die Erbringung von Beratungs- und Serviceleistungen im Agrar-, Forst- und Gartenbereich. |
| 2.2 |
Die Gesellschaft darf Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art übernehmen, sich an solchen beteiligen, deren Geschäftsführung übernehmen, Zweigniederlassungen errichten sowie ihren Betrieb ganz oder teilweise in verbundene Unternehmen ausgliedern und alle Geschäfte und Dienstleistungen tätigen, die die Gesellschaft zu fördern geeignet sind. Sie kann ihre Tätigkeit auf einen Teil der in Ziffer 2.1 bezeichneten Arbeitsgebiete beschränken. |
II. Grundkapital und Aktien
3 Höhe und Einteilung des Grundkapitals
| 3.1 |
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt Euro 250.000,00 (in Worten: Euro zweihundertfünfzigtausend). |
| 3.2 |
Das Grundkapital ist eingeteilt in 50.000 Stückaktien. |
| 3.3 |
Die Aktien lauten auf den Namen. |
| 3.4 |
Die Form der Aktienurkunden und der Gewinnanteil- und Erneuerungsscheine bestimmt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Der Anspruch des Aktionärs auf Verbriefung seines Anteils ist ausgeschlossen. |
| 3.5 |
Bei einer Kapitalerhöhung kann die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 AktG bestimmt werden. |
III. Vorstand
4 Zusammensetzung und Geschäftsordnung
| 4.1 |
Der Vorstand besteht aus einem oder mehreren Mitgliedern; die Zahl der Mitglieder des Vorstands und deren Vertretungsberechtigung bestimmt der Aufsichtsrat. |
| 4.2 |
Der Aufsichtsrat kann einen Vorsitzenden des Vorstands sowie einen stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstands ernennen. |
| 4.3 |
Die Beschlüsse des Vorstands werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden den Ausschlag. |
| 4.4 |
Falls nicht der Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung für den Vorstand erlässt, gibt sich der Vorstand durch einstimmigen Beschluss aller Vorstandsmitglieder eine Geschäftsordnung, die der Zustimmung des Aufsichtsrats bedarf. |
5 Vertretung der Gesellschaft
| 5.1 |
Ist nur ein Vorstandsmitglied bestellt, so ist dies einzelvertretungsberechtigt. Sind mehrere Vorstandsmitglieder bestellt, ist jeder einzeln zur Vertretung der Gesellschaft befugt, sofern der Aufsichtsrat nicht die Vertretung durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen beschließt. |
| 5.2 |
Der oder die Vorstandsmitglieder sind von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit. |
IV. Aufsichtsrat
6 Zusammensetzung, Amtsdauer und Amtsniederlegung
| 6.1 |
Der Aufsichtsrat besteht aus sechs Mitgliedern. |
| 6.2 |
Soweit die Hauptversammlung nicht bei der Wahl für einzelne der von ihr zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder oder für den Gesamtaufsichtsrat einen kürzeren Zeitraum beschließt, werden die Aufsichtsratsmitglieder für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über ihre Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. |
| 6.3 |
Mitglied des Aufsichtsrats, sofern das Mitglied durch die Hauptversammlung ohne Bindung gewählt wird, darf nicht sein, wer zum Zeitpunkt der Wahl bereits das 65. Lebensjahr vollendet hat. |
| 6.4 |
Die Wahl des Nachfolgers eines vor Ablauf der Amtszeit ausgeschiedenen Mitglieds erfolgt für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds. |
| 6.5 |
Die Mitglieder des Aufsichtsrats können ihr Amt durch eine an den Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder an den Vorstand zu richtende schriftliche Erklärung unter Einhaltung einer Frist von vier Wochen niederlegen. |
7 Vorsitzender und Stellvertreter
| 7.1 |
Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und mindestens einen Stellvertreter. Die Amtszeit des Vorsitzenden und des Stellvertreters entspricht, soweit bei der Wahl nicht eine kürzere Amtszeit bestimmt wird, ihrer Amtszeit als Mitglied des Aufsichtsrats. Die Wahl des Vorsitzenden des Aufsichtsrats soll in einer Sitzung im Anschluss an die Hauptversammlung erfolgen, mit deren Beendigung auch die Amtszeit des Vorsitzenden endet; diese Sitzung bedarf keiner besonderen Einberufung. |
| 7.2 |
Wenn der Vorsitzende oder der Stellvertreter vorzeitig aus diesem Amt ausscheidet, hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl vorzunehmen. |
8 Einberufung und Beschlussfassung
| 8.1 |
Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden durch den Vorsitzenden mit einer Frist von vierzehn Tagen in Textform (z.B. Telefax oder E-Mail) einberufen. Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. In dringenden Fällen kann der Vorsitzende die Frist abkürzen und mündlich, fernmündlich oder in Textform einberufen. Mit der Einberufung sind die Gegenstände der Tagesordnung mitzuteilen. |
| 8.2 |
Eine Beschlussfassung des Aufsichtsrats kann auf Anordnung des Vorsitzenden auch in einer Telefon- oder Videokonferenz oder außerhalb einer Sitzung durch schriftliche, fernmündliche oder in Textform (z.B. Telefax oder E-Mail) übermittelte Stimmabgaben erfolgen, wenn sich alle Mitglieder mit dieser Art der Beschlussfassung einverstanden erklären oder sich an ihr beteiligen. |
| 8.3 |
Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn sämtliche Mitglieder geladen sind und mindestens drei Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Ein Mitglied nimmt auch dann an der Beschlussfassung teil, wenn es sich in der Abstimmung der Stimme enthält. Die Beschlüsse bedürfen der Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit das Gesetz nicht zwingend etwas anderes vorsieht. Dabei gilt eine Stimmenthaltung nicht als Stimmabgabe. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden den Ausschlag; dem Stellvertreter steht das Recht zum Stichentscheid nicht zu. |
| 8.4 |
Über die Sitzungen des Aufsichtsrats ist eine Niederschrift anzufertigen, die von dem Vorsitzenden der Sitzung zu unterzeichnen ist. Bei Beschlussfassungen außerhalb von Sitzungen ist die Niederschrift vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu unterzeichnen und unverzüglich allen Mitgliedern zuzuleiten. |
| 8.5 |
Der Vorsitzende oder – bei Verhinderung des Vorsitzenden – sein Stellvertreter ist ermächtigt, im Namen des Aufsichtsrats die zur Durchführung der Beschlüsse des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse erforderlichen Erklärungen abzugeben. |
9 Geschäftsordnung und Änderungen der Satzungsfassung
| 9.1 |
Im Rahmen der zwingenden gesetzlichen Vorschriften und der Bestimmungen dieser Satzung kann sich der Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung geben. |
| 9.2 |
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, Änderungen der Satzung zu beschließen, die nur die Fassung betreffen. |
V. Hauptversammlung
10 Ort und Einberufung
| 10.1 |
Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft oder nach Wahl des einberufenden Organs an einem anderen Ort in den Regierungsbezirken Unter-, Mittel- oder Oberfranken statt. |
| 10.2 |
Die Hauptversammlung wird, vorbehaltlich der gesetzlichen Einberufungsrechte des Aufsichtsrats und einer Aktionärsminderheit, durch den Vorstand einberufen. |
| 10.3 |
Die Hauptversammlung ist mindestens 30 Tage vor dem Tage der Versammlung unter Mitteilung der Tagesordnung einzuberufen. Dabei sind der Tag der Bekanntmachung und der Tag der Versammlung nicht mitzurechnen. Sind die Aktionäre der Gesellschaft namentlich bekannt, so kann die Hauptversammlung mit einfachem Brief, ferner auch per E-Mail und Telefax einberufen werden. Der Tag der Absendung gilt als Tag der Bekanntmachung. Die §§ 125 bis 127 AktG gelten entsprechend. |
11 Teilnahme an der Hauptversammlung
| 11.1 |
Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand ist dabei auch ermächtigt, Umfang und Verfahren der Briefwahl im Einzelnen zu regeln. Eine etwaige Ermöglichung der Briefwahl und die dazu getroffenen Regelungen sind mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt zu machen. |
| 11.2 |
Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können (Online-Teilnahme). Der Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen zum Verfahren der Online-Teilnahme zu treffen. Eine etwaige Ermöglichung der Online-Teilnahme und die dazu getroffenen Bestimmungen sind mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt zu machen. |
12 Vorsitz in der Hauptversammlung
| 12.1 |
Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats, im Falle seiner Verhinderung sein Stellvertreter. Wenn sowohl der Vorsitzende des Aufsichtsrats als auch sein Stellvertreter verhindert sind, wird der Versammlungsleiter durch den Aufsichtsrat gewählt. |
| 12.2 |
Der Vorsitzende leitet die Versammlung. Er bestimmt die Reihenfolge, in der die Gegenstände der Tagesordnung verhandelt werden, sowie die Art und Reihenfolge der Abstimmungen. |
| 12.3 |
Der Vorsitzende kann das Frage- und Rederecht der Aktionäre angemessen beschränken. Er kann insbesondere bereits zu Beginn oder während der Hauptversammlung den zeitlichen Rahmen für den ganzen Verlauf der Versammlung oder für die Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie die Rede- und Fragezeit generell oder für den einzelnen Redner festsetzen. |
13 Beschlussfassung
| 13.1 |
Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. |
| 13.2 |
Der Aktionär kann sein Stimmrecht in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten ausüben, wobei die Vollmachtserteilung schriftlich, per Telefax oder E-Mail erfolgen kann. |
| 13.3 |
Beschlüsse der Versammlung werden, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften entgegenstehen, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und sofern das Gesetz außer der Stimmenmehrheit eine Kapitalmehrheit vorschreibt, mit der einfachen Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst. |
| 13.4 |
Zur Beschlussfassung sind nur die am Tag der Versammlung im Aktienbuch bei der Gesellschaft eingetragenen Aktionäre mit den auf sie lautenden Anteilen zugelassen. |
14 Ton- und Bildübertragung
Die Hauptversammlung kann auf Anordnung des Vorstands in Abstimmung mit dem Versammlungsleiter auszugsweise oder vollständig in Bild und Ton übertragen werden. Die Übertragung kann auch in einer Form erfolgen, zu der die Öffentlichkeit uneingeschränkt Zugang hat. Die Anordnung der Übertragung, ihr Umfang und ihre Form ist mit der Einberufung bekannt zu machen.
VI. Jahresabschluss
15 Jahresabschluss und ordentliche Hauptversammlung
| 15.1 |
Der Vorstand hat den Jahresabschluss und, sofern gesetzlich vorgeschrieben, einen Lagebericht zusammen mit dem Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns dem Aufsichtsrat zur Prüfung vorzulegen. |
| 15.2 |
Nach Eingang des Berichts des Aufsichtsrats über das Ergebnis seiner Prüfung hat der Vorstand unverzüglich die ordentliche Hauptversammlung einzuberufen, die innerhalb der ersten acht Monate eines jeden Geschäftsjahres stattzufinden hat. Sie beschließt über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie über die Verwendung des Bilanzgewinns und wählt den Abschlussprüfer. |
VII. Schlussbestimmungen
Die Bestimmungen dieser Satzung gelten nur insoweit, als nicht das Gesetz zwingend etwas anderes vorschreibt. Soweit keine Regelungen getroffen sind, gelten die gesetzlichen Bestimmungen.
VIII.
Die Kosten der Beurkundung der Satzung, der Bekanntmachung, der Anmeldung der Gesellschaft und ihre Eintragung im Handelsregister trägt die Gesellschaft bis zu einem Betrag von 12.782,30 EUR.
| 7. |
Wahlen zum Aufsichtsrat Im Fall einer positiven Beschlussfassung über Ziffer 6 der Tagesordnung und der Eintragung der Satzungsänderung in das Handelsregister der Gesellschaft wird der Aufsichtsrat auf sechs Mitglieder erweitert. Die bisherigen drei Mitglieder des Aufsichtsrats bleiben weiterhin Mitglieder des Aufsichtsrats. Ihre Wahl – und damit auch ihre Amtszeit – in der Hauptversammlung am 20.02.2015 bleibt von der Satzungsänderung unberührt. Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden. Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat im Wege der Einzelwahl durchzuführen. Der Aufsichtsrat schlägt als weitere drei ordentliche Aufsichtsratsmitglieder, unter der aufschiebenden Bedingung der Eintragung des Beschlusses der zu Ziffer 6 der Tagesordnung vorgeschlagenen Satzungsänderung in das Handelsregister, jeweils bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt (wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird), alternativ zur Wahl in den Aufsichtsrat vor:
Herr Haspel ist Mitglied des Aufsichtsrats der hapa AG mit Sitz in Herrieden und eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Ansbach unter HRB 2972. Bei den übrigen vorgeschlagenen Kandidaten liegen keine Mandate in vergleichbaren Kontrollgremien vor. Der Aufsichtsrat weist darauf hin, dass Herr Brand, Herr Pfänder und Herr Münch jeweils Kunden der HAGRA AG sind. Die Beiselen GmbH, bei der Herr Schneider als Prokurist tätig ist, ist Lieferant der HAGRA AG mit den Schwerpunkten Pflanzenschutz und Saatgut. Der Vorschlag zur Wahl von Herrn Mertens und Herrn Schneider geht auf einen Vorschlag der Aktionärin Gerda Popp zurück. Der Aufsichtsrat hat sich diesen Vorschlag zu eigen gemacht. |
| II. |
WEITERE ANGABEN ZUR EINBERUFUNG
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Marktbergel, im November 2017
HAGRA AG
Der Vorstand