München, im November 2015

HPI AG

Der Vorstand

BERICHT DES VORSTANDES GEMÄSS § 186 ABS. 4 SATZ 2 AKTG ZU
TAGESORDNUNGSPUNKT 1 ÜBER DIE GRÜNDE DES AUSSCHLUSSES DES
BEZUGSRECHTS UND ANGEMESSENHEIT DES AUSGABEBETRAGES
BEI DER KAPITALERHÖHUNG GEGEN BAREINLAGEN

Der Vorstand hat gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die in Punkt 1 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und zum vorgeschlagenen Ausgabebetrag erstattet. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

Die HPI AG befindet sich derzeit in einem Sanierungsprozess. Als Holdinggesellschaft verfügt die HPI AG als wesentliche Einnahmequelle lediglich über Dividenden der Beteiligungs- und Tochtergesellschaften. Wesentliche Tochtergesellschaften und Beteiligungen haben jedoch aus unterschiedlichen Gründen in den Jahren 2012 bis 2014 so geringe Erträge erzielt, dass die Konzernbilanzen der Konzernabschlüsse für die Geschäftsjahre 2012 bis 2014 einen Verlust ausgewiesen haben bzw. voraussichtlich einen Verlust ausweisen werden. Die HPI AG erhielt dadurch in drei aufeinander folgenden Jahren keine hinreichende Liquiditätsausstattung von den Beteiligungs- und Tochtergesellschaften. Da es sich bei der HPI AG um eine Holdinggesellschaft ohne eigene operative Tätigkeit handelt, wurde die Liquidität der HPI AG durch diese drei Jahre ohne hinreichende Liquiditätsausstattung seitens der Beteiligungs- und Tochtergesellschaften stark belastet.

Die HPI AG hat zudem in den vergangenen Jahren in größerem Umfang Fremdkapital aufgenommen. Insgesamt belaufen sich die Finanzverbindlichkeiten der HPI AG derzeit auf über EUR 14,5 Mio. Im Zusammenspiel mit den fehlenden Zuflüssen aus den Beteiligungs- und Tochtergesellschaften besteht ein Missverhältnis zwischen den Fremdkapitalkosten und den laufenden Zuflüssen auf Ebene der HPI AG. Seit Ende 2014 konnten Zinszahlungen zum jeweiligen Fälligkeitstermin nicht geleistet werden, so dass eine Stundung der Zinsen seitens der Gläubiger erforderlich war. Auch in Zukunft ist nach derzeitigem Stand davon auszugehen, dass die HPI AG Zins- und Tilgungszahlungen zum jeweiligen Fälligkeitstermin nicht bzw. nicht vollumfänglich bedienen können wird.

Zur Stabilisierung der Gesellschaft sowie zur mittelfristigen Wiedererlangung der Profitabilität im Hinblick auf das operative Ergebnis der HPI AG hat die Gesellschaft ein umfassendes Restrukturierungsprogramm eingeleitet. Ziel dieses Restrukturierungsprogrammes ist, dass die Erträge der Beteiligungs- und Tochtergesellschaften gesteigert und gleichzeitig die Kosten innerhalb der HPI-Gruppe weiter gesenkt werden, damit voraussichtlich ab dem Jahr 2016 wieder positive Konzernergebnisse erzielt werden.

Neben der operativen Restrukturierung sind aber zur Überwindung der aktuellen Krisensituation auch eine Verbesserung der Liquiditätslage sowie eine Anpassung der Finanzierungssituation der Gesellschaft notwendig. Hierzu hat die HPI AG seit der letzten außerordentlichen Hauptversammlung am 26. Februar 2015 die Verhandlungen mit ihren wesentlichen Gläubigern fortgeführt, die voraussichtlich zu einer erheblichen Entlastung für die HPI AG sowohl auf Ebene der Liquiditäts- als auch auf Ebene der Vermögenslage führen werden. Parallel dazu benötigt die HPI AG aber sowohl zusätzliche Liquidität als auch eine Stärkung des Eigenkapitals.

Die in der Hauptversammlung vom 26. Februar 2015 beschlossene Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen um bis zu EUR 4.000.000,00 wurde nicht durchgeführt, da die zur Durchführung der Kapitalerhöhung erforderliche Einigung mit den verschiedenen Gläubigergruppen vor Ablauf der zur Eintragung der Durchführung gesetzten Frist (30. Juni 2015) leider nicht erzielt werden konnte. Ein Teil des geplanten Eigenkapital- und Liquiditätszuflusses wurde in der Zwischenzeit durch eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts aus dem genehmigten Kapital 2011/I in Höhe von EUR 725.000,00 gedeckt, die im August 2015 vollständig von Carlson Ventures International Ltd. übernommen und eingezahlt wurde. Die Durchführung dieser Kapitalerhöhung wurde am 15. September 2015 in das Handelsregister eingetragen. Hiermit wurde das Grundkapital von EUR 7.359.586,00 um EUR 725.000 auf EUR 8.084.586,00 erhöht.

Nunmehr hat sich die Gesellschaft mit ihren wichtigsten Finanzgläubigern auf Sanierungsbeiträge in Gestalt von Teilforderungsverzichten bzw. der Wandlung von Forderungen in Aktien oder in eigenkapitalähnliche Instrumente verständigt. Die finale Zustimmung der Gläubiger zu dem Restrukturierungskonzept steht allerdings derzeit noch aus.

Eine ausreichende mittelfristige Liquiditätsausstattung der HPI AG sowie die Stärkung des Eigenkapitals kann nach Einschätzung des Vorstands nur durch die vorgeschlagene Kapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss erreicht werden.

Nachfolgend wird dargelegt, aus welchen Gründen der Vorstand den Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen der Barkapitalerhöhung als gerechtfertigt ansieht:

Die beabsichtigte Kapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss ist für die Stabilisierung der Liquiditätslage und die Stärkung des Eigenkapitals geeignet. Der Ausschluss des Bezugsrechts ist darüber hinaus auch erforderlich, da die HPI AG zwar in Carlson Ventures International Ltd. einen renommierten internationalen Finanzinvestor gefunden hat, der bereit ist, sämtliche 425.000 Aktien zu zeichnen. Der Investor ist zur weiteren Kapitalzufuhr aber nur bereit, wenn er dadurch seine Beteiligung weiter ausbauen kann.

Dementsprechend hat sich der Investor zwar in einer Vereinbarung mit der HPI AG verpflichtet, sämtliche 425.000 neue Aktien aus der Kapitalerhöhung zum Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Aktie gegen Bareinlage zu zeichnen, jedoch nur unter dem Vorbehalt, dass das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen wird und dem Investor sämtliche 425.000 neue Aktien zur Zeichnung angeboten werden. Die Aufnahme dieses Investors erweist sich dabei für die HPI AG als alternativlos. Aufgrund der derzeitigen, oben beschriebenen finanziellen und bilanziellen Situation der HPI AG sowie des seit mehreren Monaten unter EUR 0,30 notierenden Börsenkurses der Aktien der HPI AG in Verbindung mit der Tatsache, dass eine Kapitalerhöhung aufgrund der gesetzlich zwingenden Regelung in § 9 Abs. 1 AktG nur zu einem Ausgabebetrag von mindestens EUR 1,00 je Aktie durchgeführt werden kann, erscheint eine alternative Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre als nicht zielführend, da nicht davon auszugehen ist, dass die Aktionäre in wesentlichem Umfang Aktien zum Ausgabebetrag von EUR 1,00 zeichnen würden. Die HPI AG hat insofern auch von diversen Großaktionären, die in Summe mehr als 50% des Grundkapitals der Gesellschaft halten, bereits mitgeteilt bekommen, dass diese keine Aktien zum Ausgabebetrag von EUR 1,00 zeichnen würden.

Der Ausschluss des Bezugsrechts ist nach Auffassung des Vorstands auch unter Berücksichtigung der Interessen aller Beteiligten angemessen. Der Bezugsrechtsausschluss liegt im Interesse der HPI AG, da dadurch ihr Bedarf nach kurzfristiger Zuführung von Liquidität und Stärkung ihres Eigenkapitals erfüllt wird und sie zudem ihre Beziehung zu dem neuen Ankerinvestor festigt. Was die Interessen der Aktionäre der HPI AG betrifft, führt der Ausschluss des Bezugsrechts zwar zunächst zu einer rechnerischen Verwässerung der Beteiligung des einzelnen Aktionärs. Berücksichtigt man aber den derzeitigen Kurs der Aktie der HPI AG mit ca. EUR 0,20 sowie den Ausgabepreis von EUR 1,00 pro Aktie im Rahmen der vorgeschlagenen Kapitalerhöhung, so führt die Kapitalerhöhung aus wirtschaftlicher Sicht nicht zu einer Verwässerung der Beteiligung der Aktionäre, sondern im Gegenteil zu einer Steigerung des Wertes der Beteiligung.

Unabhängig davon, dass die Kapitalerhöhung aus wirtschaftlicher Sicht zu keiner Verwässerung der Beteiligung der Aktionäre, sondern im Gegenteil zu einer Werterhöhung führt, besteht darüber hinaus jedenfalls für Aktionäre, die nur mit einer relativ geringen Anzahl von Aktien an der HPI AG beteiligt sind, die Möglichkeit, eine rechnerische Verwässerung durch Zukauf von Aktien über die Börse zu vermeiden. Aufgrund des deutlich unter dem Ausgabebetrag liegenden Börsenkurses wäre dabei der Zukauf von Aktien zu deutlich günstigeren Konditionen möglich, als dies bei der Zeichnung von Aktien zum Ausgabebetrag von EUR 1,00 der Fall wäre.

Auch der vorgesehene Ausgabebetrag von EUR 1,00 je neuer Aktie ist angemessen. Bei dem Ausgabebetrag handelt es sich um den Mindestausgabebetrag nach § 9 AktG. Vor dem Hintergrund des voraussichtlich auf weniger als die Hälfte des Grundkapitals gesunkenen Eigenkapitals und des aktuellen Börsenkurses von ca. EUR 0,20 (der auch über das gesamte Jahr nicht EUR 0,30 überschritten hat), ist ein über dem Mindestbetrag liegender Ausgabebetrag nicht durchsetzbar und wäre auch nicht angemessen.

Im Ergebnis wird durch die kurzfristige Zuführung von neuer Liquidität und neuem Eigenkapital im Rahmen der vorgeschlagenen Kapitalerhöhung ein entscheidender Beitrag zur Sanierung der HPI AG geleistet, was allen Aktionären unserer Gesellschaft zu Gute kommt. Aus diesem Grund ist das Gesellschaftsinteresse an dem beabsichtigten Bezugsrechtsausschluss höher zu bewerten als das Interesse der einzelnen Aktionäre am Erhalt ihrer Bezugsrechte.

Insgesamt ist der Vorstand der Überzeugung, dass die geplante Kapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss im Interesse der Gesellschaft liegt und die Interessen der Aktionäre angemessen berücksichtigt werden. Rein vorsorglich weist der Vorstand darauf hin, dass nach seiner Einschätzung die Zukunft der Gesellschaft aufgrund der angespannten Liquiditäts- und Vermögenslage der Gesellschaft und der sich daraus ergebenden Risiken von der erfolgreichen Umsetzung der vorstehend beschriebenen Kapitalmaßnahme abhängig ist.

Erst im Zusammenspiel mit der Durchführung der Kapitalmaßnahme kann das begonnene Restrukturierungskonzept erfolgreich umgesetzt werden. Weitere Einzelheiten zur aktuellen Situation bei der HPI AG sowie zum Restrukturierungskonzept werden den Aktionären in der Hauptversammlung vorgestellt und erläutert werden.

 

München, im November 2015

 

BERICHT DES VORSTANDES GEMÄSS § 186 ABS. 4 SATZ 2 AKTG ZU
TAGESORDNUNGSPUNKT 2 ÜBER DIE GRÜNDE DES AUSSCHLUSSES DES
BEZUGSRECHTS BEI DER ÄNDERUNG DER 9%-UNTERNEHMENSANLEIHE IN EINE
WANDELANLEIHE UND ANGEMESSENHEIT DES UMTAUSCHVERHÄLTNISSES

Der Vorstand hat gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die in Punkt 2 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und zum vorgeschlagenen Umtauschverhältnis erstattet. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

Die HPI AG befindet sich derzeit in einem Sanierungsprozess. Als Holdinggesellschaft verfügt die HPI AG als wesentliche Einnahmequelle lediglich über Dividenden der Beteiligungs- und Tochtergesellschaften. Wesentliche Tochtergesellschaften und Beteiligungen haben jedoch aus unterschiedlichen Gründen in den Jahren 2012 bis 2014 so geringe Erträge erzielt, dass die Konzernbilanzen der Konzernabschlüsse für die Geschäftsjahre 2012 bis 2014 einen Verlust ausgewiesen haben bzw. voraussichtlich einen Verlust ausweisen werden. Die HPI AG erhielt dadurch in drei aufeinander folgenden Jahren keine hinreichende Liquiditätsausstattung von den Beteiligungs- und Tochtergesellschaften. Da es sich bei der HPI AG um eine Holdinggesellschaft ohne eigene operative Tätigkeit handelt, wurde die Liquidität der HPI AG durch diese drei Jahre ohne hinreichende Liquiditätsausstattung seitens der Beteiligungs- und Tochtergesellschaften stark belastet.

Die HPI AG hat zudem in den vergangenen Jahren in größerem Umfang Fremdkapital aufgenommen. Insgesamt belaufen sich die Finanzverbindlichkeiten der HPI AG derzeit auf über EUR 14,5 Mio. Im Zusammenspiel mit den fehlenden Zuflüssen aus den Beteiligungs- und Tochtergesellschaften besteht ein Missverhältnis zwischen den Fremdkapitalkosten und den laufenden Zuflüssen auf Ebene der HPI AG. Seit Ende 2014 konnten Zinszahlungen zum jeweiligen Fälligkeitstermin nicht geleistet werden, so dass eine Stundung der Zinsen seitens der Gläubiger erforderlich war. Auch in Zukunft ist nach derzeitigem Stand davon auszugehen, dass die HPI AG Zins- und Tilgungszahlungen zum jeweiligen Fälligkeitstermin nicht bzw. nicht vollumfänglich bedienen können wird.

Zur Stabilisierung der Gesellschaft sowie zur mittelfristigen Wiedererlangung der Profitabilität im Hinblick auf das operative Ergebnis der HPI AG hat die Gesellschaft ein umfassendes Restrukturierungsprogramm eingeleitet. Ziel dieses Restrukturierungsprogrammes ist, dass die Erträge der Beteiligungs- und Tochtergesellschaften gesteigert und gleichzeitig die Kosten innerhalb der HPI-Gruppe weiter gesenkt werden, damit voraussichtlich ab dem Jahr 2016 wieder positive Konzernergebnisse erzielt werden.

Neben der operativen Restrukturierung sind aber zur Überwindung der aktuellen Krisensituation auch eine Verbesserung der Liquiditätslage sowie eine Anpassung der Finanzierungssituation der Gesellschaft notwendig. Hierzu hat die HPI AG seit der letzten außerordentlichen Hauptversammlung am 26. Februar 2015 die Verhandlungen mit ihren wesentlichen Gläubigern fortgeführt, die voraussichtlich zu einer erheblichen Entlastung für die HPI AG sowohl auf Ebene der Liquiditäts- als auch auf Ebene der Vermögenslage führen werden. Parallel dazu benötigt die HPI AG aber sowohl zusätzliche Liquidität als auch eine Stärkung des Eigenkapitals.

Die in der Hauptversammlung vom 26. Februar 2015 beschlossene Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen um bis zu EUR 4.000.000,00 wurde nicht durchgeführt, da die zur Durchführung der Kapitalerhöhung erforderliche Einigung mit den verschiedenen Gläubigergruppen vor Ablauf der zur Eintragung der Durchführung gesetzten Frist (30. Juni 2015) leider nicht erzielt werden konnte. Ein Teil des geplanten Eigenkapital- und Liquiditätszuflusses wurde in der Zwischenzeit durch eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts aus dem genehmigten Kapital 2011/I in Höhe von EUR 725.000,00 gedeckt, die im August 2015 vollständig von Carlson Ventures International Ltd. übernommen und eingezahlt wurde. Die Durchführung dieser Kapitalerhöhung wurde am 15. September 2015 in das Handelsregister eingetragen. Hiermit wurde das Grundkapital von EUR 7.359.586,00 um EUR 725.000 auf EUR 8.084.586,00 erhöht.

Nunmehr hat sich die Gesellschaft mit ihren wichtigsten Finanzgläubigern auf Sanierungsbeiträge in Gestalt von Teilforderungsverzichten bzw. der Wandlung von Forderungen in Aktien oder in eigenkapitalähnliche Instrumente verständigt.

Allerdings steht die Zustimmung der Gläubiger der EUR 6.256.000,00 9%-Unternehmensanleihe (die „Anleihe“) zu dem Restrukturierungskonzept derzeit noch aus.

Die Reduzierung der Finanzverbindlichkeiten sowie die Stärkung des Eigenkapitals kann nach Einschätzung des Vorstands nur durch die vorgeschlagene Änderung der Anleihe in eine Wandelanleihe mit Bezugsrechtsausschluss erreicht werden.

Nachfolgend wird dargelegt, aus welchen Gründen der Vorstand den Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen der Änderung der Anleihe in eine Wandelanleihe als gerechtfertigt ansieht:

Die Ermächtigung ermöglicht es der Gesellschaft, den Anleihegläubigern Wandlungsrechte einzuräumen. Sollten die Anleihegläubiger von diesen Wandlungsrechten Gebrauch machen und ihre Wandlungsrechte in Aktien umtauschen, wäre die Gesellschaft von ihren Verpflichtungen zur Rückzahlung der Anleihen befreit. Die beabsichtigte Änderung der Anleihe in eine Wandelanleihe mit Bezugsrechtsausschluss ist daher geeignet, die Finanzverbindlichkeiten der Gesellschaft zu reduzieren und infolge dessen das Eigenkapital der Gesellschaft zu stärken.

Die Änderung der Anleihe in eine Wandelanleihe mit Bezugsrechtsausschluss ist erforderlich, da aufgrund der derzeitigen, oben beschriebenen finanziellen und bilanziellen Situation der Gesellschaft eine Rückführung der Anleihe aus Barmitteln zum vereinbarten Fälligkeitstermin schwierig erscheint.

Der Ausschluss des Bezugsrechts ist nach Auffassung des Vorstands auch unter Berücksichtigung der Interessen aller Beteiligten angemessen. Der Bezugsrechtsausschluss liegt im Interesse der HPI AG, da dadurch ihr Bedarf nach Reduzierung der Finanzverbindlichkeiten und Stärkung des Eigenkapitals erfüllt wird. Gleichzeitig wird die Liquidität der Gesellschaft geschont, da insoweit wie die Wandlung in Aktien erfolgt weder Zinsen noch Rückzahlung fällig werden. Was die Interessen der Aktionäre der HPI AG betrifft, führt der Ausschluss des Bezugsrechts zwar zunächst zu einer rechnerischen Verwässerung der Beteiligung des einzelnen Aktionärs. Berücksichtigt man aber den derzeitigen Kurs der Aktie der HPI AG mit ca. EUR 0,20 sowie den Wandlungspreis von mindestens EUR 1,00 pro Aktie im Rahmen der künftigen Wandlung von Schuldverschreibungen gegen Aktien, so führt die Wandlung aus wirtschaftlicher Sicht nicht zu einer Verwässerung der Beteiligung der Aktionäre, sondern im Gegenteil zu einer Steigerung des Wertes der Beteiligung.

Unabhängig davon, dass die Kapitalerhöhung aus wirtschaftlicher Sicht zu keiner Verwässerung der Beteiligung der Aktionäre, sondern im Gegenteil zu einer Werterhöhung führt, besteht darüber hinaus jedenfalls für Aktionäre, die nur mit einer relativ geringen Anzahl von Aktien an der HPI AG beteiligt sind, die Möglichkeit, eine rechnerische Verwässerung durch Zukauf von Aktien über die Börse zu vermeiden. Aufgrund des deutlich unter dem Ausgabebetrag liegenden Börsenkurses wäre dabei der Zukauf von Aktien zu deutlich günstigeren Konditionen möglich, als dies bei der Zeichnung von Aktien zum Wandlungspreis von EUR 1,00 der Fall wäre.

Auch das vorgesehene Umtauschverhältnis ist angemessen. Der Vorstand ist nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelte theoretische Marktwert der wie vorgeschlagen zu ändernden Anleihe den Marktwert der bestehenden Anleihe im Zeitpunkt der Entscheidung des Vorstands vom 2. November 2015 nicht übersteigen würde.

Dies gilt unter der Bedingung, dass die Anleihebedingungen um die Einräumung von nicht abtrennbaren Wandlungsrechten auf den Erwerb von Aktien der Gesellschaft zu einem Wandlungspreis von mindestens EUR 1,00 je neue Aktie berechtigen.

Bei dem Wandlungspreis von EUR 1,00 je Aktie handelt es sich um den Mindestausgabebetrag nach § 9 AktG. Vor dem Hintergrund des auf weniger als die Hälfte des Grundkapitals gesunkenen Eigenkapitals und des aktuellen Börsenkurses von ca. EUR 0,20 (der während des gesamten laufenden Jahres 2015 nicht EUR 0,20 überschritten hat), ist ein über dem Mindestbetrag liegender Wandlungspreis voraussichtlich nicht durchsetzbar und wäre auch nicht angemessen.

Im Ergebnis wird durch die Reduzierung der Finanzverbindlichkeiten im Rahmen der vorgeschlagenen Änderung der Anleihe in eine Wandelanleihe mit Bezugsrechtsausschluss ein entscheidender Beitrag zur Sanierung der HPI AG geleistet, was allen Aktionären der Gesellschaft zu Gute kommt. Aus diesem Grund ist das Gesellschaftsinteresse an dem beabsichtigten Bezugsrechtsausschluss höher zu bewerten als das Interesse der einzelnen Aktionäre am Erhalt ihrer Bezugsrechte.

Insgesamt ist der Vorstand der Überzeugung, dass die geplante Ergänzung von Schuldverschreibungen um Wandlungsrechte mit Bezugsrechtsausschluss im Interesse der Gesellschaft liegt und die Interessen der Aktionäre angemessen berücksichtigt werden. Rein vorsorglich weist der Vorstand darauf hin, dass nach seiner Einschätzung die Zukunft der Gesellschaft aufgrund der angespannten Liquiditäts- und Vermögenslage der Gesellschaft und der sich daraus ergebenden Risiken von der erfolgreichen Umsetzung der vorstehend beschriebenen Maßnahme abhängig ist.

Erst im Zusammenspiel mit der Durchführung der Kapitalmaßnahme kann das begonnene Restrukturierungskonzept erfolgreich umgesetzt werden. Weitere Einzelheiten zur aktuellen Situation bei der HPI AG sowie zum Restrukturierungskonzept werden den Aktionären in der Hauptversammlung vorgestellt und erläutert werden.

 

München, im November 2015

 

BERICHT DES VORSTANDES GEMÄSS § 186 ABS. 4 SATZ 2 AKTG ZU
TAGESORDNUNGSPUNKT 3 ÜBER DIE GRÜNDE DES AUSSCHLUSSES DES
BEZUGSRECHTS BEI DER ÄNDERUNG DER 7,125%-UNTERNEHMENSANLEIHE IN EINE
WANDELANLEIHE UND ANGEMESSENHEIT DES UMTAUSCHVERHÄLTNISSES

Der Vorstand hat gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die in Punkt 3 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und zum vorgeschlagenen Umtauschverhältnis erstattet. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

Die HPI AG befindet sich derzeit in einem Sanierungsprozess. Als Holdinggesellschaft verfügt die HPI AG als wesentliche Einnahmequelle lediglich über Dividenden der Beteiligungs- und Tochtergesellschaften. Wesentliche Tochtergesellschaften und Beteiligungen haben jedoch aus unterschiedlichen Gründen in den Jahren 2012 bis 2014 so geringe Erträge erzielt, dass die Konzernbilanzen der Konzernabschlüsse für die Geschäftsjahre 2012 bis 2014 einen Verlust ausgewiesen haben bzw. voraussichtlich einen Verlust ausweisen werden. Die HPI AG erhielt dadurch in drei aufeinander folgenden Jahren keine hinreichende Liquiditätsausstattung von den Beteiligungs- und Tochtergesellschaften. Da es sich bei der HPI AG um eine Holdinggesellschaft ohne eigene operative Tätigkeit handelt, wurde die Liquidität der HPI AG durch diese drei Jahre ohne hinreichende Liquiditätsausstattung seitens der Beteiligungs- und Tochtergesellschaften stark belastet.

Die HPI AG hat zudem in den vergangenen Jahren in größerem Umfang Fremdkapital aufgenommen. Insgesamt belaufen sich die Finanzverbindlichkeiten der HPI AG derzeit auf über EUR 14,5 Mio. Im Zusammenspiel mit den fehlenden Zuflüssen aus den Beteiligungs- und Tochtergesellschaften besteht ein Missverhältnis zwischen den Fremdkapitalkosten und den laufenden Zuflüssen auf Ebene der HPI AG. Seit Ende 2014 konnten Zinszahlungen zum jeweiligen Fälligkeitstermin nicht geleistet werden, so dass eine Stundung der Zinsen seitens der Gläubiger erforderlich war. Auch in Zukunft ist nach derzeitigem Stand davon auszugehen, dass die HPI AG Zins- und Tilgungszahlungen zum jeweiligen Fälligkeitstermin nicht bzw. nicht vollumfänglich bedienen können wird.

Zur Stabilisierung der Gesellschaft sowie zur mittelfristigen Wiedererlangung der Profitabilität im Hinblick auf das operative Ergebnis der HPI AG hat die Gesellschaft ein umfassendes Restrukturierungsprogramm eingeleitet. Ziel dieses Restrukturierungsprogrammes ist, dass die Erträge der Beteiligungs- und Tochtergesellschaften gesteigert und gleichzeitig die Kosten innerhalb der HPI-Gruppe weiter gesenkt werden, damit voraussichtlich ab dem Jahr 2016 wieder positive Konzernergebnisse erzielt werden.

Neben der operativen Restrukturierung sind aber zur Überwindung der aktuellen Krisensituation auch eine Verbesserung der Liquiditätslage sowie eine Anpassung der Finanzierungssituation der Gesellschaft notwendig. Hierzu hat die HPI AG seit der letzten außerordentlichen Hauptversammlung am 26. Februar 2015 die Verhandlungen mit ihren wesentlichen Gläubigern fortgeführt, die voraussichtlich zu einer erheblichen Entlastung für die HPI AG sowohl auf Ebene der Liquiditäts- als auch auf Ebene der Vermögenslage führen werden. Parallel dazu benötigt die HPI AG aber sowohl zusätzliche Liquidität als auch eine Stärkung des Eigenkapitals.

Die in der Hauptversammlung vom 26. Februar 2015 beschlossene Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen um bis zu EUR 4.000.000,00 wurde nicht durchgeführt, da die zur Durchführung der Kapitalerhöhung erforderliche Einigung mit den verschiedenen Gläubigergruppen vor Ablauf der zur Eintragung der Durchführung gesetzten Frist (30. Juni 2015) leider nicht erzielt werden konnte. Ein Teil des geplanten Eigenkapital- und Liquiditätszuflusses wurde in der Zwischenzeit durch eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts aus dem genehmigten Kapital 2011/I in Höhe von EUR 725.000,00 gedeckt, die im August 2015 vollständig von Carlson Ventures International Ltd. übernommen und eingezahlt wurde. Die Durchführung dieser Kapitalerhöhung wurde am 15. September 2015 in das Handelsregister eingetragen. Hiermit wurde das Grundkapital von EUR 7.359.586,00 um EUR 725.000 auf EUR 8.084.586,00 erhöht.

Nunmehr hat sich die Gesellschaft mit ihren wichtigsten Finanzgläubigern auf Sanierungsbeiträge in Gestalt von Teilforderungsverzichten bzw. der Wandlung von Forderungen in Aktien oder in eigenkapitalähnliche Instrumente verständigt. Allerdings steht die Zustimmung der Gläubiger der EUR 2.000.000 7,125%-Anleihe 2012/2015 (die „Anleihe“) zu dem Restrukturierungskonzept noch aus.

Die Reduzierung der Finanzverbindlichkeiten sowie die Stärkung des Eigenkapitals kann nach Einschätzung des Vorstands nur durch die vorgeschlagene Änderung der Anleihe in eine Wandelanleihe mit Bezugsrechtsausschluss erreicht werden.

Nachfolgend wird dargelegt, aus welchen Gründen der Vorstand den Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen der Änderung der Anleihe in eine Wandelanleihe als gerechtfertigt ansieht:

Die Ermächtigung ermöglicht es der Gesellschaft, den Anleihegläubigern Wandlungsrechte einzuräumen. Sollten die Anleihegläubiger von diesen Wandlungsrechten Gebrauch machen und ihre Wandlungsrechte in Aktien umtauschen, wäre die Gesellschaft von ihren Verpflichtungen zur Rückzahlung der Anleihen befreit. Die beabsichtigte Änderung der Anleihe in eine Wandelanleihe mit Bezugsrechtsausschluss ist daher geeignet, die Finanzverbindlichkeiten der Gesellschaft zu reduzieren und infolge dessen das Eigenkapital der Gesellschaft zu stärken.

Die Änderung der Anleihe in eine Wandelanleihe mit Bezugsrechtsausschluss ist erforderlich, da aufgrund der derzeitigen, oben beschriebenen finanziellen und bilanziellen Situation der Gesellschaft eine Rückführung der Anleihe aus Barmitteln zum vereinbarten Fälligkeitstermin schwierig erscheint.

Der Ausschluss des Bezugsrechts ist nach Auffassung des Vorstands auch unter Berücksichtigung der Interessen aller Beteiligten angemessen. Der Bezugsrechtsausschluss liegt im Interesse der HPI AG, da dadurch ihr Bedarf nach Reduzierung der Finanzverbindlichkeiten und Stärkung des Eigenkapitals erfüllt wird. Gleichzeitig wird die Liquidität der Gesellschaft geschont, da insoweit wie die Wandlung in Aktien erfolgt weder Zinsen noch Rückzahlung fällig werden. Was die Interessen der Aktionäre der HPI AG betrifft, führt der Ausschluss des Bezugsrechts zwar zunächst zu einer rechnerischen Verwässerung der Beteiligung des einzelnen Aktionärs. Berücksichtigt man aber den derzeitigen Kurs der Aktie der HPI AG mit ca. EUR 0,20 sowie den Wandlungspreis von mindestens EUR 1,00 pro Aktie im Rahmen der künftigen Wandlung von Schuldverschreibungen gegen Aktien, so führt die Wandlung aus wirtschaftlicher Sicht nicht zu einer Verwässerung der Beteiligung der Aktionäre, sondern im Gegenteil zu einer Steigerung des Wertes der Beteiligung.

Unabhängig davon, dass die Wandlung aus wirtschaftlicher Sicht zu keiner Verwässerung der Beteiligung der Aktionäre, sondern im Gegenteil zu einer Werterhöhung führt, besteht darüber hinaus jedenfalls für Aktionäre, die nur mit einer relativ geringen Anzahl von Aktien an der HPI AG beteiligt sind, die Möglichkeit, eine rechnerische Verwässerung durch Zukauf von Aktien über die Börse zu vermeiden. Aufgrund des deutlich unter dem Ausgabebetrag liegenden Börsenkurses wäre dabei der Zukauf von Aktien zu deutlich günstigeren Konditionen möglich, als dies bei der Zeichnung von Aktien zum Wandlungspreis von EUR 1,00 der Fall wäre.

Auch das vorgesehene Umtauschverhältnis ist angemessen. Der Vorstand ist nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelte theoretische Marktwert der wie vorgeschlagen zu ändernden Anleihe den Marktwert der bestehenden Anleihe im Zeitpunkt der Entscheidung des Vorstands vom 2. November 2015 nicht übersteigen würde.

Dies gilt unter der Bedingung, dass die Anleihebedingungen um die Einräumung von nicht abtrennbaren Wandlungsrechten auf den Erwerb von Aktien der Gesellschaft zu einem Wandlungspreis von mindestens EUR 1,00 je neue Aktie berechtigen.

Bei dem Wandlungspreis von EUR 1,00 je Aktie handelt es sich um den Mindestausgabebetrag nach § 9 AktG. Vor dem Hintergrund des auf weniger als die Hälfte des Grundkapitals gesunkenen Eigenkapitals und des aktuellen Börsenkurses von ca. EUR 0,20 (der während des gesamten laufenden Jahres 2015 nicht EUR 0,20 überschritten hat), ist ein über dem Mindestbetrag liegender Wandlungspreis voraussichtlich nicht durchsetzbar und wäre auch nicht angemessen.

Im Ergebnis wird durch die Reduzierung der Finanzverbindlichkeiten im Rahmen der vorgeschlagenen Änderung der Anleihe in eine Wandelanleihe mit Bezugsrechtsausschluss ein entscheidender Beitrag zur Sanierung der HPI AG geleistet, was allen Aktionären der Gesellschaft zu Gute kommt. Aus diesem Grund ist das Gesellschaftsinteresse an dem beabsichtigten Bezugsrechtsausschluss höher zu bewerten als das Interesse der einzelnen Aktionäre am Erhalt ihrer Bezugsrechte.

Insgesamt ist der Vorstand der Überzeugung, dass die geplante Ergänzung von Schuldverschreibungen um Wandlungsrechte mit Bezugsrechtsausschluss im Interesse der Gesellschaft liegt und die Interessen der Aktionäre angemessen berücksichtigt werden. Rein vorsorglich weist der Vorstand darauf hin, dass nach seiner Einschätzung die Zukunft der Gesellschaft aufgrund der angespannten Liquiditäts- und Vermögenslage der Gesellschaft und der sich daraus ergebenden Risiken von der erfolgreichen Umsetzung der vorstehend beschriebenen Maßnahme abhängig ist.

Erst im Zusammenspiel mit der Durchführung der Kapitalmaßnahme kann das begonnene Restrukturierungskonzept erfolgreich umgesetzt werden. Weitere Einzelheiten zur aktuellen Situation bei der HPI AG sowie zum Restrukturierungskonzept werden den Aktionären in der Hauptversammlung vorgestellt und erläutert werden.

 

München, im November 2015

 

BERICHT DES VORSTANDES GEMÄSS § 186 ABS. 4 SATZ 2 AKTG ZU
TAGESORDNUNGSPUNKT 6 ÜBER DIE GRÜNDE DES AUSSCHLUSSES DES
BEZUGSRECHTS BEI DER SCHAFFUNG EINES NEUEN GENEHMIGTEN KAPITALS

Der Vorstand hat gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die in Punkt 6 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und zum vorgeschlagenen Ausgabebetrag erstattet. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

Die HPI AG befindet sich derzeit in einem Sanierungsprozess. Als Holdinggesellschaft verfügt die HPI AG als wesentliche Einnahmequelle lediglich über Dividenden der Beteiligungs- und Tochtergesellschaften. Wesentliche Tochtergesellschaften und Beteiligungen haben jedoch aus unterschiedlichen Gründen in den Jahren 2012 bis 2014 so geringe Erträge erzielt, dass die Konzernbilanzen der Konzernabschlüsse für die Geschäftsjahre 2012 bis 2014 einen Verlust ausgewiesen haben bzw. voraussichtlich einen Verlust ausweisen werden. Die HPI AG erhielt dadurch in drei aufeinander folgenden Jahren keine hinreichende Liquiditätsausstattung von den Beteiligungs- und Tochtergesellschaften. Da es sich bei der HPI AG um eine Holdinggesellschaft ohne eigene operative Tätigkeit handelt, wurde die Liquidität der HPI AG durch diese drei Jahre ohne hinreichende Liquiditätsausstattung seitens der Beteiligungs- und Tochtergesellschaften stark belastet.

Die HPI AG hat zudem in den vergangenen Jahren in größerem Umfang Fremdkapital aufgenommen. Insgesamt belaufen sich die Finanzverbindlichkeiten der HPI AG derzeit auf über EUR 14,5 Mio. Im Zusammenspiel mit den fehlenden Zuflüssen aus den Beteiligungs- und Tochtergesellschaften besteht ein Missverhältnis zwischen den Fremdkapitalkosten und den laufenden Zuflüssen auf Ebene der HPI AG. Seit Ende 2014 konnten Zinszahlungen zum jeweiligen Fälligkeitstermin nicht geleistet werden, so dass eine Stundung der Zinsen seitens der Gläubiger erforderlich war. Auch in Zukunft ist nach derzeitigem Stand davon auszugehen, dass die HPI AG Zins- und Tilgungszahlungen zum jeweiligen Fälligkeitstermin nicht bzw. nicht vollumfänglich bedienen können wird.

Zur Stabilisierung der Gesellschaft sowie zur mittelfristigen Wiedererlangung der Profitabilität im Hinblick auf das operative Ergebnis der HPI AG hat die Gesellschaft ein umfassendes Restrukturierungsprogramm eingeleitet. Ziel dieses Restrukturierungsprogrammes ist, dass die Erträge der Beteiligungs- und Tochtergesellschaften gesteigert und gleichzeitig die Kosten innerhalb der HPI-Gruppe weiter gesenkt werden, damit voraussichtlich ab dem Jahr 2016 wieder positive Konzernergebnisse erzielt werden.

Neben der operativen Restrukturierung sind aber zur Überwindung der aktuellen Krisensituation auch eine Verbesserung der Liquiditätslage sowie eine Anpassung der Finanzierungssituation der Gesellschaft notwendig. Hierzu hat die HPI AG seit der letzten außerordentlichen Hauptversammlung am 26. Februar 2015 die Verhandlungen mit ihren wesentlichen Gläubigern fortgeführt, die voraussichtlich zu einer erheblichen Entlastung für die HPI AG sowohl auf Ebene der Liquiditäts- als auch auf Ebene der Vermögenslage führen werden. Parallel dazu benötigt die HPI AG aber sowohl zusätzliche Liquidität als auch eine Stärkung des Eigenkapitals.

Die in der Hauptversammlung vom 26. Februar 2015 beschlossene Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen um bis zu EUR 4.000.000,00 wurde nicht durchgeführt, da die zur Durchführung der Kapitalerhöhung erforderliche Einigung mit den verschiedenen Gläubigergruppen vor Ablauf der zur Eintragung der Durchführung gesetzten Frist (30. Juni 2015) leider nicht erzielt werden konnte. Ein Teil des geplanten Eigenkapital- und Liquiditätszuflusses wurde in der Zwischenzeit durch eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts aus dem genehmigten Kapital 2011/I in Höhe von EUR 725.000,00 gedeckt, die im August 2015 vollständig von Carlson Ventures International Ltd. übernommen und eingezahlt wurde. Die Durchführung dieser Kapitalerhöhung wurde am 15. September 2015 in das Handelsregister eingetragen. Hiermit wurde das Grundkapital von EUR 7.359.586,00 um EUR 725.000 auf EUR 8.084.586,00 erhöht.

Nunmehr hat sich die Gesellschaft mit ihren wichtigsten Finanzgläubigern auf Sanierungsbeiträge in Gestalt von Teilforderungsverzichten bzw. der Wandlung von Forderungen in Aktien oder in eigenkapitalähnliche Instrumente verständigt. Die finale Zustimmung der Gläubiger zu dem Restrukturierungskonzept steht allerdings derzeit noch aus.

Die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2015 mit Bezugsrechtsausschluss erfolgt nach der Einschätzung des Vorstands in erster Linie, um den Anleihegläubigern, die ihre Schuldverschreibungen in Aktien wandeln möchten, Aktien anbieten zu können. Infolge der Wandlung würden die Anleiheforderungen der Gläubiger und damit die Finanzverbindlichkeiten der HPI AG erlöschen. Ergänzend dazu soll das Genehmigte Kapital 2015 dem Vorstand Flexibilität bieten, um auf veränderte Situationen schnell reagieren zu können.

Nachfolgend wird dargelegt, aus welchen Gründen der Vorstand den Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital als gerechtfertigt ansieht:

1.	In der Ermächtigung ist vorgesehen, dass der Vorstand das Bezugsrecht zugunsten der Inhaber von Options- und Wandelschuldverschreibungen ausschließen kann. Die Ermächtigung ermöglicht der Gesellschaft im Rahmen einer Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 neue Aktien zu schaffen, um diese den Anleihegläubigern, die ihre Wandelanleihen in Aktien umtauschen möchten, anbieten zu können. Sollten die Anleihegläubiger von ihren Wandlungsrechten Gebrauch machen und ihre Wandlungsrechte in Aktien umtauschen, wäre die Gesellschaft von ihren Verpflichtungen zur Rückzahlung der Anleihen befreit. Die beabsichtigte Verwendung dieser Aktien mit Bezugsrechtsausschluss ist daher geeignet, die Finanzverbindlichkeiten zu reduzieren und infolge dessen das Eigenkapital zu stärken. Die beabsichtigte Verwendung der durch die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 geschaffenen Aktien mit Bezugsrechtsausschluss ist erforderlich, da aufgrund der derzeitigen, oben beschriebenen finanziellen und bilanziellen Situation der Gesellschaft eine Rückführung der Anleihe aus Barmitteln zum vereinbarten Fälligkeitstermin schwierig erscheint. Der Ausschluss des Bezugsrechts ist nach Auffassung des Vorstands auch unter Berücksichtigung der Interessen aller Beteiligten angemessen. Der Bezugsrechtsausschluss liegt im Interesse der HPI AG, da dadurch ihr Bedarf nach Reduzierung der Finanzverbindlichkeiten und Stärkung des Eigenkapitals erfüllt wird. Was die Interessen der Aktionäre der HPI AG betrifft, führt der Ausschluss des Bezugsrechts zwar zunächst zu einer rechnerischen Verwässerung der Beteiligung des einzelnen Aktionärs. Berücksichtigt man aber den derzeitigen Kurs der Aktie der HPI AG mit ca. EUR 0,20 sowie den Wandlungspreis von mindestens EUR 1,00 pro Aktie im Rahmen der künftigen Wandlung von Schuldverschreibungen gegen Aktien, so führt die Wandlung aus wirtschaftlicher Sicht nicht zu einer Verwässerung der Beteiligung der Aktionäre, sondern im Gegenteil zu einer Steigerung des Wertes der Beteiligung. Unabhängig davon, dass die Kapitalerhöhung aus wirtschaftlicher Sicht zu keiner Verwässerung der Beteiligung der Aktionäre, sondern im Gegenteil zu einer Werterhöhung führt, besteht darüber hinaus jedenfalls für Aktionäre, die nur mit einer relativ geringen Anzahl von Aktien an der HPI AG beteiligt sind, die Möglichkeit, eine rechnerische Verwässerung durch Zukauf von Aktien über die Börse zu vermeiden. Aufgrund des deutlich unter dem Ausgabebetrag liegenden Börsenkurses wäre dabei der Zukauf von Aktien zu deutlich günstigeren Konditionen möglich, als dies bei der Zeichnung von Aktien zum Wandlungspreis von EUR 1,00 der Fall wäre. Im Ergebnis wird durch die Reduzierung der Finanzverbindlichkeiten im Rahmen der vorgeschlagenen Verwendung eigener Aktien ein entscheidender Beitrag zur Sanierung der HPI AG geleistet, was allen Aktionären unserer Gesellschaft zu Gute kommt. Aus diesem Grund ist das Gesellschaftsinteresse an dem beabsichtigten Bezugsrechtsausschluss höher zu bewerten als das Interesse der einzelnen Aktionäre am Erhalt ihrer Bezugsrechte.
2.	Der Vorstand soll ferner im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2015 ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien gegen Einbringung von Forderungen gegen die Gesellschaft einschließlich Schuldverschreibungen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Die Ermächtigung ermöglicht der Gesellschaft im Rahmen einer Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 neue Aktien zu schaffen, um diese den Darlehensgläubigern, die ihre Forderungen als Sacheinlagen einbringen möchten, anbieten zu können. Die beabsichtigte Kapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss ist für die Reduzierung der Verbindlichkeiten und der Stärkung des Eigenkapitals der Gesellschaft geeignet, da infolge der Einbringung von Forderungen gegen die Gesellschaft und Zeichnung von Aktien durch die jeweiligen Gläubiger die entsprechenden Finanzverbindlichkeiten der Gesellschaft erlöschen würden. Die beabsichtigte Verwendung der durch die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 geschaffenen Aktien mit Bezugsrechtsausschluss ist erforderlich, da aufgrund der derzeitigen, oben beschriebenen finanziellen und bilanziellen Situation der Gesellschaft eine Rückführung der Anleihe aus Barmitteln zum vereinbarten Fälligkeitstermin schwierig erscheint. Der Ausschluss des Bezugsrechts ist nach Auffassung des Vorstands auch unter Berücksichtigung der Interessen aller Beteiligten angemessen. Der Bezugsrechtsausschluss liegt im Interesse der HPI AG, da dadurch ihr Bedarf nach Reduzierung der Finanzverbindlichkeiten und Stärkung des Eigenkapitals erfüllt wird. Der Ausschluss des Bezugsrechts ist nach Auffassung des Vorstands auch unter Berücksichtigung der Interessen aller Beteiligten angemessen. Der Bezugsrechtsausschluss liegt im Interesse der HPI AG, da dadurch ihr Bedarf nach Reduzierung der Finanzverbindlichkeiten und Stärkung des Eigenkapitals erfüllt wird. Was die Interessen der Aktionäre der HPI AG betrifft, führt der Ausschluss des Bezugsrechts zwar zunächst zu einer rechnerischen Verwässerung der Beteiligung des einzelnen Aktionärs. Berücksichtigt man aber den derzeitigen Kurs der Aktie der HPI AG mit ca. EUR 0,20 sowie den Wandlungspreis von mindestens EUR 1,00 pro Aktie im Rahmen der künftigen Wandlung von Schuldverschreibungen gegen Aktien, so führt die Wandlung aus wirtschaftlicher Sicht nicht zu einer Verwässerung der Beteiligung der Aktionäre, sondern im Gegenteil zu einer Steigerung des Wertes der Beteiligung. Unabhängig davon, dass die Kapitalerhöhung aus wirtschaftlicher Sicht zu keiner Verwässerung der Beteiligung der Aktionäre, sondern im Gegenteil zu einer Werterhöhung führt, besteht darüber hinaus jedenfalls für Aktionäre, die nur mit einer relativ geringen Anzahl von Aktien an der HPI AG beteiligt sind, die Möglichkeit, eine rechnerische Verwässerung durch Zukauf von Aktien über die Börse zu vermeiden. Aufgrund des deutlich unter dem Ausgabebetrag liegenden Börsenkurses wäre dabei der Zukauf von Aktien zu deutlich günstigeren Konditionen möglich, als dies bei der Zeichnung von Aktien zum Ausgabebetrag von EUR 1,00 der Fall wäre. Im Ergebnis wird durch die Reduzierung der Finanzverbindlichkeiten im Rahmen der vorgeschlagenen Verwendung der aufgrund der vorgeschlagenen Ermächtigung zu schaffenden Aktien ein entscheidender Beitrag zur Sanierung der HPI AG geleistet, was allen Aktionären unserer Gesellschaft zu Gute kommt. Aus diesem Grund ist das Gesellschaftsinteresse an dem beabsichtigten Bezugsrechtsausschluss höher zu bewerten als das Interesse der einzelnen Aktionäre am Erhalt ihrer Bezugsrechte.
3.	Der Vorstand soll im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2015 ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Dies ist erforderlich, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Vorstand und Aufsichtsrat halten den Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.
4.	Der Vorstand soll ferner im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2015 ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen auszuschließen. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bezweckt die Möglichkeit, gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen zu ermöglichen. Hierdurch kann die Gesellschaft im Interesse ihrer Aktionäre flexibel handeln und schneller den Erwerb solcher Unternehmen oder Unternehmensteile durchführen. Um auch Beteiligungen erwerben zu können, deren Inhaber als Gegenleistung die Verschaffung von stimmberechtigten Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen, ist die vorgeschlagene Ermächtigung sinnvoll und notwendig. Zwar kommt es durch den Bezugsrechtsausschluss zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre jedoch der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen gegen Gewährung von Aktien nicht möglich. Die damit verbundenen Vorteile für die Gesellschaft und damit auch für die Aktionäre wären nicht erreichbar. Bisher bestehen keine konkreten Pläne für solche Erwerbsvorhaben. Wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von dem Genehmigten Kapital 2015 zu diesem Zweck gegen Ausgabe von Aktien Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn der Unternehmens- oder Beteiligungserwerb im Interesse der Gesellschaft liegt. Nur dann wird auch der Aufsichtsrat seine Zustimmung erteilen. Basis für die Bewertung der Aktien der Gesellschaft und der zu erwerbenden Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen wird ein neutrales Wertgutachten einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft oder einer anerkannten Investmentbank sein.
5.	Zudem soll das Bezugsrecht beim Genehmigten Kapital 2015 ausgeschlossen werden können, wenn die Volumenvorgaben und die übrigen Anforderungen für einen Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfüllt sind. Die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll die Verwaltung in die Lage versetzen, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrechte der Aktionäre. Es kommt zwar dadurch zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Aktionäre, die ihre relative Beteiligungsquote und ihren relativen Stimmrechtsanteil erhalten möchten, haben jedoch die Möglichkeit, die hierfür erforderliche Aktienzahl über die Börse zu erwerben. Bei der Abwägung aller genannten Umstände halten sowohl der Vorstand als auch der Aufsichtsrat den Bezugsrechtsausschluss in den genannten Fällen aus den vorgenannten Gründen für sachlich gerechtfertigt und angemessen. Hierbei wurde auch der zulasten der Aktionäre eintretende Verwässerungseffekt berücksichtigt.

Rein vorsorglich weist der Vorstand darauf hin, dass nach seiner Einschätzung die Zukunft der Gesellschaft aufgrund der angespannten Liquiditäts- und Vermögenslage der Gesellschaft und der sich daraus ergebenden Risiken von der erfolgreichen Umsetzung der vorstehend beschriebenen Maßnahme abhängig ist.

Erst im Zusammenspiel mit der Durchführung der Kapitalmaßnahme kann das begonnene Restrukturierungskonzept erfolgreich umgesetzt werden. Weitere Einzelheiten zur aktuellen Situation bei der HPI AG sowie zum Restrukturierungskonzept werden den Aktionären in der Hauptversammlung vorgestellt und erläutert werden.

Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 Bericht erstatten.

 

München, im November 2015

 

BERICHT DES VORSTANDS AN DIE HAUPTVERSAMMLUNG GEMÄSS §§ 71 ABSATZ 1
NUMMER 8, 186 ABSATZ 4 AKTG ZU TAGESORDNUNGSPUNKT 7 ÜBER DEN
AUSSCHLUSS DES BEZUGSRECHTS BEI DER VERWENDUNG EIGENER AKTIEN

Der Vorstand hat gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die in Punkt 7 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und zum vorgeschlagenen Ausgabebetrag erstattet. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

Die HPI AG befindet sich derzeit in einem Sanierungsprozess. Als Holdinggesellschaft verfügt die HPI AG als wesentliche Einnahmequelle lediglich über Dividenden der Beteiligungs- und Tochtergesellschaften. Wesentliche Tochtergesellschaften und Beteiligungen haben jedoch aus unterschiedlichen Gründen in den Jahren 2012 bis 2014 so geringe Erträge erzielt, dass die Konzernbilanzen der Konzernabschlüsse für die Geschäftsjahre 2012 bis 2014 einen Verlust ausgewiesen haben bzw. voraussichtlich einen Verlust ausweisen werden. Die HPI AG erhielt dadurch in drei aufeinander folgenden Jahren keine hinreichende Liquiditätsausstattung von den Beteiligungs- und Tochtergesellschaften. Da es sich bei der HPI AG um eine Holdinggesellschaft ohne eigene operative Tätigkeit handelt, wurde die Liquidität der HPI AG durch diese drei Jahre ohne hinreichende Liquiditätsausstattung seitens der Beteiligungs- und Tochtergesellschaften stark belastet.

Die HPI AG hat zudem in den vergangenen Jahren in größerem Umfang Fremdkapital aufgenommen. Insgesamt belaufen sich die Finanzverbindlichkeiten der HPI AG derzeit auf über EUR 14,5 Mio. Im Zusammenspiel mit den fehlenden Zuflüssen aus den Beteiligungs- und Tochtergesellschaften besteht ein Missverhältnis zwischen den Fremdkapitalkosten und den laufenden Zuflüssen auf Ebene der HPI AG. Seit Ende 2014 konnten Zinszahlungen zum jeweiligen Fälligkeitstermin nicht geleistet werden, so dass eine Stundung der Zinsen seitens der Gläubiger erforderlich war. Auch in Zukunft ist nach derzeitigem Stand davon auszugehen, dass die HPI AG Zins- und Tilgungszahlungen zum jeweiligen Fälligkeitstermin nicht bzw. nicht vollumfänglich bedienen können wird.

Zur Stabilisierung der Gesellschaft sowie zur mittelfristigen Wiedererlangung der Profitabilität im Hinblick auf das operative Ergebnis der HPI AG hat die Gesellschaft ein umfassendes Restrukturierungsprogramm eingeleitet. Ziel dieses Restrukturierungsprogrammes ist, dass die Erträge der Beteiligungs- und Tochtergesellschaften gesteigert und gleichzeitig die Kosten innerhalb der HPI-Gruppe weiter gesenkt werden, damit voraussichtlich ab dem Jahr 2016 wieder positive Konzernergebnisse erzielt werden.

Neben der operativen Restrukturierung sind aber zur Überwindung der aktuellen Krisensituation auch eine Verbesserung der Liquiditätslage sowie eine Anpassung der Finanzierungssituation der Gesellschaft notwendig. Hierzu hat die HPI AG seit der letzten außerordentlichen Hauptversammlung am 26. Februar 2015 die Verhandlungen mit ihren wesentlichen Gläubigern fortgeführt, die voraussichtlich zu einer erheblichen Entlastung für die HPI AG sowohl auf Ebene der Liquiditäts- als auch auf Ebene der Vermögenslage führen werden. Parallel dazu benötigt die HPI AG aber sowohl zusätzliche Liquidität als auch eine Stärkung des Eigenkapitals.

Die in der Hauptversammlung vom 26. Februar 2015 beschlossene Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen um bis zu EUR 4.000.000,00 wurde nicht durchgeführt, da die zur Durchführung der Kapitalerhöhung erforderliche Einigung mit den verschiedenen Gläubigergruppen vor Ablauf der zur Eintragung der Durchführung gesetzten Frist (30. Juni 2015) leider nicht erzielt werden konnte. Ein Teil des geplanten Eigenkapital- und Liquiditätszuflusses wurde in der Zwischenzeit durch eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts aus dem genehmigten Kapital 2011/I in Höhe von EUR 725.000,00 gedeckt, die im August 2015 vollständig von Carlson Ventures International Ltd. übernommen und eingezahlt wurde. Die Durchführung dieser Kapitalerhöhung wurde am 15. September 2015 in das Handelsregister eingetragen. Hiermit wurde das Grundkapital von EUR 7.359.586,00 um EUR 725.000 auf EUR 8.084.586,00 erhöht.

Nunmehr hat sich die Gesellschaft mit ihren wichtigsten Finanzgläubigern auf Sanierungsbeiträge in Gestalt von Teilforderungsverzichten bzw. der Wandlung von Forderungen in Aktien oder in eigenkapitalähnliche Instrumente verständigt. Die finale Zustimmung der Gläubiger zu dem Restrukturierungskonzept steht allerdings derzeit noch aus.

Nachfolgend wird dargelegt, aus welchen Gründen der Vorstand den Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien als gerechtfertigt ansieht:

Die Ermächtigung ermöglicht es der Gesellschaft eigene Aktien zu erwerben, um diese den Anleihegläubigern, die ihre Wandelanleihen in Aktien umtauschen möchten, anbieten zu können. Sollten die Anleihegläubiger von ihren Wandlungsrechten Gebrauch machen und ihre Wandlungsrechte in Aktien umtauschen, wäre die Gesellschaft von ihren Verpflichtungen zur Rückzahlung der Anleihen befreit. Die beabsichtigte Verwendung eigener Aktien mit Bezugsrechtsausschluss ist daher geeignet, die Finanzverbindlichkeiten zu reduzieren und infolge dessen das Eigenkapital zu stärken.

Die beabsichtigte Verwendung eigener Aktien mit Bezugsrechtsausschluss ist erforderlich, da aufgrund der derzeitigen, oben beschriebenen finanziellen und bilanziellen Situation der Gesellschaft eine Rückführung der Anleihe aus Barmitteln zum vereinbarten Fälligkeitstermin schwierig erscheint.

Die vorgeschlagene Kapitalerhöhung kann daher nach Einschätzung des Vorstands einen wichtigen Beitrag zur Reduzierung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft leisten.

Der Ausschluss des Bezugsrechts ist nach Auffassung des Vorstands auch unter Berücksichtigung der Interessen aller Beteiligten angemessen. Der Bezugsrechtsausschluss liegt im Interesse der HPI AG, da dadurch ihr Bedarf nach Stärkung ihres Eigenkapitals und Reduzierung der Finanzverbindlichkeiten erfüllt wird.

Was die Interessen der Aktionäre betrifft, können die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien über die Börse oder ein öffentliches Angebot wieder veräußert werden. Mit diesen Möglichkeiten des Verkaufs wird auch bei der Veräußerung das Recht der Aktionäre auf Gleichbehandlung gewahrt. Die erworbenen Aktien können aber auch ohne erneuten Hauptversammlungsbeschluss eingezogen werden, mit der Folge, dass hierdurch das Grundkapital der Gesellschaft herabgesetzt wird. Darüber hinaus sieht die vorgeschlagene Ermächtigung aber auch vor, dass die erworbenen Aktien in anderer Weise als über die Börse oder ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden können, sofern in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG der Verkaufspreis den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet und damit eine Verwässerung des Kurses vermieden wird. Die Ermächtigung erlaubt daher nur einen Abschlag von höchstens 5% auf den durchschnittlichen Schlusskurs für die Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten drei Börsentagen vor Begründung der Verpflichtung zur Veräußerung.

Im Ergebnis wird durch die Reduzierung der Finanzverbindlichkeiten im Rahmen der vorgeschlagenen Verwendung eigener Aktien ein entscheidender Beitrag zur Sanierung der HPI AG geleistet, was allen Aktionären unserer Gesellschaft zu Gute kommt. Aus diesem Grund ist das Gesellschaftsinteresse an dem beabsichtigten Bezugsrechtsausschluss höher zu bewerten als das Interesse der einzelnen Aktionäre am Erhalt ihrer Bezugsrechte.

Die vorgeschlagene Ermächtigung ermöglicht es der Gesellschaft außerdem, eigene Aktien zu erwerben, um diese als Gegenleistung für den Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen als Akquisitionswährung verwenden zu können. Der internationale Wettbewerb erfordert zunehmend diese Art der Gegenleistung. Die vorgesehene Ermächtigung gibt dem Vorstand den notwendigen Handlungsspielraum, um auf dem nationalen und internationalen Markt rasch und flexibel auf vorteilhafte Angebote oder sich ansonsten bietende Gelegenheiten reagieren und Möglichkeiten zur Unternehmenserweiterung durch den Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen gegen Ausgabe von Aktien im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ausnutzen zu können.

Rein vorsorglich weist der Vorstand darauf hin, dass nach seiner Einschätzung die Zukunft der Gesellschaft aufgrund der angespannten Liquiditäts- und Vermögenslage der Gesellschaft und der sich daraus ergebenden Risiken von der erfolgreichen Umsetzung der vorstehend beschriebenen Maßnahme abhängig ist.

Erst im Zusammenspiel mit der Durchführung der Kapitalmaßnahme kann das begonnene Restrukturierungskonzept erfolgreich umgesetzt werden. Weitere Einzelheiten zur aktuellen Situation bei der HPI AG sowie zum Restrukturierungskonzept werden den Aktionären in der Hauptversammlung vorgestellt und erläutert werden.

 

München, im November 2015

 

BERICHT DES VORSTANDES GEMÄSS § 186 ABS. 4 SATZ 2 AKTG ZU
TAGESORDNUNGSPUNKT 8 ÜBER DIE GRÜNDE DES AUSSCHLUSSES DES
BEZUGSRECHTS BEI DER KAPITALERHÖHUNG GEGEN SACHEINLAGEN
UND ANGEMESSENHEIT DES AUSGABEBETRAGS

Der Vorstand hat gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die in Punkt 8 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und zum vorgeschlagenen Ausgabebetrag erstattet. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

Die HPI AG befindet sich derzeit in einem Sanierungsprozess. Als Holdinggesellschaft verfügt die HPI AG als wesentliche Einnahmequelle lediglich über Dividenden der Beteiligungs- und Tochtergesellschaften. Wesentliche Tochtergesellschaften und Beteiligungen haben jedoch aus unterschiedlichen Gründen in den Jahren 2012 bis 2014 so geringe Erträge erzielt, dass die Konzernbilanzen der Konzernabschlüsse für die Geschäftsjahre 2012 bis 2014 einen Verlust ausgewiesen haben bzw. voraussichtlich einen Verlust ausweisen werden. Die HPI AG erhielt dadurch in drei aufeinander folgenden Jahren keine hinreichende Liquiditätsausstattung von den Beteiligungs- und Tochtergesellschaften. Da es sich bei der HPI AG um eine Holdinggesellschaft ohne eigene operative Tätigkeit handelt, wurde die Liquidität der HPI AG durch diese drei Jahre ohne hinreichende Liquiditätsausstattung seitens der Beteiligungs- und Tochtergesellschaften stark belastet.

Die HPI AG hat zudem in den vergangenen Jahren in größerem Umfang Fremdkapital aufgenommen. Insgesamt belaufen sich die Finanzverbindlichkeiten der HPI AG derzeit auf über EUR 14,5 Mio. Im Zusammenspiel mit den fehlenden Zuflüssen aus den Beteiligungs- und Tochtergesellschaften besteht ein Missverhältnis zwischen den Fremdkapitalkosten und den laufenden Zuflüssen auf Ebene der HPI AG. Seit Ende 2014 konnten Zinszahlungen zum jeweiligen Fälligkeitstermin nicht geleistet werden, so dass eine Stundung der Zinsen seitens der Gläubiger erforderlich war. Auch in Zukunft ist nach derzeitigem Stand davon auszugehen, dass die HPI AG Zins- und Tilgungszahlungen zum jeweiligen Fälligkeitstermin nicht bzw. nicht vollumfänglich bedienen können wird.

Zur Stabilisierung der Gesellschaft sowie zur mittelfristigen Wiedererlangung der Profitabilität im Hinblick auf das operative Ergebnis der HPI AG hat die Gesellschaft ein umfassendes Restrukturierungsprogramm eingeleitet. Ziel dieses Restrukturierungsprogrammes ist, dass die Erträge der Beteiligungs- und Tochtergesellschaften gesteigert und gleichzeitig die Kosten innerhalb der HPI-Gruppe weiter gesenkt werden, damit voraussichtlich ab dem Jahr 2016 wieder positive Konzernergebnisse erzielt werden.

Neben der operativen Restrukturierung sind aber zur Überwindung der aktuellen Krisensituation auch eine Verbesserung der Liquiditätslage sowie eine Anpassung der Finanzierungssituation der Gesellschaft notwendig. Hierzu hat die HPI AG seit der letzten außerordentlichen Hauptversammlung am 26. Februar 2015 die Verhandlungen mit ihren wesentlichen Gläubigern fortgeführt, die voraussichtlich zu einer erheblichen Entlastung für die HPI AG sowohl auf Ebene der Liquiditäts- als auch auf Ebene der Vermögenslage führen werden. Parallel dazu benötigt die HPI AG aber sowohl zusätzliche Liquidität als auch eine Stärkung des Eigenkapitals.

Die in der Hauptversammlung vom 26. Februar 2015 beschlossene Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen um bis zu EUR 4.000.000,00 wurde nicht durchgeführt, da die zur Durchführung der Kapitalerhöhung erforderliche Einigung mit den verschiedenen Gläubigergruppen vor Ablauf der zur Eintragung der Durchführung gesetzten Frist (30. Juni 2015) leider nicht erzielt werden konnte. Ein Teil des geplanten Eigenkapital- und Liquiditätszuflusses wurde in der Zwischenzeit durch eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts aus dem genehmigten Kapital 2011/I in Höhe von EUR 725.000,00 gedeckt, die im August 2015 vollständig von Carlson Ventures International Ltd. übernommen und eingezahlt wurde. Die Durchführung dieser Kapitalerhöhung wurde am 15. September 2015 in das Handelsregister eingetragen. Hiermit wurde das Grundkapital von EUR 7.359.586,00 um EUR 725.000 auf EUR 8.084.586,00 erhöht.

Nunmehr hat sich die Gesellschaft mit ihren wichtigsten Finanzgläubigern auf Sanierungsbeiträge in Gestalt von Teilforderungsverzichten bzw. der Wandlung von Forderungen in Aktien oder in eigenkapitalähnliche Instrumente verständigt. Die finale Zustimmung der Gläubiger zu dem Restrukturierungskonzept steht allerdings derzeit noch aus.

In diesem Zusammenhang hat sich einer der Finanzgläubiger der Gesellschaft, die Camkan Invest S.à.r.l, bereit erklärt, seine nach erfolgtem Teilverzicht noch bestehende Darlehensforderung in Höhe von EUR 1.758.922,12 als Sacheinlage einzubringen und dafür Aktien zu beziehen.

Nachfolgend wird dargelegt, aus welchen Gründen der Vorstand den Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen der Sachkapitalerhöhung als gerechtfertigt ansieht:

Die beabsichtigte Sachkapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss ist für die Reduzierung der Verbindlichkeiten und der Stärkung des Eigenkapitals der Gesellschaft geeignet, da infolge der Einbringung der Darlehensforderung von Camkan Invest S.à.r.l als Sacheinlage und der darauf folgenden Zeichnung von Aktien durch Camkan Invest S.à.r.l die Darlehensverbindlichkeit der Gesellschaft erlöschen würde.

Die beabsichtigte Sachkapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss ist erforderlich, da aufgrund der derzeitigen, oben beschriebenen finanziellen und bilanziellen Situation der Gesellschaft eine Rückführung des Darlehens aus Barmitteln zum vereinbarten Fälligkeitstermin schwierig erscheint.

Der Ausschluss des Bezugsrechts ist nach Auffassung des Vorstands auch unter Berücksichtigung der Interessen aller Beteiligten angemessen. Der Bezugsrechtsausschluss liegt im Interesse der HPI AG, da dadurch ihre Darlehensverbindlichkeit erlischt. Was die Interessen der Aktionäre der HPI AG betrifft, führt der Ausschluss des Bezugsrechts zwar zunächst zu einer rechnerischen Verwässerung der Beteiligung des einzelnen Aktionärs. Berücksichtigt man aber den derzeitigen Kurs der Aktie der HPI AG mit ca. EUR 0,20 (der auch im laufenden Jahr 2015 EUR 0,30 nicht überschritten hat) sowie den Ausgabepreis von EUR 1,00 pro Aktie im Rahmen der vorgeschlagenen Kapitalerhöhung, so führt die Kapitalerhöhung aus wirtschaftlicher Sicht nicht zu einer Verwässerung der Beteiligung der Aktionäre, sondern im Gegenteil zu einer Steigerung des Wertes der Beteiligung.

Unabhängig davon, dass die Kapitalerhöhung aus wirtschaftlicher Sicht zu keiner Verwässerung der Beteiligung der Aktionäre, sondern im Gegenteil zu einer Werterhöhung führt, besteht darüber hinaus jedenfalls für Aktionäre, die nur mit einer relativ geringen Anzahl von Aktien an der HPI AG beteiligt sind, die Möglichkeit, eine rechnerische Verwässerung durch Zukauf von Aktien über die Börse zu vermeiden. Aufgrund des deutlich unter dem Ausgabebetrag liegenden Börsenkurses wäre dabei der Zukauf von Aktien zu deutlich günstigeren Konditionen möglich, als dies bei der Zeichnung von Aktien zum Ausgabebetrag von EUR 1,00 der Fall wäre.

Auch der vorgesehene Ausgabebetrag von EUR 1,00 je neuer Aktie ist angemessen. Bei dem Ausgabebetrag handelt es sich um den Mindestausgabebetrag nach § 9 AktG. Vor dem Hintergrund des voraussichtlich auf weniger als die Hälfte des Grundkapitals gesunkenen Eigenkapitals und des aktuellen Börsenkurses von ca. EUR 0,20 (der auch über das gesamte Jahr nicht EUR 0,30 überschritten hat), ist ein über dem Mindestbetrag liegender Ausgabebetrag nicht durchsetzbar und wäre auch nicht angemessen.

Im Ergebnis wird durch das Erlöschen der Darlehensverbindlichkeit der Gesellschaft als Konsequenz der vorgeschlagenen Kapitalerhöhung ein entscheidender Beitrag zur Sanierung der HPI AG geleistet, was allen Aktionären unserer Gesellschaft zu Gute kommt. Aus diesem Grund ist das Gesellschaftsinteresse an dem beabsichtigten Bezugsrechtsausschluss höher zu bewerten als das Interesse der einzelnen Aktionäre am Erhalt ihrer Bezugsrechte.

Insgesamt ist der Vorstand der Überzeugung, dass die geplante Kapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss im Interesse der Gesellschaft liegt und die Interessen der Aktionäre angemessen berücksichtigt werden. Rein vorsorglich weist der Vorstand darauf hin, dass nach seiner Einschätzung die Zukunft der Gesellschaft aufgrund der angespannten Liquiditäts- und Vermögenslage der Gesellschaft und der sich daraus ergebenden Risiken von der erfolgreichen Umsetzung der vorstehend beschriebenen Kapitalmaßnahme abhängig ist.

Erst im Zusammenspiel mit der Durchführung der Kapitalmaßnahme kann das begonnene Restrukturierungskonzept erfolgreich umgesetzt werden. Weitere Einzelheiten zur aktuellen Situation bei der HPI AG sowie zum Restrukturierungskonzept werden den Aktionären in der Hauptversammlung vorgestellt und erläutert werden.

 

München, im November 2015