Dezember 19, 2018

IFM Immobilien AG – Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung

IFM IMMOBILIEN AG

Heidelberg

ISIN DE 000A0JDU97
WKN A0JDU9

Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der

am Donnerstag, den 5. November 2015, um 10.00 Uhr

im Konferenzsaal 2 (1. Obergeschoss) des Frankfurter Presseclubs, Ulmenstr. 20, 60325 Frankfurt am Main, stattfindenden

außerordentlichen Hauptversammlung

der Gesellschaft ein.

Die Hauptversammlung hat die folgende

Tagesordnung

1.

Beschlussfassung über eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln und eine ordentliche Herabsetzung des Grundkapitals und hiermit verbundene Satzungsänderungen

Die Gesellschaft verfügt über eine Kapitalrücklage in Höhe von EUR 38.846.876,39. Diese setzt sich in voller Höhe aus Kapitalrücklagen im Sinne von § 272 Abs. 2 Nr. 1 bis 3 HGB zusammen und unterliegt daher der besonderen Kapitalbindung gemäß § 150 AktG. Zusammen mit dem Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 38.025.999,– besteht somit ein gebundenes Kapital in Höhe von insgesamt EUR 76.872.875,39. Ein gebundenes Kapital in dieser Höhe ist für die Gesellschaft und ihre weitere Entwicklung nicht erforderlich. Daher soll ein Teilbetrag der Kapitalrücklage in Höhe von EUR 15.000.000,– an die Aktionäre ausgezahlt werden.

Hierzu bedarf es aus Rechtsgründen einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln in Höhe dieses Betrags, die mit einer sich unmittelbar anschließenden Kapitalherabsetzung in Höhe desselben Betrags verbunden wird. Der aus dieser Herabsetzung gewonnene Betrag kann sodann grundsätzlich zur Ausschüttung an die Aktionäre verwendet werden. Auf die einzelne Aktie entfällt dann ein auszahlbarer Betrag in Höhe von EUR 1,57 je Aktie (in der Annahme, dass Aktien in einer Anzahl, die der derzeitigen Gesamtaktienzahl entspricht, zum Erhalt der Ausschüttung berechtigt sind).

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

1.1. Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln

a)

Das Grundkapital der Gesellschaft wird nach den Vorschriften über die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln (§§ 207 ff. AktG) von EUR 38.025.999,– um EUR 15.000.000,– auf EUR 53.025.999,– erhöht, indem ein Teilbetrag in Höhe von 15.000.000,–, der Kapitalrücklage der Gesellschaft in Grundkapital umgewandelt wird. Die Kapitalerhöhung erfolgt ohne Ausgabe neuer Aktien. Durch die Kapitalerhöhung erhöht sich der anteilige auf die einzelne Aktie entfallende Anteil am Grundkapital entsprechend (von rd. EUR 3,99 je Aktie auf rd. EUR 5,56 je Aktie).

b)

Der Kapitalerhöhung wird die Bilanz der Gesellschaft zum 30. Juni 2015 zugrunde gelegt. Diese ist mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers der Gesellschaft, der FALK GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft mit Sitz in Heidelberg, versehen.

c)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die näheren Einzelheiten der Kapitalerhöhung zu bestimmen.

d)

Ziffer 4 Abs. (1) der Satzung der Gesellschaft wird mit der Eintragung des vorstehenden Beschlusses über die Erhöhung des Grundkapitals in das Handelsregister geändert und erhält die folgende Fassung:

„(1)

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt Euro 53.025.999,– (in Worten: Euro Dreiundfünfzig Millionen fünfundzwanzigtausend neunhundertneunundneunzig).“

1.2. Ordentliche Kapitalherabsetzung

a)

Das aufgrund des vorstehenden Beschlusses zu Punkt 1.1 erhöhte Grundkapital der Gesellschaft wird nach den Vorschriften über die ordentliche Kapitalherabsetzung (§§ 222 ff. AktG) von EUR 53.025.999,– um EUR 15.000.000,– auf EUR 38.025.999,– zum Zwecke der Auszahlung eines Teils des Grundkapitals an die Aktionäre herabgesetzt. Die Herabsetzung erfolgt ohne eine Zusammenlegung von Aktien. Durch die Herabsetzung verringert sich der anteilige auf die einzelne Aktie entfallende Anteil am Grundkapital entsprechend (von rd. EUR 5,56 je Aktie auf rd. EUR 3,99 je Aktie).

b)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die näheren Einzelheiten der Kapitalherabsetzung zu bestimmen.

c)

Ziffer 4 Abs. (1) der Satzung der Gesellschaft wird mit der Eintragung des vorstehenden Beschlusses über die Herabsetzung des Grundkapitals in das Handelsregister geändert und erhält die folgende Fassung:

„(1)

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt Euro 38.025.999,– (in Worten: Euro Achtunddreißig Millionen fünfundzwanzigtausend neunhundertneunundneunzig).“

1.3. Das genehmigte Kapital (Ziffer 4 Abs. (3) der Satzung der Gesellschaft) bleibt von den vorstehenden Beschlüssen unberührt.

1.4. Der Vorstand wird angewiesen, den Beschluss zu vorstehendem Punkt 1.1 nur gemeinsam mit dem Beschluss zu vorstehendem Punkt 1.2 zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden und darauf hinzuwirken, dass der Beschluss zu vorstehendem Punkt 1.2 unmittelbar nach dem Beschluss zu vorstehendem Punkt 1.1 in das Handelsregister eingetragen wird.“

2.

Beschlussfassung über Änderungen von Ziff. 16 der Satzung (Teilnahme- und Stimmrecht)

Nachdem die Gesellschaft nicht mehr börsennotiert im Sinne des Aktiengesetzes ist, soll Ziff. 16 der Satzung entsprechend angepasst werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, den folgenden Beschluss über die Änderung von Ziff. 16 der Satzung der Gesellschaft zu fassen:

„a)

Ziff. 16 Abs. (1) wird geändert und erhält die folgende Fassung:

„(1) Die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts hängen davon ab, dass die Aktionäre sich vor der Versammlung unter Nachweis ihrer Berechtigung anmelden. Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Versammlung zugehen. In der Einberufung zur Hauptversammlung kann jeweils eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden. Der Tag des Zugangs ist jeweils nicht mitzurechnen. Für den Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Versammlung und zur Ausübung des Stimmrechts reicht ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung zu beziehen.“

b)

Ziff. 16 Abs. (2) und Ziff. 16 Abs. (3) werden ersatzlos aufgehoben. Hierdurch werden die bisherigen Absätze (4) bis (6) von Ziff. 16 zu Absätzen (2) bis (4) von Ziff. 16.“

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist davon abhängig, dass sich die Aktionäre vor der Versammlung unter Nachweis ihrer Berechtigung unter der nachfolgend angegebenen Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse rechtzeitig angemeldet haben:

IFM Immobilien AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0) 89 889 690 633
E-Mail: anmeldung@better-orange.de

Als ein solcher Nachweis genügt ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. den Beginn des 15. Oktober 2015 (0:00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft), zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft unter der oben genannten Adresse mindestens 6 Tage vor der Hauptversammlung, d.h. spätestens bis zum Ablauf des 29. Oktober 2015 (24:00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft), zugehen.

Im Hinblick auf die Vorbereitung der Hauptversammlung bitten wir unsere Aktionäre um möglichst frühzeitige Anmeldung.

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, nach Maßgabe der jeweils einschlägigen Bestimmungen ausüben lassen.

Gegenanträge von Aktionären in der Zeit vor der Hauptversammlung, die gemäß § 126 AktG zugänglich gemacht werden sollen, sind samt Begründung an die nachstehende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu richten:

IFM Immobilien AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0) 89 889 690 666
E-Mail: ifm@better-orange.de

 

Heidelberg, September 2015

IFM Immobilien AG

Der Vorstand

Ähnliche Beiträge