Änderung § 4 Abs. 4

Formulierungsvorschlag:
Bei einer Kapitalerhöhung können darüber hinaus stimmrechtslose Vorzugsaktien nach Maßgabe der §§ 139 bis 141 AktG bis zur Höhe von 5 % des Grundkapitals ausgegeben werden.

Neufassung § 5 Abs. 3 Sätze 2 bis 4

Formulierungsvorschlag:
„3. (…) Über die Erteilung bzw. die Versagung der Zustimmung entscheidet der Vorstand nach pflichtgemäßem Ermessen. Der Vorstand bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrats, wenn (i) im Einzelfall mehr als 20.000 Stückaktien übertragen oder verpfändet werden sollen bzw., wenn (ii) eine Übertragung an einen Dritten erfolgen soll, der nicht Erzeugermitglied im Naturland – Verband für ökologischen Landbau e.V., Gräfelfing ist. Die Zustimmung kann versagt werden, wenn in der Person des Erwerbers ein wichtiger Grund vorliegt. Als wichtige Gründe sind insbesondere anzusehen, die Gründe, die den Vorstand nach § 6 Abs. 1 der Satzung und/oder die Hauptversammlung nach § 6 Abs. 2 der Satzung zur Einziehung berechtigen würden. Einen wichtigen Grund stellt es auch dar, wenn der oder die Erwerber unter Berücksichtigung der beabsichtigten Übertragung über mehr als 5 % des Grundkapitals der Gesellschaft verfügen würde/n.“

Erläuterung:
Die Entscheidung über die Zustimmung obliegt grundsätzlich dem Vorstand. Für den Aufsichtsrat besteht ein Zustimmungsvorbehalt nur, wenn es um Kernfragen der Mitgliedschaft geht. Die Formulierung „darf“ wurde durch „kann“ ersetzt, um unmissverständlich klarzustellen, dass der Aufsichtsrat die Zustimmung nicht verweigern muss, sondern die Wahl hat nach pflichtgemäßem Ermessen über die Zustimmung oder deren Verweigerung zu entscheiden. Der Katalog der wichtigen Gründe wurde durch Verweisung auf die Bestimmungen über die Einziehung ersetzt. Auf diese Weise wird gewährleistet, dass derjenige, in dessen Person ein Ausschließungsgrund gegeben ist, schon nicht Aktionär werden kann.

Neufassung § 5 Abs. 4 der Satzung

Formulierungsvorschlag:
„4. Geht die Namensaktie auf einen anderen über, so erfolgen Löschung und Neueintragung im Aktienregister nach einer entsprechenden Mitteilung über und einen Nachweis der Übertragung durch den Veräußerer und/oder den Erwerber.“

Erläuterung:
Die bisherige Formulierung ist unpräzise, weil die isolierte Anzeige des Veräußerers zwar die Löschung des Veräußerers nicht aber die (Neu-)Eintragung des Erwerbers bewirken kann. Umgekehrt beinhaltet die Veräußerung von Aktien regelmäßig die Ermächtigung des Veräußerers an den Erwerber, den Rechtsübergang auch im Namen des Veräußerers der Gesellschaft mitzuteilen. Argument: die (Neu-) Eintragung des Erwerbers setzt zwingend die (vorausgehende) Löschung des Veräußerers aus dem Aktienregister voraus.

§ 6 Abs. 2 der Satzung

Formulierungsvorschlag:
„2. Darüber hinaus können Aktien nach Maßgabe des § 237 AktG durch Beschluss der Hauptversammlung aus wichtigem Grund eingezogen werden. Ein wichtiger Grund liegt insbesonders vor, wenn (…)“

Erläuterung:

Die hier gestattete Einziehung ist gemäß § 237 Abs. 1 Satz 2 AktG grundsätzlich ohne Nennung von Einziehungsgründen zulässig. Die Festlegung von Gründen in der Satzung – wie hier – ist aber zulässig. Die Regelung hier erscheint zu starr, weil die Gestattung auf die zitierten Gründe beschränkt ist und eine Einziehung aus anderen wichtigen Gründen nicht zulässt. Der Verzicht auf einen „insbesondere-Katalog“ erscheint auch systematisch verfehlt, weil § 5 Abs. 2 Satz 4 (alt) einen „insbesondere-Katalog“ enthält.

Überarbeitung und Ergänzung § 6 Abs. 2 lit a)

Formulierungsvorschlag:
„a) der Aktionär, der landwirtschaftlicher Erzeuger ist, aus einem ökologischen Anbauverband, insbesondere aus dem Naturland – Verband für ökologischen Landbau e.V., Gräfelfing austritt (…)“

Überarbeitung und Ergänzung § 6 Abs. 2 lit. f) a.E.

Formulierungsvorschlag:
„f) diese Aktien (…) handelt und die Person oder, bei einer Personenmehrheit, eine Person, auf die die Aktien von Todes wegen übergehen im Zeitpunkt des Übergangs nicht Erzeugermitglied im Naturland – Verband für ökologischen Landbau e.V., Gräfelfing ist;

Erläuterungen:
Zu streichen ist der Halbsatz am Ende nach dem Wort „und“. Im Erbfall werden die Erben mit dem Todesfall Aktionär, der Aktienübergang erfolgt von Gesetzes wegen im Zeitpunkt des Erbfalls, so dass die Aktien nicht übertragen werden müssen.

Die Ergänzung am Ende ist notwendig, weil sonst die genannten Erben Aktionär werden können, obwohl sie nicht Erzeugermitglied im Naturland – Verband für ökologischen Landbau e.V., Gräfelfing sind

Einfügung eines neuen § 6 Abs. 3

Formulierungsvorschlag:
„3. Stehen Aktien mehreren Mitberechtigten ungeteilt zu, ist die Einziehung zulässig, wenn deren Voraussetzungen nur in der Person eines Mitberechtigten vorliegen.“

Erläuterung:
Die Regelung gewährleistet, dass wenn die Aktien einer Personenmehrheit zusteht, die Einziehung bereits dann zulässig ist, wenn in einer Person ein Einziehungsgrund gegeben ist. Damit wird ausgeschlossen, dass eine Person, die grundsätzlich nicht Aktionär sein kann mittelbar über die Personenmehrheit (z.B. eine GbR) Aktionär wird.

Absatz 3 (alt) wird zu Absatz 4 (neu). Absatz 4 neu ist am Ende zu ergänzen:

Formulierungsvorschlag:
„4. (…) Der auf die eingezogenen Aktien entfallende Anteil am bilanziellen Eigenkapital der Gesellschaft wird durch den Wirtschaftsprüfer, der, mit der Prüfung des Jahresabschlusses der Gesellschaft der für die Bemessung des Einziehungsentgelts maßgeblich ist, beauftragt war, ermittelt. Der von dem Wirtschaftsprüfer ermittelte Wert ist für die Feststellung des zu zahlenden Einziehungsentgelts verbindlich, es sei denn er ist offensichtlich unzutreffend.

Erläuterung:
Die Änderung ist erforderlich, um das Verfahren der Bestimmung des Einziehungsentgelts verbindlich zu regeln und Streit hierüber auszuschließen. Die Bestimmung des Abschlussprüfers der Gesellschaft erscheint schon aus Kostengründen angezeigt.

§ 6 Abs. 1
(…), die mehr als 1/20 des Grundkapitals der Gesellschaft repräsentieren.

Einfügung eines neuen § 6 Abs. 5 und eines neuen § 6 Abs. 6

Formulierungsvorschlag:
5. Die Einziehungsvergütung ist in drei gleich großen Teilbeträgen zu zahlen. Der erste Teilbetrag ist, soweit gesetzlich zulässig, drei Monate nach Erklärung der Einziehung durch den Vorstand der Gesellschaft, andernfalls zum gesetzlich frühestmöglichen Zeitpunkt zu zahlen. Die folgenden Teilbeträge sind jeweils sechs Monate nach Fälligkeit des vorausgegangenen Teilbetrages zur Zahlung fällig. Ausstehende Einziehungsvergütungen sind ab Fälligkeit jeweils mit dem um zwei Prozentpunkte erhöhten, jeweils gültigen Basiszinssatz zu verzinsen. Die Gesellschaft ist im Rahmen des gesetzlich zulässigen jederzeit berechtigt, Zahlungen vor Fälligkeit zu leisten.

6. Sofern und soweit die Zahlung einer Einziehungsvergütung gegen § 62 AktG verstoßen würde, gelten Zahlungen auf den Hauptbetrag als zum gemäß Absatz 5 bestimmten Satz verzinslich, Zinszahlungen als unverzinslich gestundet.“

Erläuterung:
Absatz 5 ist zweckmäßig, weil hierdurch die Zahlung der Einziehungsvergütung soweit nötig gestreckt werden kann – aber nicht muss.

Die Regelung in Absatz 6 ist -klarstellend- erforderlich, weil die Zahlung der Einziehungsvergütung nicht erfolgen darf, der Einziehungsbeschluss nichtig wäre, wenn hierdurch gegen Kapitalerhaltungsvorschriften verstoßen wird.

Absatz § 6 Abs. 4 (alt) wird § 6 Abs. 6 (neu) und § 6 Abs. 5 (alt) wird § 6 Abs. 7 (neu)

Änderung § 9 Abs. 1 Satz 3

Mindestens ein Mitglied muss unabhängig sein und über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungswesen, Finanzierung und Controlling verfügen.

Streichung § 9 Abs. 2; § 9 Abs. 3 alt wird zu § 9 Abs. 2 neu und am Ende wie folgt ergänzt:

§ 9 Abs. 4 alt wird § 9 Abs. 3 (neu), § 9 Abs. 5 (alt) wird § 9 Abs. 4 (neu) und § 9 Abs. 6 (alt) wird § 9 Abs. 5 (neu).

Ersatzlose Streichung § 9 Abs. 7 der Satzung

Ersatzlose Streichung § 9 Abs. 7 der Satzung

Erläuterung:
Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden von der Hautversammlung gewählt. Über das Wahlverfahren entscheidet grundsätzlich – auch ohne Satzungsvorgabe – der Leiter der Hauptversammlung (vgl. auch § 17 Abs. 2 Satz 2 der Satzung). Es besteht mithin kein Bedürfnis für diese Regelung; deren Gültigkeit ist im Übrigen im Hinblick auf die dem Leiter der Hauptversammlung eingeräumte Leitungskompetenz mindestens zweifelhaft.

Neufassung § 14 der Satzung

Formulierungsvorschlag:
„Die Hauptversammlung findet am Sitz der Hauptverwaltung, am Sitz einer Tochtergesellschaft oder am Sitz einer der Zweigniederlassungen der Gesellschaft statt oder in einer Gemeinde oder Stadt, die nicht mehr als 30 Kilometer vom Sitz der Hauptverwaltung, einer Tochtergesellschaft oder einer Zweigniederlassung entfernt ist. Die Hauptversammlung kann zudem an jedem Wohnort oder Sitz eines Aktionärs der Gesellschaft stattfinden oder in einer Gemeinde oder Stadt, die nicht mehr als 30 Kilometer von dem Wohnort oder Sitz des Aktionärs entfernt liegt oder in der Kreisstadt des Landkreises, in dem der Wohnort oder der Sitz eines Aktionärs sich befindet. “

Erläuterung:
Die bisherige Regelung widerspricht § 121 Abs. 5 AktG und ist unzulässig.

In der Satzung können mehrere Orte bestimmt werden, unter denen der die Hauptversammlung Einberufende wählen darf. Es können auch regional begrenzte geographische Vorgaben gemacht werden. Eine Vorgabe allerdings, die den Versammlungsort in das Ermessen des Einberufenden stellt oder ihm die Auswahl unter einer großen Zahl geographisch weit auseinanderliegender Orte überlässt, wie z.B. „Großstadt in der EU mit mehr als 500.000 Einwohnern“ ist unzulässig.

Folge der Unzulässigkeit ist die Möglichkeit, satzungsändernde Beschlüsse anzufechten.

Änderung § 15 Abs. 3 Satz 3 a.E.

Formulierungsvorschlag:
„(…) Eine Vertretung ist ausgeschlossen, soweit der Vertreter unter Berücksichtigung der in seinem Eigentum stehenden Aktien insgesamt mehr als 5 % des Grundkapitals vertreten würde, oder mehr als zwei Aktionäre vertritt.“

Ergänzung § 17 Absatz 1 der Satzung a.E.

Formulierungsvorschlag:
„1. (…) Die Leitung der Wahl des Versammlungsleiters übernimmt derjenige, der die Hauptversammlung einberufen hat.“

Erläuterung:
Hier fehlt eine Regelung für den (unwahrscheinlichen) Fall, dass kein Mitglied des Aufsichtsrats die Leitung der Hauptversammlung übernimmt bzw. der Leiter der Hauptversammlung von der Hauptversammlung abgewählt wird, so dass die Hauptversammlung einen Leiter wählen muss. Auch die Wahl des Hauptversammlungsleiters muss nämlich geleitet werden. Diese findet vor der eigentlichen Eröffnung der Hauptversammlung statt. Deshalb kann nach überwiegender Auffassung der die Hauptversammlung Einberufende die Wahl des Leiters der Hauptversammlung leiten. Das ist in aller Regel der Vorstand.

Zu beachten ist, dass der Vorstand nicht zum Leiter der Hauptversammlung gewählt werden kann und darf, da ansonsten in der von dem Vorstand geleiteten Hauptversammlung gefassten Beschlüsse nichtig, jedenfalls aber anfechtbar sind. Um hier jedwedes Anfechtungs- bzw. Nichtigkeitsrisiko auszuschließen, ist die Ergänzung von Absatz 1 am Ende vorzunehmen.

Ergänzung § 18 Abs. 1 der Satzung a.E.

Formulierungsvorschlag:
„1. (…) Bei der Berechnung einer nach Gesetz oder Satzung erforderlichen Kapitalmehrheit bleiben die Beschränkungen außer Betracht.“

Erläuterung:
Hier ist ein sog. Höchststimmrecht vereinbart in der Weise, dass bis zu einer Stückzahl von 19.999 Aktien jeder Aktionär eine Stimme hat und ab 20.000 Aktien maximal zwei Stimmen. Diese Begrenzung des Stimmrechts ist grundsätzlich zulässig.

Allerdings ist § 134 Abs. 1 Satz 6 AktG zu beachten; der bestimmt, dass die Beschränkungen des Stimmrechts bei einer nach Gesetz oder Satzung erforderlichen Kapitalmehrheit keine Anwendung finden dürfen. Die Regelung sollte deshalb in Absatz 1 am Ende klarstellend ergänzt werden.

Ergänzung § 18 a.E. um einen neuen Absatz 3:

Formulierungsvorschlag:
„3. Jeder Beschluss der Hauptversammlung ist in eine von dem Leiter der Hauptversammlung zu unterzeichnende Niederschrift aufzunehmen. Werden Beschlüsse gefasst, für die das Gesetz eine dreiviertel- oder eine größere Mehrheit des vertretenen Grundkapitals bestimmt, ist der Beschluss durch eine über die Hauptversammlung notariell aufgenommene Niederschrift zu beurkunden.“

Erläuterung:
Diese Regelung hat klarstellenden Charakter; sie legt fest, dass und von wem auch über nicht notariell zu beurkundende Hauptversammlungen eine Niederschrift aufzunehmen ist und gefasste Beschlüsse zu dokumentieren sind.

Änderung § 21 Satz 2 der Satzung

Formulierungsvorschlag:
„Im Übrigen bedürfen Satzungsänderungen eines Beschlusses der Hauptversammlung mit einer Mehrheit, die mindestens 75 % des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals umfasst, soweit nicht durch das Gesetz zwingend eine größere Kapitalmehrheit bestimmt ist.“

Erläuterung:
Die bisherige Regelung ist unzulässig; sie verstößt gegen § 179 Abs. 2 Satz 1 AktG und ist auch nicht durch § 179 Abs. 2 Satz 2 AktG gedeckt.

Die Regelung in § 179 Abs. 2 Satz AktG nimmt eine Kapitalmehrheit in Bezug. Von dieser Regelung kann nach § 179 Abs. 2 Satz 2 AktG (mit der hier für den Unternehmensgegenstand formulierten Ausnahme) in der Weise abgewichen werden, dass eine auch geringere Kapitalmehrheit für eine Satzungsänderung als ausreichend vereinbart wird. Nicht verzichtbar ist aber das Erfordernis der Kapitalmehrheit.

keine

keine

Aufsichtsrat der Genossenschaft der Öko-Bauern eG

keine

keine

keine