November 13, 2018

Marktgesellschaft der Naturland Bauern AG – Hauptversammlung 2018

Marktgesellschaft der Naturlandbauern AG

Hohenkammer

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Die Aktionäre der Marktgesellschaft der Naturland Bauern AG, Eichethof 4, 85411 Hohenkammer werden hiermit zu der

am 13. Dezember 2018, um 10.00 Uhr
in der Benediktinerabtei zum Hl. Kreuz (Kloster Scheyern)
Schyrenplatz 1, 85298 Scheyern,
Wittelsbacher Saal/Konventgebäude

stattfindenden

4. ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft

herzlich eingeladen.

A) Tagesordnung

TOP 1

Begrüßung durch den Vorstand

TOP 2

Satzungsänderungen

1)

Änderung § 4 Abs. 4

Formulierungsvorschlag:
Bei einer Kapitalerhöhung können darüber hinaus stimmrechtslose Vorzugsaktien nach Maßgabe der §§ 139 bis 141 AktG bis zur Höhe von 5 % des Grundkapitals ausgegeben werden.

2)

Neufassung § 5 Abs. 3 Sätze 2 bis 4

Formulierungsvorschlag:
„3. (…) Über die Erteilung bzw. die Versagung der Zustimmung entscheidet der Vorstand nach pflichtgemäßem Ermessen. Der Vorstand bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrats, wenn (i) im Einzelfall mehr als 20.000 Stückaktien übertragen oder verpfändet werden sollen bzw., wenn (ii) eine Übertragung an einen Dritten erfolgen soll, der nicht Erzeugermitglied im Naturland – Verband für ökologischen Landbau e.V., Gräfelfing ist. Die Zustimmung kann versagt werden, wenn in der Person des Erwerbers ein wichtiger Grund vorliegt. Als wichtige Gründe sind insbesondere anzusehen, die Gründe, die den Vorstand nach § 6 Abs. 1 der Satzung und/oder die Hauptversammlung nach § 6 Abs. 2 der Satzung zur Einziehung berechtigen würden. Einen wichtigen Grund stellt es auch dar, wenn der oder die Erwerber unter Berücksichtigung der beabsichtigten Übertragung über mehr als 5 % des Grundkapitals der Gesellschaft verfügen würde/n.“

Erläuterung:
Die Entscheidung über die Zustimmung obliegt grundsätzlich dem Vorstand. Für den Aufsichtsrat besteht ein Zustimmungsvorbehalt nur, wenn es um Kernfragen der Mitgliedschaft geht. Die Formulierung „darf“ wurde durch „kann“ ersetzt, um unmissverständlich klarzustellen, dass der Aufsichtsrat die Zustimmung nicht verweigern muss, sondern die Wahl hat nach pflichtgemäßem Ermessen über die Zustimmung oder deren Verweigerung zu entscheiden. Der Katalog der wichtigen Gründe wurde durch Verweisung auf die Bestimmungen über die Einziehung ersetzt. Auf diese Weise wird gewährleistet, dass derjenige, in dessen Person ein Ausschließungsgrund gegeben ist, schon nicht Aktionär werden kann.

3)

Neufassung § 5 Abs. 4 der Satzung

Formulierungsvorschlag:
4. Geht die Namensaktie auf einen anderen über, so erfolgen Löschung und Neueintragung im Aktienregister nach einer entsprechenden Mitteilung über und einen Nachweis der Übertragung durch den Veräußerer und/oder den Erwerber.

Erläuterung:
Die bisherige Formulierung ist unpräzise, weil die isolierte Anzeige des Veräußerers zwar die Löschung des Veräußerers nicht aber die (Neu-)Eintragung des Erwerbers bewirken kann. Umgekehrt beinhaltet die Veräußerung von Aktien regelmäßig die Ermächtigung des Veräußerers an den Erwerber, den Rechtsübergang auch im Namen des Veräußerers der Gesellschaft mitzuteilen. Argument: die (Neu-) Eintragung des Erwerbers setzt zwingend die (vorausgehende) Löschung des Veräußerers aus dem Aktienregister voraus.

4)

§ 6 Abs. 2 der Satzung

Formulierungsvorschlag:
„2. Darüber hinaus können Aktien nach Maßgabe des § 237 AktG durch Beschluss der Hauptversammlung aus wichtigem Grund eingezogen werden. Ein wichtiger Grund liegt insbesonders vor, wenn (…)“

Erläuterung:

Die hier gestattete Einziehung ist gemäß § 237 Abs. 1 Satz 2 AktG grundsätzlich ohne Nennung von Einziehungsgründen zulässig. Die Festlegung von Gründen in der Satzung – wie hier – ist aber zulässig. Die Regelung hier erscheint zu starr, weil die Gestattung auf die zitierten Gründe beschränkt ist und eine Einziehung aus anderen wichtigen Gründen nicht zulässt. Der Verzicht auf einen „insbesondere-Katalog“ erscheint auch systematisch verfehlt, weil § 5 Abs. 2 Satz 4 (alt) einen „insbesondere-Katalog“ enthält.

5)

Überarbeitung und Ergänzung § 6 Abs. 2 lit a)

Formulierungsvorschlag:
„a) der Aktionär, der landwirtschaftlicher Erzeuger ist, aus einem ökologischen Anbauverband, insbesondere aus dem Naturland – Verband für ökologischen Landbau e.V., Gräfelfing austritt (…)“

6)

Überarbeitung und Ergänzung § 6 Abs. 2 lit. f) a.E.

Formulierungsvorschlag:
„f) diese Aktien (…) handelt und die Person oder, bei einer Personenmehrheit, eine Person, auf die die Aktien von Todes wegen übergehen im Zeitpunkt des Übergangs nicht Erzeugermitglied im Naturland – Verband für ökologischen Landbau e.V., Gräfelfing ist;

Erläuterungen:
Zu streichen ist der Halbsatz am Ende nach dem Wort „und“. Im Erbfall werden die Erben mit dem Todesfall Aktionär, der Aktienübergang erfolgt von Gesetzes wegen im Zeitpunkt des Erbfalls, so dass die Aktien nicht übertragen werden müssen.

Die Ergänzung am Ende ist notwendig, weil sonst die genannten Erben Aktionär werden können, obwohl sie nicht Erzeugermitglied im Naturland – Verband für ökologischen Landbau e.V., Gräfelfing sind

7)

Einfügung eines neuen § 6 Abs. 3

Formulierungsvorschlag:
„3. Stehen Aktien mehreren Mitberechtigten ungeteilt zu, ist die Einziehung zulässig, wenn deren Voraussetzungen nur in der Person eines Mitberechtigten vorliegen.“

Erläuterung:
Die Regelung gewährleistet, dass wenn die Aktien einer Personenmehrheit zusteht, die Einziehung bereits dann zulässig ist, wenn in einer Person ein Einziehungsgrund gegeben ist. Damit wird ausgeschlossen, dass eine Person, die grundsätzlich nicht Aktionär sein kann mittelbar über die Personenmehrheit (z.B. eine GbR) Aktionär wird.

8)

Absatz 3 (alt) wird zu Absatz 4 (neu). Absatz 4 neu ist am Ende zu ergänzen:

Formulierungsvorschlag:
„4. (…) Der auf die eingezogenen Aktien entfallende Anteil am bilanziellen Eigenkapital der Gesellschaft wird durch den Wirtschaftsprüfer, der, mit der Prüfung des Jahresabschlusses der Gesellschaft der für die Bemessung des Einziehungsentgelts maßgeblich ist, beauftragt war, ermittelt. Der von dem Wirtschaftsprüfer ermittelte Wert ist für die Feststellung des zu zahlenden Einziehungsentgelts verbindlich, es sei denn er ist offensichtlich unzutreffend.

Erläuterung:
Die Änderung ist erforderlich, um das Verfahren der Bestimmung des Einziehungsentgelts verbindlich zu regeln und Streit hierüber auszuschließen. Die Bestimmung des Abschlussprüfers der Gesellschaft erscheint schon aus Kostengründen angezeigt.

9)

§ 6 Abs. 1
(…), die mehr als 1/20 des Grundkapitals der Gesellschaft repräsentieren.

10)

Einfügung eines neuen § 6 Abs. 5 und eines neuen § 6 Abs. 6

Formulierungsvorschlag:
5. Die Einziehungsvergütung ist in drei gleich großen Teilbeträgen zu zahlen. Der erste Teilbetrag ist, soweit gesetzlich zulässig, drei Monate nach Erklärung der Einziehung durch den Vorstand der Gesellschaft, andernfalls zum gesetzlich frühestmöglichen Zeitpunkt zu zahlen. Die folgenden Teilbeträge sind jeweils sechs Monate nach Fälligkeit des vorausgegangenen Teilbetrages zur Zahlung fällig. Ausstehende Einziehungsvergütungen sind ab Fälligkeit jeweils mit dem um zwei Prozentpunkte erhöhten, jeweils gültigen Basiszinssatz zu verzinsen. Die Gesellschaft ist im Rahmen des gesetzlich zulässigen jederzeit berechtigt, Zahlungen vor Fälligkeit zu leisten.

6. Sofern und soweit die Zahlung einer Einziehungsvergütung gegen § 62 AktG verstoßen würde, gelten Zahlungen auf den Hauptbetrag als zum gemäß Absatz 5 bestimmten Satz verzinslich, Zinszahlungen als unverzinslich gestundet.“

Erläuterung:
Absatz 5 ist zweckmäßig, weil hierdurch die Zahlung der Einziehungsvergütung soweit nötig gestreckt werden kann – aber nicht muss.

Die Regelung in Absatz 6 ist -klarstellend- erforderlich, weil die Zahlung der Einziehungsvergütung nicht erfolgen darf, der Einziehungsbeschluss nichtig wäre, wenn hierdurch gegen Kapitalerhaltungsvorschriften verstoßen wird.

11)

Absatz § 6 Abs. 4 (alt) wird § 6 Abs. 6 (neu) und § 6 Abs. 5 (alt) wird § 6 Abs. 7 (neu)

12)

Änderung § 9 Abs. 1 Satz 3

Mindestens ein Mitglied muss unabhängig sein und über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungswesen, Finanzierung und Controlling verfügen.

13)

Streichung § 9 Abs. 2; § 9 Abs. 3 alt wird zu § 9 Abs. 2 neu und am Ende wie folgt ergänzt:

„2.

(…) Hiervon soll ein Aufsichtsrat zum Zeitpunkt der Wahl Präsidiumsmitglied des Naturland – Verband für ökologischen Landbau e.V., Gräfelfing sein.

14)

§ 9 Abs. 4 alt wird § 9 Abs. 3 (neu), § 9 Abs. 5 (alt) wird § 9 Abs. 4 (neu) und § 9 Abs. 6 (alt) wird § 9 Abs. 5 (neu).

15)

Ersatzlose Streichung § 9 Abs. 7 der Satzung

16)

Ersatzlose Streichung § 9 Abs. 7 der Satzung

Erläuterung:
Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden von der Hautversammlung gewählt. Über das Wahlverfahren entscheidet grundsätzlich – auch ohne Satzungsvorgabe – der Leiter der Hauptversammlung (vgl. auch § 17 Abs. 2 Satz 2 der Satzung). Es besteht mithin kein Bedürfnis für diese Regelung; deren Gültigkeit ist im Übrigen im Hinblick auf die dem Leiter der Hauptversammlung eingeräumte Leitungskompetenz mindestens zweifelhaft.

17)

Neufassung § 14 der Satzung

Formulierungsvorschlag:
Die Hauptversammlung findet am Sitz der Hauptverwaltung, am Sitz einer Tochtergesellschaft oder am Sitz einer der Zweigniederlassungen der Gesellschaft statt oder in einer Gemeinde oder Stadt, die nicht mehr als 30 Kilometer vom Sitz der Hauptverwaltung, einer Tochtergesellschaft oder einer Zweigniederlassung entfernt ist. Die Hauptversammlung kann zudem an jedem Wohnort oder Sitz eines Aktionärs der Gesellschaft stattfinden oder in einer Gemeinde oder Stadt, die nicht mehr als 30 Kilometer von dem Wohnort oder Sitz des Aktionärs entfernt liegt oder in der Kreisstadt des Landkreises, in dem der Wohnort oder der Sitz eines Aktionärs sich befindet.

Erläuterung:
Die bisherige Regelung widerspricht § 121 Abs. 5 AktG und ist unzulässig.

In der Satzung können mehrere Orte bestimmt werden, unter denen der die Hauptversammlung Einberufende wählen darf. Es können auch regional begrenzte geographische Vorgaben gemacht werden. Eine Vorgabe allerdings, die den Versammlungsort in das Ermessen des Einberufenden stellt oder ihm die Auswahl unter einer großen Zahl geographisch weit auseinanderliegender Orte überlässt, wie z.B. „Großstadt in der EU mit mehr als 500.000 Einwohnern“ ist unzulässig.

Folge der Unzulässigkeit ist die Möglichkeit, satzungsändernde Beschlüsse anzufechten.

18)

Änderung § 15 Abs. 3 Satz 3 a.E.

Formulierungsvorschlag:
„(…) Eine Vertretung ist ausgeschlossen, soweit der Vertreter unter Berücksichtigung der in seinem Eigentum stehenden Aktien insgesamt mehr als 5 % des Grundkapitals vertreten würde, oder mehr als zwei Aktionäre vertritt.“

19)

Ergänzung § 17 Absatz 1 der Satzung a.E.

Formulierungsvorschlag:
1. (…) Die Leitung der Wahl des Versammlungsleiters übernimmt derjenige, der die Hauptversammlung einberufen hat.

Erläuterung:
Hier fehlt eine Regelung für den (unwahrscheinlichen) Fall, dass kein Mitglied des Aufsichtsrats die Leitung der Hauptversammlung übernimmt bzw. der Leiter der Hauptversammlung von der Hauptversammlung abgewählt wird, so dass die Hauptversammlung einen Leiter wählen muss. Auch die Wahl des Hauptversammlungsleiters muss nämlich geleitet werden. Diese findet vor der eigentlichen Eröffnung der Hauptversammlung statt. Deshalb kann nach überwiegender Auffassung der die Hauptversammlung Einberufende die Wahl des Leiters der Hauptversammlung leiten. Das ist in aller Regel der Vorstand.

Zu beachten ist, dass der Vorstand nicht zum Leiter der Hauptversammlung gewählt werden kann und darf, da ansonsten in der von dem Vorstand geleiteten Hauptversammlung gefassten Beschlüsse nichtig, jedenfalls aber anfechtbar sind. Um hier jedwedes Anfechtungs- bzw. Nichtigkeitsrisiko auszuschließen, ist die Ergänzung von Absatz 1 am Ende vorzunehmen.

20)

Ergänzung § 18 Abs. 1 der Satzung a.E.

Formulierungsvorschlag:
1. (…) Bei der Berechnung einer nach Gesetz oder Satzung erforderlichen Kapitalmehrheit bleiben die Beschränkungen außer Betracht.“

Erläuterung:
Hier ist ein sog. Höchststimmrecht vereinbart in der Weise, dass bis zu einer Stückzahl von 19.999 Aktien jeder Aktionär eine Stimme hat und ab 20.000 Aktien maximal zwei Stimmen. Diese Begrenzung des Stimmrechts ist grundsätzlich zulässig.

Allerdings ist § 134 Abs. 1 Satz 6 AktG zu beachten; der bestimmt, dass die Beschränkungen des Stimmrechts bei einer nach Gesetz oder Satzung erforderlichen Kapitalmehrheit keine Anwendung finden dürfen. Die Regelung sollte deshalb in Absatz 1 am Ende klarstellend ergänzt werden.

21)

Ergänzung § 18 a.E. um einen neuen Absatz 3:

Formulierungsvorschlag:
„3. Jeder Beschluss der Hauptversammlung ist in eine von dem Leiter der Hauptversammlung zu unterzeichnende Niederschrift aufzunehmen. Werden Beschlüsse gefasst, für die das Gesetz eine dreiviertel- oder eine größere Mehrheit des vertretenen Grundkapitals bestimmt, ist der Beschluss durch eine über die Hauptversammlung notariell aufgenommene Niederschrift zu beurkunden.“

Erläuterung:
Diese Regelung hat klarstellenden Charakter; sie legt fest, dass und von wem auch über nicht notariell zu beurkundende Hauptversammlungen eine Niederschrift aufzunehmen ist und gefasste Beschlüsse zu dokumentieren sind.

22)

Änderung § 21 Satz 2 der Satzung

Formulierungsvorschlag:
Im Übrigen bedürfen Satzungsänderungen eines Beschlusses der Hauptversammlung mit einer Mehrheit, die mindestens 75 % des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals umfasst, soweit nicht durch das Gesetz zwingend eine größere Kapitalmehrheit bestimmt ist.

Erläuterung:
Die bisherige Regelung ist unzulässig; sie verstößt gegen § 179 Abs. 2 Satz 1 AktG und ist auch nicht durch § 179 Abs. 2 Satz 2 AktG gedeckt.

Die Regelung in § 179 Abs. 2 Satz AktG nimmt eine Kapitalmehrheit in Bezug. Von dieser Regelung kann nach § 179 Abs. 2 Satz 2 AktG (mit der hier für den Unternehmensgegenstand formulierten Ausnahme) in der Weise abgewichen werden, dass eine auch geringere Kapitalmehrheit für eine Satzungsänderung als ausreichend vereinbart wird. Nicht verzichtbar ist aber das Erfordernis der Kapitalmehrheit.

TOP 3

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 30.6.2018, des Lageberichtes für das Geschäftsjahr 2017/2018, des Berichtes des Aufsichtsrates sowie der Geschäftsberichte der Ressortleiter

TOP 4

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes

Der Jahresabschluss weist zum 30.6.2018 einen Jahresüberschuss in Höhe von 144.950,56 EUR aus.

Nach Einstellung in die gesetzliche Rücklage sowie in die Gewinnrücklage durch Vorstand und Aufsichtsrat verbleibt ein Bilanzgewinn in Höhe von 68.851,54 EUR.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn 2017/2018 vollständig in Höhe von 68.851,54 EUR in die Gewinnrücklage einzustellen.

TOP 5

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandes

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2017/2018 Entlastung zu erteilen.

TOP 6

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2017/2018 Entlastung zu erteilen.

TOP 7

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018/2019

Der Aufsichtsrat schlägt vor, für das Geschäftsjahr 2018/2019 die RWB Revisions- und Wirtschaftsberatungs-GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Penig, als Abschlussprüfer zu wählen.

TOP 8

Ergänzungswahlen zum Aufsichtsrat

Nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 9 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft besteht der Aufsichtsrat aus neun Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Hauptversammlung ist dabei nicht an Wahlvorschläge gebunden. Gemäß § 9 Abs. 1 Satz 3 der Satzung soll mindestens ein unabhängiges Mitglied über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungswesen, Finanzierung und Controlling verfügen. In § 9 Abs. 2 der Satzung ist bestimmt, dass ein Aufsichtsrat Mitglied im Naturland-Verband für ökologischen Landbau e.V., Gräfelfing sein soll. Eine Mehrheit von 2/3 der Aufsichtsratsmitglieder müssen gemäß § 9 Abs. 3 der Satzung Erzeugermitglieder des Naturland-Verband für ökologischen Landbau e.V., Gräfelfing sein.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen in den Aufsichtsrat zu wählen:

Herr Peter Warlich, Landwirt, Landesvorsitzender Sachsen-Anhalt, Präsidiumsmitglied Naturland e.V., Apenburg

Herr Axel Altenweger, Landwirt, Aufsichtsrat der Genossenschaft der Öko-Bauern eG, Northeim

Herr Christoph Reiter, Kaufmann, externer Wirtschaftskundiger, Aufsichtsratsvorsitzender der Marktgesellschaft, Bad Heilbrunn

Die Wahl erfolgt jeweils für eine Amtszeit beginnend mit der Annahme der Wahl und endend mit dem Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Wahlen zum Aufsichtsrat entscheiden zu lassen.

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:

Nachfolgend ist jeweils unter a) angegeben, in welchen Unternehmen die zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagene Person Mitglied eines anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats ist und unter b), in welchen Wirtschaftsunternehmen sie Mitglied eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums ist:

Herr Peter Warlich ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:

a)

keine

b)

keine

Herr Axel Altenweger ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:

a)

Aufsichtsrat der Genossenschaft der Öko-Bauern eG

b)

keine

Herr Christoph Reiter ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:

a)

keine

b)

keine

TOP 9

Ehrung

Elisabeth Weiß – 20 Jahre Betriebszugehörigkeit

TOP 10

Bericht des Vorstandes

Aktuelle Marktsituation

TOP 11

sonstiges

B. Hinweise zur Teilnahme an der Hauptversammlung

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 15 Abs. 1 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen sind. Gemäß § 15 Abs. 2 der Satzung finden innerhalb der letzten vierzehn Tage vor der Hauptversammlung Umschreibungen im Aktienregister nicht statt.

Stimmrechtsvertretung

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten ihrer Wahl ausüben lassen. Gemäß § 15 Abs. 3 der Satzung können Aktionäre nur von anderen Aktionären, Angehörigen im Sinne von § 15 Abgabenordnung (AO) oder, sofern es sich bei dem Aktionär um eine Personengesellschaft oder eine Körperschaft handelt, durch Organmitglieder des Vertretungsorgans oder durch Mitarbeiter vertreten lassen. Inhaber landwirtschaftlicher Betriebe dürfen sich ebenfalls durch Mitarbeiter ihrer Betriebe vertreten lassen. Eine Vertretung ist ausgeschlossen, soweit der Vertreter unter Berücksichtigung der in seinem Eigentum stehenden Aktien insgesamt mehr als 10 % des Grundkapitals oder mehr als zwei Aktionäre vertreten würde. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so ist die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG berechtigt, eine oder mehrere von diesen zurückzuweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB).

Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen.

Der Nachweis der gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht kann am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht werden. Ferner kann der Nachweis der Bevollmächtigung der Gesellschaft an die nachstehende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse übermittelt werden:

Marktgesellschaft der Naturland Bauern AG
Eichethof 4, 85411 Hohenkammer,
per FAX an die Nummer 08137/9318-99 oder per
E-Mail an s.mueller @naturland-markt.de

Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Aktionäre können sich auch durch den von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter vertreten lassen. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Dem Stimmrechtsvertreter steht bei der Ausübung des Stimmrechts kein eigener Ermessensspielraum zu. Der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nimmt keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen. Die Vollmacht in Textform (§ 126b BGB) mit den Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und ihr Nachweis gegenüber der Gesellschaft muss bis spätestens 06. Dezember 2018, 18:00 Uhr (MEZ) bei der vorstehenden Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingegangen sein.

Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären, Aktionärsvertretern bzw. deren Bevollmächtigten an, den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch während der Hauptversammlung mit der weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.

Rechte der Aktionäre

Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 Euro erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens dreißig Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens bis 17. November 2018, 24:00 Uhr (MEZ), zugehen. Später zugehende Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Bitte richten Sie entsprechende Ergänzungsverlangen an folgende Adresse:

Marktgesellschaft der Naturland Bauern AG
Eichethof 4, 85411 Hohenkammer,
per FAX an die Nummer 08137/9318-99 oder per
E-Mail an s.mueller @naturland-markt.de

Bekanntzumachende Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung werden, soweit sie nicht mit der Einberufung bekannt gemacht wurden, unverzüglich nach Zugang im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126, Abs. 1, 127 AktG

Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sowie Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und/oder zur Wahl des Abschlussprüfers übersenden.

Vor der Hauptversammlung sind Gegenanträge und Wahlvorschläge nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

Marktgesellschaft der Naturland Bauern AG
Eichethof 4, 85411 Hohenkammer,
per FAX an die Nummer 08137/9318-99 oder per
E-Mail an s.mueller @naturland-markt.de

Die Gesellschaft macht gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.naturland-markt.de

zugänglich, wenn ihr die Gegenanträge mit einer Begründung mindestens vierzehn Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens bis zum 27. November, 24:00 Uhr (MEZ) unter der vorstehend angegebenen Adresse zugegangen sind.

Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen umfasst.

Für Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und/oder zur Wahl des Abschlussprüfers gelten die vorstehenden Sätze gemäß § 127 AktG sinngemäß.

Wahlvorschläge von Aktionären brauchen jedoch nicht begründet zu werden und eine Veröffentlichung kann außer in den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Fällen auch dann unterbleiben, wenn der Vorschlag nicht den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des vorgeschlagenen Kandidaten und bei der Wahl von

Aufsichtsratsmitgliedern nicht auch Angaben zur Mitgliedschaft des Kandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält.

Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt bzw. unterbreitet werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge oder Wahlvorschläge zu den verschiedenen Punkten der Tagesordnung zu stellen, bleibt unberührt.

Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Von der Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen.

 

Hohenkammer, den 6. November 2018

Jörg Große-Lochtmann

Vorstand

 

Informationen zum Datenschutz

Die Marktgesellschaft der Naturland Bauern AG verarbeitet im Zusammenhang mit der Hauptversammlung als Verantwortliche im Sinne des Datenschutzrechts personenbezogene Daten (Name, Anschrift sowie ggf. weitere Kontaktdaten, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte, ggf. Name, Vorname und Anschrift des vom jeweiligen Aktionär benannten Aktionärsvertreters) auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze. Insbesondere verarbeitet die Gesellschaft hierbei Daten, die von den Aktionären im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben oder für die Aktionäre aus diesem Anlass von ihren depotführenden Banken an die Gesellschaft übermittelt werden.

Die Gesellschaft als Verantwortliche im Sinne der Datenschutzbestimmungen ist erreichbar unter folgender Adresse:

Marktgesellschaft der Naturland Bauern AG
Eichethof 4, 85411 Hohenkammer,
per FAX an die Nummer 08137/9318-99 oder per
E-Mail an s.mueller @naturland-markt.de

Die Verarbeitung von personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erfolgt zu dem Zweck, die Anmeldung und Teilnahme der Aktionäre an der Hauptversammlung (z.B. Prüfung der Teilnahmeberechtigung) abzuwickeln und den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung (einschließlich der Erteilung, dem Widerruf und dem Nachweis von Vollmachten und Weisungen) zu ermöglichen.

Dienstleister der Gesellschaft, welche zum Zwecke der Durchführung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft.

Sofern ein Aktionär verlangt, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt werden, wird die Gesellschaft diese Gegenstände unter Angabe des Namens des Aktionärs bei Vorliegen der Voraussetzungen gemäß den aktienrechtlichen Vorschriften bekannt machen. Ebenso wird die Gesellschaft Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären bei Vorliegen der Voraussetzungen gemäß den aktienrechtlichen Vorschriften unter Angabe des Namens des Aktionärs auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich machen (siehe im Einzelnen auch die vorstehende Erläuterung der §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 Aktiengesetz).

Nehmen Sie als Aktionär oder eine von Ihnen bevollmächtigte Person an der Hauptversammlung teil, sind wir nach § 129 Abs. 1 Satz 2 Aktiengesetz verpflichtet, Sie und ggf. Ihren Bevollmächtigten unter Angabe des Namens, des Wohnorts, der Aktienanzahl und der Besitzart in das Teilnehmerverzeichnis einzutragen. Diese Daten können von anderen Aktionären und Hauptversammlungsteilnehmern während der Versammlung und von Aktionären bis zu zwei Jahre danach eingesehen werden (§ 129 Abs. 4 Aktiengesetz).

Rechtsgrundlage für die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist ab dem 25. Mai 2018 Art. 6 Abs. 1 lit. c) der Datenschutz-Grundverordnung (DS-GVO) bzw. vor dem 25. Mai 2018 § 4 Bundesdatenschutzgesetz, jeweils in Verbindung mit §§ 118 ff. Aktiengesetz.

Grundsätzlich löschen wir Ihre personenbezogenen Daten, sobald sie für die zuvor genannten Zwecke nicht mehr erforderlich sind, soweit uns nicht gesetzliche Nachweis- und Aufbewahrungspflichten (z. B. im Aktiengesetz, im Handelsgesetzbuch, in der Abgabenordnung) zu einer weiteren Speicherung verpflichten. Für die im Zusammenhang mit Hauptversammlungen erfassten Daten beträgt die Speicherdauer regelmäßig bis zu drei Jahre.

Aktionäre und Aktionärsvertreter können von der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse Auskunft über ihre personenbezogenen Daten, Berichtigung ihrer personenbezogenen Daten, Löschung ihrer personenbezogenen Daten sowie Einschränkung der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten verlangen. Einem Verlangen nach Löschung oder Einschränkung der Verarbeitung können ggf. gesetzliche Pflichten der Gesellschaft entgegenstehen.

Mit Beschwerden im Hinblick auf die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten können sich Aktionäre und Aktionärsvertreter an die Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse wenden.

Unabhängig davon können sich Aktionäre und Aktionärsvertreter an eine Datenschutzaufsichtsbehörde wenden. Die für die Gesellschaft zuständige Datenschutzaufsichtsbehörde ist das

Bayerische Landesamt für Datenschutzaufsicht (Promenade 27 (Schloss), 91522 Ansbach,
Telefon: +49 (0) 981 53 1300, Telefax: +49 (0) 981 53 98 1300
E-Mail: poststelle@lda.bayern.de).

Hohenkammer, den 6. November 2018

Jörg Große-Lochtmann

Vorstand

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