mutares AG

München

ISIN DE000A0SMSH2
Wertpapier-Kenn-Nr. A0SMSH

Ordentliche Hauptversammlung

Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am

Freitag, den 3. Juni 2016, 10:00 Uhr (MESZ),

im Haus der bayerischen Wirtschaft,
Max-Joseph-Straße 5
D-80333 München

stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

eingeladen.

Tagesordnung

1.	Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Gesellschaft sowie des gebilligten Konzernabschlusses und Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2015 bis 31. Dezember 2015 mit dem Bericht des Aufsichtsrates Die vorstehenden Unterlagen liegen in den Geschäftsräumen der mutares AG zur Einsichtnahme der Aktionäre aus und stehen auch im Internet unter http://www.mutares.de/investor-relations/hauptversammlung zum Download bereit. Sie werden den Aktionären auf Anfrage auch zugesandt. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung ist daher zu diesem Tagesordnungspunkt nicht erforderlich. Die Geschäftsräume der mutares AG befinden sich bis zum 20. Mai 2016 (einschließlich) in der Uhlandstraße 3, 80336 München, ab dem 21. Mai 2016 in der Arnulfstraße 19, 80335 München.
2.	Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr vom 1. Januar 2015 bis 31. Dezember 2015 in Höhe von € 9.539.478,83 wie folgt zu verwenden: Von dem Bilanzgewinn in Höhe von € 9.539.478,83 werden € 9.294.168,00 an die Aktionäre ausgeschüttet (entspricht einer Dividende in Höhe von € 0,60 je dividendenberechtigter Stückaktie). Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt € 15.496.292,00 und ist eingeteilt in 15.496.292 Stückaktien. Die Gesellschaft hält 6.012 eigene Aktien, die nicht dividendenberechtigt sind. Dividendenberechtigt sind somit insgesamt 15.490.280 Stückaktien. Der verbleibende Betrag des Bilanzgewinns von € 245.310,83 wird auf neue Rechnung vorgetragen.
3.	Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2015 bis 31. Dezember 2015 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2015 bis 31. Dezember 2015 Entlastung zu erteilen.
4.	Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2015 bis 31. Dezember 2015 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2015 bis 31. Dezember 2015 Entlastung zu erteilen.
5.	Wahl des Abschlussprüfers der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2016 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Rosenheimer Platz 4, 81669 München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2016 zu bestellen.
6.	Beschlussfassung über die Bestätigung des in der ordentlichen Hauptversammlung vom 22. Mai 2015 zu TOP 8 gefassten Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns In der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 22. Mai 2015 hat die Hauptversammlung auf Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zum damaligen Tagesordnungspunkt 8 einen Bestätigungsbeschluss hinsichtlich der Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 9. Mai 2014 über die Verwendung des Bilanzgewinns 2014 gefasst. Gegen diesen zu TOP 8 der Hauptversammlung am 22. Mai 2015 gefassten Beschluss hat ein Aktionär der Gesellschaft Anfechtungsklage erhoben. Die Klage ist derzeit beim Landgericht München I – 5. Kammer für Handelssachen – rechtshängig. Um Rechtssicherheit herzustellen, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, folgenden Bestätigungsbeschluss zu fassen: Der in der ordentlichen Hauptversammlung vom 22. Mai 2015 zu TOP 8 der Tagesordnung „Beschlussfassung über die Bestätigung des in der ordentlichen Hauptversammlung vom 9. Mai 2014 zu TOP 2 gefassten Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns“ gefasste Beschluss mit folgendem Inhalt „Die in der ordentlichen Hauptversammlung vom 9. Mai 2014 zu TOP 2 der Tagesordnung „Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns“) mit folgendem Inhalt „Der Bilanzgewinn aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr vom 01.01.2013 bis 31.12.2013 in Höhe von € 26.486.259,42 ist wie folgt zu verwenden: Von dem Bilanzgewinn in Höhe von € 26.486.259,42 werden € 20.277.600,00 an die Aktionäre ausgeschüttet (entspricht einer Dividende in Höhe von € 10,00 je dividendenberechtigter Stückaktie); dividendenberechtigt sind insgesamt 2.027.760 Stückaktien. Das im Handelsregister vermerkte Grundkapital beträgt € 2.027.760. Der verbleibende Betrag des Bilanzgewinns von € 6.208.659,42 wird auf neue Rechnung vorgetragen.“ wird gemäß § 244 Satz 1 des AktG bestätigt.“ wird gemäß § 244 Satz 1 des AktG bestätigt.“
7.	Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten (Aktienoptionen) an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, Mitglieder der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen und Arbeitnehmer der Gesellschaft (mutares Aktienoptionsplan 2016) und die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2016/I zur Bedienung des mutares Aktienoptionsplans 2016, Aufhebung früherer Ermächtigungen zur Gewährung von Bezugsrechten sowie entsprechende Satzungsänderungen Motivierte Mitarbeiter sind eine der wesentlichen Voraussetzungen für den Erfolg eines Unternehmens. Mit Aktienoptionen (Bezugsrechten auf Aktien) kann für die Mitarbeiter unserer Gesellschaft eine solche Motivation geschaffen werden. Sie erhalten einen Anreiz, den Aktienkurs der Gesellschaft – und damit den Wert des Unternehmens – zu steigern. Auch können wir so unseren Mitarbeitern attraktive Rahmenbedingungen bieten. Eine mittel- bis langfristige Vergütungskomponente, wie sie die Gewährung von Aktienoptionen darstellt, dient daher sowohl der Anwerbung leistungsbereiter Mitarbeiter als auch der Bindung der Mitarbeiter an die Gesellschaft. Darüber hinaus fordert das Aktiengesetz für die Vergütungsstruktur von Vorstandsmitgliedern börsennotierter Unternehmen eine Ausrichtung an der nachhaltigen Unternehmensentwicklung. Die Gewährung von Aktienoptionen gilt in diesem Zusammenhang als sinnvoller Vergütungsbestandteil. Bereits in der Vergangenheit hatte die Gesellschaft jeweils Beschlüsse zur Ausgabe von Aktienoptionen gefasst, nämlich u.a. am 19. März 2010 und am 25. November 2011. Die jeweiligen Ermächtigungen sind aber bereits ausgelaufen, so dass aufgrund dieser Beschlüsse keine neuen Aktienoptionen mehr gewährt werden können. Auch sind keine Aktienoptionen aufgrund dieser Beschlüsse existent, welche noch ausgeübt werden könnten. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen: I. Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionen Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 2. Juni 2020 (einschließlich) mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zu 1.500.000 Bezugsrechte („Aktienoptionen“), die insgesamt zum Bezug von bis zu 1.500.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital in Höhe von jeweils € 1,00 („mutares-Aktie“) berechtigen, nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen (mutares Aktienoptionsplan 2016) auszugeben. Soweit Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ausgegeben werden, gilt diese Ermächtigung allein für den Aufsichtsrat. Ein Bezugsrecht der Aktionäre besteht nicht. Für die Ausgabe der Aktienoptionen und deren Ausübung im Rahmen des mutares Aktienoptionsplans 2016 gilt Folgendes: a) Kreis der Bezugsberechtigten/Aufteilung der Bezugsrechte Aktienoptionen dürfen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, Mitglieder der Geschäftsführung verbundener in- und ausländischer Unternehmen der Gesellschaft, an Arbeitnehmer der Gesellschaft und an Arbeitnehmer von verbundenen in- und ausländischen Unternehmen ausgegeben werden. Der genaue Kreis der Berechtigten sowie die Anzahl der ihnen jeweils zu gewährenden Aktienoptionen werden durch den Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats festgelegt. Soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft Aktienoptionen erhalten sollen, obliegt diese Festlegung und die Entscheidung über die Ausgabe der Aktienoptionen unter Beachtung der Angemessenheitsvorgaben des § 87 AktG ausschließlich dem Aufsichtsrat der Gesellschaft. Das Gesamtvolumen der Aktienoptionen des mutares Aktienoptionsplans 2016 verteilt sich auf die berechtigten Personengruppen wie folgt: • Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft erhalten höchstens insgesamt bis zu 600.000 Aktienoptionen (40 %); • Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen der Gesellschaft erhalten höchstens insgesamt bis zu 150.000 Aktienoptionen (10 %); • Arbeitnehmer der Gesellschaft erhalten höchstens insgesamt bis zu 600.000 Aktienoptionen (40 %); • Arbeitnehmer von verbundenen in- und ausländischen Unternehmen erhalten höchstens insgesamt bis zu 150.000 Aktienoptionen (10 %). Die Bezugsberechtigung in einer Personengruppe schließt die Bezugsberechtigung in einer anderen Personengruppe aus, wobei die Zuordnung zu einer Personengruppe bei der jeweiligen Ausgabe von Aktienoptionen gemäß der vorstehenden Reihenfolge erfolgt. Die Berechtigten müssen zum Zeitpunkt der Gewährung der Optionen in einem ungekündigten Arbeits- oder Dienstverhältnis zur Gesellschaft stehen. Soweit Aktienoptionen aufgrund des Ausscheidens von Bezugsberechtigten aus der Gesellschaft bzw. verbundenen Unternehmen der Gesellschaft innerhalb des Ermächtigungszeitraums kein Bezugsrecht mehr gewähren, darf eine entsprechende Anzahl von Aktienoptionen erneut ausgegeben werden. b) Ausgabe der Aktienoptionen Ab Eintragung des zur Sicherung des mutares Aktienoptionsplans 2016 beschlossenen Bedingten Kapitals 2016/I im Handelsregister bis zum 2. Juli 2020 (einschließlich) können Aktienoptionen an die Bezugsberechtigten innerhalb der Erwerbszeiträume gem. lit. c) ausgegeben werden. Die Ausgabe der Aktienoptionen kann jährlich in einmaligen oder mehrfachen Tranchen erfolgen. Zur Vereinfachung der Berechnungen und Verwaltung der Aktienoptionen kann in den Bedingungen für den mutares Aktienoptionsplan 2016 durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bzw. – soweit Berechtigte Mitglieder des Vorstands sind – durch den Aufsichtsrat jeweils ein Tag eines Erwerbszeitraums einheitlich als Ausgabetag festgelegt werden („Ausgabetag“). c) Erwerbszeiträume Aktienoptionen können an die Bezugsberechtigten ausgegeben werden • innerhalb eines Monats nach dem Tag der Bekanntgabe der Halbjahresergebnisse, • innerhalb eines Monats nach dem Tag der Bekanntgabe der Quartalsergebnisse und • innerhalb eines Monats nach dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung. d) Wartezeit für die erstmalige Ausübung, Laufzeit und Ausübungszeiträume Die Aktienoptionen können erstmals nach Ablauf einer Wartezeit von vier Jahren ab dem jeweiligen Ausgabetag ausgeübt werden. Insgesamt haben die Aktienoptionen eine Laufzeit von jeweils sechs Jahren ab dem Ausgabetag; anschließend verfallen sie ersatzlos. Eine Ausübung der Aktienoptionen ist nach Ablauf der Wartezeit jeweils nur in folgenden Zeiträumen möglich („Ausübungszeiträume“): • in den zwanzig Börsenhandelstagen, die dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung nachfolgen; • in den zwanzig Börsenhandelstagen, die dem Tag einer außerordentlichen Hauptversammlung nachfolgen; • in den zwanzig Börsenhandelstagen, die dem Tag der Bekanntgabe der Halbjahresergebnisse nachfolgen; • in den zwanzig Börsenhandelstagen, die dem Tag der Bekanntgabe der Quartalsergebnisse nachfolgen. Börsenhandelstage im Sinne des mutares Aktienoptionsplans 2016 sind die Tage, an denen an der Frankfurter Wertpapierbörse mutares-Aktien gehandelt werden können. Sollte die mutares-Aktie nicht mehr an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden, ist der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats, bzw. – soweit Aktienoptionen von Mitgliedern des Vorstands betroffen sind – der Aufsichtsrat berechtigt, einen anderen, vergleichbaren Börsenplatz, an dem die mutares-Aktien gehandelt werden können, als Ersatz festzulegen. Im Übrigen sind die sich aus allgemeinen Rechtsvorschriften, etwa dem Insiderrecht des Wertpapierhandelsgesetzes, ergebenden Beschränkungen zu beachten, die im Einzelfall einer Ausübung der Aktienoptionen entgegenstehen könnten. e) Ausübungspreis Der bei der Ausübung der jeweiligen Aktienoption zu entrichtende Preis („Ausübungspreis“) entspricht 70% des durchschnittlichen, volumengewichteten mutares-Aktienkurses während der letzten 20 Börsenhandelstage vor dem jeweiligen Ausgabetag. Der Ausübungspreis entspricht jedoch mindestens dem auf eine mutares-Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals der Gesellschaft (§ 9 Absatz 1 AktG). Als mutares-Aktienkurs im Sinne des mutares Aktienoptionsplans 2016 gilt der Schlussauktionskurs der mutares-Aktie im XETRA-Handel der Deutschen Börse AG in Frankfurt am Main; die Gewichtung erfolgt anhand des Gesamthandelsvolumens der jeweiligen Börsenhandelstage im XETRA-Handel. Sollte die mutares-Aktie nicht mehr im XETRA-Handel gehandelt, im XETRA-Handel kein Schlusskurs mehr festgestellt oder der XETRA-Handel eingestellt werden, ist der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats, bzw. – soweit Aktienoptionen von Mitgliedern des Vorstands betroffen sind – der Aufsichtsrat berechtigt, ein anderes, vergleichbares Nachfolgesystem, an dem die mutares-Aktie gehandelt wird, bzw. eine vergleichbare Kursfeststellung als Ersatz festzulegen. f) Erfolgsziel als besondere Ausübungsvoraussetzung Die Aktienoptionen können nur ausgeübt werden, wenn der durchschnittliche, volumengewichtete mutares-Aktienkurs während der letzten 20 Börsenhandelstage vor dem Beginn des jeweiligen Ausübungszeitraums („Vergleichspreis“) den Ausübungspreis um mindestens 85,7% übersteigt. Der 2. Absatz von lit. e) gilt entsprechend. g) Erfüllung der Aktienoption Jede Aktienoption, welche entsprechend den Bedingungen für den mutares Aktienoptionsplan 2016 ausgeübt wurde, berechtigt gegen Zahlung des Ausübungspreises zum einmaligen Bezug einer mutares-Aktie aufgrund des hierfür zu schaffenden Bedingten Kapital 2016/I. Die neuen mutares-Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung der Aktienoptionen noch kein Gewinnverwendungsbeschluss vorhanden ist, am Gewinn teil. Vor einem Ausübungszeitraum kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats, bzw. – soweit Aktienoptionen von Mitgliedern des Vorstands betroffen sind – der Aufsichtsrat festlegen, dass an Stelle einer Lieferung und Schaffung neuer mutares-Aktien aufgrund des Bedingten Kapitals 2016/I mit schuldbefreiender Wirkung entweder eine entsprechende Anzahl an mutares-Aktien, welche die Gesellschaft als eigene Aktien besitzt, geliefert werden oder eine entsprechende Barzahlung erfolgt (zusammen „Alternativerfüllung“). Die Alternativerfüllung kann allgemein, für mehrere Ausübungszeiträume oder im Einzelfall bestimmt werden; über diese Festlegung sollen die Inhaber der Aktienoptionen rechtzeitig informiert werden. Sofern die Alternativerfüllung durch Barzahlung erfolgt, entspricht diese dem Unterschiedsbetrag zwischen dem Ausübungspreis und dem Vergleichspreis. Der Erwerb eigener Aktien zur Alternativerfüllung muss den gesetzlichen Vorgaben entsprechen; eine Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ist durch diesen Beschluss nicht erteilt. h) Anpassung bei Kapitalmaßnahmen/Verwässerungsschutz Falls die Gesellschaft während der Laufzeit von Aktienoptionen unter Einräumung eines unmittelbaren oder mittelbaren Bezugsrechts an ihre Aktionäre ihr Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien erhöht oder eigene Aktien veräußert oder Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. -pflichten begibt, können die Bedingungen für den mutares-Aktienoptionsplan 2016 vorsehen, dass der Ausübungspreis und damit auch das Erfolgsziel angepasst wird. Die Bedingungen für den mutares Aktienoptionsplan 2016 können darüber hinaus eine Anpassung der Bezugsrechte für den Fall einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln und Kapitalherabsetzung, im Falle einer Neustückelung der Aktien (Aktiensplit) und Zusammenlegung von Aktien vorsehen. Auch im Falle einer Anpassung entspricht der Ausübungspreis mindestens dem auf eine mutares-Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals der Gesellschaft (§ 9 Absatz 1 AktG). i) Regelung weiterer Einzelheiten Die weiteren Einzelheiten des mutares Aktienoptionsplans 2016 werden durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bzw. – soweit Aktienoptionen von Mitgliedern des Vorstands betroffen sind – durch den Aufsichtsrat in den Bedingungen für den mutares Aktienoptionsplan 2016 festgelegt. Zu den weiteren Regelungen gehören – soweit dies nicht bereits oben erwähnt wurde – insbesondere: • das Verfahren der Ausgabe/Gewährung und Ausübung der Aktienoptionen; • zusätzliche individualisierte Erfolgsziele; • die Festlegung zusätzlicher Ausübungszeiträume im Falle einer Übernahme der Gesellschaft bzw. der mit ihr verbundenen Unternehmen, einer Umstrukturierung der Gesellschaft oder des Konzerns, eines Abschlusses eines Unternehmensvertrages sowie für vergleichbare Sonderfälle; • Sonderregelungen bzgl. der allgemeinen Ausübungsvoraussetzungen (Vesting) für den Todesfall, den Fall der Erwerbs- oder Berufsunfähigkeit, den Ruhestand, das einvernehmliche Ausscheiden, Kündigungen und andere Sonderfälle (einschließlich change of control bei der Gesellschaft); ebenso für den Fall, dass die Qualifizierung als verbundenes Unternehmen durch die Gesellschaft (z.B. durch Verkauf der Beteiligung) beendet wird; • Übertragbarkeit, Vererbbarkeit und Verbriefung der Aktienoptionen; • Einführung von Begrenzungsmöglichkeiten (Cap) für Aktienoptionen im Falle außerordentlicher Ereignisse; • die Regelungen über Steuern und sonstige Abgaben. Soweit Mitgliedern der Geschäftsführung oder Mitarbeitern von verbundenen Unternehmen Aktienoptionen angeboten werden, werden die weiteren Einzelheiten durch den Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Einvernehmen mit den für die Bestimmung ihrer Vergütung jeweils zuständigen Organen der verbundenen Unternehmen festgelegt. II. Höchstvorsorglich werden hiermit die bereits abgelaufenen Ermächtigungen zur Ausgabe von Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft aufgrund der Beschlüsse der Hauptversammlung vom 19. März 2010 und vom 25. November 2011 nochmals ausdrücklich aufgehoben und die entsprechenden bedingten Kapitalia, nämlich das Bedingte Kapital 2010/I und das Bedingte Kapital 2011/1 aufgehoben. III. Schaffung eines Bedingten Kapitals 2016/I Das Grundkapital der Gesellschaft wird um € 1.500.000,00 durch Ausgabe von bis zu 1.500.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2016/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Erfüllung von Bezugsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 3. Juni 2016 gemäß vorstehender Ziffer I.1 gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Bezugsrechte, die im Rahmen des „mutares Aktienoptionsplans 2016“ begeben werden, von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Optionen keine eigenen Aktien liefert oder einen Barausgleich gewährt. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Gewinnverwendungsbeschluss vorhanden ist, am Gewinn teil. IV. Satzungsänderung Die Absätze 6 und 7 von § 3 der Satzung werden ersatzlos gestrichen. Der Absatz 3 von § 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: „(3) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um € 1.500.000,00 durch Ausgabe von bis zu 1.500.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2016/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Erfüllung von Bezugsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 3. Juni 2016 gemäß dem Beschluss zu Tagesordnungspunkt 7 gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Bezugsrechte, die im Rahmen des „mutares Aktienoptionsplans 2016“ begeben werden, von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Optionen keine eigenen Aktien liefert oder einen Barausgleich gewährt. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Gewinnverwendungsbeschluss vorhanden ist, am Gewinn teil. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 3 Abs. 3 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit im Zusammenhang stehenden Änderungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt für den Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Bezugsrechten nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie für den Fall der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Bezugsrechten.“
8.	Beschlussfassung über eine Anpassung der Vergütung des Aufsichtsrats Die Satzung der Gesellschaft sieht in § 13 Abs. 1 vor, dass die Vergütung des Aufsichtsrats durch die Hauptversammlung festgesetzt wird. Derzeit beträgt die Vergütung des Aufsichtsrats aufgrund eines Beschlusses der Hauptversammlung vom 22. Mai 2015 € 15.000 p.a., wobei der Vorsitzende des Aufsichtsrats eine um 100% erhöhte Vergütung erhält. Angesichts des gestiegenen Umfangs der Tätigkeit sowie der Entwicklung der Gesellschaft soll die Vergütung erhöht werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen: „Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält ab dem Geschäftsjahr 2016 bis auf Weiteres für seine Tätigkeit eine jährliche Vergütung von € 30.000,00 zuzüglich etwaig anfallender gesetzlicher Umsatzsteuer, die entsprechend (ggf. anteilig) zum 31. Dezember eines Kalenderjahres bzw. zum Zeitpunkt des Ausscheidens aus dem Aufsichtsrat fällig und vom Aufsichtsratsmitglied in Rechnung zu stellen ist. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält eine um 100 % höhere Vergütung.“

Gesamtzahl der Aktien- und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung beläuft sich das Grundkapital der Gesellschaft auf € 15.496.292,00. Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 15.496.292 nennwertlose Stückaktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung 6.012 eigene Aktien. Hieraus stehen ihr keine Rechte zu. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung somit 15.490.280 Stück.

Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 16 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich (i) vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft anmelden und (ii) der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachweisen.

Die Anmeldung muss der Gesellschaft in Textform (§ 126 b BGB) in deutscher oder englischer Sprache unter der unten genannten Adresse zugehen.

Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat entsprechend der Satzung durch einen in Textform (§ 126 b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut zu erfolgen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich dabei auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, also auf den

Freitag, 13. Mai 2016
0:00 Uhr MESZ (Nachweisstichtag),

zu beziehen. Die Bedeutung des Stichtags für den Nachweis des Anteilsbesitzes wird unten gesondert erläutert. Wird der Nachweis des Anteilsbesitzes nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen.

Sowohl die Anmeldung als auch der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft jeweils mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens am

Freitag, 27. Mai 2016
(24:00 Uhr MESZ),

unter der Adresse

mutares AG
c/o PR IM TURM HV-Service AG
Römerstraße 72–74
68259 Mannheim
Fax: +49 621 7177213

E-Mail: eintrittskarte@pr-im-turm.de

zugegangen sein.

Die PR im Turm HV-Service AG ist für die Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes die Empfangsbevollmächtigte der Gesellschaft.

Aktionäre, die bei ihrem depotführenden Institut rechtzeitig eine Eintrittskarte zur Teilnahme an der Hauptversammlung angefordert haben, brauchen nichts weiter zu veranlassen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes wird in diesen Fällen durch das depotführende Institut vorgenommen.

Nach fristgerechter Anmeldung einschließlich Eingang des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt bzw. am Versammlungsort hinterlegt. Die Eintrittskarten sind lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte für die Teilnahme an der Hauptversammlung bei ihrem depotführenden Institut anzufordern.

Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)

Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Personen, die zum Record Date noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen (siehe unten „Stimmrechtsvertretung“)

Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Der Nachweisstichtag ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

Stimmrechtsvertretung

Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Auch im Falle einer Bevollmächtigung sind eine fristgemäße Anmeldung zur Hauptversammlung und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich (siehe oben „Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts“). Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen nach § 135 Abs. 8 AktG oder nach § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird, ist die Vollmacht gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG in Textform (§ 126 b BGB) zu erteilen. Vollmachten zur Ausübung des Stimmrechts können jedoch auch durch Telefax oder in Form des § 126 a BGB erteilt werden.

Der Widerruf einer Vollmacht und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG ebenfalls der Textform (§ 126 b BGB). Der Widerruf einer Vollmacht und der Nachweis der Bevollmächtigung können aber auch durch Telefax oder in der Form des § 126 a BGB erfolgen.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Das Vollmachtsformular wird den Aktionären auf schriftliches Verlangen zugesandt.

Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG oder nach § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen besteht ein Formerfordernis weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung. Möglicherweise verlangt jedoch in diesen Fällen ein zu Bevollmächtigender eine besondere Form der Vollmacht, da er diese gemäß § 135 Abs. 1 Satz 2 AktG (gegebenenfalls in Verbindung mit § 135 Abs. 8 AktG oder § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG) nachprüfbar festhalten muss. Wir bitten daher die Aktionäre, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann noch am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht werden.

Ferner kann der Nachweis der Bevollmächtigung, aus organisatorischen Gründen jedoch spätestens bis zum

2. Juni 2016
(18:00 Uhr MESZ),

auch an folgende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse (z.B. als eingescannte Datei z.B. im pdf-Format) übermittelt werden:

mutares AG
c/o PR IM TURM HV-Service AG
Römerstraße 72–74
68259 Mannheim
Fax: +49 621 7177213

E-Mail: eintrittskarte@pr-im-turm.de

Die PR IM TURM HV-Service AG ist für den Nachweis der Bevollmächtigung die Empfangsbevollmächtigte der Gesellschaft.

Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche den Aktionären nach der form- und fristgerechten Anmeldung einschließlich Eingang des Nachweises des Anteilsbesitzes (siehe oben „Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts“) zugeschickt wird, und steht auch im Internet unter http://www.mutares.de/investor-relations/hauptversammlung zum Download zur Verfügung.

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, sich entsprechend ihren Weisungen durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Diese üben das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus und sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Die Stimmrechtsvertreter nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.

Weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung sowie ein Formular, das zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden kann, erhalten die Aktionäre nach der form- und fristgerechten Anmeldung einschließlich Eingang des Nachweises des Anteilsbesitzes (siehe oben „Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts“) zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt und stehen auch im Internet unter http://www.mutares.de/investor-relations/hauptversammlung zum Download zur Verfügung. Der Nachweis der Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft mit den Weisungen soll aus organisatorischen Gründen spätestens bis zum

2. Juni 2016
(18:00 Uhr MESZ)

bei folgender Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingegangen sein (z.B. als eingescannte Datei z.B. im pdf-Format):

mutares AG
c/o PR IM TURM HV-Service AG
Römerstraße 72–74
68259 Mannheim
Fax: +49 621 7177213

E-Mail: eintrittskarte@pr-im-turm.de

Die PR IM TURM HV-Service AG ist für die Stimmrechtsvertretung die Empfangsbevollmächtigte der Gesellschaft.

Darüber hinaus haben an der Hauptversammlung teilnehmende Aktionäre und Aktionärsvertreter auch während der Hauptversammlung die Möglichkeit, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft mit der weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (dies entspricht 774.815 Stückaktien) oder den anteiligen Betrag von € 500.000,00 am Grundkapital der Gesellschaft erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 24 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum Ablauf des

Montag, den 9. Mai 2016
(24:00 Uhr MESZ),

unter folgender Adresse zugehen:

mutares AG
– Vorstand –
Uhlandstraße 3
D-80336 München

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie Inhaber einer ausreichenden Anzahl von Aktien für die Dauer der gesetzlich angeordneten Mindestbesitzzeit von drei Monaten (§§ 122 Abs. 2, 122 Abs. 1 Satz 3 (in der für die die diesjährige ordentliche Hauptversammlung am 3. Juni 2016 geltende Fassung), 142 Abs. 2 Satz 2 AktG sowie § 70 AktG) sind und diese bis zur Entscheidung über das Verlangen halten.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem im Internet unter http://www.mutares.de/investor-relations/hauptversammlung veröffentlicht und so den Aktionären mitgeteilt.

Gegenanträge gemäß § 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG

Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich an die nachstehende Adresse zu richten:

mutares AG
c/o PR IM TURM HV-Service AG
Römerstraße 72–74
68259 Mannheim
Fax: +49 621 7177213

E-Mail: eintrittskarte@pr-im-turm.de

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Die PR IM TURM HV-Service AG ist für die Gegenanträge und Wahlvorschläge die Empfangsbevollmächtigte der Gesellschaft.

Bis 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis spätestens zum Ablauf des

Donnerstag, den 19. Mai 2016
(24:00 Uhr MESZ)

bei vorstehender Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse mit Nachweis der Aktionärseigenschaft eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge einschließlich des Namens des Aktionärs sowie zugänglich zu machender Begründungen werden nach ihrem Eingang den anderen Aktionären im Internet unter http://www.mutares.de/investor-relations/hauptversammlung zugänglich gemacht, sofern die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht zur Veröffentlichung gemäß § 126 AktG erfüllt sind. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Der Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Abschlussprüfern muss gemäß § 127 Satz 2 AktG nicht begründet werden.

Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden.

Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten bzw. Wahlvorschläge zur Wahl des Aufsichtsrats – soweit diese Gegenstand der Tagesordnung sind – sowie zur Wahl des Abschlussprüfers auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär oder Aktionärsvertreter ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und nicht ein gesetzliches Recht zur Verweigerung der Auskunft besteht.

Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen und auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich zu stellen. Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen.

Nach § 18 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft ist der Vorsitzende der Versammlung ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken.

Veröffentlichung auf der Internetseite/Sonstige Hinweise

Die Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Informationen gemäß § 124a AktG, Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.mutares.de/investor-relations/hauptversammlung zur Verfügung. Sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen liegen ebenfalls in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.