Nordex SE
Rostock
ISIN DE000A0D6554

Sehr geehrte Aktionärin,
sehr geehrter Aktionär,

hiermit laden wir Sie zu der am
Dienstag, dem 2. Juni 2015, um 10 Uhr,
(Einlass ab 9 Uhr)
im Konferenzzentrum des Radisson Blu Hotels in
18055 Rostock,
Lange Straße 40

stattfindenden
Ordentlichen Hauptversammlung

ein.

Tagesordnung
und Vorschläge zur Beschlussfassung
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2014, des zu einem Bericht zusammengefassten Lageberichts und Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2014 mit dem Bericht des Aufsichtsrats sowie dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4; 315 Abs. 4 HGB

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt 1 daher keinen Beschluss zu fassen.
2.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
4.

Nachwahl eines Aufsichtsratsmitglieds

Nach Art. 40 Abs. 3 Satz 1 SE-VO, § 17 Abs. 1 und Abs. 2 SEAG i.V.m. § 10 Abs. 1 der Satzung der Nordex SE besteht der Aufsichtsrat aus sechs Mitgliedern, die sämtlich von der Hauptversammlung zu wählen sind. Die Hauptversammlung ist an die Wahlvorschläge nicht gebunden.

Das Aufsichtsratsmitglied Dr. Dieter Maier hat zum Ablauf des 31. Dezember 2014 sein Mandat niedergelegt. Das Amtsgericht Rostock hat auf Antrag des Aufsichtsratsvorsitzenden durch Beschluss vom 9. Januar 2015 Herrn Frank H. Lutz mit sofortiger Wirkung zum Aufsichtsratsmitglied anstelle des ausgeschiedenen Herrn Dr. Dieter Maier bestellt.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

Herrn Frank H. Lutz, München, Finanzvorstand der Bayer Material Science AG mit Sitz in Leverkusen,

bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2015 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen.

Es bestehen keine gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 4 des Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen des Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär.

Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird Folgendes mitgeteilt: Es ist beabsichtigt, dass Herr Dr. Wolfgang Ziebart Aufsichtsratsvorsitzender bleibt.

Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Keine Mitgliedschaften.
5.

Satzungsänderung zur Anpassung der Aufsichtsratsvergütung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Aufsichtsratsvergütung moderat zu erhöhen und zukünftig für die Vergütung entsprechend der Empfehlung in Ziff. 5.4.6 Satz 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex auch die Mitgliedschaft in einem Aufsichtsratsausschuss zu berücksichtigen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a)

§ 18 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
㤠18
Vergütung
(1)

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält neben dem Ersatz der ihm bei der Ausübung seiner Amtstätigkeit entstehenden Auslagen für jedes volle Geschäftsjahr seiner Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung in Höhe von EUR 30.000,00.
(2)

Für die Mitgliedschaft in einem vom Aufsichtsrat gebildeten Ausschuss erhält jedes Aufsichtsratsmitglied eine zusätzliche feste Vergütung in Höhe von EUR 3.000,00 für jedes volle Geschäftsjahr seiner Zugehörigkeit zum Ausschuss.
(3)

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache der festen Vergütung nach Abs. 1; der Vorsitzende eines Ausschusses erhält das Doppelte der festen Vergütung nach Abs. 2.
(4)

Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat bzw. einem Ausschuss angehört haben, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit ein Zwölftel der ihnen für die jeweilige Mitgliedschaft zustehenden Vergütung.
(5)

Zu dem Auslagenersatz und den Vergütungen gemäß Abs. 1 bis 4 werden anfallende Umsatzsteuern (Mehrwertsteuern) erstattet. Soweit die Gesellschaft für die Mitglieder des Aufsichtsrats eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) für Organmitglieder abschließt und sich der Versicherungsschutz auch auf die Mitglieder des Aufsichtsrats erstreckt, trägt die Gesellschaft die Versicherungsprämie hierfür.
(6)

Die Vergütung ist nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres zu zahlen.“
b)

Die Neufassung von § 18 der Satzung findet erstmals auf die Vergütung für das Geschäftsjahr 2015 Anwendung.
6.

Beschlussfassungen über die Zustimmung zur Anpassung von zwei bestehenden Gewinnabführungsverträgen (EAV)

Zwischen der Nordex SE (vormals Nordex AG bzw. Taifun AG) als Obergesellschaft und zwei ihrer Tochtergesellschaften in der Rechtsform einer GmbH, der Nordex Energy GmbH (vormals Nordex Rotor GmbH) und der Nordex Grundstücksverwaltung GmbH (vormals NPV Planung und Vertrieb GmbH) (nachfolgend jeweils „Tochtergesellschaft“ genannt), als Untergesellschaft bestehen jeweils vom 1. Februar 2001 datierende und im Handelsregister der jeweiligen Tochtergesellschaft eingetragene Gewinnabführungsverträge.

Die Nordex SE und die Tochtergesellschaften haben jeweils am 1. April 2015 Änderungsvereinbarungen zur vollständigen Neufassung dieser bestehenden Gewinnabführungsverträge in Harmonisierung mit dem Gesetzeswortlaut abgeschlossen.

Infolge dieser beiden Änderungsvereinbarungen haben die beiden Gewinnabführungsverträge folgenden wesentlichen, jeweils gleichlautenden Inhalt:
•

Die jeweilige Tochtergesellschaft ist verpflichtet, während der Vertragsdauer ihren ganzen Gewinn an die Nordex SE abzuführen. Gewinn ist – vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung von Rücklagen – der gesamte ohne Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr sowie den nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag. Dabei darf die Gewinnabführung den entsprechend § 301 AktG in seiner jeweils aktuellen Fassung zu berechnenden Höchstbetrag nicht übersteigen.
•

Die jeweilige Tochtergesellschaft kann mit Zustimmung der Nordex SE Beträge aus dem Jahresüberschuss – mit Ausnahme gesetzlicher Rücklagen – nur insoweit in die Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, wie dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Voraussetzung für eine solche Rücklagenbildung ist, dass die steuerliche Anerkennung der durch den Gewinnabführungsvertrag begründeten Organschaft nicht gefährdet ist. Während der Dauer dieses Gewinnabführungsvertrags gebildete andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) sind auf Verlangen der Nordex SE aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Die Gewinnabführung wird jeweils zum Schluss eines Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft („Bilanzstichtag“) fällig und ist ab diesem Zeitpunkt nach §§ 352, 353 HGB zu verzinsen.
•

Ausgeschlossen ist die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von Gewinnrücklagen, die vor Inkrafttreten des Gewinnabführungsvertrags vom 1. Februar 2001 entstanden sind, sowie die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von Kapitalrücklagen nach § 272 Abs. 2 HGB.
•

Die Nordex SE verpflichtet sich gegenüber der jeweiligen Tochtergesellschaft für die Dauer des jeweiligen Gewinnabführungsvertrages zur Verlustübernahme. Es gelten sämtliche Bestimmungen des § 302 AktG in der jeweils geltenden Fassung. Der Ausgleichsanspruch der jeweiligen Tochtergesellschaft wird am Bilanzstichtag fällig und ist ab diesem Zeitpunkt nach §§ 352, 353 HGB zu verzinsen.
•

Der Jahresabschluss der Tochtergesellschaft ist vor seiner Feststellung der Nordex SE zur Kenntnisnahme, Prüfung und Abstimmung vorzulegen. Der Jahresabschluss der jeweiligen Tochtergesellschaft ist vor dem Jahresabschluss der Nordex SE zu erstellen und festzustellen. Endet das Geschäftsjahr der Tochtergesellschaft zugleich mit dem Geschäftsjahr der Nordex SE, so ist das zu übernehmende Ergebnis der Tochtergesellschaft im Jahresabschluss der Nordex SE für das gleiche Geschäftsjahr zu berücksichtigen.
•

Die beiden Gewinnabführungsverträge wurden bereits am 1. Februar 2001 abgeschlossen. Die Neufassung der beiden Gewinnabführungsverträge im Wege deren Änderung wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Gesellschafterversammlungen der jeweiligen Tochtergesellschaft und der Nordex SE vereinbart. Die Neufassung dieses Gewinnabführungsvertrags wird mit Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der Tochtergesellschaft wirksam und gilt rückwirkend ab dem 1. Januar 2015, also für das gesamte Geschäftsjahr der Tochtergesellschaft, in dem die Änderung des jeweiligen Gewinnabführungsvertrags wirksam wird.
•

Der jeweilige Gewinnabführungsvertrag in seiner Neufassung kann erstmals mit Wirkung zum Ablauf einer Dauer von fünf (Zeit-)Jahren nach dem Beginn des Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft, in dem die Änderung des Gewinnabführungsvertrags wirksam wird, mit einer Frist von sechs Monaten gekündigt werden, soweit nicht ein wichtiger Grund vorliegt, d.h. frühestens zum Ablauf des 31. Dezember 2019. Wird der jeweilige Gewinnabführungsvertrag nicht fristgemäß gekündigt, so verlängert er sich nach Ablauf der Fünfjahresfrist um jeweils ein Jahr. Nach Ablauf der Fünfjahresfrist kann der jeweilige Gewinnabführungsvertrag mit einer Frist von sechs Monaten vor seinem Ablauf gekündigt werden.
•

Als wichtiger Grund für die vorzeitige Kündigung kann im Einzelfall insbesondere angesehen werden:
•

wenn die Nordex SE infolge Veräußerung oder Einbringung oder aus einem anderen Grund nicht mehr über die Mehrheit der Stimmrechte in der Gesellschafterversammlung der Tochtergesellschaft verfügt;
•

die Umwandlung, Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation einer der Vertragsparteien; oder
•

irgendein anderer Grund, der zum Wegfall der zwischen den Vertragsparteien bestehenden ertragsteuerlichen Organschaft führt.
•

Endet der Vertrag, hat Nordex SE den Gläubigern der Tochtergesellschaft nach Maßgabe von § 303 AktG Sicherheit zu leisten.

Die Gesellschafterversammlungen der beiden Tochtergesellschaften haben jeweils der sie betreffenden Änderungsvereinbarung vom 1. April 2015 bereits mit Beschluss vom 1. April 2015 zugestimmt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen,
a)

Der Neufassung des Gewinnabführungsvertrags zwischen der Nordex SE und der Nordex Energy GmbH vom 1. Februar 2001 durch die Änderungsvereinbarung vom 1. April 2015 wird zugestimmt.
b)

Der Neufassung des Gewinnabführungsvertrags zwischen der Nordex SE und der Nordex Grundstücksverwaltung GmbH vom 1. Februar 2001 durch die Änderungsvereinbarung vom 1. April 2015 wird zugestimmt.

Es ist beabsichtigt, über die Zustimmungen zu den beiden Änderungsvereinbarungen jeweils gesondert abzustimmen.
7.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer zu bestellen, und zwar für
a)

das Geschäftsjahr 2015; sowie
b)

die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts gemäß §§ 37w Abs. 5; 37y Nr. 2 WpHG bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung für den Fall, dass sich der Vorstand für eine prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzberichts enthaltenen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts entscheidet.

Vorlagen an die Aktionäre

Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an liegen zu den Tagesordnungspunkten 1 und 6 in den Geschäftsräumen der Nordex SE in 18059 Rostock, Erich-Schlesinger-Straße 50, und am Sitz des Vorstands in 22419 Hamburg, Langenhorner Chaussee 600, folgende Unterlagen zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus und sind ab diesem Zeitpunkt im Internet unter http://www.nordex-online.com/de/investor-relations/hauptversammlung.html zugänglich:
•

der festgestellte Jahresabschluss und der gebilligte Konzernabschluss der Nordex SE für das Geschäftsjahr 2014; der zu einem Bericht zusammengefasste Lagebericht und Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2014 mit dem Bericht des Aufsichtsrats sowie dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4; 315 Abs. 4 HGB;
•

der Gewinnabführungsvertrag zwischen der Nordex SE und der Nordex Energy GmbH vom 1. Februar 2001;
•

der Gewinnabführungsvertrag zwischen der Nordex SE und der Nordex Grundstücksverwaltung GmbH vom 1. Februar 2001;
•

die Änderungsvereinbarung zwischen der Nordex SE und der Nordex Energy GmbH vom 1. April 2015 zu dem vorgenannten Gewinnabführungsvertrag;
•

die Änderungsvereinbarung zwischen der Nordex SE und der Nordex Grundstücksverwaltung GmbH vom 1. April 2015 zu dem vorgenannten Gewinnabführungsvertrag;
•

die weiteren Jahres- und Konzernabschlüsse der Nordex SE sowie die zusammengefassten Lageberichte für die Nordex SE und den Konzern für die Geschäftsjahre 2012 und 2013;
•

die Jahresabschlüsse der Nordex Energy GmbH und der Nordex Grundstücksverwaltung GmbH für die Geschäftsjahre 2012, 2013 und 2014 (von der Pflicht zur Aufstellung eines Anhangs und eines Lageberichts waren die Gesellschaften jeweils für diese Geschäftsjahre gemäß § 264 Abs. 3 HGB befreit); sowie
•

der gemeinsame Bericht des Vorstands der Nordex SE und der Geschäftsführung der Nordex Energy GmbH nach §§ 295 Abs. 1, 293a AktG;
•

der gemeinsame Bericht des Vorstands der Nordex SE und der Geschäftsführung der Nordex Grundstücksverwaltung GmbH nach §§ 295 Abs. 1, 293a AktG.

Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 80.882.447,00 und ist eingeteilt in 80.882.447 Aktien. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme, sodass die Gesamtanzahl der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 80.882.447 beträgt.

Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage des Nachweises ihres Aktienbesitzes durch das depotführende Institut spätestens bis zum Ablauf des siebten Tages vor der Hauptversammlung, demnach bis zum Ablauf des 26. Mai 2015, 24:00 Uhr (letzter Anmeldetag), in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache bei der Gesellschaft unter der folgenden Adresse angemeldet haben:

Nordex SE
c/o UniCredit Bank AG
Abt. CBS51GM
80311 München
Telefax: +49 (0)89 5400-2519
E-Mail: hauptversammlungen@unicreditgroup.de

Der Nachweis des Aktienbesitzes muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, demnach auf den Beginn des Dienstag, des 12. Mai 2015, 0:00 Uhr (Nachweisstichtag), beziehen und der Gesellschaft mit der Anmeldung spätestens am Dienstag, dem 26. Mai 2015, (24:00 Uhr), zugehen. Ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut ist ausreichend. Der Nachweis hat in deutscher oder englischer Sprache zu erfolgen. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h., Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Diese sollen den Aktionären als Ausweis für die Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts dienen. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte für die Teilnahme an der Hauptversammlung bei ihrem depotführenden Institut anzufordern.

Stimmrechtsvertretung

Aktionäre können ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl zur Ausübung von Stimmrechten bevollmächtigen. Ein Formular für die Erteilung der Vollmacht wird jedem Aktionär auf ein an die Gesellschaft gerichtetes Verlangen übermittelt und ist auf der Internetseite der Gesellschaft herunterladbar. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution gelten Besonderheiten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen. Aktionäre können auch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen.

Aktionäre können ihre Vollmachten oder Vollmachtsnachweise schriftlich, per Telefax oder per E-Mail auch an folgende Adresse übermitteln:

Nordex SE, Rechtsabteilung, Langenhorner Chaussee 600, 22419 Hamburg
Telefax: +49 (0)40 30030-1555; E-Mail: hv2015@nordex-online.com.

Dies gilt, bezogen auf die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, auch für die Weisungen. Soweit zu einzelnen Tagesordnungspunkten keine Weisung erteilt wird, werden sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter der Stimme enthalten. Die von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Vollmachtsformulare sehen die Möglichkeit vor, Weisungen zu erteilen.

Auch während der Hauptversammlung besteht die Möglichkeit, dem Stimmrechtsvertreter vor Ort Vollmacht zu erteilen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes fristgerecht – wie vorstehend beschrieben – erforderlich.

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 am Grundkapital erreichen, das entspricht mindestens 500.000 Stückaktien, können schriftlich (§ 126 BGB) verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das schriftliche Verlangen muss der Gesellschaft unter der im nachfolgenden Abschnitt angegebenen Adresse bis zum Ablauf des 2. Mai 2015 (Samstag) zugegangen sein.

Eine etwaige bekanntmachungspflichtige Ergänzung der Tagesordnung wird unverzüglich nach Zugang des Verlangens bei der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie wird auch im Internet unter http://www.nordex-online.com/de/investor-relations/hauptversammlung.html zugänglich gemacht.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126, 127 AktG

Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich zu richten an:

Nordex SE, Rechtsabteilung, Langenhorner Chaussee 600, 22419 Hamburg
Telefax: +49 (0)40 30030-1555

Bis spätestens zum Ablauf des 18. Mai 2015 (Montag) bei dieser Adresse mit Nachweis der Aktionärseigenschaft eingegangene zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge werden im Internet unter http://www.nordex-online.com/de/investor-relations/hauptversammlung.html unverzüglich zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Die Gesellschaft ist unter bestimmten Voraussetzungen nicht verpflichtet, einen Gegenantrag und dessen Begründung zugänglich zu machen. Dies ist der Fall,
•

soweit sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde,
•

wenn der Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde,
•

wenn die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder wenn sie Beleidigungen enthält,
•

wenn ein auf denselben Sachverhalt gestützter Gegenantrag des Aktionärs bereits zu einer Hauptversammlung der Gesellschaft nach § 125 AktG zugänglich gemacht worden ist,
•

wenn derselbe Gegenantrag des Aktionärs mit wesentlich gleicher Begründung in den letzten fünf Jahren bereits zumindest zwei Hauptversammlungen der Gesellschaft nach § 125 AktG zugänglich gemacht worden ist und in der Hauptversammlung weniger als der 20. Teil des vertretenen Grundkapitals für ihn gestimmt hat,
•

wenn der Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird, oder
•

wenn der Aktionär in den letzten zwei Jahren in zwei Hauptversammlungen einen von ihm mitgeteilten Gegenantrag nicht gestellt hat oder nicht hat stellen lassen.

Die Begründung eines zulässigen Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Der Vorstand der Gesellschaft behält sich vor, Gegenanträge und ihre Begründungen zusammenzufassen, wenn mehrere Aktionäre zu demselben Gegenstand der Beschlussfassung Gegenanträge stellen.

Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern gelten die vorstehenden Ausführungen sinngemäß mit der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag nicht begründet werden muss (§ 127 AktG).

Auskunftsrechte des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG, § 293g Abs. 3 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Jedem Aktionär ist ferner auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft auch über alle für die zu Tagesordnungspunkt 6 vorgelegten Vertragsschlüsse wesentlichen Angelegenheiten des anderen Vertragsteils zu geben.

Nach § 21 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft ist der Vorsitzende der Versammlung jedoch ermächtigt, das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken. Außerdem ist der Vorstand berechtigt, in bestimmten, im Aktiengesetz abschließend geregelten Fällen (§ 131 Abs. 3 AktG) die Auskunft zu verweigern, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen.

Sonstige Hinweise

Unter http://www.nordex-online.com/de/investor-relations/hauptversammlung.html sind außerdem die gemäß § 124a AktG zu veröffentlichenden Informationen zugänglich. Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.

Rostock, im April 2015

Nordex SE

Der Vorstand