HumanOptics AG
Erlangen
ISIN DE000A1MMCR6
ISIN DE000A2DA5J8
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am 16. Dezember 2016, um 10.00 Uhr, im Novotel Erlangen, Hofmannstraße 34, 91052 Erlangen, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der HumanOptics AG nebst Lagebericht zum 30. Juni 2016 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015/2016 |
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| 2. |
Beschlussfassung über die Gewinnverwendung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: „Der Bilanzgewinn in Höhe von 131.230,61 € wird vollständig auf neue Rechnung vorgetragen.“ |
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: „Den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2015/2016 wird Entlastung für diesen Zeitraum erteilt.“ |
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: „Den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2015/2016 wird Entlastung für diesen Zeitraum erteilt.“ |
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| 5. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals I und Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss und entsprechender Satzungsänderung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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| 6. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016/2017 Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen: „Die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Arnulfstraße 27, 80335 München, wird zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016/2017 bestellt.“ |
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 5
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 5 vor, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 1.545.000,00 zu erhöhen. In dem Beschluss ist unter anderem Folgendes bestimmt:
„Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Ein Bezugsrechtsausschluss ist jedoch nur in folgenden Fällen zulässig:
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für Spitzenbeträge oder |
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wenn die Aktien gegen Sacheinlagen ausgegeben werden oder |
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wenn die Aktien zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und der Bezugsrechtsausschluss nur Aktien erfasst, deren rechnerischer Wert 10 % des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Genehmigten Kapitals I oder – falls dieses geringer ist – des bei Beschlussfassung über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals I vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt; für die Frage des Ausnutzens der 10-%-Grenze ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen.“ |
Der Vorstand erstattet zu der vorgeschlagenen Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG folgenden Bericht:
Mit dem unter Tagesordnungspunkt 5 vorgesehenen Beschlussgegenstand soll der Vorstand ermächtigt werden, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 1.545.000,00 durch Ausgabe von bis zu 1.545.000 neuen Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen. Die Ermächtigung ist bis zum 15. Dezember 2021 befristet und tritt an die Stelle der bestehenden, zum 17. Dezember 2020 auslaufenden Ermächtigung im Rahmen des § 7 Abs. 2 der Satzung, die zuvor aufgehoben werden soll. Von der bisher bestehenden Ermächtigung wurde im Rahmen einer Barkapitalerhöhung, die am 25.10.2016 im Handelsregister eingetragen wurde, in Höhe von EUR 147.500,00 Gebrauch gemacht. Folglich besteht gemäß § 7 Abs. 2 der Satzung das Genehmigte Kapital I aktuell lediglich noch in Höhe von EUR 1.323.750,00. Dieser Betrag schöpft das zulässige Gesamtvolumen von 50 % des Grundkapitals nicht aus. Daher erscheint es sinnvoll, den Vorstand bereits zum jetzigen Zeitpunkt erneut zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital durch die Ausgabe neuer Aktien in Höhe des neu zu schaffenden Genehmigten Kapitals I zu erhöhen. Die dabei ebenfalls vorgeschlagenen Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss liegen im Interesse der Gesellschaft und sind erforderlich, geeignet sowie verhältnismäßig, um die Interessen der Gesellschaft zu verfolgen.
Der Beschlussvorschlag sieht zunächst vor, dass das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden darf. Diese Maßnahme dient zur Herstellung eines glatten Bezugsverhältnisses. Sie erleichtert also die technische Durchführung einer Kapitalerhöhung und ist daher erforderlich und angemessen.
Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen, wenn die Aktien gegen Sacheinlagen ausgegeben werden. Damit wird u.a. der Unternehmens- oder Beteiligungserwerb im Wege der Sachkapitalerhöhung ermöglicht. Diese liquiditätsschonende Möglichkeit der Akquisitionsfinanzierung liegt im Interesse der Gesellschaft. Der Erwerb von Unternehmen gegen Ausgabe von Aktien ist eine liquiditätsschonende Gestaltung des Unternehmenskaufs, die den Veräußerern eines Unternehmens die Möglichkeit eröffnet, am Unternehmenserfolg der Gesellschaft zu partizipieren, und daher zu für die Gesellschaft vorteilhaften Erwerbspreisen führt. Die Natur von Unternehmenskäufen, die eine schnelle und diskrete Abwicklung erfordert, macht es erforderlich, die Verwaltung der Gesellschaft zum Bezugsrechtsausschluss zu ermächtigen, da die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung zum Zwecke der Herbeiführung einer Beschlussfassung über eine Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts – abgesehen von den damit verbundenen Kosten – den zeitlichen Rahmen und die gebotene Vertraulichkeit vor Abschluss des Unternehmenskaufvertrags sprengen würde. Zudem ermöglicht der Beschlussvorschlag auch den liquiditätsschonenden Erwerb anderer Vermögensgegenstände wie z.B. von Patenten und sonstigen Schutzrechten oder Forderungen jedweder Art, z.B. den Erwerb von Wandelschuldverschreibungen zum Unternehmenserwerb oder gegen die Gesellschaft gerichteten Forderungen und erhöht damit die Flexibilität der Gesellschaft bei derartigen Transaktionen. Zurzeit gibt es keine konkreten Akquisitionsvorhaben.
Schließlich sieht der Beschlussvorschlag eine Ermächtigung vor, das Bezugsrecht auszuschließen, sofern der Bezugsrechtsausschluss nur neue Aktien erfasst, deren Gesamtnennbetrag 10 % des derzeitigen Grundkapitals (also EUR 309.000,00) nicht übersteigt, und ihr Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Auch dieser Bezugsrechtsausschluss liegt im Interesse der Gesellschaft. Dadurch soll zum einen die Möglichkeit eröffnet werden, einen Teil der Kapitalerhöhung dem breiten Publikum über die Börse anzubieten und dadurch den Kreis der Aktionäre zu vergrößern. Zum anderen soll die Möglichkeit geschaffen werden, den Kapitalbedarf kostengünstig durch eine Privatplatzierung zu decken. Aufgrund dieser Ermächtigung dürfen höchstens 309.000 neue Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Auf diese Gesamtzahl sind anzurechnen diejenigen eigenen Aktien sowie diejenigen Options- oder Wandlungsrechte auf Aktien, die möglicherweise aufgrund späterer Ermächtigungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert oder ausgegeben werden. Die Interessen der Aktionäre sind dadurch gewahrt, dass sie über die Börse Aktien zukaufen können, um ihre Beteiligungsquote zu erhalten; aufgrund des börsenkursnahen Ausgabepreises wäre ein solcher Zukauf für unsere Aktionäre wirtschaftlich neutral.
Im Übrigen sind zu den jeweiligen Ausgabebeträgen im gegenwärtigen Zeitpunkt noch keine Angaben möglich, da offen ist, wann und inwieweit das Genehmigte Kapital in Anspruch genommen wird. Soweit der Bezugsrechtsausschluss nicht in Übereinstimmung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt, wird der Vorstand den Ausgabebetrag unter Berücksichtigung der Interessen unserer Gesellschaft und ihrer Aktionäre sowie des jeweiligen Zwecks angemessen festsetzen.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 3.090.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien. Diese Angaben beziehen sich auf den Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einberufung im Bundesanzeiger.
Vorlagen
Ab Einberufung der Hauptversammlung liegen die folgenden Unterlagen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft am Sitz der HumanOptics AG, Spardorfer Straße 150, 91054 Erlangen zur Einsicht der Aktionäre aus und werden jedem Aktionär auf Verlangen unentgeltlich und unverzüglich in Abschrift überlassen:
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der Jahresabschluss der HumanOptics AG zum 30. Juni 2016 nebst Lagebericht, |
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der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015/2016, |
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der Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015/2016, |
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der Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 5. |
Teilnahmebedingungen
Die Teilnahmebedingungen bestimmen sich nach den §§ 121 ff. AktG und § 21 der Satzung. Die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts setzen voraus, dass sich die Aktionäre bis spätestens am 9. Dezember 2016, 24.00 Uhr beim Vorstand am Sitz der Gesellschaft oder unter der nachfolgend bekannt gemachten Adresse schriftlich oder in Textform (§ 126b BGB), auch per Telefax oder per E-Mail angemeldet und ihre Teilnahmeberechtigung durch eine in Textform (§ 126b BGB) in deutscher Sprache erstellte und auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (d.h. 25. November 2016, 0.00 Uhr) bezogene Bescheinigung ihres Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut nachgewiesen haben. Diese Bescheinigung muss spätestens am 9. Dezember 2016, 24.00 Uhr bei der nachfolgend bekannt gemachten Adresse zugehen.
HumanOptics AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Germany
Fax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Aktionären, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes ordnungsgemäß erbracht haben, werden die Eintrittskarten zugesandt.
Stimmrechtsvertretung
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Wenn weder ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine sonstige in § 135 AktG genannte Person oder Institution bevollmächtigt wird, ist die Vollmacht schriftlich (§ 126 Abs. 1 BGB) zu erteilen. Aktionäre können dafür das auf der Rückseite der Eintrittskarte vorgesehene Vollmachtsformular verwenden.
Die HumanOptics AG bietet ihren Aktionären an, dass sie sich durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft in der Hauptversammlung vertreten lassen können. Die Einzelheiten hierzu ergeben sich aus den Unterlagen, die den Aktionären mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung über die Depotbank zugesandt werden.
Anfragen, Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären
Zur Erleichterung der Vorbereitung der Hauptversammlung und zur Sicherstellung einer möglichst schnellen Reaktion der Gesellschaft auf Anfragen und Anträge zur Hauptversammlung bitten wir Anfragen, Anträge (einschließlich Gegenanträgen und Wahlvorschlägen) ausschließlich an folgende Adresse zu richten:
HumanOptics AG
Investor Relations
Spardorfer Straße 150
91054 Erlangen
Germany
Fax: +49 9131 50665-90
E-Mail: IR@humanoptics.com
Rechtzeitig bis zum 1. Dezember 2016, 24.00 Uhr, unter der obigen Adresse eingegangene ordnungsgemäße Gegenanträge und Wahlvorschläge werden den Aktionären im Internet unter www.humanoptics.com im Bereich Investor Relations unverzüglich bekannt gemacht.
Erlangen im November 2016
HumanOptics AG
Der Vorstand