Nordzucker AG

Braunschweig

Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der

ordentlichen Hauptversammlung

ein, die

am Donnerstag, 7. Juli 2016, 10:00 Uhr,

in der Stadthalle Braunschweig, Leonhardplatz, 38102 Braunschweig, stattfindet.

Tagesordnung

TOP 1	Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses jeweils zum 29. Februar 2016 sowie der Lageberichte für die Nordzucker AG und den Konzern mit dem Bericht des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2015 / 2016 Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand vorgelegten Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2015/2016 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 Aktiengesetz festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt daher keine Beschlussfassung vorgesehen. Der Jahresabschluss, der Konzernabschluss und die Lageberichte des Vorstands für die Nordzucker AG und den Konzern und der Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands sowie der Bericht des Aufsichtsrats liegen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an in unseren Geschäftsräumen, Küchenstraße 9, 38100 Braunschweig, und in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Ab der Einberufung ist der Geschäftsbericht auch auf der Internetseite der Nordzucker AG unter www.nordzucker.de/hv zugänglich.
TOP 2	Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2015 / 2016 von EUR 34.870.956,23 wie folgt zu verwenden: a) Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,10 je dividendenberechtigter Stückaktie, insgesamt EUR 4.830.130,00 b) Einstellung in Gewinnrücklagen EUR 0,00 c) Gewinnvortrag EUR 30.040.826,23 Bilanzgewinn EUR 34.870.956,23
TOP 3	Entlastung der Mitglieder des Vorstands Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2015 / 2016 amtierenden Mitglieder des Vorstands für diesen Zeitraum zu entlasten.
TOP 4	Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2015 / 2016 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum zu entlasten.
TOP 5	Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016 / 2017 Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Stuttgart Zweigniederlassung Hannover zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das am 1. März 2016 begonnene Geschäftsjahr 2016 / 2017 zu wählen.
TOP 6	Wahlen zum Aufsichtsrat Der Aufsichtsrat besteht aus 21 Mitgliedern und setzt sich aus 14 Vertretern der Anteilseigner und 7 Vertretern der Arbeitnehmer zusammen (§ 9 Ziffer 1 der Satzung, §§ 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 Aktiengesetz in Verbindung mit § 1 Absatz 1 Nr. 1 Drittelbeteiligungsgesetz). Mit Ablauf der Hauptversammlung am 7. Juli 2016 enden turnusgemäß die Amtszeiten der Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner Gerhard Borchert, Dr. Hans Theo Jachmann und Mats Rosendahl. Der Aufsichtsrat schlägt auf Vorschlag seines Nominierungsausschusses vor, mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung folgende Personen zu Vertretern der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen: 6.1 Gerhard Borchert, Landwirt, wohnhaft in Brome, bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 / 2017 beschließt, 6.2 Dr. Hans Theo Jachmann, Diplom-Agraringenieur, wohnhaft in Limeshain, bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 / 2017 beschließt, und 6.3 Dr. Carin-Martina Tröltzsch, Geschäftsführerin der DuPont Deutschland Holding GmbH & Co. KG und der DuPont de Nemours (Deutschland) GmbH, wohnhaft in Kürten, bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 / 2021 beschließt. Gerhard Borchert ist Mitglied des Aufsichtsrats der Nordzucker Holding AG. Nach Auffassung des Aufsichtsrats bestehen hinsichtlich aller Kandidaten ansonsten keine maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen im Sinne von Ziffer 5.4.1 Abs. 5 bis 7 des Deutschen Corporate Governance Kodex („DCGK“) zur Gesellschaft, deren Konzernunternehmen, ihren Organen oder ihren wesentlichen Aktionären. Es ist vorgesehen, die Wahlen als Einzelwahlen durchzuführen (Ziffer 5.4.3 Satz 1 des DCGK). Der Nominierungsausschuss des Aufsichtsrats schlägt vor, Hans-Christian Koehler in der konstituierenden Sitzung des Aufsichtsrats nach der Hauptversammlung erneut zum Aufsichtsratsvorsitzenden zu wählen (Ziffer 5.4.3 Satz 2 DCGK).
TOP 7	Beschlussfassung über verschiedene Änderungen der Satzung, insbesondere des Unternehmensgegenstands Nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat besteht Änderungsbedarf hinsichtlich der Satzung der Gesellschaft. Dieser bezieht sich im Wesentlichen auf die folgenden fünf Ziele: • der Aufsichtsrat der Nordzucker AG soll aus Effizienzgründen ab der Hauptversammlung im Jahr 2017 von 21 auf 15 Personen verkleinert werden; • der Unternehmensgegenstand soll den tatsächlichen Gegebenheiten angepasst werden; • wegen der funktionalen Organisation der Nordzucker-Gruppe soll dem Aufsichtsrat die Möglichkeit eingeräumt werden, die Vorstände vom Verbot der Mehrvertretung zu befreien; • das System des Rübenlieferanspruchs, das ab 2017 in Kraft tritt, soll in der Satzung verankert werden; und • die Satzung soll insgesamt aktualisiert und verschlankt werden und damit insbesondere auch eine Flexibilisierung der Vorschriften über den Vorstand, den Aufsichtsrat und die Hauptversammlung ermöglichen. Eine Textfassung der Satzung der Gesellschaft, in der die vorgeschlagenen Änderungen gegenüber der aktuell geltenden Fassung der Satzung vom 11. Juli 2013 gekennzeichnet sind, liegen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an in unseren Geschäftsräumen, Küchenstraße 9, 38100 Braunschweig, und in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: Die Satzung der Nordzucker AG wird wie folgt geändert: (1) Änderung des Unternehmensgegenstands § 2 (Unternehmensgegenstand) der Satzung wird wie folgt neu gefasst: „1. Gegenstand des Unternehmens ist die Herstellung, der Vertrieb und der Handel mit Zucker und zuckerhaltigen Erzeugnissen, Lebens- und Genussmitteln, Erzeugnissen für die Lebensmittelindustrie, Futtermitteln, Bioethanol (Agraralkohol), sonstigen Biokraftstoffen und ähnlichen Produkten, die aus agrarischen Rohstoffen erzeugt werden sowie die sonstige Verwertung landwirtschaftlicher Erzeugnisse, insbesondere Zuckerrüben, sowie die Erbringung von Dienstleistungen im Rahmen des vorbezeichneten Unternehmensgegenstands. 2. Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Geschäfte vorzunehmen, die mit dem Gegenstand des Unternehmens zusammenhängen oder ihm unmittelbar oder mittelbar zu dienen geeignet sind, insbesondere auch der Erwerb und die Veräußerung von Immobilien und deren Verwaltung, Vermietung und Verpachtung, und kann in den in Ziffer 1 bezeichneten Geschäftsbereichen selbst oder durch Tochtergesellschaften tätig werden. 3. Die Gesellschaft kann sich auch an anderen Unternehmen mittelbar oder unmittelbar beteiligen, solche Unternehmen erwerben oder pachten, diese vertreten und ihre Geschäfte führen. Dies gilt insbesondere für solche Unternehmen, deren Unternehmensgegenstände sich ganz oder teilweise auf die in Ziffer 1 genannten Geschäftsbereiche erstrecken. Die Gesellschaft kann Unternehmen, an denen sie beteiligt ist, strukturell verändern, unter einheitlicher Leitung zusammenfassen oder sich auf die Verwaltung der Beteiligung beschränken. 4. Die Gesellschaft ist berechtigt, Zweigniederlassungen im In- und Ausland zu errichten.“ (2) Änderungen zu den Vorschriften über Bekanntmachungen § 3 (Bekanntmachungen) der Satzung wird wie folgt neu gefasst: „1. Gesetzlich vorgeschriebene Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften etwas Abweichendes bestimmen. 2. Bekanntmachungen der Gesellschaft sollen darüber hinaus nach Wahl des Vorstands auch durch Briefe, Rundschreiben oder E-Mails an Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, erfolgen.“ (3) Änderungen betreffend Grundkapital § 4 Ziffer 2 (Grundkapital) der Satzung wird wie folgt neu gefasst: „Die Inhaber der Aktien sind verpflichtet, der Gesellschaft die für die Eintragung im Aktienregister vorgeschriebenen Angaben mitzuteilen. Besitzt der Inhaber eine elektronische Adresse (E-Mail), soll diese und jede Änderung bei Umschreibungen im Aktienregister mitgeteilt werden.“ § 4 Ziffer 12 (Grundkapital) der Satzung wird ersatzlos gestrichen. § 5 der Satzung wird ersatzlos gestrichen. (4) Änderungen betreffend den Vorstand § 6 der Satzung (Zusammensetzung, gesetzliche Vertretung) wird zu § 5 der Satzung und bei unveränderter Ziffer 2 in Ziffer 1 und 3 wie folgt neu gefasst: „1. Der Vorstand besteht aus einer oder mehreren Personen. Die Bestellung von stellvertretenden Mitgliedern des Vorstands ist zulässig. Diese haben in Bezug auf die Vertretung der Gesellschaft dieselben Rechte und Pflichten wie die ordentlichen Mitglieder des Vorstands.“ „3. Die Gesellschaft wird durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen gesetzlich vertreten. Der Aufsichtsrat kann einzelnen Vorstandsmitgliedern die Befugnis zur Einzelvertretung erteilen oder sie von den Beschränkungen des § 181 Alt. 2 BGB befreien.“ § 7 der Satzung (Geschäftsordnung des Vorstands) wird unverändert zu § 6 der Satzung. § 8 der Satzung (Beschränkung der Geschäftsführungsbefugnis des Vorstands) wird ersatzlos gestrichen. (5) Verkleinerung des Aufsichtsrats § 9 der Satzung (Zusammensetzung und Ausscheiden) wird zu § 7 der Satzung und wie folgt neu gefasst: „1. Der Aufsichtsrat besteht aus 21 Mitgliedern, und zwar aus 14 Mitgliedern, die die Hauptversammlung wählt, und 7 weiteren Mitgliedern, die von den Arbeitnehmern gemäß den Bestimmungen des Drittelbeteiligungsgesetzes gewählt werden. Ab der Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 / 2017 beschließt, besteht der Aufsichtsrat aus 15 Mitgliedern. Davon werden zehn Mitglieder von der Hauptversammlung und fünf von den Arbeitnehmern gemäß den Bestimmungen des Drittelbeteiligungsgesetzes gewählt. 2. Die Mitglieder des Aufsichtsrats können ihr Amt durch eine an den Vorstand zu richtende schriftliche Erklärung unter Einhaltung einer Frist von einem Monat auch ohne wichtigen Grund niederlegen.“ (6) Weitere Änderungen betreffend den Aufsichtsrat § 10 der Satzung (Der Vorsitzende des Aufsichtsrats und sein Stellvertreter) wird zu § 8 der Satzung und wie folgt neu gefasst: „1. Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte einen Aufsichtsratsvorsitzenden und dessen ersten Stellvertreter. Die Wahl weiterer Stellvertreter ist möglich. Die Wahl erfolgt im Anschluss an die Hauptversammlung, in der die von der Hauptversammlung zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner bestellt worden sind, in einer ohne besondere Einberufung stattfindenden Sitzung unter Leitung des an Lebensjahren ältesten Aufsichtsratsmitglieds der Anteilseignervertreter. 2. Die Wahlen gemäß Ziffer 1 erfolgen in der Regel für jeweils ein Jahr, soweit nicht der Aufsichtsrat etwas anderes bestimmt. Wenn der Vorsitzende oder ein Stellvertreter während seiner Amtszeit aus dem Amt ausscheidet, ist unverzüglich eine Neuwahl für den Ausgeschiedenen vorzunehmen. 3. Bei Verhinderung des Vorsitzenden vertritt ihn der erste Stellvertreter, bei dessen Verhinderung der weitere Stellvertreter. Ist auch dieser verhindert, so tritt an seine Stelle das an Lebensjahren älteste anwesende Aufsichtsratsmitglied der Anteilseignervertreter.“ § 11 der Satzung (Geschäftsordnung und Ausschüsse) wird zu § 9 der Satzung und wie folgt neu gefasst: „1. Der Aufsichtsrat gibt sich eine Geschäftsordnung. 2. Der Aufsichtsrat soll einen Personalausschuss bilden, dem der Vorsitzende des Aufsichtsrats und mindestens ein weiteres von den Anteilseignervertretern gewähltes Mitglied sowie mindestens ein von den Arbeitnehmervertretern gewähltes Mitglied angehören sollen. Der Personalausschuss soll sich unmittelbar nach der Sitzung des Aufsichtsrats konstituieren, in welcher der Vorsitzende des Aufsichtsrats gewählt wird. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats soll auch der Vorsitzende des Personalausschusses sein. 3. Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte weitere Ausschüsse bilden und deren Aufgaben und Befugnisse festsetzen. Soweit den Ausschüssen durch den Aufsichtsrat nicht ausdrücklich und soweit gesetzlich zulässig die Befugnis zur Entscheidung an Stelle des Aufsichtsrats zugewiesen wird, obliegt den Ausschüssen die Vorbereitung der Beschlüsse des Aufsichtsrats in den ihnen zugewiesenen Bereichen. 4. Die Mitglieder der weiteren Ausschüsse und deren Vorsitzende und ggf. stellvertretende Vorsitzende werden vom Aufsichtsrat gewählt. 5. § 11 Ziffer 5 der Satzung gilt für die Ausschüsse entsprechend.“ § 12 der Satzung (Einberufung, Beschlussfassung) wird zu § 10 der Satzung und wie folgt neu gefasst: „1. Der Aufsichtsrat soll einmal im Vierteljahr, er muss mindestens einmal im Kalenderhalbjahr, darüber hinaus aus wichtigem Anlass zusammentreten. 2. Beschlüsse des Aufsichtsrats werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst, soweit das Gesetz nichts anderes bestimmt. Dies gilt auch für Wahlen. 3. Weitere Einzelheiten kann die Geschäftsordnung regeln.“ § 13 der Satzung (Befugnisse des Aufsichtsrats) wird unverändert zu § 11 der Satzung. § 14 der Satzung (Vergütung des Aufsichtsrats) wird zu § 12 der Satzung. In § 12 (neu) Ziffer 1 Sätze 3 und 4 sowie in § 12 (neu) Ziffer 2 Satz 1 werden jeweils die Wörter „ab dem Geschäftsjahr 2013 / 2014“ ersatzlos gestrichen. Die Ziffern 4 und 5 bleiben unverändert. Ziffer 3 wird wie folgt neu gefasst: „3. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält für die Teilnahme an Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse, einschließlich der im Wege der Telefon- oder Videokonferenz abgehaltenen Sitzungen, ein Sitzungsgeld in Höhe von € 300,00 pro Sitzung. Vergütet werden maximal zwei Sitzungen pro Tag.“ (7) Änderungen zur Verfahrensweise der Hauptversammlung § 15 der Satzung (Einberufung der Hauptversammlung) wird zu § 13 der Satzung. Die Ziffern 1 bis 3 bleiben unverändert. Die Ziffern 4 und 5 werden wie folgt neu gefasst: „4. Die Einberufung erfolgt durch Veröffentlichung im Bundesanzeiger. Die Hauptversammlung muss mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung einberufen werden. Diese Mindestfrist verlängert sich um die Tage der Anmeldefrist nach § 14 Ziffer 1. Der Tag der Einberufung und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Im Übrigen gilt § 121 Abs. 7 AktG. 5. Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen zum Verfahren zu treffen.“ § 16 der Satzung (Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung) wird zu § 14 der Satzung. Die Ziffern 2 und 3 bleiben unverändert. Die Ziffer 1 wird wie folgt neu gefasst: „1. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich ordnungsgemäß vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse zugehen. Die Anmeldefrist beträgt sechs Tage, wenn der Vorstand in der Einberufung keine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist bestimmt. Der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Im Übrigen gilt § 121 Abs. 7 AktG. Die Gesellschaft ist berechtigt, Umschreibungen im Aktienregister in der Zeit zwischen der letzten Möglichkeit zur Anmeldung zur Hauptversammlung bis einschließlich dem Tag der Hauptversammlung auszusetzen.“ § 17 der Satzung (Stimmrecht) wird unverändert zu § 15 der Satzung. § 18 der Satzung (Vorsitz in der Hauptversammlung) wird zu § 16 der Satzung. Ziffer 1 bleibt unverändert. Ziffer 2 wird wie folgt neu gefasst und eine neue Ziffer 3 wird wie folgt neu eingefügt: „2. Der Vorsitzende leitet die Verhandlungen und bestimmt die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände sowie die Form der Abstimmung. Der Vorsitzende kann das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen zeitlich angemessenen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für den einzelnen Tagesordnungspunkt oder für den einzelnen Redner zu setzen. 3. Wenn dies in der Einladung angekündigt ist, kann der Vorsitzende die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung in einer von ihm näher zu bestimmenden Weise zulassen.“ § 19 der Satzung (Beschlussfassung der Hauptversammlung) wird unverändert zu § 17 der Satzung. (8) Änderung zur Verfahrensweise betreffend den Jahresabschluss § 20 der Satzung (Geschäftsjahr) wird zu § 18 der Satzung. Ziffer 1 bleibt inhaltlich unverändert. Die Ziffern 2, 3 und 4 werden ersatzlos gestrichen. § 21 der Satzung (Gewinnverwendung) wird unverändert zu § 19 der Satzung. (9) Änderungen betreffend Rübenlieferrechte und Rübenlieferansprüche § 22 der Satzung (Ausgabe von Rübenlieferrechten) wird ersatzlos gestrichen. § 23 der Satzung (Erfüllung von Rübenlieferrechten) wird zu § 20 der Satzung und wie folgt neu gefasst: „Bis zum Auslaufen der Zuckermarktordnung am 30. September 2017 erfüllt die Gesellschaft die von ihren Aktionärinnen Nordzucker Holding AG und Union-Zucker Südhannover Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach Maßgabe der unter der Zuckermarktordnung geltenden hoheitlichen Regeln garantierten Rübenlieferrechte. § 21 der Satzung (Erfüllung von Rübenlieferansprüchen) wird wie folgt neu eingefügt: „Ab dem Auslaufen der Zuckermarktordnung am 30. September 2017 erfüllt die Gesellschaft die von ihren Aktionärinnen Nordzucker Holding AG und Union-Zucker Südhannover GmbH, beziehungsweise deren Rechtsnachfolgern, nach Maßgabe ihrer jeweiligen Satzung eingeräumten Rübenlieferansprüche. Dabei ist hinsichtlich der Nordzucker Holding AG deren Satzung in der Fassung vom 15. Juli 2015 und hinsichtlich der Union-Zucker Südhannover Gesellschaft mit beschränkter Haftung deren Satzung in der Fassung vom 1. Juli 2015 zu Grunde gelegt.“ § 24 der Satzung (Interessenvertretung der Rübenanbauer) wird unverändert zu § 22 der Satzung.
TOP 8	Beschlussfassung über die Schaffung von genehmigtem Kapital gegen Bar- und / oder Sacheinlage mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die Änderung der Satzung Die Gesellschaft verfügt derzeit über keine Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals (sog. genehmigtes Kapital). Um der Gesellschaft zu ermöglichen, neue Aktien beispielsweise im Rahmen einer Sachkapitalerhöhung auszugeben, wird vorgeschlagen, ein neues genehmigtes Kapital im Umfang von bis zu maximal rund 11,11 Prozent des derzeit bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft in Höhe von EUR 123.651.328,00 zu schaffen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: (1) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats in der Zeit bis zum 6. Juli 2021 einmalig oder mehrmals gegen Bar- und / oder Sacheinlage um bis zu insgesamt EUR 13.739.036,16 durch Ausgabe von bis zu insgesamt 5.366.811 neue, auf den Namen lautende Stückaktien zu erhöhen. Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das gesetzliche Bezugsrecht kann den Aktionären in der Weise eingeräumt werden, dass die Aktien von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, • um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen sowie • wenn die Aktien gegen Sacheinlage, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen, sonstigen Vermögensgegenständen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen, Rechten oder gewerblichen Schutzrechten einschließlich Urheberrechten und Know-how ausgegeben werden. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte, insbesondere auch durch die Ausgabe von stimmrechtslosen Vorzugsaktien, und die Bedingungen der Aktienausgabe bei der Durchführung von Kapitalerhöhungen festzulegen. Die Ermächtigung umfasst die Befugnis, bei mehrmaliger Ausgabe von Vorzugsaktien weitere Vorzugsaktien ohne Stimmrecht auszugeben, die den früher ausgegebenen Vorzugsaktien bei der Verteilung des Gewinns oder des Gesellschaftsvermögens vorgehen oder gleichstehen. Soweit stimmrechtslose Vorzugsaktien ausgegeben werden, ist eine Vorabdividende nicht nachzuzahlen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der Durchführung einer Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen. (2) § 4 der Satzung (Grundkapital) wird um eine neue Ziffer 12 wie folgt ergänzt: „12. Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 6. Juli 2021 einmalig oder mehrmals gegen Bar- und / oder Sacheinlage um bis zu insgesamt EUR 13.739.036,16 durch Ausgabe von bis zu insgesamt 5.366.811 neue, auf den Namen lautende Stückaktien zu erhöhen. Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das gesetzliche Bezugsrecht kann den Aktionären in der Weise eingeräumt werden, dass die Aktien von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen auszuschließen, • um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen sowie • wenn die Aktien gegen Sacheinlage, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen, sonstigen Vermögensgegenständen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen, Rechten oder gewerblichen Schutzrechten einschließlich Urheberrechten und Know-how ausgegeben werden. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte, insbesondere auch durch die Ausgabe von stimmrechtslosen Vorzugsaktien und gesetzlich zulässige Beschränkungen der Übertragbarkeit der Namensaktien, und die Bedingungen der Aktienausgabe bei der Durchführung von Kapitalerhöhungen festzulegen. Die Ermächtigung umfasst die Befugnis, bei mehrmaliger Ausgabe von Vorzugsaktien weitere Vorzugsaktien ohne Stimmrecht auszugeben, die den früher ausgegebenen Vorzugsaktien bei der Verteilung des Gewinns oder des Gesellschaftsvermögens vorgehen oder gleichstehen. Soweit stimmrechtslose Vorzugsaktien ausgegeben werden, ist eine Vorabdividende nicht nachzuzahlen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der Durchführung einer Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.“

Schriftlicher Bericht des Vorstands gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 8 der Tagesordnung über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals auszuschließen

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 8 die Schaffung eines genehmigten Kapitals von bis zu insgesamt EUR 13.739.036,16 vor. Dies entspricht rund 11,11 Prozent des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft und ermöglicht dem Vorstand insgesamt bis zu 5.366.811 neue, auf den Namen lautende Stückaktien auszugeben. Bei vollständiger Ausnutzung des genehmigten Kapitals entspricht das Volumen rund 10 Prozent des erhöhten Grundkapitals.

Aus Gründen der Flexibilität soll das genehmigte Kapital dabei sowohl für Bar- als auch für Sachkapitalerhöhungen ausgenutzt werden können. Bei Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital haben die Aktionäre der Gesellschaft grundsätzlich ein Bezugsrecht. Das gesetzliche Bezugsrecht kann den Aktionären in der Weise eingeräumt werden, dass die Aktien von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (so genanntes mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand soll jedoch auch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

•	um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen oder
•	wenn die Aktien gegen Sacheinlage, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen, sonstigen Vermögensgegenständen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen, Rechten oder gewerblichen Schutzrechten einschließlich Urheberrechten und Know-how ausgegeben werden.

Zu dieser Ermächtigung, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, erstattet der Vorstand folgenden Bericht nach §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG:

(1) Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge

Das Bezugsrecht soll zunächst für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden können. Diese Ermächtigung dient dazu, dass im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrags würde insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden bestmöglich durch die Gesellschaft verwertet. Vorstand und Aufsichtsrat halten aus diesen Gründen die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss für sachgerecht.

(2) Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage

Es soll darüber hinaus die Möglichkeit bestehen, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, sofern die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft erfolgt. Hierdurch wird der Gesellschaft der notwendige Handlungsspielraum eingeräumt, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von anderen Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder von Teilen von Unternehmen sowie zu Unternehmenszusammenschlüssen, aber auch zum Erwerb anderer für das Unternehmen wesentlicher Sachwerte, beispielsweise mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehender Wirtschaftsgüter einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, schnell, flexibel und liquiditätsschonend zur Verbesserung ihrer Wettbewerbsposition und der Stärkung ihrer Ertragskraft ausnutzen zu können. Im Rahmen entsprechender Transaktionen müssen oftmals sehr hohe Gegenleistungen erbracht werden, die nicht in Geld geleistet werden sollen oder können. Häufig verlangen auch die Inhaber attraktiver Unternehmen oder anderer attraktiver Akquisitionsobjekte von sich aus als Gegenleistung stimmberechtigte Aktien oder auch nicht stimmberechtigter Vorzugsaktien des Käufers. Damit die Gesellschaft auch solche Unternehmen oder andere Wirtschaftsgüter einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft erwerben kann, muss es ihr möglich sein, Aktien als Gegenleistung anzubieten. Da ein solcher Erwerb zumeist kurzfristig erfolgt, kann er im Regelfall nicht von der grundsätzlich nur einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung beschlossen werden. Dies erfordert die Schaffung eines genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand – mit Zustimmung des Aufsichtsrats – schnell zugreifen kann. In einem solchen Fall stellt der Vorstand bei der Festlegung der Bewertungsrelationen sicher, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt bleiben. Insbesondere wird er sorgfältig prüfen, ob der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Dabei soll der Vorstand hier mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch ermächtigt sein, anstelle stimmberechtigter Aktien bislang von der Gesellschaft nicht ausgegebene stimmrechtsloser Vorzugsaktien auszugeben.

Der Vorstand wird in jedem Fall von dieser Ermächtigung nur Gebrauch machen, wenn der Bezugsrechtsausschluss im Einzelfall im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Der Umfang des genehmigten Kapitals von insgesamt maximal 11,11 Prozent des Grundkapitals, entsprechend rund 10 Prozent des bei Ausnutzung höchstens erreichbaren Grundkapitals, bleibt hinter der gesetzlich zulässigen Grenze von 50 Prozent des bei Ermächtigung bestehenden Grundkapitals deutlich zurück. Dadurch sind von vorneherein der Effekt eines möglichen Bezugsrechtsausschlusses und die durch die Ausnutzung des genehmigten Kapitals möglichen Änderungen in der Aktionärsstruktur der Gesellschaft erheblich begrenzt. Vorstand und Aufsichtsrat werden dennoch in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob sie von einer der Ermächtigungen zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen werden.

Ein möglicher Fall, in dem das genehmigte Kapital ausgenutzt werden könnte, sind Beteiligungserwerbe im Rahmen von strategischen Kooperationen mit anderen, im selben Sektor tätigen Unternehmen, u.a. um den Herausforderungen infolge der Liberalisierung des europäischen Zuckermarkts und des Auslaufens der Zuckermarktordnung zum 30. September 2017 zu begegnen. Der Vorstand prüft laufend auf vertraulicher Basis sich bietende Gelegenheiten für derartige strategische Beteiligungen. Konkret vereinbarte oder beschlossene Erwerbsvorhaben, für die von der mit der vorgeschlagenen Ermächtigung eingeräumten Möglichkeit zu Sachkapitalerhöhungen unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht werden soll, bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird die jeweils nächste ordentliche Hauptversammlung über eine Ausnutzung der vorstehenden Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss unterrichten.

Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung der Nordzucker AG und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 16 Ziffer 1 der Satzung nur diejenigen Aktionäre – persönlich oder durch Bevollmächtigte – berechtigt, die am 30. Juni 2016, 24:00 Uhr (Anmeldeschlusstag), im Aktienregister eingetragen sind und sich mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung (d. h. bis 30. Juni 2016, 24:00 Uhr, Zugang bei der Gesellschaft) bei

Nordzucker AG c/o HCE Haubrok AG Landshuter Allee 10 80637 München Fax: 089 / 21027-288

oder über das Internet unter www.nordzucker.de/hv angemeldet haben, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind.

Aktionäre, die am Anmeldeschlusstag im Aktienregister eingetragen sind und sich ordnungsgemäß angemeldet haben, können sich in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten vertreten und durch ihn ihr Stimmrecht ausüben lassen. Gemäß § 16 Ziffer 2 der Satzung können sich Aktionäre wie folgt vertreten lassen:

1.	Natürliche Personen durch ihren Ehegatten, Verwandte in gerader Linie oder deren Ehegatten,
2.	juristische Personen oder sonstige Vereinigungen durch ihre gesetzlich zur Vertretung befugten Personen (in vertretungsbefugter Zahl),
3.	jeder Aktionär durch einen anderen Aktionär oder durch einen in seinem landwirtschaftlichen Betrieb tätigen Angestellten oder
4.	jeder Aktionär durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.

Bevollmächtigte, die das Stimmrecht für den vertretenen Aktionär ausüben wollen, müssen sich mittels schriftlicher Vollmacht ausweisen oder ihre Bevollmächtigung durch festhaltbare Datenübertragung nachweisen. Die Nordzucker AG behält sich vor, im Einzelfall die Vorlage der Originalvollmacht zu verlangen. Ein Originalvollmachtsnachweis ist entbehrlich, soweit die Vertretungsbefugnis registeröffentlich ist. Der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht bedarf der Textform (§ 126 b Bürgerliches Gesetzbuch). Der Widerruf kann auch durch persönliches Erscheinen des Aktionärs zur Hauptversammlung erfolgen.

Die Nordzucker AG bietet ihren Aktionären die Möglichkeit, sich durch Mitarbeiter der Nordzucker AG, die die Funktion des Stimmrechtsvertreters wahrnehmen, als Bevollmächtigte in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. In diesem Fall können Vollmachten und Weisungen schriftlich oder durch festhaltbare Datenübertragung an die oben genannte Anmeldeadresse übermittelt werden sowie über das Internet unter www.nordzucker.de/hv erfolgen. Die Stimmrechtsvertreter sind strikt an die ihnen mit der Bevollmächtigung übertragenen Weisungen gebunden. Weitere Einzelheiten dazu ergeben sich aus den Unterlagen, die den Aktionären übersandt werden.

Über die Gültigkeit erteilter Vollmachten, über Nachweise der Legitimation und Stimmberechtigung sowie über die Zulassung von Nichtaktionären (z. B. Hilfspersonen, Sachverständige, Presse und Gäste) entscheidet der Vorsitzende der Hauptversammlung.

Das Legitimationsverfahren beginnt am 7. Juli 2016 um 08:30 Uhr.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären

Gegenanträge gegen bestimmte Punkte der Tagesordnung und Wahlvorschläge sind – schriftlich oder per Fax – gemäß §§ 126 Absatz 1, 127 Aktiengesetz ausschließlich an die nachfolgende Anschrift zu richten:

Nordzucker AG – Legal – Küchenstraße 9 38100 Braunschweig Fax: 0531 / 2411-103

Unter dieser Adresse bis spätestens Mittwoch, 22. Juni 2016, 24:00 Uhr, eingegangene veröffentlichungspflichtige Gegenanträge und / oder Wahlvorschläge zu den Punkten dieser Tagesordnung werden nach Maßgabe der §§ 126, 127 Aktiengesetz unverzüglich den in § 125 Absätze 1 bis 3 Aktiengesetz genannten Berechtigten sowie auf der Internetseite der Nordzucker AG unter www.nordzucker.de/hv zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden gleichfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte oder nicht fristgerecht eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären müssen nicht zugänglich gemacht werden.

Die Rede des Vorstands und die von ihm gezeigten Folien werden live auf der Internetseite der Nordzucker AG unter www.nordzucker.de/hv übertragen.