winwin Office Network Aktiengesellschaft

Waiblingen

An alle Aktionäre der
winwin Office Network AG
Mercedesstraße 12
71334 Waiblingen

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft

am 25. April 2024 um 12.00 Uhr in Stuttgart

Wir berufen hiermit unsere ordentliche Hauptversammlung ein auf den 25. April 2024 um 12.00 Uhr im Radisson Blu Hotel at Porsche Design Tower Stuttgart, Leitzstraße 63, 70469 Stuttgart.

Tagesordnung:

TOP 1
Änderungen der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

1. In § 4 der Satzung wird das Wort „elektronischen“ gestrichen.

2. § 5 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 24.04.2029 gegen Bareinlagen einmalig oder mehrfach um bis zu Euro 774.089,00 – in Worten: Euro siebenhundertvierundsiebzigtausendneunundachtzig – zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2024/​I). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital festzulegen.“

3. In § 5 Abs. 5 der Satzung wird das Wort „Ziff.“ durch „Abs.“ ersetzt.

4. § 5 der Satzung wird um folgende Abs. 6 ergänzt:

„Der Vorstand wird ermächtigt das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 24.04.2029 gegen Bareinlagen einmalig oder mehrfach um bis zu Euro 100.000 – in Worten: Euro einhunderttausend – zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2024/​II). Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen. Die neuen Aktien dürfen nur zur Begebung an Personen verwendet werden, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital festzulegen.“

5. In § 9 Abs. 1 S. 1 wird das Wort „drei“ durch „vier“ ersetzt.

6. In § 10 Abs. 3 S. 1 wird das Wort „seine“ durch „mindestens“ ersetzt.

7. § 10 Abs. 3 wird nach S. 4 wie folgt ergänzt:

„Ergibt eine Abstimmung im Aufsichtsrat Stimmengleichheit, hat der Aufsichtsratsvorsitzende bei einer erneuten Abstimmung über den denselben Gegenstand, wenn auch dieser Stimmengleichheit ergibt, zwei Stimmen. Dem stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden steht die zweite Stimme nicht zu.“

8. § 12 wird um folgenden Abs. 5 ergänzt:

„Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Diese Ermächtigung gilt für die Abhaltung virtueller Hauptversammlungen für einen Zeitraum von fünf Jahren nach Eintragung dieser Satzungsbestimmung in das Handelsregister der Gesellschaft.“

9. § 13 Abs. 3 wird wie folgt neu gefasst:

„Die Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats an der Hauptversammlung kann im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen, sofern das Aufsichtsratsmitglied am Tag der Hauptversammlung wegen der Wahrnehmung eigener Dienstgeschäfte an der Teilnahme an der Hauptversammlung vor Ort verhindert ist oder wenn die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird.“

TOP 2
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Gesellschaft zum 31.12.2023 sowie des Berichts des Aufsichtsrates über das Geschäftsjahr 2023

Die vorgenannten Unterlagen liegen ab dem Zeitpunkt der Einberufung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft in der Mercedesstraße 12, 71334 Waiblingen zur Einsicht aus. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der Unterlagen erteilt.

Eine Beschlussfassung zum Tagesordnungspunkt 2 ist nicht vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gem. den gesetzlichen Bestimmungen bereits am 31. Januar 2024 gebilligt hat.

TOP 3
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn von EUR 4.750.049,67 in Höhe von EUR 0,25 je Aktie auf das dividendenberechtigte Grundkapital von EUR 1.745.825,00, eingeteilt in 1.745.825 Stückaktien, insgesamt also EUR 436.456,25 an die Aktionäre auszuschütten und den danach verbleibenden Bilanzgewinn in Höhe von EUR 4.313.593,42 auf neue Rechnung vorzutragen.

Die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien kann sich bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns ändern. Ist dies der Fall, wird der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreitet, der unverändert eine Ausschüttung von EUR 0,25 je dividendenberechtigter Stückaktie sowie die sich daraus rechnerisch ergebenden Beträge für die Dividendensumme und den Vortrag auf neue Rechnung vorsieht.

TOP 4
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.

TOP 5
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.

TOP 6
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die LIEB GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Friedhofstraße 9, 73430 Aalen, als Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 zu wählen.

TOP 7
Wahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß § 9 der Satzung sowie den §§ 95, 96 AktG zusammen. Er besteht aus drei Mitgliedern, die sämtlich von den Aktionären gewählt werden.

Mit Ablauf der Hauptversammlung am 25.04.2024 scheiden turnusmäßig Herr Roland Müller, Herr Andreas Sesselmann und Herr Nikolai Hofmeister aus dem Aufsichtsrat aus. Eine Wiederwahl ist möglich.

Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor,

als Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen.

Die Wahlen erfolgen – soweit die Hauptversammlung keinen kürzeren Zeitraum beschließt – für die gesetzlich und satzungsmäßig zulässige Amtszeit, d.h. bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das 4. Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird.

Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor,

Herrn Thomas Grzanna, Geschäftsführer der Grzanna Büro-Service GmbH, Lauter-Bernsbach, als weiteres Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen, und zwar unter der aufschiebenden Bedingung der Eintragung der unter TOP 1 beschlossenen Änderung von § 9 der Satzung, mit der Erweiterung der Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder auf 4.

Die Wahl erfolgt – soweit die Hauptversammlung keinen kürzeren Zeitraum beschließt – für die gesetzlich und satzungsmäßig zulässige Amtszeit, d.h. bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das 4. Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird.

Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

TOP 8
Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb eigener Aktien

Zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien bedarf die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG, soweit nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen, einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 24.04.2029 einmalig oder mehrmals bis zu 87.409 eigene Aktien, das sind 5 % des derzeitigen Grundkapitals, ganz oder in Teilbeträgen nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen zu erwerben. Dabei dürfen die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder welche ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen. Die Ermächtigung darf nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden.

Der Erwerb erfolgt mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten Kaufangebots.

Der Kaufpreis darf einen Betrag von Euro 4,00 je Aktie nicht unter- und einen Betrag von Euro 8,00 je Aktie nicht überschreiten.

Der Erwerb eigener Aktien soll insbesondere erfolgen, um im Rahmen des Gegenstands des Unternehmens nach § 2 Abs. 1 der Satzung den Kreis der Aktionäre erweitern und die Aktien an Partner veräußern zu können, die geeignet sind, den Gegenstand des Unter-nehmens zu fördern und die Voraussetzungen des § 6 Abs. 4 der Satzung erfüllen.

Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zu dem vorgenannten Zweck zu verwenden. Darüber hinaus können die Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder die Durchführung der Einziehung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung.

Das Bezugsrecht der Aktionäre auf eigene Aktien wird insoweit ausgeschlossen, wie diese gemäß den vorstehenden Ermächtigungen verwendet werden.“

Berichte des Vorstands

Die ursprüngliche Ermächtigung des Vorstands aus § 5 Abs. 4 der Satzung, aus einem genehmigten Kapital eine Kapitalerhöhung durchzuführen, war am 21.04.2022 ausgelaufen. Es soll daher durch Satzungsänderung in § 5 Abs. 4 ein neues Genehmigtes Kapital 2024/​I geschaffen werden. Nachdem sich das genehmigte Kapital in der Vergangenheit bewährt hat, um bei kurzfristigem Kapitalbedarf flexibel reagieren zu können, sieht der Vorstand die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals als sinnvoll an, damit die Gesellschaft über die erforderlichen Instrumente zur Kapitalbeschaffung verfügt.

Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024/​I durch Barkapitalerhöhung haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. § 5 Abs. 5 der Satzung sah jedoch bereits zuvor für das Genehmigte Kapital vor und wird dies auch für das Genehmigte Kapital 2024/​I vorsehen, dass das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden kann.

Ohne eine solche Regelung würden Bezugsrechte auf Bruchteile von Aktien entstehen, für die ein Handel ermöglicht werden müsste. Die Kapitalerhöhung wäre dann nur mit weitaus höherem organisatorischem Aufwand und damit verbundenen Kosten möglich. Der Vorstand hält es für angemessen und verhältnismäßig, das Bezugsrecht für diese Spitzenbeträge auszuschließen.

§ 5 Abs. 6 der beabsichtigten Satzungsänderung sieht die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2024/​II zur Ausgabe von Mitarbeiteraktien vor. Die Gesellschaft erhält damit die Möglichkeit, Mitarbeitern der Gesellschaft Aktien der Gesellschaft zu besonderen Konditionen anzubieten.

Neue Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2024/​II können ausschließlich an Mitarbeiter der Gesellschaft ausgegeben werden. Die Ausgabe von Mitarbeiteraktien liegt im Interesse der Gesellschaft und damit auch ihrer Aktionäre, weil durch die Ausgabe von Mitarbeiteraktien die Identifikation mit dem und die Bindung an das Unternehmen bzw. mit ihm verbundene Unternehmen gestärkt und gefördert werden können.

Damit den Mitarbeitern Aktien aus genehmigtem Kapital angeboten werden können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden. Der Vorstand hält den Bezugsrechtsausschluss auch bei Berücksichtigung möglicher Verwässerungseffekte für sachlich gerechtfertigt und im Hinblick auf die Interessen der Aktionäre für verhältnismäßig, um die vorgenannten Ziele der Mitarbeiteridentifikation und -bindung zu erreichen.

Der Vorstand erstattet zu dem vorgenannten Tagesordnungspunkte gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 S. 5 Halbsatz 2 i.V.m. mit § 186 Abs. 3 und 4 AktG folgenden Bericht:

Ein Bezugsrechtsausschlusses, den der Vorstand beschließen kann, ist erforderlich, wenn eigene Aktien neuen Aktionären, welche geeignet sind, den in § 2 Abs. 1 der Satzung definierten Zielen zu dienen, angeboten werden sollen. Der Vorstand prüft ständig, ob Geschäftspartner das Potenzial haben, den Gegenstand des Unternehmens nach § 2 Abs. 1 der Satzung zu fördern, insbesondere im Hinblick auf den Ausbau des Servicenetzes und den wechselseitigen Know-how-Transfer zwischen den Aktionären.

Um solchen Geschäftspartnern im Einzelfall ermöglichen zu können, Aktien der Gesellschaft zu erwerben, bedarf es eines Bestandes an eigenen Aktien. Zu einem solchen Geschäft wird es nur kommen, wenn der Vorstand sorgfältig geprüft hat, ob der Betroffene tatsächlich in der Lage ist den Gegenstand des Unternehmens nach § 2 Abs. 1 der Satzung zu fördern und die Voraussetzungen des § 6 Abs. 4 der Satzung erfüllt.

Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, eigene Aktien der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder die Durchführung der Einziehung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Rechte der Aktionäre werden in diesem Fall nicht beeinträchtigt, nachdem eigene Aktien weder gewinnberechtigt sind noch zur Ausübung des Stimmrechts berechtigen.

Falls der Vorstand von den beschriebenen Ermächtigungen Gebrauch macht, wird er der folgenden Hauptversammlung über die Einzelheiten seines Vorgehens berichten.

Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung in das Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind.

Die Gesellschaft weist darauf hin, dass die Ausübung des Stimmrechts durch einen Bevollmächtigten erfolgen kann. Die Vollmacht muss schriftlich erteilt werden. Die Vollmacht ist im Original oder in Textform (§ 126b BGB) zu übersenden an:

winwin Office Network AG
Herrn Florian Nasser
Mercedesstraße 12
71334 Waiblingen
E-Mail: florian.nasser@winwin-office.de

Gegenanträge von Aktionären sind im Original postalisch oder in Textform (§ 126b BGB) gleichfalls an die vorstehend genannte Adresse zu richten. Zugänglich zu machende Anträge von Aktionären werden unter www.winwin-office.de veröffentlicht.

Anderweitig adressierte oder verspätete (§ 126 Abs. (1) AktG) Gegenanträge können nicht berücksichtigt werden.

Mit freundlichen Grüßen

Waiblingen, den 21.02.2024

winwin Office Network AG