Bieterin: Die Bieterin ist eine deutsche Wertpapierhandelsbank mit Sitz in Düsseldorf. Die Gesellschaft unterliegt den Regularien der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht.

Angebot. Erwerbskontingent und Angebotspreis: Das freiwillige öffentliche Kaufangebot der Bieterin richtet sich auf den Erwerb von bis zu 100.000 (in Worten: einhunderttausend) Aktien („Erwerbskontingent“) der Aktien der Mercurius AG (ISIN DE000A0HHKA7 / WKN A0HHKA) einschließlich sämtlicher damit zum Zeitpunkt der Abwicklung des Angebots verbundenen Rechte (insbesondere der Ausschüttungsrechte sowie Rechte im Zusammenhang mit einer möglichen Liquidation der Aktien der Mercurius AG, einschließlich etwaiger Schadensersatzansprüche und Rechte auf Auszahlung von Liquidationserlösen) zu einem Preis von EUR 4,50 (in Worten: vierEuroundfünzigCent) in bar je Mercurius Aktie (“Angebotspreis“), vorbehaltlich einer möglichen Reduzierung des Angebotspreises aufgrund von zwischenzeitlich ggf. erfolgenden Ausschüttungen nach Ziffer II.3.2 dieser Angebotsunterlage („Angebot“).

Die Aktie wird an keiner Börse mehr gehandelt. Der letzte Kurs an einer Börse wurde am 08.09.2015 mit 4,751G (Börse Berlin) festgestellt. Der Angebotspreis liegt mehr als 52% über dem uns zuletzt bekannten Kaufangebot Dritter über 2,95 Euro/Aktie (Angebot gültig bis 09.10.2015), siehe dazu Ziffer II.8 dieser Angebotsunterlage.

Es besteht die Möglichkeit, dass die Aktie außerbörslich in einem unregulierten Telefonverkehr gehandelt wird. Nach unseren Informationen wird die Aktie derzeit jedoch nicht außerbörslich gehandelt (Stand 28.09.2015/13.00 Uhr).

Fälligkeit und Zahlung des Angebotspreises: Der Angebotspreis ist fällig Zug-um-Zug gegen Übertragung der Mercurius Aktien, für die das Angebot angenommen wird, vorbehaltlich einer verhältnismäßigen Zuteilung (wie unten definiert) nach Ziffer II.6.5 dieser Angebotsunterlage.

Die Zahlung des Angebotspreises erfolgt frühestens am fünften Bankarbeitstag und spätestens am zehnten Bankarbeitstag nach Ablauf der (ggf. verlängerten) Annahmefrist wie näher in Ziffer II.6.6 dieser Angebotsunterlage beschrieben.

Verhältnismäßige Zuteilung: Sofern die Nachfrage das Erwerbskontingent übersteigt, erfolgt eine verhältnismäßige Zuteilung wie in Ziffer II.6.5 dieser Angebotsunterlage näher beschrieben. Die Bieterin behält sich vor, jederzeit das Erwerbskontingent zu erhöhen; hieraus folgt jedoch keine Verpflichtung der Bieterin zu einer solchen Erhöhung (vgl. dazu Ziffer II.3.1 und Ziffer II.6.5 dieser Angebotsunterlage).

Bedingung: Das Angebot und die mit der Annahme des Angebots zustande kommenden Verträge stehen unter keiner weiteren aufschiebenden Bedingung.

Adressatenkreis des Angebots: Das Angebot richtet sich – mit den in Ziffer II.2.l dieser Angebotsunterlage genannten Ausnahmen und Einschränkungen – an alle Inhaber von Mercurius Aktien („Aktieninhaber“) mit Ausnahme von „US Persons“ im Sinne des US Securities Act 1933 in seiner jeweils gültigen Fassung sowie Personen mit Wohnsitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in den Vereinigten Staaten von Amerika, Australien, Kanada und/oder Japan. Von diesen Personen kann das Angebot nicht angenommen werden.

Annahmefrist: Dieses Angebot gilt vom 30. September (Tag der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage) bis zum 21. Oktober 2015, 24:00 Uhr MEZ („Annahmefrist„).

Die Bieterin behält sich vor, die Annahmefrist durch nachträgliche Bekanntmachung einmalig um bis zu 20 Tage zu verlängern.

Annahme des Angebots: Die Annahme dieses Angebots ist während der (ggf. verlängerten) Annahmefrist gegenüber dem jeweiligen depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmen („Depotbank„) zu erklären.

Ein Formular für die Annahmeerklärung erhalten Sie direkt von Ihrer Depotbank: ein solches kann auch unter https://www.schnigge.de heruntergeladen werden.

Keine Kostenübernahme: Die Bieterin übernimmt keine Kosten und Gebühren, die die jeweiligen (in- oder ausländischen) Depotbanken den das Angebot annehmenden Anteilsinhabern im Zusammenhang mit der Annahme des Angebots über eine Depotbank in Rechnung stellen.

Zusammenfassung des Inhalts des Angebots

Die nachfolgende Übersicht enthält eine zusammenfassende Darstellung des Inhalts des Angebots der Bieterin.

Hinweis: Bitte beachten Sie, dass die nachstehende Übersicht nicht alle für die Anteilsinhaber relevanten Informationen enthält. Sie ist daher stets im Zusammenhang mit allen anderen Angaben in dieser Angebotsunterlage zu lesen.

Allgemeines

2.1 Rechtsgrundlagen, Adressatenkreis und Versendungsbeschränkungen

Das in dieser Angebotsunterlage enthaltene öffentliche Kaufangebot (Barangebot) der Bieterin ist ein freiwilliges Angebot zum Erwerb von bis zu 100.000 (in Worten: einhunderttausend) Mercurius Aktien.

Die Vorschriften des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) finden auf dieses Angebot keine Anwendung.

Diese Angebotsunterlage wurde der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) daher weder zur Prüfung und Billigung, noch zur Durchsicht vorgelegt. Auch außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sind keine Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen des Angebots beantragt, veranlasst oder gewährt worden.

Dieses Angebot richtet sich unter keinen Umständen an „US Persons“ im Sinne des US Securities Act 1933 in seiner jeweils gültigen Fassung sowie Aktieninhaber mit Wohnsitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in den Vereinigten Staaten von Amerika, Australien, Kanada und/oder Japan und kann von diesen nicht angenommen werden.

Diese Angebotsunterlage ist nicht zur Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung außerhalb der Bundesrepublik Deutschland bestimmt. In anderen Rechtsordnungen als der Bundesrepublik Deutschland kann die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser Angebotsunterlage oder die Annahme des Angebots rechtlichen Beschränkungen unterliegen.

Die Bieterin hat niemanden beauftragt oder ermächtigt, die Angebotsunterlage in ihrem Auftrag außerhalb der Bundesrepublik Deutschland zu veröffentlichen, zu versenden, zu verteilen oder zu verbreiten. Sie hat keine Maßnahmen ergriffen, um etwaige gesetzliche Erfordernisse für eine Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung außerhalb der Bundesrepublik Deutschland herbeizuführen. Die Bieterin gestattet nicht, dass die Angebotsunterlage, eine Zusammenfassung oder sonstige Beschreibung der Bestimmungen dieser Angebotsunterlage oder weitere das Angebot betreffende Informationsunterlagen durch Dritte unmittelbar oder mittelbar veröffentlicht, versandt, verteilt, verbreitet oder weitergeleitet werden, wenn und soweit dies gegen anwendbare Rechtsbestimmungen verstößt oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren, Registrierungen oder der Erteilung einer Genehmigung oder weiteren rechtlichen Voraussetzungen abhängig ist und diese nicht vorliegen.

Soweit eine Depotbank oder eine deutsche Niederlassung einer Depotbank die Veröffentlichung oder Weiterleitung des Angebots an Kunden mit Wohnsitz oder gewöhnlichem Aufenthalt außerhalb der Bundesrepublik Deutschland beabsichtigt, ist sie gehalten, die Auswirkung ausländischer Rechtsordnungen eigenverantwortlich zu prüfen. Versendungen dieser Angebotsunterlage, einer Zusammenfassung oder einer sonstigen Umschreibung der Bestimmungen dieser Angebotsunterlage oder weiterer das Angebot betreffender Informationen an Aktieninhaber außerhalb der Bundesrepublik Deutschland durch Depotbanken oder Dritte erfolgen nicht im Auftrag und nicht in Verantwortung der Bieterin.

Die Bieterin übernimmt keine Verantwortung für die Missachtung von rechtlichen (insbesondere auch regulatorischen und/oder kapitalmarktrechtlichen) Bestimmungen durch Dritte.

Unbeschadet des Vorstehenden kann das Angebot von allen in- und ausländischen Anteilsinhabern nach Maßgabe der in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Bestimmungen und der jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften angenommen werden (mit Ausnahme jedoch von „US Persons“ im Sinne des US Securities Act 1933 in seiner jeweils gültigen Fassung sowie Anteilsinhabern mit Wohnsitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in den Vereinigten Staaten von Amerika, Australien, Kanada und/oder Japan).

Die Bieterin übernimmt jedoch keine Gewähr dafür, dass die Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland nach den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften zulässig ist.

2.2 Veröffentlichung der Angebotsunterlage

Die Bieterin hat diese Angebotsunterlage am 30. September 2015 unter https://www.schnigge.de veröffentlicht. Die Angebotsunterlage kann zudem von Anteilsinhabern bei der SCHNIGGE Wertpapierhandelsbank AG, Berliner Allee 10, 40210 Düsseldorf, E-Mail: contact@schnigge.de, kostenlos angefordert werden.

Eine Hinweisbekanntmachung über die Bereithaltung dieser Angebotsunterlage und die Internetadresse, unter der diese Angebotsunterlage veröffentlicht worden ist, wird voraussichtlich am 01. Oktober 2015 im Bundesanzeiger veröffentlicht.

2.3 Allgemeines

Zeitangaben in dieser Angebotsunterlage erfolgen in mitteleuropäischer Zeit („MEZ“).

Verweise auf einen “Bankarbeitstag“ beziehen sich auf einen Tag, an dem die Banken in Düsseldorf, Bundesrepublik Deutschland, für den allgemeinen Geschäftsverkehr geöffnet sind.

Verweise auf „EUR“ beziehen sich auf Euro.

Sämtliche in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Angaben, Ansichten, Absichten und in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen, soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt, auf den der Bieterin derzeit verfügbaren Informationen und Planungen sowie auf bestimmten Annahmen der Bieterin zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage, die sich in Zukunft ändern können. Die Bieterin weist ausdrücklich darauf hin, dass in die Zukunft gerichtete Aussagen keine Zusicherungen des Eintritts davon betroffener zukünftiger Ereignisse oder einer künftigen Geschäftsentwicklung darstellen.

Die Bieterin wird diese Angebotsunterlage nicht aktualisieren; zu einer möglichen Verringerung des Angebotspreises siehe jedoch Ziffer II.3.2 dieser Angebotsunterlage; zu einer möglichen Verlängerung der Annahmefrist siehe Ziffer II.3.4 dieser Angebotsunterlage; zu einer möglichen Erhöhung des Erwerbskontingents siehe Ziffer II.6.5 dieser Angebotsunterlage.

Soweit die Bieterin im Rahmen dieser Angebotsunterlage nicht die Übernahme einer Pflicht ausdrücklich anbietet, schließt die Bieterin jegliche Verpflichtungen und/oder Haftung aufgrund oder im Zusammenhang mit dieser Angebotsunterlage aus, soweit dieser Ausschluss gesetzlich möglich ist (insbesondere bleibt eine Haftung für grobe Fahrlässigkeit und/oder für Verletzungen von Leben, Körper und/oder Gesundheit unberührt).

Erwerbsangebot

3.1. Gegenstand des Angebots und Angebotspreis

Die Bieterin bietet hiermit, vorbehaltlich der in Ziffer II.2.1 dieser Angebotsunterlage genannten Einschränkungen zum Kreis der Adressaten und der Reichweite des Angebots, allen Aktieninhabern an, insgesamt bis zu 100.000 (in Worten: einhunderttausend) Mercurius Aktien – einschließlich sämtlicher damit zum Zeitpunkt der Abwicklung des Angebots verbundenen Rechte (insbesondere der Ausschüttungsrechte sowie Rechte im Zusammenhang mit einer möglichen Liquidation der Aktien der Mercurius, einschließlich etwaiger Schadensersatzansprüche und Rechte auf Auszahlung von Liquidationserlösen) – zu einem Angebotspreis von EUR 4,50 (in Worten: vierEuroundfünzigCent) in bar je Mercurius Anteil (vorbehaltlich einer möglichen Verringerung des Angebotspreises nach Ziffer II.3.2 dieser Angebotsunterlage) nach Maßgabe der Bestimmungen dieser Angebotsunterlage zu kaufen und zu erwerben.

Sofern das Angebot überzeichnet wird, behält sich die Bieterin vor, die jeweils angedienten Mercurius Aktien (wie unter Ziffer II.6.5 dieser Angebotsunterlage definiert) nur verhältnismäßig zu berücksichtigen und/oder das Erwerbskontingent zu erhöhen; hieraus folgt jedoch keine Verpflichtung der Bieterin zu einer solchen Erhöhung (siehe dazu insbesondere Ziffer II.6.5 dieser Angebotsunterlage).

3.2 Mögliche Verringerung des Angebotspreises

Sofern nach Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage bezogen auf die Mercurius Aktien eine Ausschüttung (einschließlich einer Kapitalrückzahlung oder jeder sonstigen Zahlung) erfolgt, die dem das Angebot annehmenden Aktieninhaber (bzw. dessen Depotbank für ihn) zufließt (unabhängig davon, ob der Zufluss dem das Angebot annehmenden Aktieninhaber zeitlich vor oder nach der Annahme oder Abwicklung des Angebots erfolgt), so reduziert sich der Angebotspreis um die auf die betreffenden Mercurius Aktien entfallende (Brutto-) Ausschüttung. Entsprechendes gilt für den Fall, dass mehrere solche Ausschüttungen erfolgen. Der so ermittelte Betrag wird in dieser Angebotsunterlage als „Reduzierter Angebotspreis“ bezeichnet.

Sollte dem das Angebot annehmenden Aktieninhaber (bzw. dessen Depotbank für ihn) eine Ausschüttung zufließen, nachdem er bereits einen nicht um die Ausschüttung reduzierten Angebotspreis erhalten hat, so schuldet er der Bieterin die Zahlung eines Betrages in Höhe dieser Ausschüttung.

3.3. Angebotsbedingung

Das Angebot und die mit der Annahme des Angebots zustande kommenden Verträge stehen unter keiner weiteren aufschiebenden Bedingung.

3.4. Beginn und Ende der Annahmefrist

Die Annahmefrist beginnt am 30. September 2015 (Tag der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage) und endet mit Ablauf (24:00 Uhr MEZ) des 21. Oktober 2015.

Die Bieterin behält sich vor, die Annahmefrist einmalig um bis zu 20 Tage zu verlängern. Sollte sich die Bieterin hierfür entscheiden, wird die Bieterin dies vor Ablauf der Annahmefrist bekannt geben. Die das Angebot annehmenden Aktieninhaber verzichten insoweit auf den Zugang einer entsprechenden Erklärung der Bieterin.

Beschreibung der Bieterin

Die Bieterin ist eine deutsche Wertpapierhandelsbank mit Sitz in Düsseldorf. Die Gesellschaft unterliegt den Regularien der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht, Bonn.

Bewertung des Angebots

Die Aktieninhaber haben das Angebot in eigener Verantwortung zu bewerten und sollten dafür gegebenenfalls Sachverständige Beratung in Anspruch nehmen.

Die Bieterin erteilt den Anteilseignern weder gegenwärtig noch zukünftig Empfehlungen oder Beratungen im Hinblick auf das Angebot und ob dessen Annahme im besten Interesse der jeweiligen Anteilseigner wäre.

Annahme und Abwicklung des Erwerbsangebots

6.1. Abwicklungsstelle

Die Bieterin hat keine Abwicklungsstelle beauftragt, als zentrale Abwicklungsstelle (“Zentrale Abwicklungsstelle„) für das Angebot zu fungieren. Die Bieterin verfügt selber über die aufsichtsrechtlichen Genehmigungen zur Abwicklung des Angebots. Das Bankhaus HSBC Trinkaus & Burkhardt wird als Depotbank der Bieterin, nicht als Treuhänder fungieren.

6.2 Annahmeerklärung und Umbuchung

Aktieninhaber, die das Angebot annehmen wollen, sollten sich mit eventuellen Fragen zur Annahme des Angebots und zu dessen technischer Abwicklung an ihre Depotbank wenden. Diese ist über die Handhabung der Annahme und die Abwicklung des Angebots gesondert informiert worden und ist gehalten, Kunden, die in ihrem Depot Mercurius Aktien halten, über das Angebot und die für dessen Annahme erforderlichen Schritte zu informieren.

Aktieninhaber können dieses Angebot nur dadurch annehmen, dass sie innerhalb der (ggf. verlängerten) Annahmefrist

Ein Formular für die Annahmeerklärung erhalten Sie direkt von Ihrer Depotbank; ein solches kann auch unter https://www.schnigge.de heruntergeladen werden.

Die Annahmeerklärung wird erst wirksam, wenn die angedienten Mercurius Aktien auf das Depot der Bieterin umgebucht worden sind. Die Umbuchung der angedienten Mercurius Aktien wird durch die Depotbank nach Erhalt der Annahmeerklärung gemäß vorstehender Ziffer II.6.2a) veranlasst. Wurde die Annahmeerklärung gemäß vorstehender Ziffer II.6.2a) innerhalb der (ggf. verlängerten) Annahmefrist gegenüber der Depotbank abgegeben, gilt die Annahme als rechtzeitig erfolgt, sofern und soweit die Übertragung bis spätestens um 18:00 Uhr MEZ am zweiten Bankarbeitstag nach Ablauf der (ggf. verlängerten) Annahmefrist bei Clearstream bewirkt ist.

Annahmeerklärungen, die (i) nicht innerhalb der (ggf. verlängerten) Annahmefrist der jeweiligen Depotbank zugehen (und hinsichtlich derer die Annahme auch nicht gemäß dem vorstehenden Absatz als rechtzeitig erfolgt gilt) oder die (ii) fehlerhaft, unvollständig oder missverständlich ausgefüllt sind, gelten nicht als Annahme des Angebots und berechtigen den jeweiligen Aktieninhaber insbesondere nicht zum Erhalt des Angebotspreises (oder, im Falle einer Verringerung des Angebotspreises nach Ziffer II.3.2 dieser Angebotsunterlage, des reduzierten Angebotspreises).

Weder die Bieterin noch für sie handelnde Personen sind verpflichtet, den jeweiligen Aktieninhabern etwaige Mängel oder Fehler der Annahmeerklärung anzuzeigen, und sie unterliegen für den Fall, dass eine solche Anzeige unterbleibt, keiner Haftung.

Annahmeerklärungen, die (i) nicht innerhalb der (ggf. verlängerten) Annahmefrist der jeweiligen Depotbank zugehen (und hinsichtlich derer die Annahme auch nicht gemäß dem vorstehenden Absatz als rechtzeitig erfolgt gilt) oder die (ii) fehlerhaft, unvollständig oder missverständlich ausgefüllt sind, gelten (vorbehaltlich des letzten Satzes von Ziffer II.6.3 dieser Angebotsunterlage) als Angebot des betreffenden Aktieninhabers an die Bieterin, mit dieser Verträge entsprechend dem Angebot (mit Ausnahme der (ggf. verlängerten) Annahmefrist) zu schließen, wobei der betreffende Aktieninhaber auf den Zugang einer Annahmeerklärung der Bieterin verzichtet. Die Bieterin behält sich vor, ein solches Angebot des betreffenden Aktieninhabers anzunehmen.

6.3. Weitere Erklärungen des Aktieninhabers im Zuge der Annahme des Angebots

Mit der wirksamen Abgabe der Annahmeerklärung gemäß Ziffer II.6.2 dieser Angebotsunterlage nehmen die betreffenden Aktieninhaber das Angebot an (und zwar jeweils für alle bei Erklärung der Annahme des Angebots in ihrem jeweiligen Wertpapierdepot bei der betreffenden Depotbank befindlichen Mercurius Aktien, es sei denn, in der jeweiligen Annahmeerklärung ist ausdrücklich etwas anderes bestimmt worden, sowie nach Maßgabe der Bestimmungen dieser Angebotsunterlage) und

Um eine reibungslose und zügige Abwicklung des Angebots zu ermöglichen, werden die vorstehend genannten Weisungen, Aufträge, Erklärungen und Vollmachten (sowie die Weisung gemäß Ziffer II.6.7 dieser Angebotsunterlage) von den annehmenden Anteilsinhabern unwiderruflich erteilt bzw. abgegeben.

Aktieninhaber, die die vorstehend genannten Weisungen, Aufträge, Erklärungen und/oder Vollmachten (sowie die Weisung gemäß Ziffer II.6.7 dieser Angebotsunterlage) nicht unwiderruflich erteilen bzw. abgeben, werden so behandelt, als ob sie das Angebot nicht angenommen hätten.

6.4. Rechtsfolgen der Annahmeerklärung

Mit der Annahme dieses Angebots kommen, vorbehaltlich einer lediglich Verhältnismäßigen Zuteilung bei Überzeichnung nach Ziffer II.6.5 dieser Angebotsunterlage, jeweils zwischen jedem annehmenden Aktieninhaber und der Bieterin Verträge über den Verkauf und die Übereignung der Angedienten Mercurius Aktien nach Maßgabe der Bestimmungen dieser Angebotsunterlage zustande (wobei insbesondere der Übergang des Eigentums an den Angedienten Mercurius Aktien nicht schon mit Annahme des Angebotes erfolgt, sondern nach Maßgabe der Bestimmungen dieser Angebotsunterlage, insbesondere nach Maßgabe der Regelungen in den Ziffern II.6.3, II.6.5, II.6.6, II.6.7 und II.6.9 dieser Angebotsunterlage). Darüber hinaus gibt jeder annehmende Aktieninhaber mit seiner Annahmeerklärung die in Ziffer II.6.3 dieser Angebotsunterlage beschriebenen Erklärungen ab und erteilt die dort beschriebenen Weisungen, Aufträge und Vollmachten unwiderruflich. Des Weiteren verzichtet jeder annehmende Aktieninhaber auf den Zugang von Erklärungen der Bieterin, sofern dieser Verzicht in dieser Angebotsunterlage ausdrücklich vorgesehen ist und erklärt sich mit diesen Erklärungen einverstanden.

Die Aktieninhaber, die ihre Mercurius Aktien gemäß diesem Angebot auf die Bieterin übertragen, übertragen dabei auch sämtliche mit den betreffenden Mercurius Aktien zum Zeitpunkt der Abwicklung des Angebots verbundenen Rechte (insbesondere die Ausschüttungsrechte sowie Rechte im Zusammenhang mit einer möglichen Liquidation der Aktien der Mercurius, einschließlich etwaiger Schadensersatzansprüche und Rechte auf Auszahlung von Liquidationserlösen).

Es besteht kein vertragliches Rücktrittsrecht der dieses Angebot annehmenden Aktieninhaber von den durch die Annahme dieses Angebots geschlossenen Verträgen. Insbesondere finden die Vorschriften des Wertpapier- und Übernahmegesetzes auf dieses Angebot keine Anwendung und damit auch nicht dessen Regelungen über Rücktrittsrechte.

6.5 Verhältnismäßige Zuteilungen im Fall der Überzeichnung des Angebots

Das Angebot beschränkt sich auf den Erwerb des Erwerbskontingents von bis zu 100.000 (in Worten: einhunderttausend) Mercurius Aktien. Sofern die Summe der insgesamt von allen Anteilsinhabern Angedienten Mercurius Aktien über dem Erwerbskontingent liegt („Überzeichnung„), erfolgt eine verhältnismäßige Zuteilung, d.h. im Verhältnis des Erwerbskontingents zu der Anzahl der insgesamt von allen Anteilsinhabern Angedienten Mercurius Aktien, wobei die Bieterin dann von jedem Aktieninhaber den verhältnismäßigen Teil der von diesem jeweils Angedienten Mercurius Aktien erwirbt; das Ergebnis der Berechnung wird auf die nächste natürliche Zahl abgerundet; Spitzen bleiben unberücksichtigt („Verhältnismäßige Zuteilung„).

Im Falle einer Verhältnismäßigen Zuteilung kann sich aus abwicklungstechnischen Gründen die Gutschrift der auch dann nach Maßgabe von Ziffer II.6.6 dieser Angebotsunterlage vorzunehmenden Zahlung des Angebotspreises (oder, im Falle einer Verringerung des Angebotspreises nach Ziffer II.3.2 dieser Angebotsunterlage, des Reduzierten Angebotspreises) gegebenenfalls um wenige Tage (bis zu 5 Bankarbeitstage) verzögern, ohne dass die Bieterin dadurch in Verzug kommt.

Die Bieterin behält sich jedoch vor, das Erwerbskontingent jederzeit beliebig zu erhöhen, ohne zugleich hierzu verpflichtet zu sein. In diesem Fall erfolgt gegebenenfalls eine Verhältnismäßige Zuteilung, d.h. im Verhältnis der Gesamtzahl der Mercurius Aktien, auf deren Erwerb das Angebot nach dem Willen der Bieterin dann gerichtet ist, zu der Anzahl der insgesamt von allen Aktieninhabern Angedienten Mercurius Aktien.

6.6 Abwicklung des Angebots und Zahlung des Angebotspreises oder des reduzierten Angebotspreises

Die Übertragung der angedienten Mercurius Aktien auf die Bieterin erfolgt, vorbehaltlich einer lediglich Verhältnismäßigen Zuteilung bei Überzeichnung nach Ziffer II.6.5 dieser Angebotsunterlage, jeweils Zug-um-Zug gegen Zahlung des Angebotspreises (oder, im Falle einer Verringerung des Angebotspreises nach Ziffer II.3.2 dieser Angebotsunterlage, des Reduzierten Angebotspreises) für die Angedienten Mercurius Aktien auf das Konto der Depotbank des betreffenden Aktieninhabers bei Clearstream. Dieses erfolgt grundsätzlich frühestens am fünften Bankarbeitstag und spätestens am zehnten Bankarbeitstag nach Ablauf der (ggf. verlängerten) Annahmefrist.

Clearstream wird im Gegenzug die von der Bieterin nach dieser Angebotsunterlage erworbenen Angedienten Mercurius Aktien auf dem Verrechnungskonto der Depotbank der Bieterin (HSBC Trinkaus & Burkhardt) bei Clearstream einbuchen. Mit Gutschrift des Angebotspreises (oder, im Falle einer Verringerung des Angebotspreises nach Ziffer II.3.2 dieser Angebotsunterlage, des Reduzierten Angebotspreises) für die übertragenen Angedienten Mercurius Aktien auf dem Konto der Depotbank des betreffenden Aktieninhabers bei Clearstream hat die Bieterin ihre Verpflichtung zur Zahlung des Angebotspreises (oder, im Falle einer Verringerung des Angebotspreises nach Ziffer II.3.2 dieser Angebotsunterlage, des Reduzierten Angebotspreises) erfüllt.

Es obliegt der Depotbank des betreffenden Aktieninhabers, den Angebotspreis (oder, im Falle der Verringerung des Angebotspreises nach Ziffer II.3.2 dieser Angebotsunterlage, den Reduzierten Angebotspreis) dem betreffenden Aktieninhaber gutzuschreiben.

6.7 Rückbuchung bei Überzeichnung

Das Angebot wird nicht durchgeführt in Bezug auf solche Angedienten Mercurius Aktien (und die Bieterin ist insbesondere nicht verpflichtet, solche Angedienten Mercurius Aktien zu erwerben und/oder den Angebotspreis oder, im Falle einer Verringerung des Angebotspreises nach Ziffer II.3.2 dieser Angebotsunterlage, den Reduzierten Angebotspreis für diese zu bezahlen), welche im Falle einer nur Verhältnismäßigen Zuteilung gemäß Ziffer II.6.5 dieser Angebotsunterlage keine Berücksichtigung finden (“Zurück zu buchende Aktien“).

Die im Hinblick auf die zurück zu buchenden Aktien durch Annahme dieses Angebots eingegangenen Verträge zwischen der Bieterin und den betreffenden Aktieninhabern werden in diesem Falle endgültig unwirksam und das Eigentum an den zurück zu buchenden Anteilen geht nicht auf die Bieterin über (jeweils: auflösende Bedingung). Die Depotbanken werden für diesen Fall hiermit von dem betreffenden Aktieninhaber und dem Bieter angewiesen, eine mögliche Verfügungssperre aufzuheben.

Die Bieterin übernimmt keine Kosten und Gebühren, die die jeweiligen (in- oder ausländischen) Depotbanken den Aktieninhabern im Zusammenhang mit der Rückbuchung bei Überzeichnung des Angebots über eine Depotbank in Rechnung stellen. Auch Gebühren von Depotbanken, die einem anderen Recht als dem deutschen unterliegen, sind von den betreffenden, das Angebot annehmenden Aktieninhabern jeweils selbst zu tragen. Dasselbe gilt für in- und ausländische Börsenumsatzsteuern, Stempelgebühren und ähnliche ausländische Steuern und Abgaben, die eventuell aufgrund der Rückbuchung anfallen.

6.8 Kein Börsenhandel mit Angedienten Mercurius Aktien/Vorbehalt anderer Erwerbe

Ein Börsenhandel der Bieterin mit angedienten Mercurius Aktien ist während der (ggf. verlängerten) Annahmefrist nicht vorgesehen und wird von der Bieterin nicht organisiert.

Die Bieterin behält sich vor, während der (ggf. verlängerten) Annahmefrist Mercurius Anteile auf anderem Weg als im Rahmen dieses Angebots zu einem Preis zu erwerben, der nicht über dem Angebotspreis liegt. Der Erwerb von Mercurius Aktien nach Ablauf der (ggf. verlängerten) Annahmefrist unterliegt keiner der aus diesem Angebot folgenden Bedingungen.

6.9 Kosten für Aktieninhaber, die das Angebot annehmen

Die Bieterin übernimmt keine Kosten und Gebühren, die die jeweiligen (in- oder ausländischen) Depotbanken den das Angebot annehmenden Anteilsinhabern im Zusammenhang mit der Annahme des Angebots über eine Depotbank in Rechnung stellen. Auch Gebühren von Depotbanken, die einem anderen Recht als dem deutschen unterliegen, sind von den betreffenden, das Angebot annehmenden Anteilsinhabern jeweils selbst zu tragen. Dasselbe gilt für in- und ausländische Börsenumsatzsteuern, Stempelgebühren oder ähnliche ausländische Steuern und Abgaben, die eventuell aufgrund der Annahme des Angebots anfallen.

Maßnahmen zur Sicherstellung der vollständigen Erfüllung des Angebots

Die Bieterin hat die nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Maßnahmen getroffen, um sicherzustellen, dass ihr die zur Zahlung des Angebotspreises notwendigen Mittel zum Zeitpunkt ihrer Fälligkeit zur Verfügung stehen.

Bewertungsverfahren

Nach Einschätzung der Bieterin stellt der Angebotspreis für die Aktieninhaber insbesondere aus zwei Aspekten eine attraktive Gegenleistung dar.

Die Aktie wird an keiner mehr Börse gehandelt. Das Angebot ermöglicht daher dem Aktieninhaber eine Liquidität in seiner Anlage, über die er ohne einen Börsenhandel nicht verfügt. Selbst wenn es einen privatrechtlich organisierten außerbörslichen Handel gibt, ist davon auszugehen, dass Umsätze dort nur sporadisch zustande kommen würden. Ein außerbörslicher Handel ist uns derzeit (Stand 28.09.2015, 13.00 Uhr) aber nicht bekannt. Unter Berücksichtigung der hohen Ankaufstückzahl des Angebots erscheint uns der Abschlag zum letzten Börsenkurs überschaubar. Der letzte Kurs an einer Börse wurde am 08.09.2015 mit 4,751G (Börse Berlin) festgestellt.

Der Angebotspreis liegt darüber hinaus mehr als 52% über dem uns zuletzt bekannten Kaufangebot Dritter von 2,95 Euro/Aktie (Angebot auslaufend am 09.10.2015)

Die vorstehende Einschätzung stellt in keinem Falle eine Beratung oder Empfehlung zur Annahme dieses Angebots dar. Allen Anteilseignern wird empfohlen, unabhängigen professionellen (finanziellen) Rat einzuholen, bevor sie über die Annahme des Angebots entscheiden (siehe auch Ziffer II.5 und Ziffer II.10 dieser Angebotsunterlage).

Behördliche Genehmigung des Verfahrens

Die Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage bedarf nach deutschem Recht keiner behördlichen Genehmigungen. Auch die Durchführung des Angebots steht nach deutschem Recht nicht unter dem Vorbehalt behördlicher Genehmigungen. Die Bieterin selber ist eine der deutschen Finanzaufsicht unterliegende Wertpapierhandelsbank mit verschiedenen Genehmigungsumfängen, die die Abwicklung dieses Angebotes einschließen.

Steuern

Die Bieterin empfiehlt allen Aktieninhabern, hinsichtlich der steuerlichen Auswirkungen einer Annahme dieses Angebots vor der Erklärung der Annahme eine unabhängige, ihre individuellen Verhältnisse berücksichtigende steuerrechtliche Beratung einzuholen. Die Bestimmung und Zahlung etwaiger einschlägiger Steuern, die durch die Annahme dieses Angebots und/oder die Übertragung der Anteile ausgelöst werden, liegt in der persönlichen Verantwortung jedes Anteilseigners.

Veröffentlichungen der Bieterin

Die Bieterin veröffentlicht alle relevanten Informationen und Ergänzungen zu diesem Angebot auf https://www.schnigge.de.
Unter anderem können dort ggf. veröffentlicht werden:

Anwendbares Recht und Gerichtsstand

Das Angebot wird ausschließlich nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland unterbreitet. Die auf Grundlage dieses Angebots abgeschlossenen Kauf- und Übertragungsverträge über die Mercurius Aktien zwischen der Bieterin und den Aktieninhabern unterliegen ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und sind in Übereinstimmung mit diesem auszulegen. Bestimmungen des deutschen Rechts, insbesondere des deutschen Internationalen Privatrechts, die die Anwendung des Rechts eines anderen Landes oder eines internationalen Abkommens vorschreiben, sind, soweit zulässig, ausdrücklich abbedungen.

Eine Durchführung des Angebots nach den Bestimmungen anderer Rechtsordnungen als derjenigen der Bundesrepublik Deutschland erfolgt nicht. Die Aktieninhaber können nicht darauf vertrauen, sich auf Bestimmungen zum Schutz der Anleger nach einer anderen Rechtsordnung als derjenigen der Bundesrepublik Deutschland berufen zu können.

Ist ein Aktieninhaber ein Kaufmann, eine juristische Person des öffentlichen Rechts oder ein öffentlich-rechtliches Sondervermögen, wird als ausschließlicher Gerichtsstand Düsseldorf für alle Rechtsstreitigkeiten vereinbart, die sich aus, aufgrund oder im Zusammenhang mit diesem Angebot, der Annahme dieses Angebots und/oder den aufgrund dieses Angebots geschlossenen Kauf- und Übereignungsverträgen bezüglich der Angedienten Mercurius Anteile ergeben.

Soweit zulässig, gilt Gleiches für Personen, die keinen allgemeinen Gerichtsstand in der Bundesrepublik Deutschland haben und für Personen, die nach Abschluss der durch die Annahme dieses Angebots zustande kommenden Kauf- und Übereignungsverträge ihren Wohnsitz oder gewöhnlichen Aufenthaltsort außerhalb der Bundesrepublik Deutschland verlegt haben oder deren Wohnsitz oder gewöhnlicher Aufenthaltsort im Zeitpunkt einer Klageerhebung nicht bekannt ist.