Dezember 19, 2018

Siemens Aktiengesellschaft – Hauptversammlung 2019

Siemens Aktiengesellschaft

Berlin und München

Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung 2019

Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,

wir laden Sie ein zur

ordentlichen Hauptversammlung der Siemens Aktiengesellschaft

am Mittwoch, 30. Januar 2019, 10.00 Uhr, in der Olympiahalle im Olympiapark, Coubertinplatz, 80809 München.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts für die Siemens Aktiengesellschaft und den Konzern zum 30. September 2018 sowie des Berichts des Aufsichtsrats und des Corporate-Governance-Berichts zum Geschäftsjahr 2017/2018

Die genannten Unterlagen enthalten auch den Vergütungsbericht und den erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289a Abs. 1, § 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs. Sie sind mit Ausnahme des festgestellten Jahresabschlusses Bestandteil des Geschäftsberichts 2018. Die Unterlagen sind über unsere Internetseite unter

www.siemens.com/hauptversammlung

zugänglich und werden den Aktionären auf Verlangen unverzüglich und kostenlos zugesandt. Ferner werden sie in der Hauptversammlung zugänglich sein und dort auch näher erläutert werden.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss bereits gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der Siemens Aktiengesellschaft zur Ausschüttung einer Dividende

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Bilanzgewinn der Siemens Aktiengesellschaft aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2017/2018 in Höhe von 3.230.000.000,00 € wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von 3,80 € je für das abgelaufene Geschäftsjahr 2017/2018
dividendenberechtigte Stückaktie:
3.069.821.936,40 €
Gewinnvortrag: 160.178.063,60 €

Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die 42.152.122 eigenen Aktien, die zum Zeitpunkt der Aufstellung des Jahresabschlusses durch den Vorstand unmittelbar oder mittelbar von der Gesellschaft gehalten wurden und die gemäß § 71b Aktiengesetz nicht dividendenberechtigt sind. Sollte sich die Zahl der für das abgelaufene Geschäftsjahr 2017/2018 dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung verändern, wird der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag unterbreitet, der unverändert eine Dividende von 3,80 € je dividendenberechtigte Stückaktie sowie entsprechend angepasste Beträge für die Ausschüttungssumme und den Gewinnvortrag vorsieht.

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 4. Februar 2019, fällig.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, die Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2017/2018 für diesen Zeitraum zu entlasten.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands entscheiden zu lassen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, die Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2017/2018 für diesen Zeitraum zu entlasten.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats entscheiden zu lassen.

5.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts

Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung und Präferenz seines Prüfungsausschusses – vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018/2019 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für den Konzern für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2018/2019 zu bestellen.

Der Empfehlung des Prüfungsausschusses ist ein nach Art. 16 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission) durchgeführtes Auswahlverfahren vorangegangen. Im Anschluss daran hat der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat unter Angabe von Gründen die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, und die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, für das ausgeschriebene Prüfungsmandat empfohlen und eine begründete Präferenz für die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, mitgeteilt.

Zudem hat der Prüfungsausschuss erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.

6.

Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2019 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und entsprechende Satzungsänderungen

Das von der Hauptversammlung am 28. Januar 2014 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossene, in § 4 Abs. 5 der Satzung geregelte Genehmigte Kapital 2014 läuft am 27. Januar 2019 aus. Daher soll die in § 4 Abs. 5 der Satzung bisher enthaltene Regelung zum Genehmigten Kapital 2014 gestrichen und ein neues Genehmigtes Kapital 2019 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss geschaffen werden, das an die Stelle des bisherigen, nicht genutzten Genehmigten Kapitals 2014 treten und wiederum ein Volumen von 20% des Grundkapitals haben soll.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 29. Januar 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu nominal 510.000.000 € durch Ausgabe von bis zu 170.000.000 auf Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen. Die Ermächtigung kann auch in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahrs ihrer Ausgabe an am Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats hiervon und von § 60 Abs. 2 Aktiengesetz abweichend festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn eines bereits abgelaufenen Geschäftsjahrs, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften.

Bei Barkapitalerhöhungen sind die neuen Aktien grundsätzlich den Aktionären zum Bezug anzubieten; sie können auch von Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 Aktiengesetz mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Barkapitalerhöhungen auszuschließen,

soweit dies für Spitzenbeträge erforderlich ist, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben,

um den Inhabern beziehungsweise Gläubigern von Wandlungs-/Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft beziehungsweise entsprechender Wandlungs-/Optionspflichten aus von der Siemens Aktiengesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen oder garantierten Schuldverschreibungen zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung dieser Wandlungs-/Optionsrechte beziehungsweise Erfüllung dieser Wandlungs-/Optionspflichten zustünden,

wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Der rechnerische Anteil am Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, darf 10% des Grundkapitals nicht überschreiten. Maßgeblich ist das Grundkapital zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung dieser Vorschrift ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz begebenen Wandel- beziehungsweise Optionsschuldverschreibung ausgegeben oder gewährt wurden oder auszugeben oder zu gewähren sind.

b)

Das von der Hauptversammlung am 28. Januar 2014 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossene, in § 4 Abs. 5 der Satzung geregelte Genehmigte Kapital 2014 wird gestrichen und § 4 Abs. 5 der Satzung wie folgt neu gefasst:

„5.

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 29. Januar 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu nominal 510.000.000 € durch Ausgabe von bis zu 170.000.000 auf Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen. Die Ermächtigung kann auch in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahrs ihrer Ausgabe an am Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats hiervon und von § 60 Abs. 2 Aktiengesetz abweichend festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn eines bereits abgelaufenen Geschäftsjahrs, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen (Genehmigtes Kapital 2019).

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften.

Bei Barkapitalerhöhungen sind die neuen Aktien grundsätzlich den Aktionären zum Bezug anzubieten; sie können auch von Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 Aktiengesetz mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Barkapitalerhöhungen auszuschließen,

soweit dies für Spitzenbeträge erforderlich ist, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben,

um den Inhabern beziehungsweise Gläubigern von Wandlungs-/Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft beziehungsweise entsprechender Wandlungs-/Optionspflichten aus von der Siemens Aktiengesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen oder garantierten Schuldverschreibungen zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung dieser Wandlungs-/Optionsrechte beziehungsweise Erfüllung dieser Wandlungs-/Optionspflichten zustünden,

wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Der rechnerische Anteil am Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, darf 10% des Grundkapitals nicht überschreiten. Maßgeblich ist das Grundkapital zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung dieser Vorschrift ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz begebenen Wandel- beziehungsweise Optionsschuldverschreibung ausgegeben oder gewährt wurden oder auszugeben oder zu gewähren sind.“

c)

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 4 der Satzung sowohl entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019 als auch nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern.

Vor dem Hintergrund der vorstehend vorgeschlagenen Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals erstattet der Vorstand schriftlich Bericht über die Gründe, aus denen er ermächtigt sein soll, in bestimmten Fällen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Der Bericht ist im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt und von der Einberufung der Hauptversammlung an über unsere Internetseite unter

www.siemens.com/hauptversammlung

zugänglich. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift. Ferner wird der Bericht in der Hauptversammlung zugänglich sein.

Zudem erklärt der Vorstand eine Selbstverpflichtung, mit der er Kapitalerhöhungen aus dem unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Genehmigten Kapital 2019 und dem unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Bedingten Kapital 2019 einschränkt. Diese ist ebenfalls im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt.

7.

Beschlussfassung über die Erteilung einer neuen Ermächtigung des Vorstands zur Begebung von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen, zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2019 und entsprechende Satzungsänderungen

Die von der Hauptversammlung am 28. Januar 2014 unter Tagesordnungspunkt 9 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen läuft am 27. Januar 2019 aus. Die Ermächtigung wurde nicht genutzt und wird bis zu ihrem Auslaufen nicht mehr genutzt werden, sodass das korrespondierende Bedingte Kapital 2014 nicht mehr benötigt wird. Der Vorstand soll daher erneut und in gleichem Umfang zur Begebung von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen ermächtigt, das Bedingte Kapital 2014 aufgehoben und ein neues Bedingtes Kapital 2019 beschlossen werden. Zusammen mit der fortbestehenden, von der Hauptversammlung am 27. Januar 2015 unter Tagesordnungspunkt 10 beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen würde die Gesellschaft damit insgesamt weiter über ein ausreichend großes Ermächtigungsvolumen verfügen.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Ermächtigung zur Begebung von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts

(1)

Allgemeines, Betragsgrenzen, Begebung gegen Geld- oder Sachleistung sowie durch Konzerngesellschaften, Befristung der Ermächtigung

Der Vorstand wird ermächtigt, einmalig oder mehrmals, auch gleichzeitig in verschiedenen Tranchen, nachrangige oder nicht nachrangige Wandel-/Optionsschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu 15.000.000.000 € zu begeben und in diesem Zusammenhang Wandlungs-, Umtausch- beziehungsweise Optionsrechte und Wandlungspflichten auf im Zeitpunkt ihrer jeweiligen Begründung insgesamt bis zu 80.000.000 auf Namen lautende Stückaktien der Siemens Aktiengesellschaft („Siemens-Aktien“) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu 240.000.000 € zu gewähren beziehungsweise aufzuerlegen. Die Ermächtigung umfasst auch die Möglichkeit, für über Konzerngesellschaften der Gesellschaft ausgegebene Wandel-/Optionsschuldverschreibungen die erforderlichen Garantien zu übernehmen sowie weitere für eine erfolgreiche Begebung erforderliche Erklärungen abzugeben und Handlungen vorzunehmen. Weiter umfasst die Ermächtigung die Möglichkeit, in den in den Schuldverschreibungs- beziehungsweise Optionsbedingungen (nachfolgend: „Schuldverschreibungsbedingungen“) vorgesehenen Fällen Siemens-Aktien zu gewähren.

Die Ermächtigung erstreckt sich auf alle Wandel-/Optionsschuldverschreibungen, welche den in § 221 AktG enthaltenen rechtlichen Anforderungen unterfallen. Sie können auch Umtauschrechte der Emittentin oder der Siemens Aktiengesellschaft, insbesondere Rechte zur Ersetzung der darunter ursprünglich geschuldeten Leistungen durch Siemens-Aktien (auch als Andienungsrecht, Ersetzungsbefugnis beziehungsweise Tilgungswahlrecht), vorsehen und damit bereits bei Begebung oder unter der Voraussetzung einer gesonderten Erklärung der Emittentin oder der Siemens Aktiengesellschaft zur Ausübung eines Umtauschrechts oder unter anderen Voraussetzungen die Pflicht zur Lieferung von Siemens-Aktien oder Wandlungs- beziehungsweise Optionsrechte oder –pflichten auf Siemens-Aktien begründen (in beliebiger Kombination), und zwar zum Ende der Laufzeit oder zu anderen Zeitpunkten (unter Einbeziehung aller in diesem Beschluss vorgesehenen Gestaltungsmöglichkeiten nachfolgend: „Schuldverschreibungen“). Die Schuldverschreibungen können zu Finanzierungszwecken (Aufnahme von Fremd- beziehungsweise Eigenkapital) begeben werden, aber auch zu anderen Zwecken, etwa der Optimierung der Kapitalstruktur der Gesellschaft.

Die Schuldverschreibungen können gegen Geld- und/oder Sachleistung, insbesondere die Beteiligung an anderen Unternehmen, begeben werden. Im Fall von Optionsschuldverschreibungen kann die Begebung gegen Sachleistung erfolgen, soweit in den Bedingungen der Optionsscheine vorgesehen ist, den Optionspreis je Siemens-Aktie bei Ausübung vollständig in bar zu leisten. Der Nennbetrag beziehungsweise ein unter dem Nennbetrag liegender Ausgabepreis von Schuldverschreibungen darf auch so gewählt werden, dass er im Zeitpunkt der Begebung dem anteiligen Betrag am Grundkapital der nach den Schuldverschreibungsbedingungen zu beziehenden Aktien entspricht, muss also diesen Betrag nicht notwendig übersteigen.

Die Ermächtigung gilt für die Begebung von Schuldverschreibungen bis zum 29. Januar 2024. Soweit eine Schuldverschreibung eine Pflicht zur Lieferung von Siemens-Aktien oder Wandlungs- beziehungsweise Optionsrechte oder –pflichten auf Siemens-Aktien erst nach einer Erklärung zur Ausübung eines Umtauschrechts der Emittentin oder der Siemens Aktiengesellschaft vorsieht, muss die entsprechende Erklärung bis zum 29. Januar 2024 abgegeben werden.

(2) Wandlungs-/Optionspreis je Aktie

Im Fall von Optionsschuldverschreibungen werden jedem Anleihestück Optionsrechte, insbesondere in Form eines oder mehrerer Optionsscheine, beigefügt, die den Inhaber beziehungsweise Gläubiger nach näherer Maßgabe der Schuldverschreibungsbedingungen zum Bezug von Siemens-Aktien berechtigen oder verpflichten oder die ein Umtauschrecht der Emittentin oder der Siemens Aktiengesellschaft beinhalten.

Im Fall von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber beziehungsweise Gläubiger der Wandelschuldverschreibungen das Recht beziehungsweise haben die Pflicht, ihre Wandelschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Schuldverschreibungsbedingungen in Siemens-Aktien zu wandeln.

In allen Fällen ergibt sich das Wandlungs- beziehungsweise Umtausch- oder Bezugsverhältnis aus der Division des Nennbetrags beziehungsweise eines unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Wandelschuldverschreibung beziehungsweise bei Ausübung eines Optionsscheines des nach dessen Bedingungen geschuldeten Betrags durch den jeweils festgesetzten Wandlungs- oder Optionspreis für eine Siemens-Aktie.

Der bei Begebung maßgebliche Wandlungs-/Optionspreis je Aktie darf bei Schuldverschreibungen mit bereits bei Begebung bestehenden Umtausch- oder Bezugsrechten der Gläubiger für diese 80% des Kurses der Siemens-Aktie im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) nicht unterschreiten. Maßgeblich dafür ist der durchschnittliche Schlusskurs an den zehn Börsenhandelstagen vor der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Begebung der Schuldverschreibungen beziehungsweise über die Erklärung der Annahme durch die Gesellschaft nach einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Zeichnungsangeboten. Wird das Bezugsrecht der Aktionäre nicht ausgeschlossen, kann stattdessen auf den Kurs an den Börsenhandelstagen während der Bezugsfrist abgestellt werden (mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind, um den Wandlungs-/Optionspreis gemäß § 186 Abs. 2 Aktiengesetz fristgerecht bekannt zu machen). Im Fall von Schuldverschreibungen mit einer Wandlungs-/Optionspflicht beziehungsweise einem Umtauschrecht der Emittentin oder der Siemens Aktiengesellschaft kann der Wandlungs-/Optionspreis beziehungsweise der zur Ermittlung des Wandlungs-/Optionspreises herangezogene Referenzkurs der Siemens-Aktie mindestens entweder den oben genannten Mindestpreis betragen oder dem durchschnittlichen volumengewichteten Kurs der Siemens-Aktie an mindestens drei Börsenhandelstagen im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) unmittelbar vor der Ermittlung des Wandlungs-/Optionspreises nach näherer Maßgabe der Schuldverschreibungsbedingungen entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs und der daraus abgeleitete maßgebliche Wandlungs-/Optionspreis unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80%) liegt. § 9 Abs. 1 Aktiengesetz sowie § 199 Abs. 2 Aktiengesetz bleiben unberührt.

(3) Verwässerungsschutz, Anpassungen und weitere Gestaltungsmöglichkeiten

Die Ermächtigung umfasst auch die Möglichkeit, nach näherer Maßgabe der jeweiligen Schuldverschreibungsbedingungen in bestimmten Fällen Verwässerungsschutz zu gewähren beziehungsweise Anpassungen vorzunehmen. Verwässerungsschutz beziehungsweise Anpassungen können insbesondere vorgesehen werden, wenn es während der Laufzeit der Schuldverschreibungen beziehungsweise Optionsscheine zu Kapitalveränderungen bei der Gesellschaft kommt (etwa einer Kapitalerhöhung beziehungsweise Kapitalherabsetzung oder einem Aktiensplit), aber auch im Zusammenhang mit Dividendenzahlungen, der Begebung weiterer Wandel-/Optionsschuldverschreibungen, Umwandlungsmaßnahmen sowie im Fall anderer Ereignisse mit Auswirkungen auf den Wert der Options- beziehungsweise Wandlungsrechte, die während der Laufzeit der Schuldverschreibungen beziehungsweise der Optionsscheine eintreten (wie zum Beispiel einer Kontrollerlangung durch einen Dritten). Verwässerungsschutz beziehungsweise Anpassungen können insbesondere durch Einräumung von Bezugsrechten, durch Veränderung des Wandlungs-/Optionspreises sowie durch die Veränderung oder Einräumung von Barkomponenten vorgesehen werden.

Der Vorstand ist ermächtigt, die Ausgabekonditionen sowie die weiteren Bedingungen der Schuldverschreibungen beziehungsweise Optionsscheine festzusetzen beziehungsweise im Einvernehmen mit der jeweils ausgebenden Konzerngesellschaft festzulegen. Die Schuldverschreibungsbedingungen können dabei insbesondere auch die folgenden Gestaltungen vorsehen:

ob und unter welchen Voraussetzungen, etwa auf Grundlage eines Wahlrechts der Emittentin beziehungsweise der Siemens Aktiengesellschaft, eine Bedienung aus bedingtem Kapital (insbesondere dem neuen, in Zusammenhang mit dieser Ermächtigung zu schaffenden Bedingten Kapital 2019), aus einem vorhandenen oder zu schaffenden genehmigten Kapital, aus einem vorhandenen oder zu erwerbenden Bestand eigener Aktien, oder anstelle der Lieferung von Siemens-Aktien die Zahlung eines Wertausgleichs in Geld oder die Lieferung anderer an einem Handelsplatz im Sinn von § 2 Abs. 22 Wertpapierhandelsgesetz handelbarer Wertpapiere vorgesehen werden kann,

ob die Schuldverschreibungen beziehungsweise Optionsscheine auf den Inhaber oder auf den Namen lauten,

Zahl und Ausgestaltung der je Anleihestück beizufügenden (auch unterschiedlich ausgestalteten) Optionsscheine sowie ob diese bei oder nach Begebung abtrennbar sind,

Verzinsung und – auch unbegrenzte oder unterschiedliche – Laufzeit der Schuldverschreibungen beziehungsweise Optionsscheine,

Ausgestaltung der Anleihekomponente, die insbesondere auch sogenannte Umtausch-, Pflichtumtausch- oder Hybridanleihen umfassen kann,

ob bei Optionsschuldverschreibungen die Zahlung des Optionspreises ganz oder teilweise durch Übertragung von Anleihestücken (Inzahlungnahme) erfolgen kann,

ob in einer Anleihe ein Umtauschrecht der Emittentin oder der Siemens Aktiengesellschaft vorgesehen wird, anstelle der Erfüllung der in der Anleihe verbrieften Pflicht, etwa zur Lieferung von Wertpapieren oder zur Zahlung eines fälligen Geldbetrages, Siemens-Aktien zu gewähren,

ob der oder die Wandlungs-/Optionspreise oder die Wandlungs-, Bezugs- oder Umtauschverhältnisse bei Begebung der Schuldverschreibungen oder während der Laufzeit der Schuldverschreibungen beziehungsweise Optionsscheine zu ermitteln sind und wie diese Preise/Verhältnisse jeweils festzulegen sind (jeweils einschließlich etwaiger Minimal- und Maximalpreise und variabler Gestaltungen oder der Ermittlung anhand künftiger Börsenkurse),

ob und wie auf ein volles Wandlungsverhältnis gerundet wird,

ob eine in bar zu leistende Zuzahlung oder ein Barausgleich bei Spitzen festgesetzt wird,

wie im Fall von Pflichtwandlungen beziehungsweise der Erfüllung von Optionspflichten oder Andienungsrechten Einzelheiten der Ausübung, der Erfüllung von Pflichten oder Rechten, der Fristen und der Bestimmung von Wandlungs-/Optionspreisen festzulegen sind,

ob die Schuldverschreibungen in Euro oder in anderen gesetzlichen Währungen von OECD-Ländern begeben werden. Für die Gesamtnennbetragsgrenze dieser Ermächtigung ist bei Begebung in Fremdwährungen jeweils der Nennbetrag der Schuldverschreibungen am Tag der Entscheidung über ihre Begebung in Euro umzurechnen.

(4) Bezugsrecht, Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts

Die Schuldverschreibungen sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten; sie können auch an Kreditinstitute oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 Aktiengesetz mit der Verpflichtung begeben werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen,

sofern die Schuldverschreibungen gegen Geldleistung begeben werden und der Ausgabepreis für eine Schuldverschreibung deren nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Der rechnerische Anteil am Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die aufgrund von Schuldverschreibungen auszugeben oder zu gewähren sind, welche unter dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben werden, darf 10% des Grundkapitals nicht überschreiten. Maßgeblich ist das Grundkapital zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz begebenen Wandel- beziehungsweise Optionsschuldverschreibung ausgegeben oder gewährt wurden oder auszugeben oder zu gewähren sind,

sofern die Schuldverschreibungen gegen Sachleistungen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften begeben werden,

soweit dies für Spitzenbeträge erforderlich ist, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben,

um den Inhabern beziehungsweise Gläubigern von Wandlungs-/Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft beziehungsweise entsprechender Wandlungs-/Optionspflichten aus von der Siemens Aktiengesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen oder garantierten Schuldverschreibungen zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung dieser Wandlungs-/Optionsrechte beziehungsweise Erfüllung dieser Wandlungs-/Optionspflichten zustünden.

b)

Aufhebung des Bedingten Kapitals 2014

Das von der Hauptversammlung am 28. Januar 2014 unter Tagesordnungspunkt 9 beschlossene, in § 4 Abs. 8 der Satzung geregelte Bedingte Kapital 2014 in Höhe von 240.000.000 € wird aufgehoben.

c)

Schaffung eines Bedingten Kapitals 2019

Zur Gewährung von Aktien an die Inhaber beziehungsweise Gläubiger von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund vorstehender Ermächtigung gemäß lit. a) begeben werden, wird das Grundkapital um bis zu 240.000.000 € durch Ausgabe von bis zu 80.000.000 auf Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung wird durch Ausgabe von bis zu 80.000.000 auf Namen lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahrs ihrer Ausgabe nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber beziehungsweise Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen oder von Optionsscheinen aus Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung des Vorstands gemäß lit. a) von der Siemens Aktiengesellschaft oder durch eine Konzerngesellschaft bis zum 29. Januar 2024 begeben werden, von ihrem Wandlungs-/Optionsrecht Gebrauch machen, ihrer Wandlungs-/Optionspflicht genügen oder Andienungen von Aktien erfolgen und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu den nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses in den Schuldverschreibungs- beziehungsweise Optionsbedingungen jeweils zu bestimmenden Wandlungs-/Optionspreisen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen (Bedingtes Kapital 2019).

d)

Satzungsänderungen

§ 4 Abs. 8 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„8.

Das Grundkapital ist um bis zu 240.000.000 € bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung wird durch Ausgabe von bis zu 80.000.000 auf Namen lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahrs ihrer Ausgabe nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber beziehungsweise Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen oder von Optionsscheinen aus Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch die Hauptversammlung vom 30. Januar 2019 von der Siemens Aktiengesellschaft oder durch eine Konzerngesellschaft bis zum 29. Januar 2024 begeben werden, von ihrem Wandlungs-/Optionsrecht Gebrauch machen, ihrer Wandlungs-/Optionspflicht genügen oder Andienungen von Aktien erfolgen und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu den nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses in den Schuldverschreibungs- beziehungsweise Optionsbedingungen jeweils zu bestimmenden Wandlungs-/Optionspreisen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen (Bedingtes Kapital 2019).“

e)

Ermächtigung des Aufsichtsrats zur Satzungsanpassung

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2019 zu ändern. Entsprechendes gilt für den Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen nach Ablauf der Ermächtigungsfrist sowie für den Fall der Nicht- oder nicht vollumfänglichen Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2019 nach Ablauf sämtlicher Wandlungs-/Optionsfristen.

Vor dem Hintergrund der vorstehend vorgeschlagenen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen erstattet der Vorstand schriftlich Bericht über die Gründe, aus denen er ermächtigt sein soll, in bestimmten Fällen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Der Bericht ist im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt und von der Einberufung der Hauptversammlung an über unsere Internetseite unter

www.siemens.com/hauptversammlung

zugänglich. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift. Ferner wird der Bericht in der Hauptversammlung zugänglich sein.

Zudem erklärt der Vorstand eine Selbstverpflichtung, mit der er Kapitalerhöhungen aus dem unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Genehmigten Kapital 2019 und dem unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Bedingten Kapital 2019 einschränkt. Diese ist ebenfalls im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt.

8.

Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Siemens Aktiengesellschaft und einer Tochtergesellschaft

Die Siemens Aktiengesellschaft hat am 26. November 2018 mit ihrer 100%igen Tochtergesellschaft Kyros 58 GmbH mit Sitz in München (nachfolgend „Tochtergesellschaft“) einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Siemens Aktiengesellschaft (als Obergesellschaft) und der Kyros 58 GmbH zuzustimmen.

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag hat folgenden wesentlichen Inhalt:

Die Tochtergesellschaft unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der Siemens Aktiengesellschaft. Diese hat danach das Recht, der Geschäftsführung der Tochtergesellschaft hinsichtlich der Leitung (einschließlich der gesamten unternehmerischen Sphäre im Sinne des UStG) der Tochtergesellschaft Weisungen zu erteilen. Die Geschäftsführung der Tochtergesellschaft ist verpflichtet, den Weisungen Folge zu leisten.

Die Tochtergesellschaft verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn entsprechend den Vorschriften des § 301 Aktiengesetz in seiner jeweils gültigen Fassung an die Siemens Aktiengesellschaft abzuführen.

Die Tochtergesellschaft kann mit Zustimmung der Siemens Aktiengesellschaft Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in andere Gewinnrücklagen gemäß § 272 Abs. 3 Handelsgesetzbuch einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Die Bildung gesetzlicher Rücklagen ist zulässig. Während der Dauer des Vertrags gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 Handelsgesetzbuch sind auf Verlangen der Siemens Aktiengesellschaft aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Die Abführung von vorvertraglichen Kapital- und Gewinnrücklagen ist ausgeschlossen.

Die Siemens Aktiengesellschaft kann von der Tochtergesellschaft eine unterjährige Vorababführung von Gewinnen verlangen, wenn und soweit dies gesetzlich zulässig ist.

Sofern der Vertrag nicht vor Ablauf des Geschäftsjahrs der Tochtergesellschaft endet, entsteht der Anspruch auf Gewinnabführung zum Ende des Geschäftsjahrs der Tochtergesellschaft. Er ist mit Wertstellung zu diesem Zeitpunkt fällig. Die Pflicht zur Gewinnabführung gilt rückwirkend ab Beginn des Geschäftsjahrs der Tochtergesellschaft, in dem der Vertrag mit Eintragung im Handelsregister des Sitzes der Tochtergesellschaft wirksam wird.

Die Siemens Aktiengesellschaft ist zur Übernahme der Verluste der Tochtergesellschaft entsprechend den Vorschriften des § 302 Aktiengesetz in seiner jeweils gültigen Fassung verpflichtet.

Sofern der Vertrag nicht vor Ablauf des Geschäftsjahrs der Tochtergesellschaft endet, entsteht der Anspruch auf Verlustübernahme zum Ende des Geschäftsjahrs der Tochtergesellschaft. Er ist mit Wertstellung zu diesem Zeitpunkt fällig. Die Pflicht zur Verlustübernahme gilt rückwirkend ab Beginn des Geschäftsjahrs der Tochtergesellschaft, in dem der Vertrag mit Eintragung im Handelsregister des Sitzes der Tochtergesellschaft wirksam wird.

Der Vertrag wird mit der Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der Tochtergesellschaft wirksam.

Der Vertrag ist auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er kann ordentlich mit einer Frist von drei (3) Monaten zum Ende eines Geschäftsjahrs der Tochtergesellschaft gekündigt werden, erstmals jedoch zum Ende desjenigen Geschäftsjahrs der Tochtergesellschaft, das mindestens fünf (5) Zeitjahre nach dem Beginn des Geschäftsjahrs der Tochtergesellschaft endet, in dem der Vertrag wirksam geworden ist. Zusätzlich zu der vorgenannten Kündigungsfrist kann die Siemens Aktiengesellschaft den Vertrag nach Ablauf der im vorstehenden Satz geregelten Mindestlaufzeit jederzeit mit einer Frist von zwei (2) Wochen ordentlich kündigen.

Das Recht zur außerordentlichen fristlosen Kündigung bei Vorliegen eines wichtigen Grunds bleibt unberührt. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere im Fall der Insolvenz, Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation der Siemens Aktiengesellschaft oder der Tochtergesellschaft vor; ferner dann, wenn die Siemens Aktiengesellschaft in Folge einer Veräußerung oder Einbringung nicht mehr unmittelbar alle Anteile an der Tochtergesellschaft hält oder in Folge der Veräußerung oder Einbringung erstmals im Sinne des § 307 AktG ein außenstehender Gesellschafter an der Tochtergesellschaft beteiligt wird. Im Falle der Veräußerung oder Einbringung von Anteilen kann die Siemens Aktiengesellschaft die Kündigung auch ab dem Datum des Abschlusses des schuldrechtlichen Vertrags über die Veräußerung oder Einbringung der Anteile an der Tochtergesellschaft mit Wirkung zum Zeitpunkt der Übertragung der Anteile oder zu einem früheren Zeitpunkt erklären. Ein wichtiger Grund liegt auch im Fall eines Börsengangs der Tochtergesellschaft vor; die Kündigung kann in diesem Fall auch ab dem Datum der Billigung des Wertpapierprospekts durch die zuständige Behörde mit Wirkung zum Zeitpunkt des Abschlusses des Börsengangs (Übertragung der Anteile an die Investoren) oder zu einem früheren Zeitpunkt erklärt werden.

Die Kündigung des Vertrags bedarf der Schriftform.

Bei der Auslegung einzelner Bestimmungen des Vertrags sind die §§ 14 und 17 Körperschaftsteuergesetz in ihrer jeweils gültigen Fassung zu berücksichtigen.

Der Vertrag enthält eine sogenannte salvatorische Klausel. Sollte eine Bestimmung des Vertrags ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, oder sollte der Vertrag eine Lücke enthalten, so soll dies die Gültigkeit des Vertrags im Übrigen nicht berühren. Anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung werden die Vertragspartner diejenige wirksame oder durchführbare Bestimmung vereinbaren, die dem wirtschaftlichen Ergebnis der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung am nächsten kommt. Im Fall einer Lücke des Vertrags ist diejenige Bestimmung zu vereinbaren, die bei Kenntnis der Lücke entsprechend dem Sinn und Zweck des Vertrags vereinbart worden wäre.

Soweit nach dem Vertrag eine Erklärung in Schriftform abzugeben ist, muss diese Erklärung vom erklärenden Vertragspartner eigenhändig durch Namensunterschrift unterzeichnet und dem anderen Vertragspartner im Original übermittelt werden. Diese Schriftform kann nicht durch die elektronische Form ersetzt werden.

Erfüllungsort und Gerichtsstand für die Vertragspartner ist München.

Die Siemens Aktiengesellschaft ist alleinige Gesellschafterin der Tochtergesellschaft. Ausgleichszahlungen oder Abfindungen für außenstehende Gesellschafter gemäß §§ 304, 305 Aktiengesetz sind nicht zu gewähren.

Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind folgende Unterlagen über unsere Internetseite unter

www.siemens.com/hauptversammlung

zugänglich:

der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Siemens Aktiengesellschaft und der Kyros 58 GmbH,

der festgestellte Jahresabschluss und der gebilligte Konzernabschluss sowie der zusammengefasste Lagebericht für die Siemens Aktiengesellschaft und den Konzern zum 30. September 2016,

der festgestellte Jahresabschluss und der gebilligte Konzernabschluss sowie der zusammengefasste Lagebericht für die Siemens Aktiengesellschaft und den Konzern zum 30. September 2017,

der festgestellte Jahresabschluss und der gebilligte Konzernabschluss sowie der zusammengefasste Lagebericht für die Siemens Aktiengesellschaft und den Konzern zum 30. September 2018,

der festgestellte Jahresabschluss für die Kyros 58 GmbH zum 30. September 2018 (Rumpfgeschäftsjahr),

der nach § 293a Aktiengesetz erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands der Siemens Aktiengesellschaft und der Geschäftsführung der Kyros 58 GmbH.

Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen zugesandt. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zugänglich sein.

Weitere Angaben, Hinweise und Berichte

Bericht des Vorstands zu Punkt 6 der Tagesordnung

Der Hauptversammlung wird die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2019 über insgesamt bis zu 510.000.000 € durch Ausgabe von bis zu 170.000.000 auf Namen lautenden Stückaktien vorgeschlagen. Das neue Genehmigte Kapital 2019 soll dabei sowohl für Bar- als auch für Sachkapitalerhöhungen zur Verfügung stehen und kann auch in Teilbeträgen ausgenutzt werden, wobei der Gesamtbetrag nicht überschritten werden darf. Das neue Genehmigte Kapital 2019 soll an die Stelle des zum 27. Januar 2019 auslaufenden Genehmigten Kapitals 2014 treten, von dem die Gesellschaft bisher keinen Gebrauch gemacht hat. Es soll der Gesellschaft schnelles und flexibles Handeln ermöglichen, ohne die jährliche oder eine außerordentliche Hauptversammlung abwarten zu müssen. Die vorgeschlagene Höhe des neuen Genehmigten Kapitals 2019 von insgesamt bis zu 170.000.000 Stück neuen Aktien würde bei vollständiger Ausnutzung einer Erhöhung des derzeitigen Grundkapitals um 20% entsprechen.

Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019 haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Um die Abwicklung zu erleichtern, sollen die neuen Aktien auch von Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 Aktiengesetz mit der Verpflichtung übernommen werden können, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand soll aber in den in der vorgeschlagenen Ermächtigung genannten Fällen auch ermächtigt sein, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen.

Bei Sachkapitalerhöhungen soll das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats in voller Höhe ausgeschlossen werden können, um der Gesellschaft wiederum die Möglichkeit zu geben, Siemens-Aktien zur Erfüllung von Ansprüchen aus Vorbereitung, Durchführung, Vollzug oder Abwicklung von rechtsgeschäftlichen oder gesetzlichen Erwerbsvorgängen sowie von Unternehmenszusammenschlüssen ohne Beanspruchung der Börse schnell und flexibel anbieten zu können. Die Siemens Aktiengesellschaft steht im globalen Wettbewerb und muss jederzeit in der Lage sein, an den internationalen und regionalen Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch, kurzfristig Unternehmen, Betriebe, Unternehmensteile, Beteiligungen oder sonstige Vermögensgegenstände oder Ansprüche auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften zur Verbesserung der Wettbewerbsposition zu erwerben. Als Gegenleistung kann die Gewährung von Aktien zweckmäßig oder sogar geboten sein, um die Liquidität zu schonen oder den Verkäufererwartungen zu entsprechen. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Sacheinlagen Rechnung. Die durch den Bezugsrechtsausschluss bedingte Verwässerung wird dadurch aufgewogen, dass die Geschäftsausweitung im Wege der Eigenkapitalstärkung durch Dritte finanziert wird und die vorhandenen Aktionäre – mit einer zwar geringeren Beteiligungs- und Stimmrechtsquote als zuvor – an einem Unternehmenswachstum teilhaben, das sie bei Einräumung eines Bezugsrechts aus eigenen Mitteln finanzieren müssten. Durch die Börsennotierung ist jedem Aktionär zudem die grundsätzliche Möglichkeit gegeben, seine Beteiligungsquote durch den Zuerwerb von Aktien wieder zu erhöhen.

Bei Barkapitalerhöhungen soll der Vorstand das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausschließen können, wenn die neuen Aktien zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Bei der Festsetzung des Ausgabebetrags wird sich die Verwaltung – unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten – bemühen, einen etwaigen Abschlag vom Börsenpreis möglichst niedrig zu halten. Diese Ermächtigung ermöglicht es der Gesellschaft, Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen und einen Kapitalbedarf kurzfristig zu decken. Neue Aktien sollen zum Beispiel an einen oder mehrere institutionelle Investoren oder zur Erschließung neuer Investorenkreise einschließlich sogenannter Ankerinvestoren ausgegeben werden können. Durch den Ausschluss des Bezugsrechts wird eine Platzierung nahe am Börsenpreis ermöglicht, sodass der bei Bezugsrechtsemissionen übliche Abschlag entfällt. Der rechnerische Anteil am Grundkapital, der auf die unter einem solchen erleichterten Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Aktien entfällt, darf 10% des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung nicht überschreiten. Dies trägt den Bedürfnissen der Aktionäre nach Verwässerungsschutz für ihren Anteilsbesitz Rechnung. Im Übrigen kann jeder Aktionär zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote grundsätzlich Aktien zu vergleichbaren Bedingungen am Markt erwerben. Auf diese Grenze von 10% sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss entsprechend dieser Vorschrift begebenen Wandel- beziehungsweise Optionsschuldverschreibung ausgegeben oder gewährt wurden oder auszugeben oder zu gewähren sind.

Zudem sieht die vorgeschlagene Ermächtigung vor, dass der Vorstand das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge ausschließen kann. Ein solcher sinnvoller und marktkonformer Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich dieser etwaigen Spitzenbeträge dient dazu, die Ausnutzung der Ermächtigung durch runde Beträge zu ermöglichen und damit eine erleichterte Abwicklung zu gewährleisten. Aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge ist der mögliche Verwässerungseffekt in der Regel sehr gering.

Außerdem kann das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden, um den Inhabern beziehungsweise Gläubigern von Wandlungs-/Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft beziehungsweise entsprechender Wandlungs-/Optionspflichten aus von der Siemens Aktiengesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen oder garantierten Schuldverschreibungen zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung dieser Wandlungs-/Optionsrechte beziehungsweise Erfüllung dieser Wandlungs-/Optionspflichten zustünden. Dies ermöglicht die Gewährung einer marktüblichen Form des Verwässerungsschutzes an die Inhaber beziehungsweise Gläubiger solcher Instrumente. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden.

Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des neuen Genehmigten Kapitals 2019 bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019 im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ist. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019 berichten.

Bericht des Vorstands zu Punkt 7 der Tagesordnung

Eine angemessene Kapitalausstattung und Finanzierung ist eine wesentliche Grundlage für die Entwicklung des Unternehmens. Durch die Begebung von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen kann die Gesellschaft je nach Marktlage und ihren Finanzierungsbedürfnissen attraktive Finanzierungsmöglichkeiten nutzen, etwa um dem Unternehmen zinsgünstig Fremdkapital zukommen zu lassen oder die Kapitalstruktur zu optimieren. Ferner können durch die Ausgabe von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen, gegebenenfalls in Ergänzung zum Einsatz anderer Instrumente wie einer Kapitalerhöhung, neue Investorenkreise erschlossen werden, einschließlich sogenannter Ankerinvestoren.

Die von der Hauptversammlung am 28. Januar 2014 unter Tagesordnungspunkt 9 beschlossene, nicht genutzte Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen läuft am 27. Januar 2019 aus. Der Vorstand soll daher erneut, auch gegen Sachleistungen, zur Ausgabe von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen ermächtigt, das Bedingte Kapital 2014 aufgehoben und ein neues Bedingtes Kapital 2019 beschlossen werden. Zusammen mit der fortbestehenden, von der Hauptversammlung am 27. Januar 2015 unter Tagesordnungspunkt 10 beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen würde die Gesellschaft damit insgesamt wieder über ein ausreichend großes Ermächtigungsvolumen verfügen.

Die unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass Schuldverschreibungen über bis zu 15.000.000.000 € mit Wandlungs-/Optionsrechten beziehungsweise -pflichten auf Aktien der Siemens Aktiengesellschaft ausgegeben werden können. Dafür sollen bis zu 80.000.000 Stück neue Aktien der Siemens Aktiengesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu 240.000.000 € aus dem neu zu schaffenden Bedingten Kapital 2019 zur Verfügung stehen. Bei vollständiger Ausnutzung dieser Ermächtigung könnten Schuldverschreibungen begeben werden, die im Zeitpunkt ihrer jeweiligen Begründung Bezugs- beziehungsweise Umtauschrechte auf bis zu rund 9,41% des derzeitigen Grundkapitals einräumen würden. Die Ermächtigung ist bis zum 29. Januar 2024 befristet.

Die Gesellschaft soll, gegebenenfalls auch über ihre Konzerngesellschaften, die Schuldverschreibungen in Euro oder anderen gesetzlichen Währungen von OECD-Ländern begeben können. Die Schuldverschreibungen sollen auch die Möglichkeit einer Verpflichtung zur Ausübung des Wandlungs-/Optionsrechts beziehungsweise Umtauschrechte der Emittentin oder der Siemens Aktiengesellschaft, insbesondere Rechte zur Ersetzung der darunter ursprünglich geschuldeten Leistungen durch Siemens-Aktien (auch als Andienungsrecht, Ersetzungsbefugnis beziehungsweise Tilgungswahlrecht), vorsehen können. Darüber hinaus soll – neben einer Bedienung aus bedingtem oder genehmigtem Kapital – auch die Erfüllung der Schuldverschreibungen durch die Lieferung eigener Aktien, die Zahlung eines Wertausgleichs in Geld oder die Lieferung anderer handelbarer Wertpapiere vorgesehen werden können.

Neben Wandel-/Optionsanleihen mit Bezugsrechten nur für die Gläubiger beziehungsweise Inhaber sind damit auch sogenannte Pflichtwandelanleihen (mit einem Umtauschrecht der Emittentin oder der Siemens Aktiengesellschaft) vorgesehen. Darüber hinaus sollen auch Anleihen ermöglicht werden, bei denen die Emittentin oder die Siemens Aktiengesellschaft nach Begebung der Anleihe durch Erklärung gegenüber den Anleihegläubigern ein Umtauschrecht ausüben kann, infolgedessen ganz oder teilweise statt der ursprünglich in der Anleihe verbrieften Schuld Siemens-Aktien zu liefern sind. Mit der letztgenannten Möglichkeit kann auf Veränderungen der Rahmenbedingungen zwischen Begebung und dem Laufzeitende solcher Anleihen flexibel und liquiditätsschonend reagiert werden.

Der Wandlungs-/Optionspreis darf jeweils einen Mindestausgabebetrag je Aktie nicht unterschreiten, dessen Berechnungsgrundlagen genau angegeben sind. Anknüpfungspunkt für die Berechnung ist jeweils der Börsenkurs der Siemens-Aktie im zeitlichen Zusammenhang mit der Platzierung der Schuldverschreibungen beziehungsweise im Fall einer Wandlungs-/Optionspflicht oder eines Umtauschrechts gegebenenfalls alternativ der Börsenkurs der Siemens-Aktie im zeitlichen Zusammenhang mit der Ermittlung des Wandlungs-/Optionspreises nach näherer Maßgabe der Schuldverschreibungsbedingungen. Der Wandlungs-/Optionspreis kann unbeschadet von § 9 Abs. 1 und § 199 Abs. 2 Aktiengesetz aufgrund einer Verwässerungsschutz- beziehungsweise Anpassungsklausel nach näherer Bestimmung der der jeweiligen Schuldverschreibung zugrunde liegenden Bedingungen angepasst werden, wenn es während der Laufzeit der Schuldverschreibungen beziehungsweise der Optionsscheine zum Beispiel zu Kapitalveränderungen bei der Gesellschaft kommt, etwa einer Kapitalerhöhung beziehungsweise Kapitalherabsetzung oder einem Aktiensplit. Weiter können Verwässerungsschutz beziehungsweise Anpassungen vorgesehen werden in Zusammenhang mit Dividendenzahlungen, der Begebung weiterer Wandel-/Optionsschuldverschreibungen, Umwandlungsmaßnahmen sowie im Fall anderer Ereignisse mit Auswirkungen auf den Wert der Options- beziehungsweise Wandlungsrechte, die während der Laufzeit der Schuldverschreibungen beziehungsweise der Optionsscheine eintreten (wie zum Beispiel einer Kontrollerlangung durch einen Dritten). Verwässerungsschutz beziehungsweise Anpassungen können insbesondere durch Einräumung von Bezugsrechten, durch Veränderung des Wandlungs-/Optionspreises sowie durch die Veränderung oder Einräumung von Barkomponenten vorgesehen werden.

Grundsätzlich besteht ein Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen dieser Art. Um die Abwicklung zu erleichtern, soll auch von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden können, die Schuldverschreibungen an Kreditinstitute oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 Aktiengesetz mit der Verpflichtung zu begeben, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand soll aber in den in der Ermächtigung genannten Fällen auch ermächtigt sein, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen.

Für den Bezugsrechtsausschluss bei Begebung von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen gilt nach § 221 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz sinngemäß. Die dort geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von bis zu 10% des jeweiligen Grundkapitals wird aufgrund der ausdrücklichen Beschränkung der Ermächtigung nicht überschritten. Der rechnerische Anteil am Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die aufgrund von unter dieser Ermächtigung ausgegebenen Schuldverschreibungen auszugeben oder zu gewähren sind, darf 10% des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung nicht überschreiten. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben oder veräußert werden. Ferner sind Aktien anzurechnen, die aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage der Ausnutzung einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend dieser Vorschrift begebenen Wandel- beziehungsweise Optionsschuldverschreibung ausgegeben oder gewährt wurden oder auszugeben oder zu gewähren sind.

Die Platzierung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ermöglicht es der Gesellschaft, kurzfristig günstige Kapitalmarktsituationen auszunutzen und so einen gegebenenfalls deutlich höheren Mittelzufluss als im Fall der Begebung unter Wahrung des Bezugsrechts zu erzielen. Zudem können die erzielbaren Konditionen (insbesondere der Wandlungs-/Optionspreis je Aktie und die Höhe der vereinnahmten beziehungsweise zu verausgabenden Optionsprämie sowie bei Fremdwährungen der Wechselkurs) auf eine sehr kurze Frist weit zuverlässiger eingeschätzt und attraktive Konditionen damit auch zuverlässiger erreicht werden. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre die erfolgreiche Platzierung wegen der Ungewissheit über die Ausnutzung der Bezugsrechte gefährdet beziehungsweise mit zusätzlichem Aufwand sowie deutlich längeren Vorlaufzeiten verbunden, während derer sich die Marktbedingungen ändern können. Für die Gesellschaft günstige, möglichst marktnahe Konditionen können nur festgesetzt werden, wenn die Gesellschaft an diese nicht für einen zu langen Angebotszeitraum gebunden ist. Sonst wäre, um die Attraktivität der Konditionen und damit die Erfolgschancen der jeweiligen Emission für den ganzen Angebotszeitraum sicherzustellen, ein nicht unerheblicher Sicherheitsabschlag erforderlich. Bei der Aufnahme von Fremdwährungen lassen sich bei Ausschluss des Bezugsrechts und einem entsprechend verkürzten Angebotszeitraum überdies Einflüsse von Wechselkursschwankungen auf die Emission geringer halten. Schließlich kann es sich insbesondere bei Schuldverschreibungen in Fremdwährungen oder mit mehr als einem eingebetteten Derivat um Instrumente handeln, die nur für spezialisierte Anlegergruppen geeignet oder interessant sind.

Die Interessen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen im Fall von bereits bei Begebung der Schuldverschreibungen begründeten Bezugsrechten beziehungsweise Bezugspflichten nicht wesentlich unter dem theoretischen Marktwert ausgegeben werden. Dabei ist der theoretische Marktwert anhand von anerkannten finanzmathematischen Methoden zu ermitteln. Der Vorstand wird bei seiner Preisfestsetzung unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt den Abschlag von diesem Marktwert so gering wie möglich halten. Damit wird der rechnerische Wert eines Bezugsrechts auf die Schuldverschreibungen auf beinahe null sinken, sodass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. Sie können bei Befürchtung eines nachteiligen Verwässerungseffekts überdies ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft mittels eines Erwerbs der erforderlichen Aktien über die Börse zeitnah zur Festsetzung der Ausgabekonditionen der Schuldverschreibungen aufrechterhalten.

Ferner kann das Bezugsrecht der Aktionäre auch ausgeschlossen werden, wenn die Schuldverschreibungen gegen Sachleistungen begeben werden. Dies soll den Vorstand unter anderem in die Lage versetzen, die Schuldverschreibungen auch als Akquisitionswährung einsetzen zu können, um in geeigneten Einzelfällen im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften solche Sachleistungen gegen Übertragung von solchen Finanzierungsinstrumenten erwerben zu können. Unternehmenserweiterungen, die durch einen Unternehmens- oder Beteiligungserwerb erfolgen, erfordern in der Regel schnelle Entscheidungen. Durch die vorgesehene Ermächtigung kann der Vorstand auf dem nationalen oder internationalen Markt rasch und flexibel auf vorteilhafte Angebote oder sich ansonsten bietende Gelegenheiten reagieren und Möglichkeiten zur Unternehmenserweiterung durch den Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen gegen Begebung von Schuldverschreibungen im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ausnutzen. Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Begebung der Schuldverschreibungen unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen soll, wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von Vermögensgegenständen, insbesondere Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen, konkretisieren. Er wird das Bezugsrecht der Aktionäre nur dann ausschließen, wenn dies im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt.

Die übrigen vorgeschlagenen Fälle des Bezugsrechtsausschlusses dienen lediglich dazu, die Begebung von Schuldverschreibungen zu vereinfachen. Der Ausschluss bei Spitzenbeträgen ist sinnvoll und marktkonform, um ein praktisch handhabbares Bezugsverhältnis herstellen zu können. Zudem ist der mögliche Verwässerungseffekt aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge in der Regel sehr gering. Der marktübliche Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber beziehungsweise Gläubiger bereits ausgegebener Schuldverschreibungen kann vorteilhaft sein, wenn der Wandlungs-/Optionspreis für die bereits ausgegebenen und regelmäßig mit einem Verwässerungsschutzmechanismus ausgestatteten Schuldverschreibungen nicht ermäßigt zu werden braucht. Die vorgeschlagenen Ausschlüsse des Bezugsrechts liegen damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

Das Bedingte Kapital 2019 wird benötigt, um mit entsprechend ausgestalteten Schuldverschreibungen verbundene Wandlungs-/Optionsrechte beziehungsweise Wandlungs-/Optionspflichten oder Andienungsrechte in Bezug auf Siemens-Aktien erfüllen zu können, soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden.

Konkrete Pläne für eine Ausnutzung der Ermächtigung zur Begebung von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ist. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung berichten.

Selbstverpflichtung des Vorstands zu Punkt 6 und 7 der Tagesordnung

Unter den Tagesordnungspunkten 6 und 7 werden der Hauptversammlung die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2019 und eine neue Ermächtigung zur Begebung von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen einschließlich eines korrespondierenden Bedingten Kapitals 2019 vorgeschlagen. In beiden Beschlussvorschlägen ist eine Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre vorgesehen. Für den praktisch bedeutsamsten Fall des gesetzlich vorgesehenen, sogenannten erleichterten Bezugsrechtsausschlusses gegen Bareinlagen (§ 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz) sind dort jeweils Anrechnungsregelungen enthalten, die sicherstellen, dass eine Maximalgrenze von insgesamt 10% des Grundkapitals eingehalten wird, auch wenn unter verschiedenen Ermächtigungen in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz von der Möglichkeit des vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses Gebrauch gemacht wird.

Ergänzend erklärt der Vorstand folgende Selbstverpflichtung: Wir werden das Grundkapital der Gesellschaft aus dem vorgeschlagenen Genehmigten Kapital 2019 und dem vorgeschlagenen Bedingten Kapital 2019 um insgesamt nicht mehr als 10% des derzeitigen Grundkapitals erhöhen, soweit Kapitalerhöhungen unter Ausschluss des Bezugsrechts aus dem Genehmigten Kapital 2019 gegen Bar- oder Sacheinlage oder zur Bedienung von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen erfolgen, die unter der in Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Diese Selbstverpflichtung tritt mit Wirksamwerden der unter den Tagesordnungspunkten 6 und 7 vorgeschlagenen Beschlüsse in Kraft. Sie endet spätestens mit Ablauf des 29. Januar 2024. Sie endet vorzeitig, wenn eine künftige Hauptversammlung eine neue Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts beschließt und der Vorstand im Zusammenhang mit dem Beschlussvorschlag an die Hauptversammlung eine neue Regelung vorlegt, welche diese Selbstverpflichtung ersetzt.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in 850.000.000 Stück Aktien ohne Nennbetrag eingeteilt, von denen jede eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit auf 850.000.000. Von den 850.000.000 Stück Aktien entfallen zum Zeitpunkt der Aufstellung des Jahresabschlusses durch den Vorstand 42.152.122 Stück auf eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Anmeldung

Zur stimmberechtigten Teilnahme an der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister als Aktionäre der Gesellschaft eingetragen und rechtzeitig angemeldet sind. Die Anmeldung muss spätestens bis Mittwoch, 23. Januar 2019, 24.00 Uhr, bei der Gesellschaft eingegangen sein.

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können sich in Textform in deutscher oder englischer Sprache bei der Siemens Aktiengesellschaft unter der Anschrift

Siemens Hauptversammlung 2019
c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
20636 Hamburg
Telefaxnummer: +49 (0) 89/2070-37951
E-Mail-Adresse: hv-service.siemens@adeus.de

oder unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung elektronisch unter der Internetadresse

www.siemens.com/hv-service

anmelden. Den Online-Zugang erhalten Sie durch Eingabe Ihrer Aktionärsnummer und Ihrer zugehörigen individuellen Zugangsnummer, die Sie den Ihnen übersandten Unterlagen entnehmen können. Aktionäre, die sich mit einem selbst vergebenen Zugangspasswort für den elektronischen Versand der Einladung zur Hauptversammlung registriert haben, verwenden anstelle der individuellen Zugangsnummer dieses Zugangspasswort. Weitere Hinweise zum Anmeldeverfahren finden sich auf dem zusammen mit dem Einladungsschreiben übersandten Anmeldeformular, das auch für die Vollmachtserteilung und Briefwahl genutzt werden kann, sowie auf der genannten Internetseite. Nach erfolgter rechtzeitiger Anmeldung steht Ihnen unser Internetservice für Änderungen Ihrer Eintrittskartenbestellung, Briefwahl oder Vollmachts- und Weisungserteilung bis zum Ende der Generaldebatte am Tag der Hauptversammlung zur Verfügung. Bei Anmeldungen durch Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen sowie Personen, Institute und Unternehmen, die diesen gemäß § 135 Abs. 8 oder § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 Aktiengesetz gleichgestellt sind, gelten Besonderheiten in Bezug auf die Nutzung unseres Internetservice. Einzelheiten entnehmen Sie bitte der genannten Internetseite.

Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen sowie Personen, Institute und Unternehmen, die diesen gemäß § 135 Abs. 8 oder § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 Aktiengesetz gleichgestellt sind, können das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.

Inhaber von American Depositary Receipts (ADR) können weitere Informationen über Deutsche Bank Trust Company Americas, c/o AST & Trust Co, 6201 15th Avenue, Brooklyn, NY 11219, USA (Telefonnummer: +1 866 706 8374, E-Mail-Adresse: DB@astfinancial.com), erhalten.

Freie Verfügbarkeit der Aktien

Aktionäre sind auch nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung weiterhin berechtigt, über ihre Aktien zu verfügen. Maßgeblich für das Teilnahme- und Stimmrecht ist der im Aktienregister eingetragene Bestand am Tag der Hauptversammlung. Aufträge zur Umschreibung des Aktienregisters, die der Gesellschaft nach dem Ende des Anmeldeschlusstages in der Zeit vom 24. Januar 2019 bis einschließlich 30. Januar 2019 zugehen, werden erst mit Wirkung nach der Hauptversammlung am 30. Januar 2019 verarbeitet und berücksichtigt. Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sogenannter Technical Record Date) ist daher der Ablauf des 23. Januar 2019.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können sich in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten – zum Beispiel ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten – vertreten und ihr Stimmrecht durch den Bevollmächtigten ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist für eine rechtzeitige Anmeldung des Aktionärs Sorge zu tragen (siehe oben im Abschnitt „Anmeldung“).

Eine Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform oder sind über den oben genannten Internetservice zur Hauptversammlung zu erteilen, wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder Personen, Institute oder Unternehmen, die diesen gemäß § 135 Abs. 8 oder § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 Aktiengesetz gleichgestellt sind, bevollmächtigt werden. Bitte verwenden Sie möglichst das Ihnen zusammen mit dem Einladungsschreiben übersandte Anmeldeformular, das Sie an die oben genannte Anschrift zurücksenden. Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen sowie Personen, Institute und Unternehmen, die diesen gemäß § 135 Abs. 8 oder § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 Aktiengesetz gleichgestellt sind, können zum Verfahren für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen vorsehen.

Als Service bieten wir Ihnen auch dieses Jahr wieder an, sich nach Maßgabe Ihrer Weisungen durch Mitarbeiter der Gesellschaft bei der Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Auch für diese Bevollmächtigung können Sie den oben genannten Internetservice zur Hauptversammlung sowie das Ihnen übersandte Anmeldeformular nutzen. Wir bitten zu beachten, dass diese Stimmrechtsvertreter nur das Stimmrecht zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben können, zu denen Sie Weisungen erteilen. Aufträge zu Wortmeldungen oder Fragen, zum Stellen von Anträgen oder zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse nehmen die Stimmrechtsvertreter nicht entgegen.

Weitere Hinweise finden sich auf dem zusammen mit dem Einladungsschreiben übersandten Anmeldeformular sowie auf der oben genannten Internetseite.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können ihre Stimme, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, durch Briefwahl abgeben. Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl sind nur diejenigen eingetragenen Aktionäre berechtigt, die rechtzeitig angemeldet sind (siehe oben im Abschnitt „Anmeldung“). Bevollmächtigte Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen sowie Personen, Institute und Unternehmen, die diesen gemäß § 135 Abs. 8 oder § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 Aktiengesetz gleichgestellt sind, können sich ebenfalls der Briefwahl bedienen.

Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl erfolgt schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation. Bitte verwenden Sie möglichst das Ihnen zusammen mit dem Einladungsschreiben übersandte Anmeldeformular, das Sie an die oben genannte Anschrift zurücksenden, oder nutzen Sie den oben genannten Internetservice zur Hauptversammlung.

Weitere Hinweise finden sich auf dem zusammen mit dem Einladungsschreiben übersandten Anmeldeformular sowie auf der oben genannten Internetseite.

Hinweise zur Nutzung des Internetservice bei Stimmabgabe durch Bevollmächtigte oder durch Briefwahl

Nach erfolgter rechtzeitiger Anmeldung steht Ihnen unser Internetservice für Änderungen Ihrer Vollmachts- und Weisungserteilung sowie Ihrer Briefwahl bis zum Ende der Generaldebatte am Tag der Hauptversammlung zur Verfügung. Bei Anmeldungen durch Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen sowie Personen, Institute und Unternehmen, die diesen gemäß § 135 Abs. 8 oder § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 Aktiengesetz gleichgestellt sind, gelten Besonderheiten in Bezug auf die Nutzung unseres Internetservice. Einzelheiten entnehmen Sie bitte der oben genannten Internetseite.

Bitte beachten Sie, dass Sie bei Nutzung des Internetservice zur Hauptversammlung keine Weisungen erteilen und keine Briefwahlstimmen abgeben können zu etwaigen Abstimmungen über eventuelle Verfahrensanträge, Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anträge, soweit diese nicht im Vorfeld der Hauptversammlung nach den gesetzlichen Bestimmungen zugänglich beziehungsweise bekannt gemacht worden sind oder erst in der Hauptversammlung vorgebracht werden. Ebenso können über den Internetservice zur Hauptversammlung keine Wortmeldungen oder Fragen, keine Anträge und keine Widersprüche gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegengenommen werden.

Weitere Hinweise finden sich auf dem zusammen mit dem Einladungsschreiben übersandten Anmeldeformular sowie auf der oben genannten Internetseite.

Anfragen, Anträge, Wahlvorschläge, Auskunftsverlangen

(Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1, § 293g Abs. 3 Aktiengesetz)

Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 Aktiengesetz

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 € erreichen (Letzteres entspricht 166.667 Aktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten, wobei § 70 Aktiengesetz bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit Anwendung findet. Der Tag des Zugangs des Verlangens ist nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 des Bürgerlichen Gesetzbuchs sind nicht entsprechend anzuwenden.

Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Siemens Aktiengesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis zum 30. Dezember 2018 bis 24.00 Uhr zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:

Vorstand der Siemens Aktiengesellschaft
Werner-von-Siemens-Str. 1
80333 München.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit dies nicht bereits mit der Einberufung geschehen ist – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem unter der Internetadresse

www.siemens.com/hauptversammlung

bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1, § 127 Aktiengesetz

Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern übersenden. Gegenanträge (nebst Begründung) und Wahlvorschläge sind ausschließlich an

Siemens Aktiengesellschaft
Governance & Markets
Investor Relations (GM IR)
Werner-von-Siemens-Str. 1, G4.23
80333 München
Telefaxnummer: +49 (0) 89/636-1332474

oder per E-Mail an

hv2019@siemens.com

zu richten.

Wir werden zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, einschließlich des Namens des Aktionärs sowie zugänglich zu machender Begründungen und gegebenenfalls versehen mit den nach § 127 Satz 4 Aktiengesetz zu ergänzenden Inhalten, unverzüglich nach ihrem Eingang unter der Internetadresse

www.siemens.com/hauptversammlung

veröffentlichen. Dabei werden Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den Punkten der Tagesordnung berücksichtigt, die bis zum 15. Januar 2019 bis 24.00 Uhr bei der genannten Adresse eingehen. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1, § 293g Abs. 3 Aktiengesetz

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft verlangen über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Außerdem ist zu Tagesordnungspunkt 8 gemäß § 293g Abs. 3 Aktiengesetz jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft auch über alle für den Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags wesentlichen Angelegenheiten der Kyros 58 GmbH zu geben.

Weitergehende Erläuterungen

Unter der Internetadresse

www.siemens.com/hauptversammlung

finden sich weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1, § 293g Abs. 3 Aktiengesetz.

Live-Übertragung der Hauptversammlung

Auf Anordnung des Versammlungsleiters wird die gesamte Hauptversammlung am 30. Januar 2019 für Aktionäre der Siemens Aktiengesellschaft ab 10.00 Uhr live über das Internet übertragen (www.siemens.com/hauptversammlung). Den Online-Zugang erhalten Aktionäre durch Eingabe ihrer Aktionärsnummer und ihrer zugehörigen individuellen Zugangsnummer, die sie den ihnen übersandten Unterlagen entnehmen können. Aktionäre, die sich mit einem selbst vergebenen Zugangspasswort für den elektronischen Versand der Einladung zur Hauptversammlung registriert haben, verwenden anstelle der individuellen Zugangsnummer dieses Zugangspasswort.

Die Reden des Aufsichtsrats- und des Vorstandsvorsitzenden können auch von sonstigen Interessierten unter

www.siemens.com/hauptversammlung

live über das Internet verfolgt werden. Unter derselben Internetadresse steht nach der Hauptversammlung eine Aufzeichnung der Reden des Aufsichtsrats- und des Vorstandsvorsitzenden, nicht aber der gesamten Hauptversammlung, zur Verfügung.

Die Live-Übertragung der Hauptversammlung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 Aktiengesetz.

Internetseite, über die die Informationen gemäß § 124a Aktiengesetz zugänglich sind

Die Einberufung der Hauptversammlung mit den gesetzlich geforderten Angaben und Erläuterungen ist auch über unsere Internetseite

www.siemens.com/hauptversammlung

zugänglich, auf der sich zudem die Informationen gemäß § 124a Aktiengesetz befinden.

Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.

 

Mit freundlichen Grüßen

 

Berlin und München, im Dezember 2018


Siemens Aktiengesellschaft

Der Vorstand

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