SNP Schneider-Neureither & Partner AG
Heidelberg
– ISIN DE0007203705 –
– WKN 720370 –
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft ein zur ordentlichen Hauptversammlung am Donnerstag, den 12. Mai 2016, 10:00 Uhr, im Portland Forum am Herrenberg, großer Festsaal, Festhallenstraße 1, 69181 Leimen (Einlass ist ab 9:00 Uhr).
Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts und des Konzernlageberichts (einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und Abs. 5, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs) für die SNP Schneider-Neureither & Partner AG jeweils für das Geschäftsjahr 2015 sowie des Berichts des Aufsichtsrats Die vorgenannten Unterlagen können seit Einberufung der Hauptversammlung im Internet unter http://www.snp-ag.com/de/Investor-Relations/Hauptversammlung/Hauptversammlung-2016/ eingesehen werden. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand jeweils aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 10. März 2016 gemäß § 172 Aktiengesetz gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Deshalb ist eine Feststellung des Jahresabschlusses oder eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung nach § 173 Aktiengesetz nicht erforderlich. |
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Gesellschaft des Geschäftsjahres 2015 in Höhe von EUR 2.289.541,72 wie folgt zu verwenden:
Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der Gesellschaft am Tag der Einberufung zu dieser Hauptversammlung gehaltenen 21.882 eigenen Aktien, die gemäß § 71b Aktiengesetz nicht dividendenberechtigt sind. Die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien kann sich bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns ändern. In diesem Fall wird der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von EUR 0,34 dividendenberechtigter Stückaktie sowie einen entsprechend angepassten Gewinnvortrag vorsieht. |
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen. |
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen. |
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5. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Halbjahresberichts Der Aufsichtsrat schlägt vor, die MOORE STEPHENS TREUHAND KURPFALZ GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Mannheim,
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6. |
Wahl des Aufsichtsrats Die Amtszeit aller derzeitigen Mitglieder des Aufsichtsrats endet mit Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 beschließt, und somit mit Ende der Hauptversammlung am 12. Mai 2016. Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG sowie § 6 Abs. 1 der Satzung aus drei Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zusammen. Die Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre werden von der Hauptversammlung gewählt. Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, alle drei amtierenden Mitglieder wiederzuwählen, und hierzu wie folgt zu beschließen: |
6.1 |
Herr Dr. Michael Drill, |
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6.2 |
Herr Gerhard A. Burkhardt, |
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6.3 |
Herr Rainer Zinow Im Hinblick auf § 125 Abs. (1) Satz 3 AktG wird darauf hingewiesen, dass die zur Wahl vorgeschlagenen Personen die folgenden weiteren Aufsichtsratsmandate wahrnehmen: Dr. Michael Drill:
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Herr Gerhard A. Burkhardt:
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Herr Rainer Zinow:
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Im Hinblick auf Ziffer 5.4.1 Absatz 4 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird darauf hingewiesen, dass persönliche oder geschäftliche Beziehungen der zur Wahl vorgeschlagenen Herren Dr. Drill, Burkhardt oder Zinow zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär mit Ausnahme des bislang jeweils bereits ausgeübten Aufsichtsratsmandats für die Gesellschaft nicht bestehen. Im Hinblick auf Ziffer 5.4.3 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird darauf hingewiesen, dass der Aufsichtsrat beabsichtigt, Herrn Dr. Michael Drill im Fall seiner Wiederwahl in den Aufsichtsrat der Gesellschaft auch erneut als Vorsitzenden des Aufsichtsrats vorzuschlagen. |
7. |
Beschlussfassung über die Änderung der Satzung in § 6 Abs. 20 betreffend die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder soll künftig nicht mehr in der Satzung festgesetzt werden, sondern gemäß § 113 Abs. 1, Satz 2, 2. Alternative AktG von der Hauptversammlung bewilligt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, die Satzung der Gesellschaft in § 6 Abs. 20 wie folgt neu zu fassen:
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8. |
Beschlussfassung über die Vergütung des Aufsichtsrates Unter Tagesordnungspunkt 7 soll darüber Beschluss gefasst werden, dass die Vergütung des Aufsichtsrats nicht mehr durch die Satzung festgesetzt wird, sondern durch die Hauptversammlung bewilligt werden soll. Unter der Bedingung, dass die Hauptversammlung dem Beschlussvorschlag unter Tagesordnungspunkt 7 mehrheitlich zustimmt und die Satzungsänderung in das Handelsregister eingetragen wird, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, folgenden Beschluss zur Vergütung des Aufsichtsrats zu fassen: Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält eine feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 15.000,00. Der Vorsitzende erhält eine feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 25.000,00, sein Stellvertreter eine feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 20.000,00. Zudem erhält jedes Aufsichtsratsmitglied – neben dem Ersatz nachgewiesener erforderlicher Auslagen – für jede Sitzung des Aufsichtsrates EUR 1.000,00. Die Gesellschaft bezieht die Mitglieder des Aufsichtsrats hinsichtlich ihrer Aufgabenwahrnehmung in die Deckung einer von ihr abgeschlossenen Vermögensschadenhaftpflichtversicherung mit einer Deckungssumme mit einer Leistungsobergrenze von EUR 6.000.000,00 in jedem einzelnen Versicherungsfall und für alle Versicherungsfälle einer Versicherungsperiode zusammen ein; ein Selbstbehalt ist nicht vereinbart. Sie gelten erstmals für das Geschäftsjahr 2017. Im Geschäftsjahr 2016 wird eine Vergütung entsprechend § 6 Abs. 20 der zum Zeitpunkt der Einberufung zu dieser Hauptversammlung gültigen Satzung bezahlt. |
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9. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag zwischen der SNP Schneider-Neureither & Partner AG und der SNP Business Landscape Management GmbH Die SNP Schneider-Neureither & Partner AG ist alleinige Gesellschafterin der SNP Business Landscape Management GmbH mit Sitz in Heidelberg. Die SNP Schneider-Neureither & Partner AG und die SNP Business Landscape Management GmbH haben am 22. März 2016 einen Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag abgeschlossen. In dem Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag hat sich die SNP Business Landscape Management GmbH verpflichtet, ihren gesamten Gewinn an die SNP Schneider-Neureither & Partner AG abzuführen. Die SNP Schneider-Neureither & Partner AG hat sich gegenüber der SNP Business Landscape Management GmbH zur Verlustübernahme gemäß § 302 AktG verpflichtet. Der Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag ist in dem gemeinsamen Bericht des Vorstands der SNP Schneider-Neureither & Partner AG und der Geschäftsführung der SNP Business Landscape Management GmbH gemäß § 293 a Abs. 1 AktG näher erläutert und begründet. Eine Prüfung des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags durch einen Vertragsprüfer gemäß § 293 b AktG ist nicht erforderlich. Ausgleichszahlungen oder Abfindungen an außenstehende Gesellschafter sind nicht zu gewähren. Der Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der SNP Schneider-Neureither & Partner AG. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: „Dem Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag zwischen der SNP Schneider-Neureither & Partner AG und der SNP Business Landscape Management GmbH vom 22.3.2016 wird zugestimmt.“ Der Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag hat folgenden Wortlaut: „Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag zwischen SNP Schneider-Neureither & Partner AG, und SNP Business Landscape Management GmbH, § 1 Tatsächliche Verhältnisse
§ 2 Beherrschung
§ 3 Gewinnabführung
§ 4 Verlustübernahme
§ 5 Jahresabschluss der Organgesellschaft
§ 6 Wirksamwerden und Vertragsdauer
§ 7 Schlussbestimmungen
Heidelberg, den 22.03.2016
Folgende Unterlagen sind vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite http://www.snp-ag.com/de/Investor-Relations/Hauptversammlung/Hauptversammlung-2016/ zugänglich:
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10. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre Die in der Hauptversammlung am 20. Mai 2010 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ist am 19. Mai 2015 ausgelaufen. Damit die Gesellschaft erneut zum Erwerb eigener Aktien ermächtigt ist, soll der Vorstand zum Erwerb eigener Aktien ermächtigt werden. Die neue Ermächtigung soll eine Laufzeit von fünf Jahren haben. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 10 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Aktiengesetz in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4, Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz
Die in der Hauptversammlung am 20. Mai 2010 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ist am 19. Mai 2015 ausgelaufen. Damit die Gesellschaft erneut zum Erwerb eigener Aktien ermächtigt ist, soll der Vorstand zum Erwerb eigener Aktien ermächtigt werden. Die neue Ermächtigung soll eine Laufzeit von fünf Jahren haben.
Der Gesellschaft soll damit auch weiterhin die Möglichkeit eröffnet werden, eigene Aktien zu erwerben. Deshalb ersuchen wir die Hauptversammlung die Gesellschaft zu ermächtigen, eigene Aktien mit einem auf sie entfallenden anteiligen Betrag von bis zu 10 % des Grundkapitals zu erwerben und diese Aktien unter bestimmten Voraussetzungen in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre zu veräußern.
Der Erwerb kann als Kauf über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots durchgeführt werden. Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches Kaufangebot zu erwerben. Bei dieser Variante kann jeder verkaufswillige Aktionär der Gesellschaft entscheiden, wie viele Aktien und, bei Festlegung einer Preisspanne, zu welchem Preis er diese anbieten möchte. Übersteigt die zum festgesetzten Preis angebotene Menge die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien, so muss eine Zuteilung der Annahme der Verkaufsofferten erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien je Aktionär vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern.
Die Gesellschaft soll eigene Aktien verwenden können, um sie mit Zustimmung des Aufsichtsrats als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder als Gegenleistung beim Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran anbieten und übertragen zu können. Die aus diesem Grund vorgeschlagene Ermächtigung soll es der SNP Schneider-Neureither & Partner AG ermöglichen, schnell, flexibel und liquiditätsschonend auf sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran zu reagieren. Soweit mit Aktien als Akquisitionswährung gekauft wird, kann es im Einzelfall sinnvoll sein, nicht den gesamten Kaufpreis aus dem Genehmigten Kapital zu schaffen, sondern für Teile des Kaufpreises auf eigene Aktien zurückzugreifen. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Rechnung. Die Entscheidung, ob im Einzelfall eigene Aktien oder Aktien aus einem genehmigten Kapital genutzt werden, trifft der Vorstand, wobei er sich allein vom Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lässt. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Dabei wird der Vorstand den Börsenkurs der SNP-Aktie berücksichtigen.
Die Gesellschaft soll eigene Aktien ferner auch dazu nutzen können, um sie an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder der mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen auszugeben, diesen zum Erwerb anzubieten und/oder auf diese zu übertragen.
Die Gesellschaft soll eigene Aktien ferner auch dazu nutzen können, um sie im Rahmen eines Mitarbeiterbeteiligungsprogramms entsprechend den dort festgelegten Bedingungen zu verwenden.
Die Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien soll schließlich auch die Möglichkeit umfassen, eigene, bereits börsenzugelassene Aktien zur Bedienung von Wandel- bzw. Optionsanleihen der Gesellschaft zu nutzen. Hierdurch soll die Verwaltung die Möglichkeit erhalten, derartige Wandel- oder Optionsanleihen mit Aktien zu bedienen, ohne die Zahl der Aktien zu erhöhen. Der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ist dafür Voraussetzung.
Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, die erworbenen eigenen Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre zu veräußern, z.B. an institutionelle Investoren oder zur Erschließung neuer Investorenkreise. Für die Gesellschaft eröffnet sich damit die Möglichkeit, geeigneten (institutionellen) Investoren die Aktien anzubieten und den Aktionärskreis um in- und ausländische Aktionäre zu erweitern, was letztlich auch zur Stabilisierung des Wertes der Aktie führt. Die Gesellschaft kann darüber hinaus ihr Eigenkapital flexibel geschäftlichen Erfordernissen anpassen und auf günstige Börsensituationen reagieren, da im Falle der Veräußerung eine schnellere und kostengünstigere Platzierung der Aktien möglich ist, als dies unter Beachtung des Bezugsrechts der Aktionäre möglich wäre. Voraussetzung einer solchen Veräußerung ist, dass die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet; der durchschnittliche Börsenkurs an den fünf Börsenhandelstagen vor Abschluss der Vereinbarung ist insoweit zu beachten. Diese Ermächtigung beschränkt sich auf insgesamt höchstens 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft oder auf 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung der Aktien, falls das Grundkapital zu diesem Zeitpunkt niedriger ist. Hinsichtlich des Ermächtigungsvolumens sind andere Fälle des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses im Sinne von § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz einzubeziehen. Die Verwaltung wird sich bei Festlegung des endgültigen Veräußerungspreises – unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten – bemühen, einen etwaigen Abschlag vom Börsenkurs so niedrig wie möglich zu bemessen. Die Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Kauf von SNP-Aktien über die Börse aufrecht zu erhalten, während der Gesellschaft im Interesse der Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden, um kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen.
In all diesen Fällen muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden, damit die Aktien wie dargestellt verwendet werden können. Bei seiner Entscheidung über den Bezugsrechtsausschluss wird sich der Vorstand vom Interesse der Aktionäre leiten lassen und sorgfältig abwägen, ob der Bezugsrechtsausschluss im Interesse der Gesellschaft notwendig ist. Nur in diesem Fall wird das Bezugsrecht ausgeschlossen. Unter Abwägung aller Umstände ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss daher im Interesse der Gesellschaft geboten und unter den dargelegten Umständen angemessen.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 3.738.060,00 und ist in 3.738.060 auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt, die jeweils eine Stimme gewähren. Hiervon hält die Gesellschaft im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 21.882 eigene Aktien, aus denen ein Stimmrecht nicht ausgeübt werden kann.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 7 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich in Textform bei der Gesellschaft angemeldet haben („Anmeldung“) und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen haben. Zum Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz („Nachweis“) erforderlich und ausreichend.
Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, mithin auf den Beginn des 21. April 2016 (0:00 Uhr) zu beziehen („Nachweiszeitpunkt“). Die Berechtigung im vorstehenden Sinne bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs im Nachweiszeitpunkt, ohne dass damit eine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einherginge. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweiszeitpunkt ist für die Berechtigung ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs im Nachweiszeitpunkt maßgeblich; d. h. Veräußerungen oder der Erwerb von Aktien nach dem Nachweiszeitpunkt haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts.
Der Nachweis muss ebenso wie die Anmeldung bei der Gesellschaft spätestens am 5. Mai 2016, 24:00 Uhr, in Textform in deutscher oder englischer Sprache unter folgender Adresse eingehen:
SNP Schneider-Neureither & Partner AG
c/o PR IM TURM HV-Service AG
Römerstraße 72–74
68259 Mannheim
Fax: +49 (0) 621 / 71 77 213
E-Mail: eintrittskarte@pr-im-turm.de
Aktionäre können ungeachtet der Anmeldung zur Hauptversammlung über ihre Aktien auch nach der Anmeldung weiterhin frei verfügen.
Ausübung des Stimmrechts durch Bevollmächtigte
Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen können oder wollen, können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, auch durch eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist eine ordnungsgemäße Anmeldung des Aktionärs erforderlich, und zwar entweder durch den Aktionär oder einen Bevollmächtigten.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform. Ein Formular, von dem bei der Vollmachtserteilung Gebrauch gemacht werden kann – aber nicht muss –, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte
Der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft kann auf elektronischem Wege übermittelt werden, und zwar über die passwortgeschützte Vollmachts-Plattform unter der Internetadresse www.hv-vollmachten.de. Die PIN für die Vollmachts-Plattform ist auf der Eintrittskarte abgedruckt. Ein weiterer Nachweis der Bevollmächtigung erübrigt sich, wenn der Nachweis der Bevollmächtigung, wie vorstehend beschrieben, elektronisch übermittelt wird. Auch die Erteilung einer Vollmacht, sofern die Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft erklärt wird, sowie der Widerruf einer erteilten Vollmacht und deren Änderung können unter Nutzung der Vollmachts-Plattform erfolgen.
Wenn ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein anderer der in § 135 Aktiengesetz diesen gleichgestellter Rechtsträger bevollmächtigt werden soll, bedarf – in Ausnahme von vorstehendem Textformerfordernis – die Vollmacht weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung der Gesellschaft einer bestimmten Form. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder die diesen in § 135 Aktiengesetz gleichgestellten Rechtsträger, die bevollmächtigt werden sollen, möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie nach § 135 Aktiengesetz die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen anderen der in § 135 Aktiengesetz diesen gleichgestellten Rechtsträger bevollmächtigen möchten, sollten sich deshalb mit diesen über ein mögliches Formerfordernis für die Vollmacht abstimmen.
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären die Möglichkeit an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Der weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter übt das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der von den Aktionären erteilten Weisungen aus. Soll der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen sie zwingend Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll. Ohne Erteilung entsprechender Weisungen ist die Vollmacht ungültig.
Diejenigen Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht und Weisungen erteilen wollen, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Die Erteilung der Vollmacht an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf und die Erteilung und der Widerruf von Weisungen bedürfen der Textform und müssen der Gesellschaft unter folgender Adresse:
SNP Schneider-Neureither & Partner AG
c/o PR IM TURM HV-Service AG
Römerstraße 72–74
68259 Mannheim
Fax: +49 (0) 621/ 71 77 213
oder über die passwortgeschützte Vollmachts-Plattform unter der Internetadresse www.hv-vollmachten.de zugehen.
Die notwendigen Unterlagen und Informationen hierzu erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte.
Rechte der Aktionäre
a) Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 Aktiengesetz
Gemäß § 122 Abs. 2 Aktiengesetz können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von Euro 500.000,00 erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden („Ergänzungsanträge“). Das Verlangen muss schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand der Gesellschaft gerichtet werden und bei der Gesellschaft spätestens am 11. April 2016, 24:00 Uhr, zugehen. Die betreffenden Aktionäre haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten (vgl. § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 122 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 Satz 1 AktG). Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:
SNP Schneider-Neureither & Partner AG
Der Vorstand
z. Hd. Investor Relations
Postfach 105080
69040 Heidelberg
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekanntgemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse http://www.snp-ag.com (im Bereich: Investor-Relations/Hauptversammlung/Hauptversammlung-2016) bekanntgemacht und den Aktionären mitgeteilt.
b) Gegenanträge von Aktionären und Wahlvorschläge nach §§ 126 Abs. 1, 127 Aktiengesetz
Gemäß § 126 Abs. 1 Aktiengesetz kann jeder Aktionär einen Gegenantrag zu einem Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung übersenden. Ein Gegenantrag ist nach näherer Maßgabe von § 126 Abs. 1 und 2 Aktiengesetz auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machen, wenn er bei der Gesellschaft unter der nachfolgend bekanntgemachten Adresse spätestens am 27. April 2016, 24:00 Uhr, eingeht.
Jeder Aktionär kann außerdem nach näherer Maßgabe von § 127 Aktiengesetz der Gesellschaft einen Wahlvorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern übermitteln. Ein Wahlvorschlag ist nach näherer Maßgabe von §§ 127, 126 Abs. 1 und 2 Aktiengesetz auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machen, wenn er bei der Gesellschaft unter der nachfolgend bekanntgemachten Adresse spätestens am 27. April 2016, 24:00 Uhr, eingeht.
Wir werden rechtzeitig eingehende Gegenanträge und Wahlvorschläge im Internet unter www.snp-ag.com (im Bereich: Investor-Relations/Hauptversammlung/Hauptversammlung-2016/) zugänglich machen, sofern sie den gesetzlichen Anforderungen genügen. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden wir ebenfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich machen. Rechtzeitig eingehende Ergänzungsanträge werden wir bekanntmachen, sofern sie den gesetzlichen Anforderungen genügen.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich zu richten an:
SNP Schneider-Neureither & Partner AG
Postfach 105080
69040 Heidelberg
Telefax: +49 (0) 6221 6425-470
E-Mail: investor.relations@snp-ag.com
c) Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 Aktiengesetz
Wir weisen gemäß § 121 Abs. 3 Nr. 3 Aktiengesetz darauf hin, dass jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben ist, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (§ 131 Abs. 1 Aktiengesetz). Das Auskunftsrecht kann in der Hauptversammlung ausgeübt werden, ohne dass es einer vorherigen Ankündigung oder sonstigen Mitteilung bedürfte.
Weitergehende Erläuterungen
Nähere Erläuterungen und Informationen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 Aktiengesetz stehen den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.snp-ag.com (im Bereich: Investor-Relations/Hauptversammlung/Hauptversammlung-2016/) zur Verfügung.
Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft
Diese Einberufung der Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung einschließlich der Informationen nach § 124a Aktiengesetz finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.snp-ag.com (im Bereich: Investor-Relations/Hauptversammlung/Hauptversammlung-2016/).
Hinweis für Anforderungen nach § 125 Aktiengesetz:
Bitte richten Sie Ihre Bestellung direkt
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PR IM TURM HV-Service AG
Römerstraße 72–74
68259 Mannheim
Fax: +49 621 7177213
Heidelberg, im März 2016
Der Vorstand