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Berichtigungsvermerk, hinzugefügt am 23.06.2014: Neufassung, ersetzt die Offenlegung vom 20.06.2014 |
 Achern/Baden– Wertpapier-Kennnummer 601950 –Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am Mittwoch, den 30. Juli 2014, 11.00 Uhr, im Konferenzzentrum Schultze & Braun, Am Vogelsang 4a, 77855 Achern, erreichbar über Schultze & Braun, Eisenbahnstraße 19–23, 77855 Achern stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlungein. Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Hanfwerke Oberachern A.G. auf die AGM Anlagen GmbH, Zossen (Hauptaktionär), gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gem. §§ 327a ff. AktG Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, auf Verlangen der AGM Anlagen GmbH, Zehrensdorfer Straße 4, 15806 Zossen, eingetragen im Handelsregister Potsdam unter HRB 22754 P, folgenden Beschluss zu fassen:
Der AGM Anlagen GmbH mit Sitz in Zossen gehören direkt und indirekt mehr als 95 % des Grundkapitals der Hanfwerke Oberachern A.G. („Gesellschaft“). Sie ist damit deren Hauptaktionärin gemäß § 327a AktG. Auf der Grundlage von § 327a Abs. 1 AktG hat die AGM Anlagen GmbH mit Schreiben vom 9. April 2014 vom Vorstand der Gesellschaft verlangt, alle notwendigen Maßnahmen zu ergreifen, damit die Hauptversammlung der Gesellschaft die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Gesellschaft auf die AGM Anlagen GmbH beschließen kann. Am 16. Juni 2014 hat die AGM Anlagen GmbH dem Vorstand der Gesellschaft die Höhe der festgelegten Barabfindung mitgeteilt und ihr Verlangen nach § 327a Abs. 1 AktG wiederholt und konkretisiert. Die AGM Anlagen GmbH hat die Barabfindung auf EUR 193,42 je Stammaktie der Gesellschaft festgelegt. Die AGM Anlagen GmbH hat sich durch Vereinbarung mit der Hanfwerke Oberachern A.G. vom 13. Juni 2014 zu Gunsten der Minderheitsaktionäre im Wege eines echten Vertrages zu Gunsten Dritter gemäß § 328 BGB verpflichtet, den Minderheitsaktionären eine freiwillige Zuzahlung in Höhe von EUR 21,58 je Stammaktie der Hanfwerke Oberachern AG kosten-, provisions- und spesenfrei zu zahlen (freiwillige Zuzahlung), wenn
Unter Eintritt dieser Bedingungen würden die Minderheitsaktionäre daher insgesamt pro Stammaktie der Hanfwerke Oberachern A.G. einen Betrag von EUR 215,00 (Barabfindung in Höhe des anteiligen Unternehmenswerts von EUR 193,42 plus freiwillige Zuzahlung von EUR 21,58) erhalten. Die AGM Anlagen GmbH hat dem Vorstand der Gesellschaft die nach § 327b Abs. 3 AktG erforderliche Gewährleistungserklärung eines Kreditinstituts vor Einberufung der Hauptversammlung übermittelt, durch welche die Commerzbank AG die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der AGM Anlagen GmbH übernimmt, den Minderheitsaktionären nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses im Handelsregister der Gesellschaft unverzüglich die festgelegte Barabfindung für die übergegangenen Aktien zu zahlen. Die AGM Anlagen GmbH hat für diese außerordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre in einem schriftlichen Bericht dargelegt und die Angemessenheit der Barabfindung erläutert und begründet. Die AGM Anlagen GmbH hat die Höhe der Barabfindung mit Unterstützung der IVA VALUATION & ADVISORY AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft festgelegt. Die Angemessenheit wurde durch den vom Landgericht Mannheim bestellten sachverständigen Prüfer, Herrn Dipl. Kfm. Michael Wahlscheidt bei der Baker Tilly Roelfs AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, geprüft und bestätigt. Teilnahmeberechtigung durch Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 16 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung angemeldet und ihren Aktienbesitz nachgewiesen haben. Als Nachweis genügt eine in Textform (§ 126b BGB) erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 9. Juli 2014 (0.00 Uhr) zu beziehen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes und die Anmeldung müssen der Gesellschaft spätestens am 23. Juli 2014 (24.00 Uhr) unter folgender Adresse zugehen: Hanfwerke Oberachern A.G.
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der Entwurf des Übertragungsbeschlusses; |
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die Jahresabschlüsse und Lageberichte der Hanfwerke Oberachern A.G. für die Geschäftsjahre 2011, 2012 und 2013; |
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die von der AGM Anlagen GmbH in ihrer Eigenschaft als Hauptaktionär gemäß § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG erstattete schriftliche Bericht an die Hauptversammlung vom 16. Juni 2014; |
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der von Herrn Dipl.-Kfm. Michael Wahlscheidt, c/o Baker Tilly Roelfs AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft erstattete Prüfungsbericht über die Angemessenheit der Barabfindung gemäß § 327c Abs. 2 Satz 2–4 AktG vom 17. Juni 2014. |
Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorbezeichneten Unterlagen erteilt. Die vorbezeichneten Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre ausliegen.
Gegenanträge von Aktionären
Gegenanträge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 AktG sind ausschließlich zu richten an:
Hanfwerke Oberachern A.G.
Fabrikstraße 3
77855 Achern
Telefax 0761/47816-16
Anderweitig adressierte Anträge können nicht berücksichtigt werden. Zugänglich zu machende Anträge von Aktionären, die mindestens 14 Tage vor der Versammlung zugehen, werden mit einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung gemäß § 126 AktG über die Website der Gesellschaft (www.hanfwerkeoberachern.de) zugänglich gemacht.
Achern, im Juni 2014
DER VORSTAND