DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG
Frankfurt am Main
ISIN: DE000A0XFSF0
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
am Mittwoch, den 15. Oktober 2014
im MesseTurm,
Friedrich-Ebert-Anlage 49, 60308 Frankfurt am Main

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

wir laden Sie hiermit zu unserer ordentlichen Hauptversammlung, die am Mittwoch, den 15. Oktober 2014, um 11:00 Uhr, im MesseTurm, Friedrich-Ebert-Anlage 49, 60308 Frankfurt am Main stattfindet, ein.

I. Tagesordnung
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. März 2014 sowie des zusammengefassten Lageberichtes für die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2013/2014 – einschließlich der erläuternden Berichte des Vorstandes zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4 HGB – sowie des Berichtes des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2013/2014

Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt hat. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt.
2.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2013/2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den gegenwärtigen und ehemaligen Mitgliedern des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2013/2014 Entlastung zu erteilen.
3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2013/2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den gegenwärtigen und ehemaligen Mitgliedern des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2013/2014 Entlastung zu erteilen.
4.

Beschlussfassung über die Änderung des Geschäftsjahres der Gesellschaft und der Anpassung der Satzung der Gesellschaft

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Satzungsänderung zu beschließen:

Das Geschäftsjahr wird mit Wirkung zum 1. Januar 2015 auf das Kalenderjahr umgestellt. Das ab dem 1. April 2014 bis zum 31. Dezember 2014 laufende Geschäftsjahr wird zu einem Rumpfgeschäftsjahr.

§ 1 Abs. 3 der Satzung (Firma, Sitz und Geschäftsjahr) wird wie folgt neu gefasst:

„Das Geschäftsjahr ist ab dem 1. Januar 2015 das Kalenderjahr. Der Zeitraum vom 1. April 2014 bis zum 31. Dezember 2014 bildet ein Rumpfgeschäftsjahr von 9 Monaten.“
5.

Beschlussfassung über die Vergütung des Aufsichtsrates für das Rumpfgeschäftsjahr 2014

Gemäß § 16 Abs. 1 S. 1 der Satzung der Gesellschaft erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrates eine jährlich zahlbare Vergütung, deren Höhe durch die Hauptversammlung festgelegt wird.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten für das Rumpfgeschäftsjahr 2014 eine Vergütung in Höhe von jeweils EUR 10.000,00. Der Vorsitzende des Aufsichtsrates erhält das Dreifache und der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrates erhält das Doppelte des vorgenannten Betrages. Die Gesellschaft erstattet den Mitgliedern des Aufsichtsrates darüber hinaus ihre Auslagen einschließlich der den Aufsichtsratsmitgliedern auf ihre Aufsichtsratsvergütung zur Last fallenden Umsatzsteuer.
6.

Wahl des Abschlussprüfers für das Rumpfgeschäftsjahr 2014

Der Aufsichtsrat schlägt vor, zu beschließen:

Die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart wird zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG für das Rumpfgeschäftsjahr 2014 bestellt.
7.

Beschlussfassung über Satzungsanpassungen und die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gegen Bareinlagen

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den folgenden Beschluss zu fassen:
a)

Aufgrund der Ausgabe von Bezugsaktien in Folge der Ausübung von Wandlungsrechten aus der Wandelanleihe 2013/2018 beträgt das Grundkapital der Gesellschaft derzeit EUR 14.128.651,00 und ist eingeteilt in 14.128.651 auf den Inhaber lautende Aktien.

§ 5 Abs. 1 und 2 der Satzung sowie § 5 Abs. 4 Satz 1 werden wie folgt angepasst:
„(1)

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 14.128.651 (in Worten: Euro vierzehn Millionen einhundertachtundzwanzigtausendsechshunderteinundfünfzig).
(2)

Es ist eingeteilt in 14.128.651 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Nennwert von einem Euro.
(4)

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 6.713.325,00, eingeteilt in bis zu 6.713.325 auf den Inhaber lautende Stückaktien, bedingt erhöht.“
b)

Das Grundkapital der Gesellschaft wird gegen Bareinlage erhöht von EUR 14.128.651,00 um bis zu EUR 10.000.000,00 auf bis zu EUR 24.128.651,00 durch Ausgabe von bis zu 10.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien (Stammaktien), jeweils mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00.
c)

Die neuen Aktien werden zum Betrag von EUR 1,00 je Stückaktie (geringster Ausgabebetrag) ausgegeben. Die neuen Aktien sind grundsätzlich erstmals für das ab dem 1. April 2014 bis zum 31. Dezember 2014 laufende Rumpfgeschäftsjahr gewinnberechtigt. Erfolgt die Ausgabe der neuen Aktien nach der Hauptversammlung, die über die Gewinnverwendung der Gesellschaft für das am 31. Dezember 2014 endende Rumpfgeschäftsjahr beschließt, so sind die neuen Aktien abweichend von vorstehendem Satz 2 erstmals für das am 1. Januar 2015 beginnende Geschäftsjahr gewinnberechtigt.
d)

Die neuen Aktien werden den Aktionären und den Inhabern der Wandelschuldverschreibung 2013/2018 im Wege des mittelbaren Bezugsrechts angeboten. Sie werden von einem oder mehreren Kreditinstituten gezeichnet und mit der Verpflichtung übernommen, sie den Aktionären und Inhabern der Wandelschuldverschreibung 2013/2018 zum Bezug anzubieten und den Mehrerlös – unter Abzug einer angemessenen Provision sowie der Kosten und Auslagen – an die Gesellschaft abzuführen.
e)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung festzulegen. Dazu gehört neben der Festsetzung des Bezugspreises und der Art der Festsetzung des Bezugspreises sowie des Umfangs der Kapitalerhöhung, auch die Festlegung der Bedingungen, zu denen Aktionäre und Inhaber der Wandelschuldverschreibung 2013/2018 über ihr Bezugsrecht hinaus und Dritte die nicht gezeichneten Aktien ihrerseits erwerben können.
f)

Etwaige aufgrund des Bezugsrechts nicht bezogene Aktien können von einem oder mehreren Kreditinstituten beziehungsweise Finanzdienstleistungsinstituten im Rahmen einer Privatplatzierung und/oder eines öffentlichen Angebots Aktionären oder privaten oder institutionellen Anlegern zu dem festgesetzten Bezugspreis oder zu einem höheren Preis zur Zeichnung und Übernahme angeboten werden.
g)

Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals wird ungültig, wenn nicht bis zum Ablauf des 15. April 2015 mindestens 500.000 neue Stückaktien gezeichnet sind.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 5 (Grundkapital) der Satzung der Gesellschaft entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung anzupassen.
8.

Beschlussfassung über die Aufhebung des genehmigten Kapitals I/2013 und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals I/2014 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie entsprechende Änderung der Satzung

Die in § 6 der Satzung enthaltene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital durch Ausgabe von bis zu Stück 6.947.325 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien in Form von Stückaktien im rechnerischen Nennwert von EUR 1,00 je Aktie gegen Bar- oder Sacheinlagen ein- oder mehrmals in Teilbeträgen um bis zu insgesamt EUR 6.947.325,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I/2013), läuft am 22. Oktober 2018 aus. Vorstand und Aufsichtsrat möchten die Ermächtigung aufheben und unter Berücksichtigung der zwischenzeitlich erfolgten Erhöhung des Grundkapitals durch eine neue Ermächtigung ersetzen.

Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen daher vor, Folgendes zu beschließen:
a)

Aufhebung Genehmigtes Kapital I/2013

Das Genehmigte Kapital I/2013 in Höhe von EUR 6.947.325,00 und seine Regelungen in § 6 der Satzung (Genehmigtes Kapital) wird aufgehoben.
b)

Schaffung Genehmigtes Kapital I/2014
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 14. Oktober 2019 durch Ausgabe von bis zu Stück 7.064.325 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien in Form von Stückaktien im rechnerischen Nennwert von EUR 1,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlage ein- oder mehrmals in Teilbeträgen um bis zu EUR 7.064.325,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I/2014). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
―

für Spitzenbeträge,
―

wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10% des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet,
―

soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts zustünde, sowie
―

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen.

Der Vorstand wird des Weiteren ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und die sonstigen Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital zu ändern.
c)

Satzungsänderung
Die Regelung in § 6 der Satzung (Genehmigtes Kapital) wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

„Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 14. Oktober 2019 durch Ausgabe von bis zu Stück 7.064.325 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien in Form von Stückaktien im rechnerischen Nennwert von EUR 1,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlage ein- oder mehrmals in Teilbeträgen um bis zu EUR 7.064.325,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I/2014). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
―

für Spitzenbeträge,
―

wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10% des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet,
―

soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts zustünde, sowie
―

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen.

Der Vorstand ist des Weiteren ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und die sonstigen Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital zu ändern.“
9.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und Ausschluss des Bezugsrechts

Die ordentliche Hauptversammlung vom 29. Oktober 2009 hat die Gesellschaft für einen Zeitraum von fünf Jahren, also bis zum 28. Oktober 2014 zum Erwerb eigener Aktien und zum Ausschluss des Bezugsrechts ermächtigt.

Die Gesellschaft hat diese Ermächtigung bisher nicht genutzt. Die Ermächtigung läuft am 28. Oktober 2014 aus. Sie soll aufgehoben und durch eine neue, höchstens fünf Jahre geltende Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ersetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
a)

Die Gesellschaft wird ermächtigt, vom Tag der Beschlussfassung an für fünf Jahre, also bis zum 14. Oktober 2019 bis zu insgesamt 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Dabei darf die Anzahl der aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen eigenen Aktien, welche die Gesellschaft bereits erworben hat oder bereits besitzt, nicht mehr als 10 % des jeweils bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft betragen.
b)

Die in der ordentlichen Hauptversammlung am 29. Oktober 2009 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird aufgehoben und endet mit Wirksamwerden dieser neuen Ermächtigung.
c)

Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals ausgenutzt werden.
d)

Der Erwerb erfolgt nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen über die Börse oder im Rahmen eines öffentlichen Rückkaufangebots oder einer an die Kommanditaktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten.
―

Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, so darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (jeweils ohne Berücksichtigung der Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main (bzw. einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor dem Erwerb um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Ist die Gesellschaft an mehreren Börsenplätzen notiert, sind die jeweiligen letzten zehn Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main maßgeblich.
―

Erfolgt der Erwerb im Wege eines öffentlichen Kaufangebots an alle Aktionäre der Gesellschaft oder einer an die Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, dürfen der gebotene Kauf- bzw. Verkaufspreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kauf- bzw. Verkaufspreisspanne je Aktie ohne Berücksichtigung der Erwerbsnebenkosten den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main (bzw. einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Ist die Gesellschaft an mehreren Börsenplätzen notiert, sind die jeweiligen letzten zehn Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main vor der Veröffentlichung des Angebots maßgeblich. Ergeben sich nach Veröffentlichung eines Kaufangebots bzw. nach der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erhebliche Kursabweichungen vom gebotenen Kauf- bzw. Verkaufspreis bzw. den Grenzwerten der gebotenen Kauf- bzw. Verkaufspreisspanne, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten angepasst werden. In diesem Fall bestimmt sich der maßgebliche Betrag nach dem entsprechenden Kurs vor Veröffentlichung der Anpassung. Die 10 %-Grenze für das Über- oder Unterschreiten ist auf diesen Betrag anzuwenden.

Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Zeichnung des Angebots dieses Volumen überschreitet, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär kann vorgesehen werden.
e)

Der Vorstand wird ermächtigt, die Aktien der Gesellschaft, die auf Grund dieser Ermächtigung erworben werden, neben der Veräußerung über die Börse wie folgt zu verwenden:
―

Der Vorstand kann die Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter gleichzeitiger Herabsetzung des Grundkapitals einziehen, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats abweichend davon bestimmen, dass das Grundkapital nicht herabgesetzt wird, sondern sich der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung anzupassen.
―

Der Vorstand kann die Aktien Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen als Gegenleistung anbieten und übertragen. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen.
―

Der Vorstand kann die Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft oder Mitarbeitern von verbundenen Unternehmen im Sinne der §§ 15 ff. AktG zum Erwerb anbieten und übertragen. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen.
―

Der Vorstand kann die Aktien zur Bedienung von Options- und Wandlungsrechten verwenden, die von der Gesellschaft oder von einem mit ihr verbundenen abhängigen Unternehmen begebenen wurden oder zukünftig begeben werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen.
―

Der Vorstand kann die Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats in anderer Weise als über die Börse oder den Freiverkehr oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußern, soweit diese Aktien zu einem Preis veräußert oder für eine Gegenleistung übertragen werden, welcher bzw. welche den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die Anzahl der zu veräußernden Aktien zusammen mit neuen Aktien, die seit Erteilung dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begeben worden sind, insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung oder des zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals – falls letzteres geringer ist – nicht überschreiten darf. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen.
f)

Die unter e) genannten Ermächtigungen bezüglich der Verwertung der von der Gesellschaft erworbenen Aktien kann einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke ausgeübt werden.
10.

Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG und der DEMIRE Commercial Real Estate GmbH

Der Vorstand beabsichtigt, nach Erteilung der Zustimmung der Hauptversammlung einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG und der DEMIRE Commercial Real Estate GmbH abzuschließen. Die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG ist unmittelbare Eigentümerin von 100 % der Anteile und 100 % der Stimmrechte an der DEMIRE Commercial Real Estate GmbH.

Der Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages führt zu einer steuerlichen Organschaft zwischen den beteiligten Gesellschaften. Die Errichtung einer steuerlichen Organschaft ist erforderlich, um steuerliche Gewinne bei den Tochtergesellschaften mit den steuerlichen Verlusten bei der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG zu verrechnen. Die fehlende steuerliche Organschaft würde zu einer nachteiligen Steuerstruktur führen und somit auch die Aktionäre der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG benachteiligen.

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag nach Maßgabe des aufgestellten Entwurfs vom 29. August 2014 hat den folgenden Wortlaut:

„Vertrag
über die Beherrschung und Gewinnabführung
Zwischen der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG, Lyoner Straße 32, 60528 Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter der HRB 89041 – nachfolgend „Obergesellschaft“ genannt – und der DEMIRE Commercial Real Estate GmbH, Lyoner Straße 32, 60528 Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter der HRB 84192 – nachfolgend „Untergesellschaft“ genannt –
wird folgender Vertrag geschlossen:

Präambel
Die Obergesellschaft ist unmittelbare Eigentümerin von 100 % der Anteile und 100 % der Stimmrechte an der Untergesellschaft. Auf der Grundlage der vorstehenden finanziellen Eingliederung schließen die Obergesellschaft und die Untergesellschaft den nachstehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag.

§ 1 Beherrschung
(1)

Die Untergesellschaft unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der Obergesellschaft.
(2)

Die Obergesellschaft ist demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung der Untergesellschaft Weisungen zu erteilen. Die Weisungsbefugnis der Obergesellschaft erstreckt sich auf alle betrieblichen Bereiche und kann allgemein oder auf den Einzelfall bezogen erteilt werden. Eine Weisung, diesen Vertrag aufrechtzuerhalten, zu ändern oder zu beenden, darf nicht erteilt werden. Die Weisungen sind schriftlich, fernschriftlich oder in vergleichbarer, d. h. nachweisbarer Form (z. B. per E-Mail) zu erteilen.
(3)

Die Untergesellschaft ist im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften verpflichtet, die Weisungen der Obergesellschaft zu befolgen.
(4)

Die Untergesellschaft ist organisatorisch und wirtschaftlich in das Unternehmen der Obergesellschaft eingegliedert.

§ 2 Gewinnabführung
(1)

Die Untergesellschaft verpflichtet sich, ihren gesamten Gewinn im Sinne des § 3 (Gewinnermittlung) dieses Vertrages unter Beachtung der nachfolgenden Absätze an die Obergesellschaft abzuführen.
(2)

Die Untergesellschaft kann nur mit Zustimmung der Obergesellschaft Teile des Jahresüberschusses in andere Rücklagen einstellen. Die Obergesellschaft verpflichtet sich, die Zustimmung zu erteilen, wenn und soweit dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilungsweise erforderlich ist. Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Rücklagen sind aufzulösen und zum Ausgleich eines Verlustes zu verwenden oder als Gewinn abzuführen, wenn die Obergesellschaft dies verlangt und wenn dies bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilungsweise gerechtfertigt ist.
(3)

Die Abführung von Erträgen aus der Auflösung von Rücklagen, die vor Beginn dieses Vertrages gebildet wurden, ist ausgeschlossen.
(4)

Die Vorschriften der §§ 291 ff. Aktiengesetz (AktG), insbesondere die §§ 300 Nr. 1 und 301 AktG, in ihrer jeweiligen Fassung sind zu beachten.

§ 3 Gewinnermittlung

Gewinn und Verlust der Untergesellschaft sind nach Maßgabe der handelsrechtlichen Vorschriften, insbesondere der Regelungen über Ausschüttungssperren, und unter Beachtung der für die Körperschaftssteuer jeweils geltenden Vorschriften zu ermitteln.

§ 4 Verlustübernahme
(1)

Die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung gelten entsprechend.
(2)

Die Vorschriften der §§ 291 ff. AktG in ihrer jeweils gültigen Fassung sind zu beachten.

§ 5 Informationsrecht, Auskunftsrecht
(1)

Die Obergesellschaft ist jederzeit berechtigt, Bücher und sonstige Geschäftsunterlagen der Untergesellschaft einzusehen. Die Geschäftsführung der Untergesellschaft ist verpflichtet, der Obergesellschaft jederzeit alle von ihr gewünschten Auskünfte über Angelegenheiten der Untergesellschaft zu erteilen.
(2)

Unbeschadet der vorstehend vereinbarten Rechte hat die Untergesellschaft der Obergesellschaft laufend über die geschäftliche Entwicklung zu berichten, insbesondere über wesentliche Geschäftsvorfälle.

§ 6 In-Kraft-Treten, Vertragsdauer und Kündigung des Vertrages
(1)

Dieser Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmungen der Gesellschafterversammlung der Untergesellschaft und der Hauptversammlung der Obergesellschaft abgeschlossen. Der Vertrag wird mit der Eintragung in das Handelsregister der Untergesellschaft rückwirkend für die Zeit ab dem 1. April 2014 wirksam.
(2)

Das Weisungsrecht nach § 1 (Beherrschung) tritt erst mit der Eintragung dieses Vertrages in das Handelsregister der Untergesellschaft in Kraft.
(3)

Dieser Vertrag ist auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er ist nicht vor Ablauf von 10 Jahren nach Ablauf des Geschäftsjahres der Eintragung des ursprünglich geschlossenen Vertrages in das Handelsregister der Untergesellschaft kündbar. Er kann danach zum Ende eines jeden Geschäftsjahres der Untergesellschaft unter Einhaltung einer Frist von 3 Monaten gekündigt werden. Die Kündigung hat schriftlich zu erfolgen. Für die Einhaltung der Frist kommt es auf den Zeitpunkt des Zugangs des Kündigungsschreibens bei der anderen Gesellschaft an.
(4)

Das Recht zur fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Als wichtiger Grund gilt insbesondere:
(a)

die Veräußerung oder Übertragung von sämtlichen Anteilen oder jedenfalls von Anteilen an der Untergesellschaft in der Höhe eines Gesamtnennbetrags mit der Folge, dass die Voraussetzungen der finanziellen Eingliederung der Untergesellschaft in die Obergesellschaft nach dem jeweils geltenden steuerrechtlichen Vorgaben nicht mehr vorliegen,
(b)

die Einbringung der Beteiligung durch die Obergesellschaft,
(c)

die Umwandlung, insbesondere Formwechsel, Verschmelzung, Ab- bzw. Aufspaltung, Ausgliederung oder Liquidation der Obergesellschaft oder der Untergesellschaft,
(d)

die Verlegung des Satzungs- oder Verwaltungssitzes der Obergesellschaft oder der Untergesellschaft ins Ausland, wenn dadurch die steuerliche Organschaft entfällt.
(5)

Endet dieser Vertrag, so hat die Obergesellschaft den Gläubigern der Untergesellschaft gemäß § 303 AktG Sicherheit zu leisten.

§ 7 Schlussbestimmungen
(1)

Da die Obergesellschaft direkt und indirekt 100 % der Geschäftsanteile der Untergesellschaft hält, gibt es keine außenstehenden Gesellschafter, so dass die §§ 304 und 305 AktG vorliegend nicht zur Anwendung kommen.
(2)

Zusätze und Abänderungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform, soweit nicht eine andere Form vorgeschrieben ist. Dies gilt auch für diese Schriftformklausel.
(3)

Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages vollständig oder teilweise nichtig, unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, berührt dies die Gültigkeit der übrigen Vertragsbestimmungen nicht. Anstelle der nichtigen, unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung soll eine Bestimmung in Kraft treten, die dem am nächsten kommt, was die Parteien nach dem Sinn und Zweck dieses Vertrages gewollt hätten, hätten sie dies im Lichte der Nichtigkeit, Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit bedacht. Dies gilt auch im Fall der Nichtigkeit, Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit einer in diesem Vertrag enthaltenen Leistungs- oder Zeitbestimmung. In diesem Fall gilt die gesetzlich zulässige Leistungs- oder Zeitbestimmung als vereinbart, die der Vereinbarten am nächsten kommt. Die Sätze 1 und 2 gelten entsprechend für Lücken dieses Vertrages.“

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit sowohl der Zustimmung der Hauptversammlung der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG, die vorliegend als Genehmigung auf der Grundlage der Entwurfsfassung vom 29. August 2014 erteilt werden soll, als auch der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der DEMIRE Commercial Real Estate GmbH. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag soll alsbald nach der Hauptversammlung der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG vom 15. Oktober 2014 abgeschlossen werden.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

„Dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG und der DEMIRE Commercial Real Estate GmbH wird in der Fassung des aufgestellten Entwurfs vom 29. August 2014 zugestimmt.“

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 8

Zu Tagesordnungspunkt 8 der ordentlichen Hauptversammlung am 15. Oktober 2014 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, den Vorstand zur Erhöhung des Grundkapitals im Rahmen eines genehmigten Kapitals durch die ein- oder mehrmalige Ausgabe von auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu ermächtigen. Der Vorstand erstattet gemäß §§ 203 Absatz 2, 186 Absatz 4 Satz 2 AktG über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts diesen Bericht, der als Bestandteil dieser Einladung auch in der Hauptversammlung und vom Tag der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft ausliegt und auf Verlangen jedem Aktionär übersandt wird.

Genehmigtes Kapital und damit verbundene Vorteile für die Gesellschaft

Insgesamt soll ein neues genehmigtes Kapital bis zu einer Höhe von insgesamt EUR 7.064.325,00, eingeteilt in Stück 7.064.325 auf den Inhaber lautende Aktien, geschaffen werden. Durch das genehmigte Kapital wird der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 7.064.325,00 gegen Bar- oder Sacheinlagen durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Aktien zu erhöhen.

Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital soll den Vorstand in die Lage versetzen, jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrates kurzfristig auf auftretende Finanzierungserfordernisse im Zusammenhang mit der Umsetzung von strategischen Entscheidungen, die im Interesse der Gesellschaft stehen, reagieren zu können.

Die bestehende Ermächtigung für ein genehmigtes Kapital von bis zu EUR 6.947.325,00 bis zum 22. Oktober 2018 (Genehmigtes Kapital I/2013) soll aufgehoben werden und durch die neue Ermächtigung ersetzt werden. Die bestehende Ermächtigung wurde bisher nicht ausgenutzt.

Ausschluss des Bezugsrechts

Der Vorstand soll im Rahmen des genehmigten Kapitals ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sach- oder Bareinlagen bis zu einem Betrag von insgesamt EUR 7.064.325,00 in folgenden Fällen auszuschließen:
―

für Spitzenbeträge,
―

wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10% des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet,
―

soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts zustünde,
―

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen.

Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist erforderlich, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Der Ausschluss dient daher der Praktikabilität und der leichteren Durchführung einer Emission.

Weiterhin soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden, wenn die Volumenvorgaben und die übrigen Anforderungen für einen Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfüllt sind. Ein etwaiger Abschlag vom aktuellen Börsenpreis wird voraussichtlich nicht über 3%, jedenfalls nicht über 5% liegen. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll die Verwaltung in die Lage versetzen, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Eine derartige Kapitalerhöhung führt erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre. Sie liegt somit im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre.

Der Bezugsrechtsausschluss liegt damit in den vorgenannten Fällen im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre. Der Bezugsrechtsausschluss bedingt zwar eine Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der Aktionäre und hat folglich einen gewissen Verwässerungseffekt. Diejenigen Aktionäre, die ihre relative Beteiligungsquote und ihren relativen Stimmrechtsanteil jedoch beibehalten möchten, können die erforderliche Aktienanzahl über die Börse erwerben, um ihre bisherige Beteiligungsquote und ihren bisherigen Stimmrechtsanteil aufrechtzuerhalten.

Nach Abwägung aller Umstände hält deshalb der Vorstand den Ausschluss des Bezugsrechts in den vorgenannten Fällen aus den dargelegten Gründen auch unter Berücksichtigung eines etwaigen Verwässerungseffektes für sachlich geeignet und erforderlich sowie gegenüber den Aktionären für angemessen.

Das Bezugsrecht soll ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen. Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft bereits ausgegeben wurden oder zukünftig eventuell ausgegeben werden, dient dazu, deren Inhaber so zu stellen, als hätten sie von ihren Rechten aus den Schuldverschreibungen bereits Gebrauch gemacht und seien bereits Aktionäre. Dazu zählen die Inhaber der Schuldverschreibungen aus der von der Gesellschaft am 11. Dezember 2013 begebenen Wandelanleihe 2013/2018. Durch diesen Verwässerungsschutz wird verhindert, dass möglicherweise der Options- bzw. Wandlungspreis für die bereits ausgegebenen Schuldverschreibungen ermäßigt werden müsste. Dadurch wird insgesamt ein höherer Mittelzufluss sichergestellt.

Der Vorstand soll im Rahmen des genehmigten Kapitals des Weiteren ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre bis zu einem Betrag von insgesamt EUR 7.064.325,00 gegen Sacheinlagen ausschließen zu können. Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere gegen Einbringung von Rückzahlungsansprüchen aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund der Ermächtigung nach Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung vom 23. Oktober 2013 bereits begeben wurden oder zukünftig begeben werden, soll die Möglichkeiten der Gesellschaft durch Platzierung von Options- und Wandelanleihen und damit die Möglichkeit der Gesellschaft, Kapital aufzunehmen, erweitern. Dazu zählen die Rückzahlungsansprüche aus der von der Gesellschaft am 11. Dezember 2013 begebenen Wandelanleihe 2013/2018.

Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen soll zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen dienen. Der Erwerb eines Unternehmens oder einer Beteiligung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre darf nur erfolgen, wenn die Beteiligung im Rahmen des Unternehmensgegenstandes der Gesellschaft liegt.

Die Gesellschaft soll jederzeit in der Lage sein, sowohl auf dem nationalen Markt wie auch auf den internationalen Märkten im Interesse der Aktionäre rasch und flexibel handeln zu können. Hierzu gehört auch die Möglichkeit, Unternehmen oder Beteiligungen zur Optimierung der Wettbewerbsposition oder zur besseren strategischen Ausrichtung zu erwerben. Ausschließlich die Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Bezugsrechtsausschluss bietet die Möglichkeit zum Erwerb eines Unternehmens oder einer Beteiligung mit eigenen Aktien der Gesellschaft, um relativ zeitnah Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung anbieten zu können. Durch die vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts kann der Gesellschaft die notwendige Flexibilität gegeben werden, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Gerade bei dem Erwerb von Beteiligungen kann nur mittels des Bezugsrechtsausschlusses ein Erwerb stattfinden. Hierdurch wird darüber hinaus die Liquidität der Gesellschaft geschont.

Der Bezugsrechtsausschluss bedingt zwar eine Verringerung der relativen Beteiligungsquote und dadurch eine Verwässerung des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Die Einräumung eines Bezugsrechts kann allerdings beim Erwerb von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen gegen Gewährung von Inhaberaktien nicht realisiert werden. Die Aktien der Gesellschaft würden demzufolge bei einem Bezugsrecht der Aktionäre nicht als Akquisitionswährung zur Verfügung stehen.

Zurzeit bestehen keine konkreten Erwerbsvorhaben, für die von diesen Möglichkeiten Gebrauch gemacht werden soll. Sofern sich Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen konkretisieren, wird der Vorstand stets sorgfältig überprüfen, ob sie von dieser Möglichkeit der Kapitalerhöhung, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Ausgabe neuer Inhaberaktien der Gesellschaft Gebrauch machen soll. Der Vorstand wird von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung und zum Bezugsrechtsausschluss nur dann Gebrauch machen, wenn das konkrete Vorhaben den vorgegebenen Umschreibungen entspricht und im Zeitpunkt der Ausnutzung noch im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Nur wenn diese Voraussetzungen gegeben sind, wird auch der Aufsichtsrat seine erforderliche Zustimmung gemäß § 204 Abs. 1 AktG erteilen. Hinsichtlich der Bewertung der Aktien der Gesellschaft und der zu erwerbenden Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen wird der Vorstand eine Sacheinlageprüfung durch Steuerberatungs-/Wirtschaftsprüfungsgesellschaften anfertigen lassen. Unter Abwägung der genannten Umstände halten deshalb der Vorstand und der Aufsichtsrat die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für gerechtfertigt und angemessen. Der Vorstand wird mit Zustimmung des Aufsichtsrates in jedem Einzelfall sorgfältig und gewissenhaft prüfen, ob das konkrete Vorhaben von den abstrakt umschriebenen Voraussetzungen gedeckt ist und im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 9

Zu Tagesordnungspunkt 9 der ordentlichen Hauptversammlung schlagen Vorstand und Aufsichtsrat eine Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien vor. Der Vorstand erstattet gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts diesen Bericht, der als Bestandteil dieser Einladung auch in der Hauptversammlung und vom Tag der Bekanntmachung der Einberufung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft ausliegt und auf Verlangen jedem Aktionär übersandt wird.

Die ordentliche Hauptversammlung vom 29. Oktober 2009 hat zuletzt die Gesellschaft ermächtigt, für einen Zeitraum von fünf Jahren, also bis zum 28. Oktober 2014, bis zu 10 % des Grundkapitals zu erwerben. Die Gesellschaft hat von der Ermächtigung bisher keinen Gebrauch gemacht. Die Ermächtigung läuft mit dem 28. Oktober 2014 ab und soll daher erneuert werden.

Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Gesellschaft erneut zu ermächtigen, vom Tag der Beschlussfassung an für fünf Jahre, also bis zum 14. Oktober 2019, Aktien der Gesellschaft zu erwerben. Diese Ermächtigung ist gemäß den gesetzlichen Vorschriften auf 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals beschränkt.

Neben dem Erwerb über die Börse und den mit dem Beschluss bestimmten Regeln für die Preisfestsetzung soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches Kaufangebot oder eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten zu erwerben. Jeder verkaufswillige Aktionär der Gesellschaft kann entscheiden, wie viele Aktien, und bei Festlegung einer Preisspanne, zu welchem Preis er diese anbieten möchte. Übersteigt die zum festgesetzten Preis angebotene Menge die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien, muss eine Zuteilung der Annahme an die Verkaufsangebote erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleinerer Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern.

Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre vornehmen kann, wenn diese Aktien zu einem Preis veräußert oder für eine Gegenleistung übertragen werden, der beziehungsweise die den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung beziehungsweise Übertragung nicht wesentlich unterschreitet. Ein etwaiger Abschlag vom aktuellen Börsenpreis wird voraussichtlich nicht über 5 %, jedenfalls aber höchstens bei 10 % des Börsenpreises liegen. Als maßgeblicher Börsenkurs im Sinne dieser Regelung gilt dabei der Durchschnittspreis, ermittelt aus dem arithmetischen Mittel der an der Frankfurter Wertpapierbörse notierten Schlusskurse im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem), während der der Veräußerung beziehungsweise Übertragung der eigenen Aktien vorangehenden letzten zehn Börsentage, an denen ein Börsenhandel in den Aktien der Gesellschaft stattgefunden hat. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien erfolgt zeitnah vor der Veräußerung oder Übertragung.

Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gehört zu den international üblichen zulässigen Finanzierungsinstrumenten einer Aktiengesellschaft. Erwerb und Veräußerung der Aktien erfolgen unter Beachtung des Grundsatzes der Gleichbehandlung aller Aktionäre gemäß § 53a AktG, also in aller Regel über die Börse. Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats die aufgrund der genannten Ermächtigung erworbenen Aktien einziehen und das Grundkapital um die eingezogenen Anzahl Aktien herabsetzen können.

Ausschluss des Bezugsrechts

Die mit Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien eröffnete Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss bei der Veräußerung dieser Aktien in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG dient dem Interesse der Gesellschaft, eigene Aktien beispielsweise an institutionelle Anleger zu verkaufen oder neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland zu gewinnen. Die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Geschäftsführung in die Lage, die sich aufgrund der jeweiligen Marktsituation und Kursentwicklung an der Börse bietenden Möglichkeiten ohne zeit- und kostenintensivere Platzierung der Aktien zu nutzen.

Der Erwerb eigener Aktien soll der Gesellschaft auf der Grundlage des vorgeschlagenen Ermächtigungsbeschlusses ferner den notwendigen Handlungsspielraum geben, um im Rahmen ihrer Akquisitionspolitik flexibel, schnell und kostengünstig bei dem Erwerb von Beteiligungen agieren zu können.

Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden bei der Veräußerung der eigenen Aktien an Dritte unter Ausschluss des Bezugsrechts auf Grundlage der Regelung des § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG angemessen gewahrt. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts beschränkt sich auf insgesamt höchstens 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Bei der Berechnung der 10 %-Grenze werden diejenigen Aktien angerechnet, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Da sich der Veräußerungspreis für die zu gewährenden eigenen Aktien am Börsenkurs zu orientieren hat, sind die Interessen der Aktionäre angemessen berücksichtigt und geschützt. Die Aktionäre haben die Möglichkeit, ihre relative Beteiligung über den Zukauf von Aktien über die Börse aufrecht zu erhalten und sind dadurch auch nicht wirtschaftlich unangemessen benachteiligt. Die vorgeschlagene Ermächtigung liegt deshalb im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

Der Vorstand wird der Hauptversammlung über die Einzelheiten einer Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien berichten.

Auslage von Unterlagen

Ab Einberufung der Hauptversammlung liegen die folgenden Unterlagen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft aus und werden auch in der Hauptversammlung ausliegen:
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Der Jahresabschluss und der Konzernabschluss nebst zusammengefassten Lagebericht für die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG und den Konzern zum 31. März 2014 (einschließlich der erläuternden Berichte zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs) sowie der Bericht des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2013/2014.
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Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 8 gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG.
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Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 9 gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG.
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Der vollständige Wortlaut des Entwurfs des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags vom 29. August 2014.
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Der gemeinsame Bericht des Vorstands der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG und des Geschäftsführers der DEMIRE Commercial Real Estate GmbH nach § 293a AktG.
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Die Jahresabschlüsse und Lageberichte der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG für die Geschäftsjahre 2012/2013, 2011/2012.
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Die Jahresabschlüsse und Lageberichte der DEMIRE Commercial Real Estate GmbH für die Geschäftsjahre 2013, 2012, 2011.

Die Unterlagen sind ab der Einberufung über die Internetseite der Gesellschaft unter www.demire.ag und dort im Bereich „Investor Relations“ unter dem weiterführenden Link „Hauptversammlung“ bzw. unter dem Link http://www.demire.ag/de/investors/annuals.php zugänglich. Der gesetzlichen Verpflichtung ist mit Zugänglichmachen der Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft genüge getan. Die Unterlagen werden jedem Aktionär auf Verlangen, einmalig, unentgeltlich und unverzüglich in Abschrift per einfacher Post übersandt und können unter folgender Adresse angefordert werden:

DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG
Ordentliche Hauptversammlung 2014
Lyoner Straße 32
60528 Frankfurt am Main
Telefax: +49 (0)69-719 189 79 11

Grundkapital und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung EUR 14.128.651,00 und ist eingeteilt in 14.128.651 auf den Inhaber lautende Stückaktien, die je eine Stimme gewähren. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt damit 14.128.651. Eine Beteiligungsgesellschaft der Gesellschaft hält 5.000 Aktien der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG, aus denen ihr keine Stimmrechte zustehen. Diese Angaben beziehen sich auf den Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einberufung im Bundesanzeiger.

Teilnahme an der Hauptversammlung

Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen und das Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich zur Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Für die Berechtigung, an der Hauptversammlung teilzunehmen und das Stimmrecht auszuüben, reicht ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung (Nachweisstichtag), das ist der 24. September 2014 (00:00 Uhr), zu beziehen. Die Anmeldung zur Teilnahme an der Hauptversammlung hat in deutscher oder englischer Sprache in Textform (§ 126b BGB) oder per Telefax zu erfolgen.

Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft unter folgender Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, demnach bis spätestens zum Mittwoch, den 08. Oktober 2014, 24:00 Uhr zugehen:

DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (0)89-309 037 46 75
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Bedeutung des Nachweisstichtags

Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, können somit nicht an der Hauptversammlung teilnehmen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

Stimmrechtsvertretung

Aktionäre, die sich rechtzeitig angemeldet haben, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder einen sonstigen Bevollmächtigten ihrer Wahl ausüben lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen, soweit das Gesetz nichts anderes bestimmt, der Textform (§ 126b BGB).

Wenn ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen gleichgestellte Institution oder Person bevollmächtigt werden, gelten die speziellen Regelungen in § 135 AktG. Die in diesen Fällen zu bevollmächtigenden Institutionen oder Personen verlangen möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht, weil sie die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Wir bitten unsere Aktionäre, sich daher mit diesen rechtzeitig über eine mögliche Form der Vollmacht abzustimmen.

Der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft kann auch elektronisch an die folgende E-Mail-Adresse übermittelt werden:

E-Mail: HV2014@demire.ag

Zur Bevollmächtigung ist ebenfalls eine ordnungsgemäße Anmeldung zur Hauptversammlung erforderlich.

Nähere Einzelheiten zur Vollmachtserteilung und Vollmachtsformulare werden den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt.

Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Wir bieten unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Die Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind in Textform (§ 126b BGB) zu erteilen und können mittels des Formulars, das mit der Eintrittskarte übersandt wird, an die folgende Adresse übermittelt werden:

DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (0)89 309 037 46 75
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Den benannten Stimmrechtsvertretern müssen Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Sie sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.
Zur Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter ist ebenfalls eine ordnungsgemäße Anmeldung zur Hauptversammlung erforderlich.

Nähere Einzelheiten zur Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter und Vollmachtsformulare werden den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt.

Ergänzungsanträge gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 des Grundkapitals der Gesellschaft erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis Sonntag, den 14. September 2014, 24:00 Uhr, schriftlich zugegangen sein. Ergänzungsverlangen richten Sie bitte an nachfolgende Adresse:

DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG
Ordentliche Hauptversammlung 2014
Lyoner Straße 32
60528 Frankfurt am Main

Gegenanträge und Wahlvorschläge

Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung Gegenanträge mit Begründung zu Vorschlägen des Vorstands und/oder des Aufsichtsrates zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern zu stellen.

Gegenanträge von Aktionären zu Vorschlägen des Vorstands und/oder des Aufsichtsrates zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt sowie Vorschläge für die Wahl des Abschlussprüfers können gerichtet werden an:

DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG
Ordentliche Hauptversammlung 2014
Lyoner Straße 32
60528 Frankfurt am Main
Telefax: +49 (0)69-719 189 79 11
E-Mail: HV2014@demire.ag

Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden nicht nach §§ 126, 127 AktG zugänglich gemacht. Gegenanträge und Wahlvorschläge müssen der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung zugegangen sein. Wir werden daher bis spätestens zum Dienstag, den 30. September 2014, 24:00 Uhr, eingehende, zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, eine Begründung (nur bei Gegenanträgen erforderlich) und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter der Internetadresse www.demire.ag und dort im Bereich „Investor Relations“ unter dem weiterführenden Link „Hauptversammlung“ bzw. unter dem Link http://www.demire.ag/de/investors/annuals.php veröffentlichen.

Gegenanträge und Wahlvorschläge sind nur dann gestellt bzw. unterbreitet, wenn sie während der Hauptversammlung gestellt bzw. unterbreitet werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten oder Wahlvorschlägen auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Auskunftsrechte des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Gemäß § 131 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Der Vorstand darf die Auskunft nur aus den in § 131 Abs. 3 AktG aufgeführten Gründen verweigern, insbesondere soweit die Auskunft auf der Internetseite der Gesellschaft über mindestens sieben Tage vor Beginn und in der Hauptversammlung durchgängig zugänglich ist.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.demire.ag und dort im Bereich „Investor Relations“ unter dem weiterführenden Link „Hauptversammlung“ bzw. unter dem Link http://www.demire.ag/de/investors/annuals.php.

Informationen nach § 124a AktG

Die Internetseite der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG, über die die Informationen nach § 124a AktG zugänglich sind, lautet wie folgt: www.demire.ag. Die Informationen finden sich dort im Bereich „Investor Relations“ unter dem weiterführenden Link „Hauptversammlung“ bzw. unter dem Link http://www.demire.ag/de/investors/annuals.php.

 

Frankfurt am Main, im September 2014

DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG

Der Vorstand