Allgeier SE
München
ISIN DE0005086300
WKN 508 630
Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu einer außerordentlichen Hauptversammlung der
Allgeier SE, München, ein.
Sie findet statt am
Dienstag, den 09. Dezember 2014,
um 11:00 Uhr,
im Münchner Künstlerhaus
Lenbachplatz 8
80333 München.
TAGESORDNUNG
1.

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Ergebnisabführungsvertrags mit der Allgeier Experts SE

Die Allgeier SE und die Allgeier Experts SE (nachfolgend auch „Tochtergesellschaft“) beabsichtigen, einen Ergebnisabführungsvertrag abzuschließen.

Der Abschluss des Ergebnisabführungsvertrags steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung der Allgeier SE und der Hauptversammlung der Allgeier Experts SE und wird rückwirkend zum Beginn des im Zeitpunkt der Eintragung der Änderung im Handelsregister laufenden Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft wirksam.

Der Ergebnisabführungsvertrag soll folgenden wesentlichen Inhalt haben:
•

Die Tochtergesellschaft verpflichtet sich ab dem Beginn des Geschäftsjahres 2014 ihren ganzen handelsrechtlichen, unter Beachtung der körperschaftsteuerlichen Regelungen ermittelten Gewinn an die Allgeier SE, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr und um einen etwaigen Betrag nach § 300 AktG sowie um einen nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag und vermindert nach näherer Maßgabe des § 301 AktG in der jeweils gültigen Fassung, abzuführen.
•

Die Tochtergesellschaft kann mit Zustimmung der Allgeier SE Beträge aus dem Jahresüberschuss in Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig ist und bei vernünftiger kaufmännischer Betrachtung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer des Ergebnisabführungsvertrages gebildete andere Gewinnrücklagen können – soweit rechtlich zulässig – auf Verlangen der Allgeier SE aufgelöst und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags oder als Gewinn abgeführt werden. Die Abführung von Erträgen aus der Auflösung sonstiger Rücklagen – auch soweit sie während der Vertragsdauer gebildet wurden – oder die Heranziehung dieser Rücklagen zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags ist ausgeschlossen. Gleiches gilt für einen zu Beginn der Vertragsdauer etwa vorhandenen Gewinnvortrag.
•

Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht zum Ende des Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft und ist mit der Feststellung des Jahresabschlusses der Tochtergesellschaft fällig. Ab diesem Zeitpunkt ist er mit 5% p.a. zu verzinsen.
•

Im Gegenzug verpflichtet sich die Allgeier SE, Verluste der Tochtergesellschaft nach Maßgabe der Vorschriften des § 302 AktG auszugleichen.
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Die Allgeier SE ist berechtigt, während der Vertragslaufzeit Einsicht in die Bücher und Bilanzen der Tochtergesellschaft zu nehmen, und der Vorstand der Tochtergesellschaft ist verpflichtet, der Allgeier SE über alle geschäftlichen Angelegenheiten Auskunft zu geben.
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Der Ergebnisabführungsvertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung der Allgeier SE sowie der Hauptversammlung der Tochtergesellschaft geschlossen. Er wird wirksam zum 01. Januar 2014, 0:00 Uhr.
•

Der Ergebnisabführungsvertrag gilt unbefristet und kann unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs Monaten nur zum Ende des Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft, frühestens zum Ende des Geschäftsjahres ordentlich gekündigt werden, nach dessen Ablauf die für eine körperschaft- und gewerbesteuerliche Organschaft steuerlich erforderliche Mindestlaufzeit (nach derzeitiger Rechtslage 5 Zeitjahre) erfüllt ist.
•

Beide Parteien sind berechtigt, den Ergebnisabführungsvertrag aus wichtigem Grund zu kündigen. Die Allgeier SE ist insbesondere zur Kündigung aus wichtigem Grund berechtigt, wenn sie ihre Mehrheit an der Tochtergesellschaft veräußert oder sonst nicht mehr unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit an der Tochtergesellschaft beteiligt ist oder wenn die Allgeier SE oder die Tochtergesellschaft verschmolzen, gespalten oder liquidiert wird.
•

Der Ergebnisabführungsvertrag endet gemäß § 307 AktG spätestens zum Ende des Geschäftsjahres, in dem ein außenstehender Aktionär beteiligt ist.

Die Allgeier SE ist an der Allgeier Experts SE direkt zu 100% beteiligt. Daher muss der Ergebnisabführungsvertrag weder Ausgleichszahlungen noch Abfindungen für außenstehende Gesellschafter bzw. Aktionäre vorsehen.

Der Vorstand der Allgeier SE und der Vorstand der Allgeier Experts SE haben einen gemeinsamen Bericht gemäß §§ 293 a, 295 Abs. 1 Satz 2 AktG zum Ergebnisabführungsvertrag erstattet.

Der gemeinsame Bericht ist zusammen mit den weiteren zu veröffentlichenden Unterlagen gemäß §§ 293 f Abs. 1, 295 Abs. 1 Satz 2 AktG vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.allgeier.com über den Link „Investor Relations“, Rubrik „Außerordentliche Hauptversammlung“ sowie zur Einsichtnahme in den Geschäftsräumen der Gesellschaft

Allgeier SE
Wehrlestr. 12
81679 München

zugänglich. Sie werden auch in der Hauptversammlung zugänglich gemacht.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Ergebnisabführungsvertrag mit der Allgeier Experts SE zuzustimmen.
WEITERE ANGABEN UND HINWEISE
Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechtes sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines Nachweises ihres Aktienbesitzes mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, d.h. bis spätestens 02. Dezember 2014 (24:00 Uhr), in deutscher oder englischer Sprache in Textform (§ 126b BGB) bei der Gesellschaft bei der nachfolgend bezeichneten für die Gesellschaft empfangsberechtigten Stelle angemeldet haben:
Allgeier SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Der Nachweis des Aktienbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor dem Tag der Versammlung, dies ist der 18. November 2014 (00:00 Uhr), beziehen (Nachweisstichtag oder Record Date). Er ist durch Bestätigung des depotführenden Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstituts in deutscher oder englischer Sprache in Textform (§ 126b BGB) zu erbringen.
Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)

Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Record Date erworben haben, können somit nicht an der Hauptversammlung teilnehmen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien. Ferner ist der Nachweisstichtag kein relevantes Datum für die Dividendenberechtigung.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Die Gesamtzahl der Aktien der Allgeier SE beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 9.071.500 Stück. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 9.071.500. Von diesen 9.071.500 Stimmrechten entfallen derzeit insgesamt 151.201 Stimmrechte auf eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft gemäß § 71b AktG keine Rechte zustehen.
Stimmrechtsvertretung

Zur Teilnahme berechtigte Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können sich bei der Ausübung ihrer Rechte, insbesondere des Stimmrechts, durch Bevollmächtigte vertreten lassen. Auch in diesem Fall ist für eine rechtzeitige Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten Sorge zu tragen.

Die Erteilung einer Vollmacht an eine Person, die nicht Kreditinstitut, Aktionärsvereinigung oder eine im Sinne von § 135 AktG gleichgestellte Person oder Institution ist, bedarf der Textform (§ 126b BGB). In diesem Falle bedürfen auch der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft und ein eventueller Widerruf der Textform (§ 126b BGB). Für die Erteilung einer solchen Vollmacht können die Aktionäre auch das Formular, welches ihnen nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird, verwenden.

Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen im Sinne von § 135 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen können eigene Anforderungen an die Erteilung der Vollmacht bestehen, da diese die Vollmacht gemäß § 135 AktG nachprüfbar festhalten müssen. Daher bitten wir unsere Aktionäre, sich bezüglich der Form der Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen im Sinne von § 135 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen mit diesen abzustimmen.

Für die Übermittlung des Nachweises der Vollmacht gegenüber der Gesellschaft steht folgende Adresse zur Verfügung:
Allgeier SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: hv@allgeier.com

Darüber hinaus kann der Nachweis der Vollmacht insbesondere auch am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten erfolgen.
Stimmrechtsvertretung durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Wir bieten unseren Aktionären an, sich nach Maßgabe ihrer Weisungen durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Die Abstimmung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ist nur möglich, soweit diesen neben einer Vollmacht in Textform (§ 126b BGB) auch Weisungen zu den einzelnen Tagesordnungspunkten in Textform erteilt wurden. Wenn zu einzelnen Tagesordnungspunkten keine oder unklare bzw. missverständliche Weisungen an die Stimmrechtsvertreter erteilt werden, enthalten diese sich insoweit der Stimme. Für die Stimmrechtsvertretung und Weisungserteilung kann das auf die ordnungsgemäße Anmeldung hin zugesandte Vollmachts- und Weisungsformular verwendet werden. Bitte senden Sie Vollmachten mit Weisungen an folgende Adresse:
Allgeier SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-7-4675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Es können nur Weisungen berücksichtigt werden, die spätestens am 04. Dezember 2014 (24:00 Uhr) bei der oben genannten Adresse eingehen oder den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern in der Hauptversammlung übergeben werden. Wir bitten ferner zu beachten, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht an der Abstimmung über Verfahrens- oder Sachanträge teilnehmen, die nicht im Vorfeld der Hauptversammlung von der Gesellschaft mitgeteilt wurden. Weitere Einzelheiten zur Stimmrechtsvertretung entnehmen Sie bitte den Hinweisen zu o.g. Formular.
Rechte der Aktionäre nach Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG,
§§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 des AktG

Tagesordnungsergänzungsverlangen (Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG):
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (5%) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Dieses Quorum ist gemäß Art. 56 Satz 3 SE-VO in Verbindung mit § 50 Abs. 2 SEAG für Ergänzungsverlangen der Aktionäre einer Europäischen Gesellschaft (SE) erforderlich. § 50 Abs. 2 SEAG entspricht dabei inhaltlich der Regelung des § 122 Abs. 2 AktG. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Allgeier SE zu richten und muss der Gesellschaft spätestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis zum 08. November 2014 (24:00 Uhr) zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:
Allgeier SE
z. Hd. Frau Rosamunde Tröndle
Wehrlestraße 12
81679 München

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.allgeier.com über den Link „Investor Relations“, Rubrik „Außerordentliche Hauptversammlung“ bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1, § 127 AktG:
Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Tagesordnungspunkten sowie Wahlvorschläge übersenden. Zugänglich zu machende Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein; zugänglich zu machende Wahlvorschläge nicht. Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:
Allgeier SE
z. Hd. Frau Rosamunde Tröndle
Wehrlestraße 12
81679 München
Telefax: +49 89 99842111
E-Mail: hv@allgeier.com

Anderweitig adressierte Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Wir werden alle nach § 126 und § 127 AktG zugänglich zu machenden, bis spätestens zum Ablauf des 24. November 2014 (24:00 Uhr) unter vorstehender Adresse eingegangenen Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie zugänglich zu machender Begründung unverzüglich nach ihrem Eingang auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.allgeier.com über den Link „Investor Relations“, Rubrik „Außerordentliche Hauptversammlung“ veröffentlichen. Dort werden auch etwaige Stellungnahmen der Verwaltung veröffentlicht. Wahlvorschläge müssen nicht veröffentlicht werden, wenn der Vorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und, im Fall des Vorschlags von Aufsichtsratsmitgliedern, Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält (§ 127 Satz 3 i.V.m. § 124 Abs. 3 und § 125 Abs. 1 Satz 5 des AktG).

Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG:
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.
Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Diese Einberufung, die zugänglich zu machenden Unterlagen sowie die in § 124a AktG genannten weiteren Informationen und Unterlagen stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.allgeier.com über den Link „Investor Relations“, Rubrik „Außerordentliche Hauptversammlung“ zum Download bereit.

München, im Oktober 2014