Hotel Aktiengesellschaft Wuppertal
Wuppertal
Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung
am 22. Dezember 2014
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am
Montag, 22. Dezember 2014, um 11:00 Uhr
in Wuppertal, Winklerstraße 1–3
stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
1.
Beschlussfassung über die Bestätigung des Beschlusses der ordentlichen Hauptversammlung vom 21. August 2014 zur Verwendung des Jahresüberschusses des Geschäftsjahres 2013.
Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 21. August 2014 mit 7.403 Ja-Stimmen und 4 Nein-Stimmen ohne Stimmenthaltungen den Beschluss gefasst, eine Dividende von EUR 50.716,78 an die Aktionäre auszuschütten.
Gegen diesen Beschluss haben Aktionäre Anfechtungsklage erhoben, die diese auf formale Argumente einer nicht ordnungsgemäßen Einberufung und der damit einhergehenden zu Unrecht verweigerten Ausübung der Aktionärsrechte auf der ordentlichen Hauptversammlung stützen. Ferner berufen sich die Aktionäre auf Bekanntmachungsmängel hinsichtlich des Beschlussvorschlags.
Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft möchten jegliche etwaigen formellen Mängel beseitigen. Weitere Kosten durch die Führung eines Anfechtungsprozesses und die damit verbundene Rechtsunsicherheit sollen zudem vermieden werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher folgenden Beschluss vor:
Der zu Tagesordnungspunkt 2 der ordentlichen Hauptversammlung am 21. August 2014 gefasste Beschluss mit folgendem Inhalt
„Es wird eine Dividende von EUR 50.716,78 an die Aktionäre ausgeschüttet. Dies entspricht einem Betrag von EUR 6,76 pro DEM 100,00 Anteilsvermögen. Soweit am Tag der Hauptversammlung eigene Aktien vorhanden sind, wird der Beschlussvorschlag dahingehend modifiziert werden, bei unveränderter Ausschüttung von EUR 6,76 je dividendenberechtigte DEM 100,00 Anteilsvermögen den entsprechend höheren verbleibenden Betrag auf neue Rechnung vorzutragen.“
wird gemäß § 244 Satz 1 AktG bestätigt.
2.
Beschlussfassung über die Bestätigung des Beschlusses der ordentlichen Hauptversammlung vom 21. August 2014, den Mitgliedern des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.
Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 21. August 2014 mit 7.401 Ja-Stimmen und 5 Nein-Stimmen bei 1 Stimmenthaltung den Beschluss gefasst, dem Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.
Gegen diesen Beschluss haben Aktionäre Anfechtungsklage erhoben, die diese auf formale Argumente einer nicht ordnungsgemäßen Einberufung und der damit einhergehenden zu Unrecht verweigerten Ausübung der Aktionärsrechte auf der ordentlichen Hauptversammlung stützen. Ferner berufen sich die Aktionäre auf Bekanntmachungsmängel hinsichtlich des Beschlussvorschlags.
Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft möchten jegliche etwaigen formellen Mängel beseitigen. Weitere Kosten durch die Führung eines Anfechtungsprozesses und die damit verbundene Rechtsunsicherheit sollen zudem vermieden werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher folgenden Beschluss vor:
Der zu Tagesordnungspunkt 3 der ordentlichen Hauptversammlung am 21. August 2014 gefasste Beschluss mit dem Inhalt,
„Dem Aufsichtsrat wird für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung erteilt.“
wird gemäß § 244 Satz 1 AktG bestätigt.
3.
Beschlussfassung über die Bestätigung des Beschlusses der ordentlichen Hauptversammlung vom 21. August 2014, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.
Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 21. August 2014 mit 7.402 Ja-Stimmen und 4 Nein-Stimmen bei 1 Stimmenthaltung den Beschluss gefasst, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.
Gegen diesen Beschluss haben Aktionäre Anfechtungsklage erhoben, die diese auf formale Argumente einer nicht ordnungsgemäßen Einberufung und der damit einhergehenden zu Unrecht verweigerten Ausübung der Aktionärsrechte auf der ordentlichen Hauptversammlung stützen. Ferner berufen sich die Aktionäre auf Bekanntmachungsmängel hinsichtlich des Beschlussvorschlags.
Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft möchten jegliche etwaigen formellen Mängel beseitigen. Weitere Kosten durch die Führung eines Anfechtungsprozesses und die damit verbundene Rechtsunsicherheit sollen zudem vermieden werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher folgenden Beschluss vor:
Der zu Tagesordnungspunkt 4 der ordentlichen Hauptversammlung am 21. August 2014 gefasste Beschluss mit dem Inhalt
„Dem Vorstand wird für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung erteilt.“
wird gemäß § 244 Satz 1 AktG bestätigt.
4.
Beschlussfassung über die Bestätigung des Beschlusses der ordentlichen Hauptversammlung vom 21. August 2014, Frau Stadtverordnete Gunhild Böth für den Rest der Wahlperiode in den Aufsichtsrat zu wählen.
Das Aufsichtsratsmitglied Herr Dr. Wolfgang Fenner ist im Mai 2014 verstorben. Deshalb ist bzw. war für den Rest der Amtszeit, d. h. für die Zeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 beschließt, ein neues Aufsichtsratsmitglied nach zu wählen.
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG i. V. m. § 7 der Satzung aus neun Mitgliedern zusammen, die durch die Hauptversammlung zu wählen sind. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 21. August 2014 mit 7.398 Ja-Stimmen und 9 Nein-Stimmen ohne Stimmenthaltungen den Beschluss gefasst, Frau Stadtverordnete Gunhild Böth für den Rest der Wahlperiode in den Aufsichtsrat zu wählen.
Gegen diesen Beschluss haben Aktionäre Anfechtungsklage erhoben, die diese auf formale Argumente einer nicht ordnungsgemäßen Einberufung und der damit einhergehenden zu Unrecht verweigerten Ausübung der Aktionärsrechte auf der ordentlichen Hauptversammlung stützen. Ferner berufen sich die Aktionäre auf Bekanntmachungsmängel hinsichtlich des Beschlussvorschlags.
Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft möchten jegliche etwaigen formellen Mängel beseitigen. Weitere Kosten durch die Führung eines Anfechtungsprozesses und die damit verbundene Rechtsunsicherheit sollen zudem vermieden werden.
Der Aufsichtsrat schlägt daher folgenden Beschluss vor:
Der zu Tagesordnungspunkt 5 der ordentlichen Hauptversammlung am 21. August 2014 gefasste Beschluss mit dem Inhalt
„Frau Gunhild Böth, Stadtverordnete, geboren am 17. Februar 1952, wohnhaft in 42281 Wuppertal, Taubenstraße 15 wird für den Rest der Wahlperiode in den Aufsichtsrat gewählt.“
wird gemäß § 244 Satz 1 AktG bestätigt.
5.
Beschlussfassung über die Bestätigung des Beschlusses der ordentlichen Hauptversammlung vom 21. August 2014, die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Trost · Rudoba & Partner KG, Wuppertal, zur Abschlussprüferin für das Geschäftsjahr 2014 zu wählen.
Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 21. August 2014 mit 7.403 Ja-Stimmen und 4 Nein-Stimmen ohne Stimmenthaltungen den Beschluss gefasst, die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Trost · Rudoba & Partner KG, Wuppertal, zur Abschlussprüferin für das Geschäftsjahr 2014 zu wählen.
Gegen diesen Beschluss haben Aktionäre Anfechtungsklage erhoben, die diese auf formale Argumente einer nicht ordnungsgemäßen Einberufung und der damit einhergehenden zu Unrecht verweigerten Ausübung der Aktionärsrechte auf der ordentlichen Hauptversammlung stützen. Ferner berufen sich die Aktionäre auf Bekanntmachungsmängel hinsichtlich des Beschlussvorschlags.
Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft möchten jegliche etwaigen formellen Mängel beseitigen. Weitere Kosten durch die Führung eines Anfechtungsprozesses und die damit verbundene Rechtsunsicherheit sollen zudem vermieden werden.
Der Aufsichtsrat schlägt daher folgenden Beschluss vor:
Der zu Tagesordnungspunkt 6 der ordentlichen Hauptversammlung am 21. August 2014 gefasste Beschluss mit dem Inhalt
„Zur Abschlussprüferin für das Geschäftsjahr 2014 wird die Trost · Rudoba & Partner KG, Wuppertal, gewählt.“
wird gemäß § 244 Satz 1 AktG bestätigt.
6.
Beschlussfassung über die Bestätigung des Beschlusses der ordentlichen Hauptversammlung vom 21. August 2014 zur Neufassung des § 2 der Satzung (Gegenstand des Unternehmens).
Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 21. August 2014 mit 7.403 Ja-Stimmen und 4 Nein-Stimmen ohne Stimmenthaltungen den Beschluss gefasst, § 2 der Satzung zum Unternehmensgegenstand zu ändern.
Gegen diesen Beschluss haben Aktionäre Anfechtungsklage erhoben, die diese auf formale Argumente einer nicht ordnungsgemäßen Einberufung und der damit einhergehenden zu Unrecht verweigerten Ausübung der Aktionärsrechte auf der ordentlichen Hauptversammlung stützen. Ferner berufen sich die Aktionäre auf Bekanntmachungsmängel hinsichtlich des Beschlussvorschlags.
Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft möchten jegliche etwaigen formellen Mängel beseitigen. Weitere Kosten durch die Führung eines Anfechtungsprozesses und die damit verbundene Rechtsunsicherheit sollen zudem vermieden werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher folgenden Beschluss vor:
Der zu Tagesordnungspunkt 7 der ordentlichen Hauptversammlung am 21. August 2014 gefasste Beschluss mit folgendem Inhalt
„§ 2 (Gegenstand des Unternehmens) des Gesellschaftsvertrages wird wie folgt geändert bzw. ergänzt:
(1) Gegenstand des Unternehmens ist die Vermietung und Verpachtung der vorhandenen Gebäude für Bürozwecke und als Altenwohnungen bzw. Altenpflegeheim sowie die Verwertung und Reinvestition.“
wird gemäß § 244 Satz 1 AktG bestätigt.
7.
Beschlussfassung über die Bestätigung des Beschlusses der ordentlichen Hauptversammlung vom 21. August 2014 zur Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Hotel Aktiengesellschaft Wuppertal, Wuppertal, auf die Stadt Wuppertal gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG.
Die Verwaltung der Stadt Wuppertal beabsichtigt, zur Straffung des Beteiligungsportfolios weitere Gestaltungsmöglichkeiten in Bezug auf das Immobilienvermögen und die Hotel Aktiengesellschaft Wuppertal zu prüfen. Der Rat der Stadt Wuppertal hat in seiner Sitzung am 30. September 2013 unter anderem beschlossen, dass zu diesem Zweck ein Ausschussverfahren der Minderheitsaktionäre nach den §§ 327a ff. AktG („Squeeze-out“) durchgeführt werden soll.
Das Grundkapital der Hotel Aktiengesellschaft Wuppertal beträgt DEM 750.000,00 und ist eingeteilt in 3.450 auf den Inhaber lautender Aktien, davon 3.000 Aktien mit einem Nennbetrag von DEM 100,00 und 450 Aktien mit einem Nennbetrag von DEM 1.000,00. Die Gesellschaft hält eigene Anteile im Nennwert von DEM 900,00. Die Stadt Wuppertal ist im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung unmittelbar mit auf den Inhaber lautenden Aktien im Nominalbetrag von insgesamt DEM 739.400,00 am Grundkapital der Hotel Aktiengesellschaft Wuppertal beteiligt. Dies entspricht 98,59 % des gesamten Grundkapitals. Damit hält die Stadt Wuppertal mehr als 95 % des Grundkapitals der Hotel Aktiengesellschaft Wuppertal und ist deren Hauptaktionärin im Sinne des § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG.
Die Stadt Wuppertal hat sich entschlossen, von der in §§ 327a ff. AktG geregelten Möglichkeit, die Aktien der Minderheitsaktionäre gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung auf den Hauptaktionär zu übertragen (sogenannter aktienrechtlicher Squeeze-out), Gebrauch zu machen. Mit Schreiben vom 14. Oktober 2013 hat die Stadt Wuppertal das Verlangen an den Vorstand der Hotel Aktiengesellschaft Wuppertal gerichtet, alle notwendigen Maßnahmen zu ergreifen, damit die Hauptversammlung der Hotel Aktiengesellschaft Wuppertal gemäß §§ 327a Abs. 1 AktG einen Beschluss über die Übertragung der Aktien der Minderheitsgesellschafter auf die Stadt Wuppertal als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung fassen kann.
Mit Schreiben vom 16. Juni 2014 an den Vorstand der Hotel Aktiengesellschaft Wuppertal hat die Stadt Wuppertal ihr Verlangen konkretisiert und die Barabfindung auf EUR 939,19 je auf den Inhaber lautende Aktie mit einem Nennbetrag von DEM 100,00 und auf EUR 9.391,91 je auf den Inhaber lautende Aktien mit einem Nennbetrag von DEM 1.000,00 festgelegt.
In einem schriftlichen Bericht an die Hauptversammlung vom 16. Juni 2014 hat die Stadt Wuppertal die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der von ihr festgesetzten Barabfindung erläutert und begründet (sogenannter Übertragungsbericht). Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch die I-ADVISE AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, als dem durch das Landgericht ausgewählten und durch Beschluss vom 14. November 2013 bestellten Sachverständigenprüfer für die Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung geprüft und bestätigt. Die I-ADVISE AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, hat hierüber einen Prüfungsbericht gemäß § 327c Abs. 2 Satz 2 bis 4 AktG erstattet.
Zudem hat die Stadt Wuppertal dem Vorstand der Hotel Aktiengesellschaft Wuppertal eine Gewährleistungserklärung der Stadtsparkasse Wuppertal gemäß § 327b Abs. 3 AktG übermittelt. Durch diese Erklärung übernimmt die Stadtsparkasse Wuppertal die Gewährleistung für die Verpflichtung der Stadt Wuppertal, den Minderheitsaktionären nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses im Handelsregister unverzüglich die festgelegte Barabfindung für die übertragenen Aktien der Hotel Aktiengesellschaft Wuppertal zu zahlen.
Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 21. August 2014 mit 7.397 Ja-Stimmen und 10 Nein-Stimmen ohne Stimmenthaltungen den Beschluss gefasst, die auf den Inhaber lautenden Aktien der übrigen Aktionäre der Hotel Aktiengesellschaft Wuppertal mit dem Sitz in Wuppertal (Minderheitsaktionäre) gemäß §§ 327a ff. AktG gegen Gewährung einer von der Hauptaktionärin, der Stadt Wuppertal, zu zahlenden angemessenen Barabfindung zu übertagen.
Gegen diesen Beschluss haben Aktionäre Anfechtungsklage erhoben, die diese auf formale Argumente einer nicht ordnungsgemäßen Einberufung und der damit einhergehenden zu Unrecht verweigerten Ausübung der Aktionärsrechte auf der ordentlichen Hauptversammlung stützen. Ferner berufen sich die Aktionäre auf Bekanntmachungsmängel hinsichtlich des Beschlussvorschlags.
Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft möchten jegliche etwaigen formellen Mängel beseitigen. Weitere Kosten durch die Führung eines Anfechtungsprozesses und die damit verbundene Rechtsunsicherheit sollen zudem vermieden werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher folgenden Beschluss vor:
Der zu Tagesordnungspunkt 8 der ordentlichen Hauptversammlung am 21. August 2014 gefasste Beschluss mit folgendem Inhalt
„Die auf den Inhaber lautenden Aktien der übrigen Aktionäre der Hotel Aktiengesellschaft Wuppertal mit dem Sitz in Wuppertal (Minderheitsaktionäre) werden gemäß §§ 327a ff. Aktiengesetz gegen Gewährung einer von der Hauptaktionärin, Stadt Wuppertal, zu zahlenden angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 939,19 für je eine auf den Inhaber lautende Aktie mit einem Nennbetrag von DEM 100,00 und in Höhe von EUR 9.391,91 für je eine auf den Inhaber lautende Aktie mit einem Nennbetrag von DEM 1.000,00 der Hotel Aktiengesellschaft Wuppertal auf die Stadt Wuppertal zu übertagen.“
wird gemäß § 244 Satz 1 AktG bestätigt.
Von der Einberufung der Hauptversammlung an liegen in den Geschäftsräumen der Hotel Aktiengesellschaft Wuppertal, Winklerstraße 1–3 in 42283 Wuppertal, folgende Unterlagen zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus und können zu den üblichen Geschäftszeiten jeweils montags von 10:00 bis 14:00 Uhr und mittwochs von 7:00 bis 12:00 Uhr sowie nach Terminvereinbarung eingesehen werden (Terminvereinbarungen während der Geschäftszeiten telefonisch unter 0202/5634137 oder per E-Mail hotel-ag@stadt.wuppertal.de):
―
der Entwurf des Übertragungsbeschlusses,
―
die Jahresabschlüsse der Hotel AG sowie die Lageberichte für die Hotel AG jeweils für die Geschäftsjahre 2011, 2012 und 2013,
―
der nach § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG von der Stadt Wuppertal als Hauptaktionärin erstattete schriftliche Bericht über die Voraussetzungen der Übertragung und die Angemessenheit der Barabfindung nebst folgender Anlagen:
―
Anlage 1:
Verlangen der Stadt Wuppertal gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG,
―
Anlage 2:
Konkretisiertes Verlangen der Stadt Wuppertal gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG,
―
Anlage 3:
Gewährleistungserklärung der Stadtsparkasse Wuppertal gemäß § 327b Abs. 3 AktG,
―
Anlage 4:
Bewertungsgutachten der PKF Fasselt Schlage Partnerschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Rechtsanwälte, Duisburg, vom 13. Juli 2014,
―
Anlage 5:
Beschluss des Landgerichts Düsseldorf über die Bestellung des Sachverständigenprüfers,
―
der Bericht des gerichtlich bestellten Sachverständigenprüfers I-ADVISE AG gemäß § 327c Abs. 2 Satz 2 bis 4 AktG in Verbindung mit § 293e AktG über die Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung.
Jeder Aktionär erhält auf Verlangen unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen zugesandt oder per E-Mail übersandt. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zugänglich sein.
Hinweise zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist jeder Aktionär berechtigt.
Zur Ausübung des Stimmrechts sind nur die Aktionäre berechtigt, die ihre Aktien bis zum Ablauf des 15. Dezember 2014 bei der Stadtsparkasse Wuppertal in Wuppertal oder einer anderen Wertpapiersammelbank, einem deutschen Notar oder in der Geschäftsstelle der Hotel Aktiengesellschaft Wuppertal, Winklerstraße 1–3, 42283 Wuppertal, Zimmer 401 bis 403, hinterlegt und bei der Stadtsparkasse Wuppertal in Wuppertal oder der Gesellschaft unter untenstehender Adresse die Ausstellung einer Stimmkarte beantragt haben. Im Falle der Hinterlegung der Aktien bei der Stadtsparkasse Wuppertal oder einer anderen Wertpapiersammelbank oder bei einem deutschen Notar ist die von der Hinterlegungsstelle auszustellende Bescheinigung über die Hinterlegung spätestens am 16. Dezember 2014 bei der Gesellschaft unter folgender Adresse einzureichen:
Hotel Aktiengesellschaft Wuppertal
Winklerstraße 1–3
42283 Wuppertal
Telefax: +49 (0) 202 563 8535
Der Vorstand
Jörg Beier